附录 10.1

赎回和豁免协议

本赎回和豁免协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 QUANTUM COMPUTING INC.（“公司”）与下列签署人（分别为 “股东”，统称为 “股东”，统称为 “股东”）和 之间订立并生效。

鉴于 根据2021年11月10日左右向特拉华州国务卿 （“特拉华州国务卿”）提交的特定A系列优先股指定、优先权和权利证书， 已授权发行最多155万股A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”） ，并经修正 } 通过在 2021 年 12 月 16 日左右向特拉华州国务卿提交修正证书（统称为” 称号证书”);

鉴于，优先股的所有已发行和流通股份 均归股东所有（统称为 “股份”）；

鉴于，随附的附录 A 列出了 每位股东拥有的相应股份；

鉴于股东拥有认股权证 ，用于购买公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），与 股东购买股票有关（后经修订，统称为 “认股权证”）。 认股权证于 2023 年 11 月 15 日到期，因此不再未到期。

鉴于每位股东根据公司与每位股东在 2021 年 11 月签订并于 2021 年 12 月修订的特定证券购买协议（统称为 “SPA”）购买了其 各自的股份和认股权证；以及

鉴于根据本协议的条款和条件 ，股东希望向公司出售各自的股份，如附录A所示（“已赎回的 股份”），公司希望赎回已赎回的股份，以换取股东放弃指定证书和SPA授予他们的某些权利 。

因此，现在，根据指定证书第 25 节的每个 和 SPA 第 5.5 节，并考虑到前提条件、下述共同协议 以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的对价，双方同意 如下：

第 1 条。

股份的购买和出售

1.1。购买和销售。根据本协议中包含的 条款和条件，在每个 “每月付款日”（该条款定义见本协议第2.2节），公司应自行决定支付和购买每位股东的已赎回 股份的特定部分，每位股东应将其相同部分的已赎回股份出售和转让给公司。每位股东承认 公司预计将有十八（18）个月的付款日期。为避免疑问，如果任何股东根据指定证书第5（a）（i）条，将其股份的任何部分转换为普通股，则此类转换将减少 该股东的已赎回股份的金额。

第二条。

购买价格

2.1。购买价格。已赎回股份的每股 购买价格为5.50美元（“收购价格”），但会根据股票 拆分、分红、资本重组和类似的公司活动进行调整。

2.2。每月付款日期。在本协议生效之日起 四 (4) 个日历日内支付初始付款（“初始付款”）或在 或第四 (4) 个日历日之前^第四) 未来每个 日历月开始之后的下一个工作日（定义见指定证书），从2024年5月1日开始的日历月（每个此类日期均为 “每月付款日期”）开始， 公司应通过ACH转账向股东支付每位股东至少约十八分之一（1/18）的每股的购买价格（“每月赎回门槛”）资金以换取每股 股东已赎回股份的相应部分。代替部分已赎回的股份，每次的股份数量应四舍五入。为避免疑问，公司没有义务在任何月度付款日支付任何款项；公司可自行决定 在任何月度付款日赎回超过每位股东已赎回股份的月度赎回门槛。如果公司 选择在任何月度付款日赎回超过每位股东已赎回股份的月度赎回门槛， 公司可以将超过每位股东已赎回股份的至少十八分之一（1/18）的金额应用于未来的任何 月度付款日（仅举例而言，前提是公司在 {兑换了每位股东的九分之一（1/9）股份 br} 2024 年 5 月的每月还款日，在每月付款日 兑换 2024 年 6 月每位股东已赎回股份的十八分之一（1/18），以及选择不赎回 2024 年 7 月的额外股份，自 2024 年 5 月起的超额赎回股份将适用于 2024 年 7 月日历月的 月度赎回门槛）。

第三条。

股东豁免

3.1。股东放弃某些指定权证书 。每位股东特此承认、确认并同意，在三月或四月 之后的日历月（视情况而定，截至2024年4月30日的日历月），并在公司随后在每月付款日向每位股东支付按比例赎回股份 的收购价之后每一 (1) 个日历月支付首付款 ，指定证书的以下部分授予每位股东的某些权利应自动完全放弃 ，并且每位股东的某些权利股东对此类条款没有任何权利（仅举例而言，此类豁免 在本协议生效之日起四 (4) 个日历日内 首次付款后，在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整个月内有效。对于下一个日历月，即 2024 年 5 月，豁免将在 2024 年 5 月 6 日或之前付款之后的第 4 个日历月 (4) 起在 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整个月内有效^第四) 五月工作日）：

(a) 第 4 (a) 节，公司的期权赎回；

(b) 第4 (b) 节股息的累积和支付；

(c) 第 4 (c) 节，分红股息；以及

(d) 第5 (f) 节后续融资。

此外，每位股东特此承认， 确认并同意在收到 的初始付款后，免除截至2024年3月31日的日历季度的第4（b）节（股息应计和支付）。

为避免疑问，如果公司 未在每月付款日支付购买价格，则本 协议的第 3.1 节对于每月付款日之后的每一 (1) 个日历月均无效力或效力。

此外，仅就第3.1（d）节而言， 如果公司根据指定证书第 5 (f) 条 后续融资进行本来会赋予股东权利的交易，而该条款的豁免生效（“豁免的货到付款交易”），则股东 有权在未来未付款的几个月中对此类免除的COD交易生效 在之前的每月付款日期支付。仅举个例子，如果公司在 2024 年 5 月和 2024 年 6 月的每个月付款 日当天或之前付款，但未在 2024 年 7 月 5 日，即 2024 年 7 月 4 日第四个工作日或之前付款，并且公司 于 2024 年 7 月 15 日进行免收货到付款，则股东有权将指定证书第 5 (f) 节， 后续融资对自2024年7月15日起的免除货到付款交易的影响。

3.3。股东对某些SPA 权利的豁免。每位股东特此承认、确认并同意，在公司直接向每位股东支付按月付款日按比例赎回股份的购买价格之后的每一（1）个日历月内，SPA中授予每位股东某些权利的以下部分 将自动完全放弃，每位股东对此类条款无权 （仅举例而言，此类豁免应为在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整个月内生效， 在本协议生效之日起四 (4) 个日历日内首次付款。对于下一个日历月，即 2024 年 5 月，豁免的有效期为 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整个月，即 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日，第 4 个 (4) 日当天或之前付款^第四) 五月工作日）：

(a) 第 4.19 节参与未来融资； 和

(b) 第 5.23 节《未来融资条款》。

为避免疑问，如果公司 未在每月付款日支付购买价格，则本 协议的第 3.3 节对于每月付款日之后的每一 (1) 个日历月均无效力或效力。

此外，仅就第3.3 (b) 节而言， 如果公司进行一项本来可以根据SPA第5.23条《未来融资条款》赋予股东权利的交易， 在该条款的豁免生效（“豁免的SPA交易”）期间，股东应有权 在未付款的未来几个月中对此类免除的SPA交易实施该条款在之前的 月度付款日期。仅举个例子，如果公司在 2024 年 5 月 和 2024 年 6 月的每个月还款日当天或之前付款，但未在 2024 年 7 月 5 日，即 2024 年 7 月 4 日第四个工作日或之前付款，并且公司于 2024 年 7 月 15 日进行 豁免的 SPA 交易，则股东有权将 SPA 第 5.23 条（未来融资条款）生效关于自2024年7月15日起的豁免SPA交易。

3.4。股东同意修改 指定证书中术语的定义。每位股东特此承认、确认并同意，对于公司在每月付款日向每位股东支付按比例赎回股份 的收购价后的每一（1）个日历月，应将指定证书第1（yy）节中 “规定价值” 的定义全部修改 ，仅作为示例，修改后的定义应列入在四 (4) 个日历日内首次付款后， 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日的整个月有效本协议的生效日期。对于下一个 个日历月，即 2024 年 5 月，修订后的定义将在 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日的整个月内有效，即在 2024 年 5 月 6 日或之前支付 款后，第四次 (4)^第四) 五月工作日）：

“(yy) “申报价值” 是指A系列每股5.50美元，但须根据A系列初始发行日期之后发生的股票分割、股票分红、资本重组、重组、重新分类、 组合、细分或其他类似事件（包括触发事件的任何 调整）进行调整。”

为避免疑问，如果公司 未在每月付款日支付购买价格，则本 协议的第 3.4 节对于每月付款日之后的每一 (1) 个日历月均无效力或效力。

第四条。

每项陈述、担保和确认

股东

作为对 公司签订本协议的诱因，每位股东向公司陈述并保证，截至生效之日：

4.1。没有冲突。本协议的执行 和交付，以及该股东履行本协议 项下此类股东的义务以及本协议中考虑的交易的完成不会与或不会违反或导致违反或违反 适用于该股东的任何合同、法律、命令、许可、法规、规则或法规的任何条款或规定。

4.2。股份的所有权。在生效日期之前 ，该股东立即对附录A所列的此类股东的赎回股份拥有良好的所有权、占有权、利息（合法和受益）以及 权利，并且每股按比例赎回的股份应在每个月付款日 无任何质押、留置权、担保权益、抵押权和公平股权转让给公司利息或 其他限制或任何种类或性质的潜在不利索赔。

4.3。第三方同意。对于此类股东， 的执行和交付 或执行本协议所设想的交易无需任何第三方的同意、批准、授权和命令。

4.4。权威。该股东 拥有完全的合法权利、权力和权力，可以订立和履行该股东在本协议下的义务，并根据本协议转让 赎回的股份。

4.5。老练的股东。 此类股东 (a) 是经验丰富的个人或实体，熟悉与本协议所设想的交易相似的交易， (b) 拥有有关公司业务和财务状况的充足信息，可以就 出售已赎回股份做出明智的决定，(c) 已独立且不依赖公司，并根据此类信息和股东认为适当的顾问的 建议，做出其自己的分析和签订本协议的决定。该股东 承认，公司及其关联公司均未担任该股东的信托或财务或投资顾问， 并且没有就出售已赎回股份是否谨慎向股东提供任何投资建议、意见或其他信息。 该股东承认，(i) 公司目前可能拥有，以后可能拥有与公司 有关的信息，这些信息不为该股东所知且可能对出售已赎回股份的决定具有重要意义（“股东 排除信息”），(ii) 该股东尽管对股东排除信息知之甚少，但仍决定出售已赎回的股份，以及 (iii) 公司对该股东不承担任何责任，该股东免除和 解除任何索赔无论是根据适用的证券法还是其他规定，在 不披露与出售已赎回股份和本协议 设想的交易相关的股东排除信息方面，它可能对公司构成不利影响。该股东明白，公司将依赖上述陈述的准确性和真实性， ，该股东特此同意这种依赖。

4.6。可执行性。本协议 构成该股东具有法律效力和约束力的义务，可根据其 条款对该股东强制执行，除非受破产、破产、组织、暂停或与债权人 权利有关或影响一般债权人 权利的类似法律（包括但不限于欺诈性运输法）以及一般公平原则，包括但不限于 重要性、合理性、良好概念的限制诚信和公平交易以及可能无法获得具体履约或禁令 救济，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

4.7。税收。该股东 了解与根据本协议转让已赎回股份相关的税收后果。该股东承认 公司已告知该股东，完成赎回股份的出售 可能会对该股东产生不利的税收后果。该股东还承认，公司已告知该股东，（a）此类税收后果 将因该股东的特殊情况、适用的州税法以及某些情况下的当地税法而有所不同，并且（b） 该股东应就与出售已赎回股份有关的所有税收后果咨询其税务顾问。公司 对出售已赎回股份的税收后果不作任何陈述或保证。该股东同意 并明白，只有该股东才负责为付款支付所有地方、州和/或联邦税， 本协议规定的任何其他对价以及由此产生的任何罚款或摊款。

4.8。不依赖。该股东 承认并同意，公司及其任何股东、高级职员、董事、员工或代理人（本文所述的 股东除外）均没有 (i) 就赎回股份的要约、赎回和/或出售担任该股东或此类股东的代理人 的代理、发现人或经纪人，(ii) 作出任何形式的明确陈述或保证 br} 或暗示向该股东或此类股东的代理人提供与要约、赎回和/或出售所赎回的 有关的信息股份（本文规定的除外）或（iii）在任何时候都有义务向该股东或此类股东的代理人披露 与公司、其业务或财务状况有关的任何其他信息，或与赎回股份的 要约、赎回和/或出售相关的任何其他事项的信息。在做出此类股东出售已赎回股份的决定时，该股东 完全依赖于他们自己的知识和经验以及本公司在本协议第 5 节中规定的陈述和保证。

4.9。致谢。该股东 承认并同意 (i) 随着时间的推移，已赎回股份的价值可能会显著升值；(ii) 公司赎回股票的价格可能不是该股东将来可以获得的最高价格 ；(iii) 该股东放弃了以更高价格出售已赎回股票和获得 的机会} 赎回股份的价值未来升值（如果有）的好处。该股东进一步表示，该股东 有机会就公司的业务、财产、前景和财务 状况提问并获得公司的答复，包括但不限于 已经、正在或可能考虑的任何战略交易、公开证券发行、私人融资交易 （无论是债务还是股权）、合并、合并、资本重组、重新分类或类似交易公司；但是，前提是前述规定不得限制此类股东依赖本协议第 5 节中包含的 公司陈述和保证的权利。该股东知道，（a）公司未来可能以远高于收购价格的价格出售 普通股和/或优先股，以及（b）如果 公司在未来被出售或完成公开发行，则公司普通股 股和/或优先股持有人获得的与此类交易相关的对价或此类公开募股的价格（视情况而定），可能大大高于购买价格 。

第五条。

公司的陈述和保证

作为股东 签订本协议的诱因，公司向股东陈述并保证，自生效之日起：

5.1。权威。公司 拥有签署、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 以及此处要求的任何文书或协议的全部权力和权力。

5.2。执行和可执行性。 本协议已由公司正式签署和交付，构成公司一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但须遵守公平救济措施、破产、破产、暂停和其他影响 一般债权人权利的法律以及对履行特定履行补救措施的司法限制。

第六条。

文件的交付

在每个月付款日，应执行和/或交付以下文件、 文书和协议：

6.1。由公司撰写：

(a) 购买价格应在每个月付款日按比例支付给每位股东 。

6.2。按股东划分：

(a) 证明已赎回股份每份 份额的原始证书（如果有），不含所有留置权、抵押权、担保权益和 所有权中的其他缺陷；以及

(b) 每位股东按比例向公司 赎回的股份的转让与 中作为附录B所附表格的 中的证书分开。

第七条。

契约

7.1。合作。在每个 月度付款日之前，本协议各方应尽其各自的商业上合理的努力采取或促使采取所有 行动，并采取或促成采取一切必要、适当或可取的行动（以 受任何适用法律约束），以尽快完成本文所设想的交易。

第八条。

终止

8.1。终止。本协议 可以按以下方式终止：

(a) 经本协议所有各方共同书面同意 ，在最终每月付款日期之前的任何时候；

(b) 如果在每个月付款日之前，第 6 条中包含的任何条件未得到满足或免除；

(c) 如果任何股东重大 违反本协议的任何条款，前提是公司没有 (a) 以书面形式放弃此类违规行为，或 (b) 该股东在公司向该股东 交付详细描述违规行为的书面通知后的5天内， 纠正该违规行为并使公司合理满意；或

(d) 由股东集体承担，如果 公司严重违反本协议的任何条款，前提是此类违规行为未经 (a) 持有大部分尚未赎回股份的股东 以书面形式免除，或 (b) 公司纠正至持有 大部分股票的股东在股东向公司交付后10天内尚未赎回的股票的合理满意详细描述 违规行为的书面通知。

8.2。终止的影响。如果本 协议按上述规定终止，(a) 本协议将立即失效，不再具有进一步的效力和效力，(b) 双方将免除本协议项下的所有义务。

第九条。

发布

9.1。股东发行。自根据本协议向股东支付最后一笔款项之日起 ，该股东绝对无条件地解除并永久免除 公司及其股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师、前任、 继任人和受让人以及任何和所有索赔、要求、义务（本协议规定的付款义务除外）、利息、 诉讼，法律上或衡平法上的诉讼或诉讼原因，无论是由合同、法规、普通法还是其他原因引起的，包括直接和 间接的、已知的或未知的，无论其种类或性质如何，均在付款之日或之前产生或累计。

9.2。与购买价格的支付 相关的发行。每位股东承认并同意，只有按照 向股东支付收购价格，其相应数量的已赎回股份的所有权如附录A所示。

9.3。股东的赔偿。 每位股东应为公司及其股东、董事、高级职员、员工、代理人、律师、 继任者和受让人（“公司受赔方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有责任、损失、损害、 索赔、成本、开支、利息、裁决、判决和罚款，包括但不限于所有合理的律师费和 顾问费以及由 (a) 产生、与之有关或引起的 公司赔偿方蒙受或产生的费用（统称 “损失”）该股东在本协议中所作的任何陈述或担保不准确， 以及 (b) 该股东违反本协议中的任何契约或协议。

第十条。

一般规定

10.1。遵守法律法规。 赎回股份的出售和转让将受公司和每位股东遵守 所有适用的州和联邦法律法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则的约束和条件。

10.2。开支。各方 应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的成本和开支，包括不限 的任何律师费、会计费、经纪人费、发现费和佣金。

10.3。没有任务。未经另一方事先书面同意，任何一方 不得转让其在本协议下的权利或义务。

10.4。绑定效果。本协议的所有条款 和条款对个人代表、 以及双方允许的继承人和受让人具有约束力并确保其受益并可强制执行。

10.5。同行。本协议 可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议， 将在各方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方 无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表 执行此类签名的一方）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

10.6。更改。除非本公司和大多数股份的持有人以书面形式签署，否则不得修改、更改、修改或修改本协议 。

10.7。管辖法律。本协议 应受特拉华州法律管辖和解释，但不影响与 法律冲突相关的法律体系。

10.8。章节标题。本协议的 节标题仅为双方提供便利，绝不改变、修改、修改、限制或限制双方的合同 义务。

10.9。可分割性；豁免。本协议任何条款的 无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款 的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被认定为过于宽泛，则应将该条款视为已修订 ，以将其适用范围缩小到使该条款可根据适用法律强制执行并经修订后强制执行的必要范围。 一方放弃根据本协议或法律宣布违约行为或寻求任何可用的补救措施，均不构成 对过去或未来的任何违规行为或补救措施的放弃。

10.10。完整协议。本文档 包含双方就此处所述主题事项达成的全部谅解和协议，在此取代此处未纳入的 之前的所有协议、谅解、讨论、契约、承诺、保证、承诺、担保和陈述，无论是口头还是书面、明示或暗示的，不是 。

10.11。没有第三方受益人。 本协议仅为公司和股东谋利，不授予任何其他方作为第三方 受益人或其他任何权利。

10.12。施工。双方 同意，他们和/或各自的律师均已审查并有机会修改协议，因此， 解释协议或其任何修正案时，不得采用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处。

[签名页面如下]

本兑换 和豁免协议的各方自上述第一天起签署并交付了本协议，以昭信守。

以对应方式自下文 规定的日期起执行。

附录 A

附录 B

股票分配与证书分开

对于收到的价值，下列签署人特此出售、 转让和转让给量子计算公司， [股票数量]特拉华州的一家公司Quantum Computing Inc. 的A系列可转换优先股的股票以他的名义出现在该公司的账簿上。下列签署人特此不可撤销地构成 ，并指定该公司为其事实上的律师，负责转让公司账簿上的股份，拥有全部替代权 在该场所进行转让。

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