Ziegler、Ziegler & Associates LLP

法律顾问

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纽约，纽约 10022

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电传复印机 (212) 319-7605

2023年1月18日

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人

麦迪逊大道 383 号，11 楼

纽约，纽约 10179

美国存托股 股票

由美国 存托凭证为证

用于存入的普通 股

Dada Nexus 有限公司

亲爱的先生们：

参考F-6表格上的注册 声明（“注册声明”），该声明涉及以美国存托凭证（“ADR”）为凭证的上述标题的美国存托股票（“ADS”） ，每股ADS代表根据开曼群岛法律组建的公司Dada Nexus Limited（“公司”）的四（4）股普通股，每股 股面值0.0001美元。此处使用的未定义的大写术语 应具有存款协议（“存款协议”）中赋予它们的含义， 出现在注册声明附录 (a) (1) 中或以引用方式纳入其中。

关于本意见， 我们已经审查了我们认为必要或适当的 或适当文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，使我们能够发表意见，包括但不限于注册声明、存款协议和 存款协议附录A中包含的ADR表格，以及我们认为必要或适当的其他公司记录、证书和工具 用于提出此处提出的意见。

在提出本文所述意见 时，我们假定 (i) 存款协议在签署、签署后由公司正式授权、执行和交付， 构成公司根据其条款对其具有法律约束力的有效义务，(ii) 在 发行任何美国存款凭证时，(a) 注册声明将由美国证券交易所宣布生效 佣金并保持有效，(b) 相关的存托证券将获得合法和有效的正式授权已发行， 将获得全额付款且不可估税，将根据所有适用法律和 法规正式存入托管人，并将构成《存款协议》中该条款所指的 “股份”，以及 (c) 存款协议 不会从注册声明中出现或以引用方式纳入的版本进行修改，ADR 将符合 的形式它附在该版本的存款协议中；(iii) 存款 中包含的纽约法律选择根据开曼群岛的法律，协议是合法和有效的，(iv) 只要存款协议下的任何义务要在美国以外的任何司法管辖区的法律履行或由根据该司法管辖区的法律组建的一方履行，根据该司法管辖区的法律，其履行 在任何司法管辖区都不会非法或无效，(v) 注册声明 由其所有各方执行按照 F-6 表格说明的要求；(vi) 所有 签名的真实性和真实性，包括原始文件上的电子签名以及所有此类签署人的法律行为能力、能力和权力； (vii) 向我们提交的原始文件的复印件、电子、合规文件、传真和其他副本均符合原始 文件，并且所有这些原始文件都是真实和完整的；(viii) 协议各方将遵守《存款 协议；(ix) 规定的权利和补救措施存款协议中的规定将以合理和诚意的方式行使。

基于并遵守 前述规定，我们认为，注册声明所涵盖的存款凭证（由存托人正式签署 并根据存款协议和注册声明的条款签发）将合法发行， 将合法发行，并将使注册持有人有权享有存款协议和这些ADR中规定的权利。

上述意见仅限于本信发布之日有效的纽约州内部法律，我们对任何其他司法管辖区法律的适用性 或任何此类法律对上述意见的影响不发表任何意见。

本意见书仅涉及 此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本信中所述的任何事项中推断出任何未明确解决的 观点。

本公司无意使用此处或此处提及的任何文件中的 中包含的任何内容，且收件人不得将此处 或此处提及的任何文件中的任何内容用作 “税务建议”（符合美国国税局 局（“IRS”）在美国国税局第 230 号通告以及美国国税局就美国国税局通告发布的任何相关解释性建议中对该术语的定义 230 在本协议发布之日之前，以下按该含义和解释性意见使用）。在不承认此处或此处提及的任何文件中包含的任何内容无论出于何种目的均构成 “税务建议” 的前提下，特此通知，在 的范围内，此处或此处提及的任何文件中包含的任何内容构成，或者正在或可能被任何法院、美国国税局 或任何其他行政机构解释为构成 “税务建议”，这类 “税务建议” 不是故意或书面的 用于（i）避免《美国国税法》规定的处罚，或（ii）推广、 营销或向任何一方推荐此处涉及的任何交易或事项。

我们特此同意将本意见的 用作上述注册声明的附录 d。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们 属于经修订的 1933 年《证券法》第 7 条及其相关规则和条例 需要征得同意的人员类别。未经我们事先明确的书面同意，不得以其他方式向任何其他人披露或依赖本意见，也不得将其用于任何其他目的，也不得以任何方式引用或推荐 或以任何方式公之于众。本意见自本文发布之日起向您提出，即使变更可能会影响本意见信中的法律分析或法律结论或其他 事项，我们认为 没有义务就本意见书发布之日之后可能发生的情况或 法律的任何变化向您或任何其他人提供建议。