美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

DADA NEXUS 限定版

（根据开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会 ，作为下述存托机构（”存托人”），特此证明 是 美国 存托股份（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 段约束（影响存放证券的变化) 代表 四 (4) 股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收权（ADS的发行）、Dada Nexus Limited（一家根据开曼群岛 法律组建的公司，根据截至2020年6月5日（不时修订）的存款协议（以下简称 “公司”）的 “股份” 以及存托人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替存放 股份，即 “存款证券”）公司、存托人和根据该协议发行的 美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之间的 “存款协议”），他们中的每一个人通过接受替代性争议解决办法成为其当事方。 存款协议和本 ADR（包括本协议背面规定的条款）应受 管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但不影响其法律冲突原则 的适用。此处使用且未在此定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a)发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR中的一个 。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存放以下股票；或 (ii) 以托管人满意的形式存入股份；或 (ii) 从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权 或交易的实体那里获得股票的权利，才能在过户办公室（定义见下文）发行存托凭证。

(b) 贷款。作为存托人 ，存托人不得借出股份或存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证 。根据存款协议存入股票的每个人均声明并保证：

此类陈述和担保在 存入和提取股份、发行和取消与之相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。

(d) 为了便于遵守美国证券法、规则 和法规的要求，包括但不限于1933年《证券法》及根据该法制定的规则和条例，存托机构可以拒绝接受公司认定的任何股份进行 的此类存款。

(2) 提取存放证券。 以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任），在交出（a）在 过户办公室以令存托人满意的形式交出经认证的替代性纠纷解决办法，或（b）直接注册替代性纠纷解决办法的适当指示和文件后，持有人有权在本ADR所证明的ADS代表时 在存托证券托管人办公室交付 ，或在非物质化的范围内，从托管人办公室交付 。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存款 证券。尽管存款协议 或本ADR有任何其他规定，只有出于1933年《证券法》 F-6表格（此类指令可能会不时修改）一般指令I.A.（1）中规定的理由，才能限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转移、拆分和组合 。存托机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 (a) 一份登记册（“ADR 登记册”），用于注册、转让、合并和拆分ADR， ，对于直接注册ADR，应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放 供持有人和公司查阅为了公司的业务利益 或与存款协议和 (b) 便利有关的事项与持有人进行沟通的目的ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括 直接注册系统。当 正确背书（对于经认证的存托凭证）或向存管人交付适当的转让票据时，本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权可通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是 尽管有相反的通知，无论出于何种目的，均可将在 ADR 登记册 上注册此 ADR 的人视为其绝对所有者而且，根据存款协议或任何受益所有人的ADR，存托人和公司均不承担任何义务或承担任何 责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。在 第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性争议解决办法可在替代性争议解决登记册上转让，也可以拆分成其他ADR或与其他ADR合并成 一个替代性争议解决办法，以证明持有人或经正式授权的律师 在适当认可的转让办公室（如果是经过认证的ADR）交出本替代性争议解决办法（如果是经过认证的ADR）后交出该ADR的总数表格）或在向 保管人交付适当的转让票据并按适用法律的要求盖上正式盖章时；前提是 保存人可以在ADR登记册认为权宜之计时，随时或不时关闭该登记册。应持有人的要求， 为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，反之亦然，对于所请求的任何授权数量的 ADS，存托人应视情况执行和交付 一份经过认证的 ADR 或直接注册 ADR，证明的 总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的 ADS 总数相同可以替代。

(4) 对注册、 转让等的某些限制。在发行、登记、转让登记、拆分或合并任何 ADR、交付 任何与之相关的分配，或者，根据第 (2) 款最后一句的规定，(提取存入的证券）、 提取任何存托证券，就本第 (4) 款第 (b) (ii) 条而言，公司、存托机构 或托管人可能不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何 股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用的登记册上进行股份或其他存托证券转让登记 而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 段规定的任何适用费用 (存托人的费用) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签名人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于 与公民身份、居住、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益有关的信息， 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理条款以及存款协议和本 } ADR，视其认为必要或恰当的；以及

(c) 遵守 保存机构可能确立的与《存款协议》一致的法规。

发行ADR、接受存款 、ADR的登记、转让、分拆或组合，或者在不违反第 (2) 段最后一句的前提下， (提取存入的证券），通常或在特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为可取采取任何此类行动时， 可以暂停提取存托证券。

(5) 持有人或受益 所有者的责任 用于缴纳税款、关税和其他费用。如果托管人或存托人应就本替代性争议解决办法支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款 和/或利息），则由此证明的美国存托证券代表的任何存托证券 或其中的任何分配，包括但不限于国水发通函所欠的任何中国企业所得税 [2009]适用中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、 命令或裁决（不时修订）或其他规定，此类税收或其他政府费用应由持有人支付 给存托人，并通过持有或持有或拥有本替代性争议解决办法或任何证据、特此证实的美国存托凭证持有人 和所有受益人本协议及其所有者，以及本协议及其所有先前持有人和受益所有人共同和单独同意 对每人进行赔偿、辩护并使其免受损害存托人、公司及其各自代理人就此类税收或其他 政府费用承担的责任。存托人、公司或其任何代理人均不对任何美国存托凭证和存托凭证的持有人或受益 所有人未能遵守适用的税法、规章和/或法规承担责任。尽管 存托人有权通过持有或拥有或持有或拥有 ADR 向现任和前任受益所有人寻求付款，但其持有人（以及此前持有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求支付本第 (5) 款所欠的款项。保存人可拒绝进行任何登记、登记 的转让、分拆或合并，或根据第 (2) 款最后一句的规定而拒绝进行任何登记、登记 (提取存入的证券）， 在支付此类款项之前提取此类存款证券。存托机构还可以从 或与存托证券相关的任何分配中扣除，也可以通过公开或私下出售方式为持有人账户出售这些 存托证券的任何部分或全部，并可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府费用， 持有人仍应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的存托凭证的数量以反映任何此类股票的销售额。对于向持有人进行的任何分配，公司将把公司要求扣留和应付给该授权或代理的所有款项（如果有）汇给相应的政府机构或机构 ；存托人和托管人 将存托人或托管人因该授权而需要预扣的所有款项（如果有）汇给适当的政府当局或机构。如果存托机构确定存托证券现金以外的任何财产分配（包括 份额或权利）均需缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税款，则存托人 可以通过公开或私下出售以存托人认为缴纳此类税款的必要和切实可行 的金额和方式处置全部或部分此类财产，并且在扣除此类税款后，将任何此类出售的净收益或 任何此类财产的余额分配给持有人有权这样做。每位持有人和受益所有人同意对 存托人、公司、托管人及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿 ，并使他们每人免受任何政府机构因退税、税收增额、罚款或利息而提出的任何索赔 ，使他们每人免受损害，这些义务应归因于税收退款、源头预扣税率降低或其他税收优惠 任何美国存款证的转让或交出或存款协议终止后幸存下来。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果 任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益权或其他所有权或权益 ，并可能规定冻结转让、投票或其他权利 以强制执行此类披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。

(b) 特定司法管辖区。 开曼群岛法律法规以及公司组成文件条款的任何摘要 仅为方便持有人、受益所有人和存托人而提供。尽管 公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们是摘要，因此可能不包括 适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面，(ii) 这些法律法规和公司的组成部分 文件可能会在存款协议签订之日后发生变化。存托人和公司都没有义务更新 任何此类摘要。

(7) 存托人的押金。

(a) 保存人的权利。 存托机构可向 (i) 发行美国存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于 存股的发行、股份分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 段 (存放证券的分配)、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行、 或根据合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存托证券的交易或事件发行， 和 (ii) 每个交出美国存托证券以提取存托证券或其存款凭证因任何其他 原因被取消或减少的每人，每100份美国存托凭证（或其一部分）5.00美元发行、交付、减少、取消或交出，或据此进行或提供股份 分配或选择性分配（视情况而定）可能是）。存托人可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在存款之前收到的与股份分配、权利和其他分配有关的足够 证券和财产，以支付此类费用。

(b) 保管人的额外费用。 持有人、受益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方也应产生以下额外费用（包括但不限于根据公司宣布的股票 股息或股票分割或证券交易所根据第 (10) 款分配 的美国存款证券或存托证券的分配 ) (存放证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他义务和费用。 公司将根据 不时根据公司与存托机构之间的协议支付存托人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。 为便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配 以及其他公司行动，存托机构可以与北美摩根大通银行（“银行”） 和/或其关联公司的外汇柜台进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“FX 交易”）。对于某些货币，外汇交易是根据情况与银行或关联公司签订的， 以主要身份行事。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人 （或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是（a）公布的基准利率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，加上或 减去点差（视情况而定）。存管机构将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管机构不时更新，“ADR.com”）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。 此类适用的外汇汇率和利差可能（而且存托机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保此类汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和利差 或银行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围 交易。此外，外汇交易的执行时间因 当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、外汇市场的市场时间和流动性或其他 因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为 适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司、存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的利差 不反映银行及其关联公司因风险管理或其他 套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处 规定的外汇交易。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外国 汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承认并同意，适用于在ADR.com 上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 存托人收取 上述规定的费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人， 在该存管人辞职或免职后，该权利应延伸至此类辞职或免职 生效之前产生的费用、收费和开支。

(f) 披露潜在的存托人 付款。存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与 建立和维护替代性纠纷解决计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与 ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费。

(8) 可用信息。 存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及公司发出的任何书面通信， 均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人接收，并公开提供给存款 证券的持有人，可在存托人和托管人办公室的过户办公室查阅（“委员会”），或应保存人 的要求（可能是由保存人酌情拒绝）。保管人将在公司提供此类通信 （或其英文译本或摘要）的副本后分发给持有人。公司受1934年《证券交易法》的定期 报告要求的约束，因此向委员会提交某些报告。此类报告 和其他信息可以通过委员会的 EDGAR 系统进行检查和复制，也可以在委员会维护的 公共参考设施进行检查和复制，该机构当时位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。

(9) 执行。除非由保管人通过受托人正式授权的官员 的手工或传真签名签署，否则本ADR 对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，10179。

(10) 存放证券的分配。 以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任），在切实可行的范围内，存托机构将在 按存托机构在ADR登记册上显示的该持有人地址设定的记录日期，向每位有权获得该持有人的存款证券（托管人收到以下存托证券分配）的数量成比例：

(a) 现金。在平均或其他可行基础上，通过现金分红或其他现金分配，或出售本款第 (10) 款授权的任何其他分配 或其部分的净收益（“现金”）而向存托人提供的任何美元 ，前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 此类分配对某些持有人不允许或不切实际， 以及 (iii) 在 (1) 通过出售将任何外币兑换成美元 美元中扣除存托人和/或其代理人的费用和开支或者以保管人可能确定的其他方式，只要它确定可以在合理的基础上进行这种兑换 ，(2) 通过存管人可能确定的方式 向美国转移外币或美元，前提是它认为可以在合理的基础上进行此类转让，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府 机构的任何批准或许可，可以在合理的时间内以合理的成本获得，以及 (4) 通过以下方式进行 任何销售以任何商业上合理的方式进行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 额外 份存托凭证 存托证券的全部存托存托凭证（“股份分配”）的股息或免费分配（“股份分配”）所得的存托存托凭证券（“股份分配”）所得的全部存托存托凭证（“股份分配”），以及（ii）从股份分配中获得的股份销售净收益中获得的美元，如果 发行额外的存托凭证，这些股票将产生部分存托存托凭证，因为就现金而言。

(c) 权利。(i) 认股权证 或其他由存托人酌情处理的票据，表示有权通过存托证券分配（“权利”）向存托人认购 额外股份或任何性质的权利（“权利”）获得额外存托凭证， ， ，前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此，提供 此类证据和出售权利是切实可行的，存托人从出售权利 的净收益中可获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在公司没有提供此类证据的情况下，由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因，此类销售实际上无法完成 ，则一无所有（以及任何权利 可能会失效）。

(d) 其他发行版。 (i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过对存托证券进行除现金、股份 分配和权利以外的任何分配（“其他分配”）而向存托人提供的证券或财产， 或 (ii) 在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，向存托人提供的任何美元 其他分派销售的净收益，如现金。

存托机构保留使用摩根大通银行北美分行、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何证券的公开和/或私下出售的权利。 此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。任何可用的美元将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配 。小数美分将不承担任何责任，并由存托人按照其当时的惯例处理 。证券的所有购买和销售将由存托机构 根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面） ，存托机构应对该政策的地点和内容全权负责。

(11) 记录日期。 存托机构可在可行的情况下与公司协商后，确定一个记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近 公司设定的任何相应记录日期），以确定谁应负责 存管机构评估的ADR管理费用以及本文第 (7) 款规定的任何费用，如 为了确定谁有权获得与存托证券相关的任何分配， 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动的指示，只有这些 持有人才有这样的权利或义务。

（12）存放证券的投票。

(a)任何会议或招标的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知或向股票或其他存托证券持有人征求 的同意或代理后，存托机构应尽快根据上文第 (11) 段的 确定ADS记录日期，前提是，如果存托人及时且至少在 前30天收到公司的书面请求在此类表决或会议之日，存托人应向持有人分发通知 （“投票通知”），费用由公司承担) 说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料， (ii) 在存托人设定的记录日期内，在开曼群岛法律的任何适用规定的前提下，每位持有人都有权 指示存托人行使由该持有人存托凭证的 存托证券所代表的存托证券的表决权（如果有）以及 (iii) 根据下文第 12 (b) (ii) 段 发出或视为发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人员提供全权委托书。每位 持有人应全权负责向以该持有人的 名义注册的 ADS 的受益所有人转发投票通知。我们无法保证所有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述 的通知，并有足够的时间让该持有人或受益所有人及时将任何投票指令退还给存托人 。

(b) 存放证券的投票。 (i) 在负责代理和表决持有人指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示）的ADR部门实际收到后，存托人应按照 或在存托人为此目的确定的时间之前，努力投票或促使美国证券管理局为证的 所代表的存托证券进行投票在切实可行和 条文允许的范围内，由此类持有人的ADR根据此类指示进行或管理存款证券。存托机构本身不会对任何 存托证券行使任何表决自由裁量权。

(ii) 只要 (A) 公司至少提前35天向存托人 提供了拟议会议的通知，(B) 所有持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求 同意的截止日期前不少于10天收到投票通知 ，并且 (C) 存托人没有收到有关特定议程的指示持有人（包括但不限于 任何代表DTC被提名人行事的实体）及时提供的物品，该持有人应被视为， 指示存托人将此类议程项目的全权委托给公司指定的 个人，由其对所有此类议程项目未就此类议程项目下达实际指示的美国存托证券进行投票， 指示存托人将此类议程项目的全权委托人 投票， 前提是除非 (1) 公司以书面形式通知保管人（公司同意立即以书面形式向保管人提供此类指示 ），即 (a) 它希望就此类议程项目发出此类委托书，(b) 对此类议程项目没有实质性反对意见 ，以及 (c) 此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人 的权利产生重大或不利影响，并且 (2) 存托人已获得了律师的意见，其形式和实质内容均令保存人满意，证实 (i) 授予这种全权委托人不要求保管人在开曼群岛承担任何申报义务， (ii) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规章或许可证，(iii) 此处设想的表决安排和视为指示在 开曼群岛的法律、规章和规章下的效力，以及 (iv) 授予此类全权委托书根据开曼群岛的法律、规章或法规，在任何情况下都不会导致 ADS所代表的股份被视为存托机构的资产。

(iii) 保管人可不时 访问其现有信息，以考虑是否存在上文 第 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情况，或要求公司就此提供更多信息。通过采取任何此类行动，不得以任何方式将保存人 视为或推断其有任何义务或责任（合同或其他方面）监测 或询问是否存在上文 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情况。除了本协议第 (14) 款规定的限制 外，还告知持有人和受益所有人并同意，(a) 存托人将完全依靠公司， 将上述第 (ii) 款 (1) 中规定的任何情况告知存托人，以及 (b) 无论是 存管人、托管人还是其各自的任何代理人都没有义务进行询问或调查是否存在上述第 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情况 和/或公司是否遵守了其有义务及时向保存人通报此类情况。由于公司未能确定存在上文 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情况，或者未能及时将任何此类情况通知保管人，或 (ii) 如果有 议程项目，则存托人、托管人或其各自的任何代理人均不对持有人或受益所有人承担任何责任 在会议上获得批准对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。 由于无法保证持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知，使 此类持有人或受益所有人能够及时向存托人退还任何投票指令，因此持有人和受益所有人 可能被视为已指示存托人在这种情况下向公司指定的人员提供全权委托人， ，既不是存托人、托管人也不是他们的任何人相应的代理人应向持有人或受益所有人 承担此类责任情况

(c) 分发 材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、法规或法规或美国存托证券交易所的规则、规章或要求未禁止的范围内， 可以向持有人分发与任何会议或征求存托人同意或代理人相关的材料 ，以代替分发向存托人提供的与任何会议或征求存托人同意或代理人相关的材料 向持有人提供或以其他方式向持有者公布有关如何检索的说明 的通知此类材料或应要求接收此类材料 (即，通过引用包含 可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转发其 投票指示。在负责代理和投票的 ADR部门收到此类指示之前，投票指示才被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的摩根大通 大通银行可能已经亲自收到此类指示。

(13) 影响存款 证券的变更。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下对注册、转让等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任）， 存托机构可自行决定，并应在公司的合理要求下，在存托人为此设定的记录日期 修改本替代性存托凭证，或分发额外或经修订的 ADR（包括或不要求使用本替代存托基金进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券、任何股份 分配的票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新归类或其他未分配给持有人或存托人可用的 的任何现金、证券或财产的其他分配来自任何人的存托证券（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券，无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售方式出售 收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、清算、 破产、全部或几乎所有资产的出售该公司的。

(b) 在存托机构不这样做的情况下， 修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，则上述任何内容产生的现金、证券 或财产均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应自动 代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(c) 在发生任何影响存托证券的 变更时，公司应立即以书面形式将此类情况通知存托机构， 在收到公司的此类通知后，可指示存托机构根据本协议的规定向持有人发出通知，费用由公司承担 。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款通知 持有人。

(14) 免除责任。

(a) 存托人、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均应：(i) 承担或承担不承担任何责任（包括但不限于持有人或受益所有人）（A）如果 开曼群岛、香港、中华人民共和国现行或未来的法律、法规、法令、命令或法令，美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府 或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统，任何存款 证券的规定或管理条款、公司章程中目前或将来的任何条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、国有化、 征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况 应防止或拖延或导致其中任何一方受到任何影响与存款协议或本 ADR 规定的任何行为有关的民事或刑事处罚 或由其或他们执行（包括在不限 的情况下，根据本协议第 (12) 段进行投票），或 (B) 在履行存款协议条款规定的任何行为或事情 时，由于上述原因导致的任何不履行或延迟， 在行使存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权时， （包括但不限于未能确定 任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；(ii) 产生或假设不是责任（包括但不限于对持有人或受益所有人的 ），除非履行本 ADR 和存款 协议中明确规定的义务，但没有重大过失或故意不当行为，而且存托人不应是信托人，也不得对持有人 或受益所有人负有任何信托责任；(iii) 就存托人及其代理人而言，没有义务出席、起诉或辩护与任何存托证券、美国存托证券或本替代性争议解决办法有关的任何 诉讼、诉讼或其他程序；(iv)就公司及其下述的 代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款 证券、美国存托证券或本替代性争议解决办法有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，该公司认为这可能涉及费用或责任，除非其对 的所有费用（包括费用和律师支出）和责任的赔偿要求尽可能频繁地提供；以及 (v) 不对其依据的任何作为或不作为承担责任 （包括但不限于对持有人或受益所有人）根据任何法律顾问、任何会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息 和/或就存托人而言，本公司的建议或信息 。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。

(b) 保管人。存托机构 对任何不是北美摩根大通银行分行或附属机构的 托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。存托机构对与任何证券出售有关的 所收到的价格、时间或任何行动延迟或不作为不作为不承担任何责任，也不应对任何错误负责或 因任何此类出售或提议而被聘用的一方延迟行动、不作为、违约或疏忽 促销。尽管存款协议（包括存托凭证）中有任何相反的规定，并且在遵守本款（14）第（o）条规定的其他 限制的前提下，存托人对托管人的任何作为或不作为承担任何与托管人的任何作为或不作为有关或由其引起的行为或不作为承担任何责任 不承担任何责任，除非任何持有人直接承担 责任托管人 (i) 在向保管人提供保管服务 时犯下欺诈或故意不当行为的结果，或(ii) 根据 根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定，在向保管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依赖并应受到保护，以根据他们认为是 真实且已由适当的一方或多方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

(d) 存托人没有义务 向持有人或受益所有人通报开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府 或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更。

(e) 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，以及根据本协议第12 (b) 段下达或视为下达任何表决 指示的方式，包括指示向公司指定的人员提供全权委托 的指示，包括但不限于，存托机构及其代理人不承担任何责任 受托人指示或视为已指示其授予自由裁量权的人所投的任何表决根据本协议第 (12) (b) 段 进行代理或任何此类投票的效力。

(f) 对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖公司或其法律顾问的指示 。

(g) 存托机构及其代理人可以拥有和 交易公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。

(h) 无论存款协议或替代性争议解决办法中有任何相反的规定 ，在任何合法机构要求或要求提供此类信息的范围内，包括但不限于存款协议、任何持有人、任何ADR或ADR或其他与 或其相关的信息 ，存托机构及其代理人均可对存款协议、任何持有人或其代表提出的与存款协议、任何 ADR 或 ADR 或其相关的任何信息要求或请求作出全面回应 法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 对于任何持有人或受益所有人未能获得非美国人的信贷或退款的好处，存托人、托管人或 公司均不承担任何责任。 针对此类持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的税款。

(j) 存托人没有义务 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司纳税状况的任何信息。存托人和 公司对持有人或受益所有人因其拥有或处置ADR或ADS的 而可能产生的任何税收或税收后果不承担任何责任。

(k) 对于本公司或代表公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性 或价值、任何第三方的信誉信誉、允许任何权利失效而承担任何责任 根据 存款协议的条款，或者由于公司未发出任何通知或及时发出任何通知。

(l) 无论此处或 存款协议中有任何相反的规定，托管人和托管人均可使用第三方交付服务和信息提供商 与存款协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席任何会议 发行人的证券持有人会议。尽管托管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人 采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

(m) 保存人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关。

(n) 公司已同意在某些情况下对 存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些情况下对公司进行赔偿。

(o) 尽管 存款协议或本 ADR 有任何其他相反的规定，但存托人、公司或其任何各自的代理人均不对其中任何人产生的任何形式的间接特殊损害承担责任，也不对任何其他个人或实体（包括 但不限于持有人和受益所有人）承担任何特殊损害赔偿或与此相关的任何律师费用或开支的责任其中， 不论是否可预见，也无论可提起何种类型的索赔；但是，前提是 (i) 尽管如此 ，为避免疑问，存托机构及其代理人有权获得律师费和开支，以辩护 免受任何特殊损害赔偿索赔；(ii) 如果特殊损害赔偿源于或源于第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）对存托人或其任何代理人提出的索赔，interitary及其代理人应有权 获得公司对所有此类特殊损害的全额赔偿和合理的费用以及与 有关的律师费用，除非发现此类特殊损害赔偿是保存人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

(p) 在适用的范围内，存款协议或 本ADR的任何条款均不构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券 法案或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(15) 托管人的辞职和免职； 托管人。

(a) 辞职。存托人 可以通过向公司发出书面通知来辞去存托人职务，辞职将在 任命继任存托人并接受存款协议中规定的该任命时生效。

(b) 移除。公司可随时通过不少于60天的书面移除通知将存管人 撤职，该通知于 （i）向保管人交付通知后的第60天和（ii）指定继任保管人及其 接受存款协议中规定的此类任命（以较晚者为准）生效。

(c) 保管人。托管人 可以指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指每个托管人或所有托管人 ，视情况而定。

(16) 修正案。将 置于第 (2) 段的最后一句话 (提取存入的证券）， 公司和存托机构可以修订 ADR 和存款协议，前提是任何征收或增加任何费用或收费（不包括 股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真 成本、交付成本或其他此类费用）的修正案，或者以其他方式损害持有人或受益人的任何实质性现有权利 所有者，应在向持有人发出此类修订通知30天后生效。在存款协议的任何修正案如此生效时，每位持有人和受益人 所有人应被视为同意 并同意此类修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了 遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何 ADR 持有人交出此类替代性争议解决办法并获得由此代表的存款证券的权利。(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) ADS或 股票仅以电子账面记账形式交易以及 (ii) 在这两种情况下均不向 征收或增加向 的任何费用或收费而合理必要（经 公司和存托机构同意）的任何修正或补充，均应由持有人承担，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或 补充存款协议或替代性纠纷解决办法的形式以确保其得到遵守，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充 存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，对存款协议的此类修订或补充 可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间段内生效。对存款协议或ADR形式的任何修订的通知 均不必详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类 通知中描述具体修正案均不应使该通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的一种方式（即，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。

(17) 终止。存托人 可以并且应根据公司的书面指示，在该通知中规定的终止日期前至少 30 天向持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议和本替代性纠纷解决办法；但是，如果存托人 已根据本协议辞去存托人职务，则除非继任者 } 保管机构在辞职之日起60天内不得根据本协议开展业务，或 (ii) 被免去保管人的职务根据本协议，除非继任保管机构不得在60日根据本 开展业务，否则不得向持有人提供关于此类终止的 通知^第四在公司首次向存管人提供移除通知的第二天。尽管此处 有任何相反的规定，存托人可以在不通知公司的情况下终止存款协议，但在以下情况下，必须提前30天通知持有人：(i) 如果公司破产或破产，(ii) 如果 股票停止在国际认可的证券交易所上市，(iii) 如果公司实施（或将生效）赎回 所有或基本上所有的存托证券，或代表全部回报的现金或股票分配实际上 存款证券的所有价值，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是 交付证券或其他财产以换取或代替存托证券。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有 直接注册ADR都将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR 登记册上发行的ADR；(b) 存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样DTC 及其任何被提名人此后都不会成为持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何 被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向公司交付所有存托证券以及提及ADR登记册上列出的名称的一般股权，以及（b）向公司提供ADR登记册 的副本（副本可以通过电子邮件发送）或以存款协议通知条款允许的任何方式）。收到此类 存托证券和ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人签发一份代表ADS以该持有人名义在ADR登记册上反映的股份的 份的股票证书，并将此类股票证书交付给ADR登记册上列出的地址 持有人。在向托管人提供此类指示并向公司交付ADR登记册的副本 后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR 采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。在公司收到 ADR 登记册和存放证券的副本后，公司将解除存款协议下的所有义务，但 (i) 向有权分配股份的持有人以及 (ii) 履行对存托机构及其代理人的义务除外。

(18) 任命；致谢 和协议。在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何权益） 后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为 (a) 是存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其约束，(b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有全权 委托 代表其行事并采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的所有行动， 采取一切必要程序，以便遵守适用法律并酌情采取存托机构可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动 是决定其必要性和适当性的决定因素，以及 (c) 承认并同意 (i) 存款 协议或任何替代性纠纷解决办法中的任何内容均不构成合伙关系或在其各方之间建立合资企业，也不要在这些当事方之间建立信托或类似 关系，(ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时 掌握有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息， (iii) 存托机构及其部门、分支机构和关联公司可能随时与公司、 持有人、受益所有人和/或其中任何关联公司建立多种银行关系，(iv) 存托人及其关联公司分部、分支机构和附属机构可能不时参与以下交易：对公司或持有人或受益所有人和/或其各自的 关联公司不利的各方可能拥有利益，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不应 (A) 阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或 (B) 要求存托人或其任何部门、分支机构或关联公司进行披露任何此类交易或关系，或将任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款记入 账户交易或关系，(vii) 存托人不应被视为知悉 存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息；(vii) 就存款协议和本ADR的所有目的 而言，发给持有人的通知应被视为构成向该持有人的 ADR所证明的ADS的所有受益所有人的通知。出于存款协议和本替代性争议解决机制下的所有目的，本协议持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的必要权力 。

(19) 豁免。存款协议的各方 （为避免疑问，包括ADSS 或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在针对存托人和/或公司直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 其他存款证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中考虑的任何交易，或违规行为 本协议或其它（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括根据美国联邦 证券法提出的任何索赔。在 适用的范围内，存款协议或本 ADR 的任何条款均无意构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) 管辖权。 持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，即表示持有人和受益所有人不可撤销地同意，公司或存托机构对持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼 或诉讼或基于 存款协议、ADS、ADR 或其中所考虑的交易，均可在 中提起} 纽约州或联邦法院，持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，均不可撤销地放弃任何 异议它现在或将来可能需要为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性 管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人 和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人因存款协议、ADS、ADR 或其中 所考虑的交易而产生或涉及存款协议 的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在州或联邦提起法庭在纽约，纽约。尽管上述 或存款协议中有任何相反的规定，但在存款协议中，其各方（即公司、 存托人以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存托人可自行决定选择根据 存款、引起或与存款 直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼协议、ADS、ADR 或其中、此处、由此或特此设想的交易，包括但不限于任何针对任何其他 一方或多方（包括但不限于对持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼）的存在、有效性、解释、履行或终止（“争议”）的问题 ， 通过根据下述条款进行仲裁并最终解决争议，以及 (ii) 存托人 可自行决定要求书面形式通知有关一方或多方，任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔 或程序存款协议（包括但不限于持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼 ）的任何一方或多方对存托人提起的诉讼均应交由根据存款协议中规定的条款进行 的仲裁最终解决：但是，尽管存托人根据本条款 (ii) 发出了书面通知，但任何索赔都存在特定的联邦证券法违规行为针对任何持有人提起的公司和/或存托人 或受益所有人，持有人或受益人 所有人对公司和/或存托人提起的此类索赔中违反联邦证券法的方面，可以根据该持有人或受益所有人的选择，继续在纽约州或联邦法院 以及该持有人或受益人 所有人对公司和/或存托人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与之一起提起的诉讼，或者除此之外，还将提及违反联邦证券法的 索赔根据本文件进行仲裁。任何此类仲裁均应由保存人选择， 根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》在纽约州纽约进行 或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，由香港 国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英文，如 中的规定存款协议。本款无规定20 (管辖权）应被视为持有人或受益所有人对公司 或存托机构遵守联邦证券法及其规章制度的豁免 。

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