斯托克治疗公司

赔偿追讨政策

(2023年9月19日通过)

董事会认为，采用这项政策符合本公司及其股东的最佳利益，使本公司能够在因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，向指定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的补偿。大写术语在第14节中定义。

本政策旨在遵守交易所法案第10D-1条，并将于生效日期生效，并适用于受保人在上市规则生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。

本政策由管理员管理。 管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或建议本政策的管理。 管理人可以聘请外部法律顾问，并根据其决定聘请薪酬、税务或其他顾问，以管理本政策，费用由公司承担。

本政策适用于下列人员收到的任何基于奖励的补偿：(A)在开始作为被保险人服务后；(B)在绩效期间的任何时间担任基于奖励的报酬的被保险人；以及(C)在退还期间是被保险人。

但是，以下情况不需要恢复：

管理人不会考虑被保险人在根据最终规则执行本政策时的责任或过错或缺乏责任。

根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应要求被保险人向公司退还或没收适用于该被保险人的补偿金额。一家公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。

补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。

在遵守《最终规则》和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的收回方法，其中可包括但不限于：

署长将采取合理迅速的行动追回退款金额。

管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：

行政长官打算在法律的最大程度上适用这一政策。在不限制在与被保险人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代追回的情况下，(I)署长可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据其授予任何福利的条件，要求被保险人同意遵守本政策的条款，以及(Ii)本政策仍将适用于最终规则所要求的基于激励的补偿，无论这些安排中是否明确提及。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得或适用于本公司的任何其他法律补救或法规(包括SOX 304)中可能提供给本公司的任何其他补救或赔偿权利的补充，而不是取代该等权利。如果SOX 304和本政策都要求追回，则根据SOX 304追回的任何金额都可以计入本政策下追回的金额，反之亦然。

对于（i）错误授予的奖励性补偿的损失或与任何错误授予的奖励性补偿相关的任何不利税务后果或本政策下的任何补偿，或（ii）与本公司执行其在本政策下的权利有关的任何索赔，本公司不对任何受保人进行赔偿。 为免生疑问，此赔偿禁令还将禁止公司报销或支付任何保费或支付任何第三方保险单，以资助受保人直接获得的潜在追偿义务。 受保人不得寻求或保留任何此类禁止的赔偿或补偿。

此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

受本政策约束的所有受保人必须通过签署本政策附件A中的证明，确认其理解并同意遵守本政策。 尽管有上述规定，本政策将适用于受保人，无论他们是否执行此类认证。

本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。

本政策将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不包括该州的法律冲突规则)。

如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。

如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。

管理人根据本政策所作的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。

管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。

管理员可随时终止本政策。

“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“董事会”是指公司的董事会。

“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：

“回收期”是指紧接回拨衡量日期之前的三(3)个完整的财政年度，以及在该三(3)个年度内或紧随其后的三(3)个财政年度内，公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天(因本公司财政年度的变动而产生)之间的任何过渡期；但在本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的任何过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“公司”是指斯托克治疗公司、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

“被保险人”是指任何执行人员(定义见最终规则)，包括但不限于根据交易法颁布的规则16a-1(F)第16条所指的公司“高级人员”，以及S法规第401(B)项、根据交易法颁布的规则3b-7和根据1933年证券法颁布的第405条所指的公司“执行人员”；但署长可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人员的其他雇员，并具有预期效果。

“生效日期”是指董事会通过本政策的日期，即2023年9月19日。

“交易所”系指纳斯达克全球精选市场或本公司已将其证券挂牌交易的美国任何其他国家证券交易所或全国性证券协会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“最终规则”是指SEC根据《多德-弗兰克法案》第954条、规则10 D-1和交易所上市标准颁布的最终规则，可能会不时修订。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于满足财务报告衡量的业绩目标而确定；其他基于对财务报告衡量的业绩目标的满足而给予的现金奖励；完全或部分基于满足财务报告衡量目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及出售通过激励计划获得的股票而获得的收益，该股票完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属。例如，“基于奖励的薪酬”不包括基于时间的奖励，如仅在服务期限结束时授予或授予的股票期权或限制性股票单位；基于非财务战略或业务指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留用奖金；可自由支配的薪酬；以及薪金。

“上市规则生效日期”是指本公司证券所在交易所上市标准的生效日期。

“政策”是指本补偿恢复政策。

激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。

“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。

“非典”是指股票增值权。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“SOX 304”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节。

“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法项下的任何财务报告要求而要求本公司进行会计重述的任何事件，包括为纠正本公司的财务报告要求而进行的任何会计重述。

以前印发的财务报表中对以前印发的财务报表具有重大意义的错误，或如果在本期更正或在本期未予更正，则会造成重大错报。

“TSR”是指股东总回报。

附件A

认证

兹证明：

签署：

姓名：

标题：

日期：

附件B

计算指南

为计算补偿金额：