附件4.2
截至2020年12月31日,Stoke Therapeutics,Inc. (the“公司”、“我们”或“我们的”)拥有根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第12条注册的一类证券:我们的普通股。
以下描述概述了我们的股本最重要的条款以及我们重订的公司注册证书和重订的章程的某些条款。因为它只是一个摘要,它不包含所有可能对您重要的信息。有关完整的描述,您应参考我们的重述的公司注册证书和重述的章程,这些文件以引用的方式纳入表格10—K年度报告的附件(本附件4.3是其中的一部分),以及适用的特拉华州法律的规定。
我们的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,和10,000,000股非指定优先股,每股面值0.0001美元。
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠,如果我们的董事会酌情决定发放股息,我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息,然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。
我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票表决的事项对持有的每一股持有一票。我们在重订的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权,这意味着持有我们普通股大多数股份的人可以选举我们的所有董事。我们重订的公司注册证书建立了一个分类的董事会,分为三个级别,交错任期三年。在每次股东周年大会上,只有一个类别的董事会被选举产生,其他类别的董事会在各自的三年任期的剩余时间内继续进行。
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
于本公司清盘、解散或清盘时,可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士,但须优先清偿所有未清偿债务及债务,以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。
我们的董事会被授权,在特拉华州法律规定的限制下,在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股,不时确定每个系列中包括的股份数量,并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制,在每一种情况下,无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量,但不得低于该系列当时发行在外的股份数量,而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股,虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能会产生延迟、推迟或防止本公司控制权变动的影响,并可能对本公司普通股的市场价格以及本公司普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
根据我们作为一方的登记权协议的条款,我们的若干投资者有权根据《1933年证券法》(经修订)或《证券法》(下文所述)获得有关该等股份登记的权利。我们将该等股份统称为可登记证券。
表格S-3登记权
任何持有当时已发行的须登记证券至少20%的持有人或一组持有人均可要求我们在S-3表格中登记其全部或部分股份,前提是我们有资格在S-3表格中提交登记声明,并且如果向公众公布的股份总价至少为100万美元。股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的登记声明。吾等可在任何12个月期间内,向要求登记的持有人提交一份由本公司行政总裁签署的证明书,说明根据吾等董事会的善意判断,在此期间作出登记声明将会对吾等及本公司的股东造成重大损害,并可在任何12个月期间内推迟就该项登记采取行动,合共不超过120天。
任何承销发行的承销商如认为市场因素需要限制,将有权限制该等持有人登记的股份数目,在此情况下,登记的股份数目将按比例(尽可能接近实际情况)与每名持有人拥有的可登记证券数目分配,或按所有该等出售持有人双方同意的其他比例分配。然而,除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外,否则这些持有人登记的股票数量不能减少。
注册权的开支
除承保折扣和佣金外,我们一般会支付所有费用。
登记权的有效期届满
就上述权利的任何特定持有人而言,上述登记权将于本公司首次公开招股五周年的较早日期失效,或就每名持有人而言,该持有人的所有须登记证券可于三个月内根据规则第144条出售。
特拉华州一般公司法或DGCL、我们重述的公司证书和我们重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。以下概述的这些规定可能具有以下效果
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阻止收购要约。它们的设计,在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非:
一般说来,企业合并包括合并、资产或股票出售,或其他交易或一系列交易,共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包括一些条款,可以阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更,包括以下内容:
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我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company,LLC。
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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“STOK”。
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