经修订和重述的章程

Reddit, Inc.

（特拉华州的一家公司）

截至2024年3月25日

目录

经修订和重述的章程

Reddit, Inc.

第一条-公司办公室

1.1注册办事处。

Reddit, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址及其在该地址的注册代理人的名称应与公司的公司注册证书（“公司注册证书”）中规定的地址相同，可能会不时修改和/或重申（“公司注册证书”）。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会（“董事会”）可能不时设立的或公司业务可能的要求，公司可以在特拉华州内外的任何地方或地点增设办事处。

第二条-股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节妥善处理其他适当事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3股东特别会议。

(a) 出于任何目的或目的，公司股东特别会议可以随时召开，只能由 (i) 董事会主席（如果有）、(ii) 首席执行官、(iii) 董事会根据董事会多数成员通过的决议召开董事会，或 (iv) 如果当时公司B类普通股的持有人以实益方式拥有公司当时所有已发行股本的总投票权的至少百分之三十（30%），秘书公司在收到截至根据第 2.3 (f) 节确定的记录日期登记在册的股东提交的一份或多份书面要求后，根据本第 2.3 节并在遵守本第 2.3 节的前提下召开股东特别会议，他们

总共持有公司所有已发行股本中至少百分之三十（30%）的投票权（“必要百分比”）。特别会议的通知应说明特别会议的目的或目的，特别会议上开展的业务应限于通知中所述的一个或多个目的。除本第2.3节另有规定外，不允许股东在股东特别会议上提出议题。在特别会议上正确提名人员参加董事会选举的股东还必须遵守第 2.5 节和第 2.6 节中规定的要求。

(b) 除非登记在册的股东首次书面请求董事会确定记录日期（“需求记录日期”），以确定有权要求公司秘书召开此类特别会议的股东，否则任何股东均不得要求公司秘书根据第2.3（a）条召开股东特别会议，该请求应以适当形式交付给或邮寄和接收方，公司主要行政办公室的公司秘书。

(c) 为了符合本第 2.3 节的要求，股东要求董事会确定需求记录日期的请求应载明：

(i) 对于每位申请人（定义见下文），股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，但就本第 2.3 节而言，在第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，“申请人” 一词均应取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位申请人，任何可披露的权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节），但就本第 2.3 节而言，“申请人” 一词在第 2.4 (c) (ii) 条中出现的所有地方均应取代 “提议人” 一词，第 2.4 (c) (ii) 节中有关拟在会议前提交的业务的披露应涉及建议在特别会议上开展的业务或特别会议上建议的董事选举（视情况而定）；

(iii) 关于特别会议的目的或目的，(A) 简要说明特别会议的目的或宗旨以及特别会议拟开展的业务、在特别会议上进行此类事务的理由，以及每位申请人在此类事务中的任何实质利益，以及 (B) 合理详细地描述任何提出要求的人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解 (1) 或 (2)) 任何请求人与任何其他个人或实体（包括他们的姓名）与特别会议请求或拟议在特别会议上开展的业务有关；但是，本款 (iii) 要求的披露不得包括对仅因成为股东而成为申请人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，他们被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的申请；和

(iv) 如果在特别会议上正确提议选举董事，则对于申请人希望提名当选特别会议董事的每一个人，应使用被提名人信息（定义见第 2.5 (c) (iii) 节，但就本第 2.3 节而言，“申请人” 一词应取代第 2.5 (c) (iii) 节中所有地方的 “提名人” 一词）会议。

(d) 就本第2.3节而言，“申请人” 一词是指（i）要求确定需求记录日期以确定有权要求秘书召开特别会议的股东，以及（ii）代表谁提出此类请求的受益所有人或受益所有人（如果不同）。

(e) 董事会可以要求任何申请人提供董事会可能合理要求的额外信息。该请求人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 在收到任何登记在册的股东提出的以适当形式确定需求记录日期的请求后十 (10) 天内，董事会可通过一项确定需求记录日期的决议，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定需求记录日期的决议的日期。如果董事会在收到此类确定需求记录日期的请求之日起十 (10) 天内未通过任何确定需求记录日期的决议，则与之相关的需求记录日期应视为收到此类请求之日后的第二十 (20) 天。尽管本第 2.3 节中有任何相反的规定，但如果董事会确定本应在该需求记录日期之后提交的一份或多份需求不符合第 2.3 (h) 节第 (ii)、(iv)、(v) 或 (vi) 条中规定的要求，则不得确定任何需求记录日期。

(g) 除非截至需求记录日持有必要百分比的登记股东及时在公司主要执行办公室向公司秘书提出一项或多项书面要求，要求以适当形式召开此类特别会议，否则不得根据第2.3（a）条无条件召开股东特别会议。根据第2.3（a）条，只有在需求记录日登记在册的股东才有权要求公司秘书召开股东特别会议。为了及时起见，股东召开特别会议的要求必须在需求记录日期之后的第十五（15）天内送达或邮寄至公司主要执行办公室。为了符合本第 2.3 节的正确形式，召开特别会议的要求应列出 (i) 在特别会议上拟开展的业务或特别会议上拟议的董事选举（视情况而定），(ii) 提案或业务的文本（包括任何提请考虑的决议的文本）（如果适用），(iii) 与提交召集要求的任何股东或股东有关的提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本）特别会议（任何为回应招标而提出此类要求的股东除外）根据并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条，通过在附表14A中提交的招标声明（“受邀股东”），根据本第2.3条要求向申请人提供的信息，以及（iv）该股东持有的公司股本的所有权证明。股东可以在特别会议之前的任何时候以书面撤销方式撤销召开特别会议的要求。就本第2.3（g）节而言，股东也应被视为已通过处置该股东在首次向秘书提出召开特别会议要求之日持有的公司任何股本来撤销了召开特别会议的要求。如果秘书在收到持有必要百分比的股东的书面要求后收到或告知秘书任何此类撤销，并且由于此类撤销，持有必要百分比的股东不再要求召开特别会议，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(h) 公司秘书不得接受股东提出的召开特别会议的书面要求，且应将其视为无效：(i) 不符合本第2.3节的规定，(ii) 该特别会议涉及将在该会议上处理的业务项目，但根据适用法律不属于股东诉讼的适当主题，(iii) 包括在该会议上处理但未出现在书面上的业务项目导致确定需求记录日期的请求，(iv) 与业务项目相关的请求（其他与以前确定股东大会通知记录日期（需求记录日期除外）的业务项目（“相似项目”）相同或基本相似的董事选举），如果类似项目将在前一记录日期之后的第六十一（61）天开始时送达，(v) 如果类似项目将在当天或之前举行的任何股东大会上提交股东批准秘书收到此类要求后的第九十（90）天，或（vi）如果有类似物品在最近的年度会议上或在秘书收到召开特别会议的要求之前一 (1) 年内举行的任何特别会议上提出。

(i) 在收到持有必要百分比的一个或多个股东以适当形式并根据本第2.3节提出的要求后，公司秘书或董事会（视情况而定）应正式召集股东特别会议，并确定其地点、日期和时间，以实现公司收到的要求中规定的目的和开展业务。尽管本章程中有任何相反的规定，董事会可以提交自己的提案或提案，供此类特别会议审议。此类特别会议的通知和投票记录日期应根据第 2.12 节确定，董事会应根据第 2.7 节向股东提供此类特别会议的书面通知。

(j) 在根据本第2.3节召开的特别会议中，任何提出要求的人或任何向公司秘书提出召开特别会议要求的股东（任何应邀股东除外）均应在必要时进一步更新和补充先前向公司提供的与此类请求或要求相关的信息，因此根据本第2.3节在该请求或要求中提供或要求提供的信息应予进一步更新和补充记录在案的真实和正确无误有权在特别会议上投票的股东的日期，以及自特别会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日起，此类更新和补充资料应在有权在特别会议上投票的股东的记录之日起五 (5) 个工作日之内送达或由公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收（如果是必须在该记录之日进行更新和补充），并且不迟于八（8）特别会议日期之前的工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在特别会议休会或推迟之日之前的第一个实际可行日期）（如果更新和补充需要在特别会议或任何休会或延期之前的十（10）个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提出的任何请求或要求中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、或允许或被视为允许先前根据本章程提交请求或要求的股东修改或更新任何此类请求或要求，包括更改或增加被提名人事项、、业务或拟提交的决议股东会议。

(k) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 2.3 节，否则不得要求公司秘书根据本第 2.3 节召开特别会议。如果理事会确定任何确定特别会议通知和表决记录日期或要求召开和举行特别会议的请求均不恰当

根据本第2.3节提出，或者应确定申请人或提交召开特别会议要求的股东或股东未以其他方式遵守本第2.3节，则视情况而定，不应要求董事会或秘书确定此类记录日期或召集和举行特别会议。除了本第2.3节的要求外，每位申请人还应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及确定特别会议的通知和投票记录日期或要求召开特别会议的要求。

2.4会议前的业务通知。

本第2.4节适用于可能提交年度股东大会的任何业务，但该会议的董事会选举提名除外，该会议应受第2.5节和第2.6节的管辖。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第 2.5 节和第 2.6 节，除非第 2.5 节和第 2.6 节明确规定，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善提出，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中具体说明事项；(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或董事会主席（如果有）在会议之前提出；或 (iii) 由持有两家公司股份的持有人亲自出席会议 (A) (1) 以其他方式妥善提出在发出本第 2.4 节规定的通知时和会议时，(2) 有权在会议上投票会议，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第2.4节，或（B）根据《交易法》第14a-8条正确提出了此类提案。前述条款（iii）应是股东向年度股东大会提出业务提案的唯一途径。就本第2.4节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席该年会，而该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东提供的电子传输文件授权的任何其他人员股东可以代表这样的股东行事股东大会的代理人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或可靠的书面或电子传输副本。

(b) 如果没有资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且（ii）按本第2.4节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充，但没有资格。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地址；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东发出的及时通知必须送达，或者邮寄和收到，不超过第一百二十 (120)) 该年会的前一天，不迟于该年会之前的第九十（90）天，或者如果晚于的话，则不迟于公司首次公开披露该年会日期之后的第十（10）天（该期限内的此类通知，“及时通知”）；此外，为了计算公司首次公开募股后举行的第一次年会的及时通知根据a，其A类普通股

S-1表格上的注册声明，前一次年会的日期应视为6月1日。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以按上述方式发出及时通知。

(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，股东给公司秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）；(B) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，但以下情况除外无论如何，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；（C）收购此类股票的日期；以及（D）此类收购的投资意向（根据前述条款（A）至（D）进行的披露称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的任何 “衍生证券”（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）的实质性条款和条件或与直接或间接持有或维持的公司任何类别或系列股份有关的其他衍生或合成安排（“综合股权头寸”）为该提议人利益或涉及该提议人而持有，包括但不限于：(1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，(2) 任何衍生品或合成安排在任何情况下都具有多头头寸或空头头寸的特征公司的股份类别或系列，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易，或 (3) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份的所有权相关的任何损失，降低（所有权或其他风险）经济风险管理任何类别或系列的股价下跌的风险公司的股份，或 (z) 增加或减少对该提议人的公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否受其约束以公司标的类别或系列股份进行结算，通过交付现金或其他财产或其他方式，不论其持有人是否可能进行了对冲或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列股票价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的机会的经济影响；前提是，就 “合成股票头寸” 一词的定义而言，“衍生证券” 还应包括任何证券或由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，因此不会以其他方式构成 “衍生证券” 的票据，在这种情况下，应确定此类证券或票据可兑换或行使的证券金额

假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使；此外，不应要求任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅因第13d-1 (b) (1) (2) (E) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提案人除外）披露由该提议人直接或间接持有或维持、为其利益持有或涉及该提议人的任何合成股票头寸就该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸进行套期保值，(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的股息的权利，(C) 该提议人作为当事方或重要参与者参与的任何正在进行或威胁的重大法律诉讼公司或其任何高级职员或董事或公司的任何关联公司，(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系，(E) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，(F) 任何在公司股份或合成公司股份中的比例权益由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的股权头寸，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(G) 该提议人意图作出的陈述，或是该团体的一员的陈述该公司打算向持有人提供委托书或委托书的持有人提交委托书或委托书表格，其持有人必须至少达到批准或通过该提案或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案所需的公司已发行股本的百分比，以及 (H) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，以征求该提议人的代理人或同意对拟向其提交的业务的支持根据《交易法》第14（a）条举行会议（根据前述条款（A）至（H）进行的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为提议人而成为提案人的被提名人的正常业务活动进行的任何此类披露指示股东代表受益所有人准备和提交本章程要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文），如果此类业务包括修正提案章程、拟议修正案的措辞），(C) a 合理地详细描述所有协议、安排和谅解 (1) 任何提议人之间或彼此之间，或 (2) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与委托代理人有关的其他文件中披露支持拟提交会议的事项根据《交易法》第14（a）条；但是，本款（iii）要求的披露不得包括对仅因成为提议人而成为提议人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露

指示股东代表受益所有人准备并提交本章程要求的通知。

(d) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东，(ii) 拟在年会前提交的企业通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 段附表 14A 第 4 项）与此类股东一起参与此类招标。

(e) 董事会可要求任何投标人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在年会上提出业务的通知，这样，根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书长，或由其邮寄和接收公司在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内在公司主要执行办公室办理（如果更新和补充要求自该记录日起作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下休会或延期（如果不可行，则应在第一次切实可行的情况下）会议休会或推迟日期之前的日期）（如果是更新和补充）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事项、业务或决议提议在会议之前提出股东们。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果年度会议没有按照本第 2.4 节的规定适当地提交会议，则不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有按照本第2.4节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，任何未经适当提交会议的事项均不得处理。

(h) 本第2.4条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第2.4节对拟提交年会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(i) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5董事会选举提名通知。

(a) 只有在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中指明的事项）只能在该会议上提名 (i) 按照公司注册证书第六条C部分的规定，(ii) 由董事会或按董事会的指示，包括由任何委员会或经授权的人士提名由董事会或本章程进行，或 (iii) 由亲自出席 (A) 是唱片所有者的股东这样做在发出本第 2.5 节规定的通知时和会议召开时，公司的股份，(B) 都有权在会议上投票，并且 (C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 节和第 2.6 节的规定。就本第 2.5 节而言，“亲自出席” 是指在公司会议上提名任何人竞选董事会成员的股东或该股东的合格代表出席该会议，而该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东提供的电子传输文件授权的任何其他人员股东在会议上代表该股东行事股东和此类人员必须在股东大会上出示此类书面文件或电子文件。除了根据公司注册证书第六条C部分提名外，前述条款（iii）应是股东在年会或特别会议上提名一名或多名人员参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 2.4 节），股东必须按照本节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷（定义见第 2.4 节），（B）提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷 2.5 和第 2.6 节，以及 (C) 在时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充这是本第 2.5 节和第 2.6 节所要求的。

(ii) 如果董事的选举是召集特别会议的人在会议通知中规定的或按其指示进行的事项，则股东要在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须 (A) 在公司主要执行办公室以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知，(B) 提供有关该股东及其提名候选人的信息本第 2.5 节和第 2.6 节所要求，以及 (C) 按本第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120天），不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，如果晚于公开披露之日（定义见第2.4节）之后的第十（10）天，或者，如果更晚，则在公开披露之日的第二十（10）天（定义见第2.4节）之后的第十天（第10天）送达公司的主要执行办公室) 首次举行此类特别会议的日期。

(iii) 在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就董事候选人人数超过股东在适用会议上选出的数量及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (A) (1) 年会及时通知期限结束或 (2) 第 2.5 (b) (ii) 节规定的特别会议日期，以及 (B) 公开披露之日后的第十天（10）天到期（以较晚者为准）如第 2.4 节所定义，此类增加。

(c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东给公司秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，但就本第 2.5 节而言，第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词均应取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节），但就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词在第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方均应替代 “提议人” 一词，第 2.4 (c) (ii) 节中有关拟在会议之前提交的业务的披露应使用以下信息：关于会议上董事会选举的人员提名），前提是除了包括第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息外，就本第2.5节而言，提名人通知应包括陈述提名人是否打算或属于一个集团，该集团打算根据联交所颁布的第14a-19条，提交委托书并征集代表至少六十七％（67％）的股份投票权的股份持有人，有权对董事选举进行投票，以支持除公司提名人以外的董事候选人法案；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条在有争议的选举中征求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息（包括该候选人对在代理人中被提名的书面同意）与公司下次股东大会有关的声明和随附的代理卡将选出哪些董事，如果当选，将担任董事全职），（B）描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，另一方面，每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于根据项目要求披露的所有信息如果该提名人是 “注册人”，则根据第 S-K 条例 404该规则的目的和提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款（A）和（B）作出的披露称为 “被提名人信息”），以及（C）第2.6（a）节中规定的已填写并签署的问卷、陈述和协议。

(d) 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 在会议上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(iv) 段附表 14A 第 4 项）与此类股东一起参与此类招标。

(e) 董事会可以要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新和补充资料应交付给秘书长，或由其邮寄和接收公司在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内在公司主要执行办公室办理（如果更新和补充要求自该记录日起作出），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下休会或延期（如果不可行，则应在第一次切实可行的情况下）会议休会或推迟日期之前的日期）（如果是更新和补充）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不延长本协议下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(g) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本2.5节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有任何提名个人（A）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知而且 (B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求接下来的句子，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管被提名人作为被提名人包含在公司的委托书、会议通知或任何年会（或其任何补充材料）的其他代理材料中，尽管公司可能已经收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（这些代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提名人应不迟于适用会议召开前七（7）个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

2.6有效提名候选人担任董事以及如果当选则担任董事的附加要求。

(a) 要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，必须按照第 2.5 节规定的方式提名候选人

提名候选人必须事先（就股东根据第 2.5 节提名而言，在根据第 2.5 节送达股东通知的时限内）已在公司主要执行办公室向公司秘书提交了一份关于此类背景、资格、股票所有权和独立性的填写好的书面问卷（以公司应任何登记在册股东的书面要求提供的形式）拟议的被提名人和 (ii) a书面陈述和协议（以公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的形式），即该提名候选人（A）不是，如果在任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有也不会就该拟议被提名人的方式向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就未向其披露的任何议题或问题采取行动或进行投票公司（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后履行适用法律规定的受托人信托义务的能力的投票承诺，（B）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬报酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或以董事身份任职，但未在其中或以其他方式向公司披露，以及(C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人任期内有效的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及其他政策和准则（而且，如果任何候选人要求提名，公司秘书应向该提名候选人提供当时生效的所有此类政策和准则）。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就候选人的提名采取行动的股东会议之前，以书面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或根据公司的《公司治理准则》遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人提交请求后五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的公司秘书或由其邮寄和接收。

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第2.6节交付的材料，以使根据本第2.6节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日以及此类更新和补充之日为止的真实和正确应交付给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的主要执行办公室，不迟于有权在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果更新和补充，则应在会议日期之前的八（8）个工作日或在可行的情况下不迟于会议休会或延期（以及, 如果不切实际, 则在举行会议之日之前的第一个切实可行日期进行延期或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充的义务

不得限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

(d) 除非提名候选人和寻求提名该候选人的提名人遵守了第 2.5 节和本第 2.6 节（如适用）的规定，否则任何候选人都没有资格被提名为公司董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第 2.5 节和本第 2.6 节的规定正当提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，对有关候选人进行任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，仅限于为被提名人投的选票问题）应无效，不具有任何效力或效果。

(e) 在遵守本章程第 2.6 (f) 节的前提下，除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但只要公司、Steven Huffman和Advance Magazine Publishers Inc.自2024年3月19日起签订的特定治理协议（可能会不时修订，即 “治理协议”）的任何一方都有权根据公司注册证书和治理协议第六条C部分提名董事，该当事方不受第 2.5 节或本 2.6 节的约束。

2.7股东会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第8.1节在会议举行日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的。

2.8法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人应构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数，也可以亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主持人或 (ii) 有权参加会议、亲自出席会议或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数表决权应有权不时地以本章程第 2.9 节规定的方式将会议休会，直至存在或有法定人数。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初通知的方式处理任何可能已在会议上处理的业务。

2.9休会；通知。

当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人被视为亲自出席并在该延会会议上投票的远程通信手段（如果有）是在休会的会议上宣布的，或者是以DGCL允许的任何其他方式提供的，则无需通知休会。在任何休会会议上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，并应将休会通知每位有权在该会议上投票的登记股东，例如如此确定的休会通知的记录日期。

2.10业务行为。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序（不必以书面形式），并采取所有在该主持人认为适合其正常行为的行为会议。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序）；(iii) 对出席或参与的限制在会议上，对于有权在会议上投票的股东，他们的经正式授权和组成的代理人，或由会议主持人决定的其他人；(iv) 限制在规定的开会时间之后参加会议；(v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议举行的任何其他决定（包括但不限于就董事会通过或由会议主持人规定的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定）外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布该事项不是事务以适当方式在会议之前提出，如果是，则由其主持该人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

2.11投票。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

除非公司注册证书另有规定，否则在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用的法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定，否则在正式召集或召集的有法定人数的会议上向股东提交的其他所有事项应由所投选票中多数表决权持有者的赞成票决定（不包括弃权票和经纪人非投票））在这样的事情上。

2.12股东会议和其他目的的记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何休会或延期中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业结束日期，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会或延期；但是，董事会可以为确定有权在休会或延期的会议上投票的股东确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权在相同或更早的日期收到此类延期或延期会议通知的股东的记录日期定为记录日期按照本文件为确定有权投票的股东而设定的标准休会或推迟会议。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股或任何权利的股东或有权行使与任何股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得超过哪个记录日期在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.13代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书或根据会议规定的程序提交的法律（包括根据交易法颁布的第14a-19条）允许的文件授权他人代表该股东行事，但自其之日起三（3）年后不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以采用电子传送的形式，电子传送可以列出或提交信息，据此可以确定传输是由股东授权的。任何股东

直接或间接向其他股东招揽代理人必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

2.14有权投票的股东名单。

公司应不迟于每次股东大会的前十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列订购，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量股东。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期的前一天为期十（10）天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司主要执行办公室提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第2.14节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

2.15选举检查员。

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或休会或推迟会议上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果被任命为监察员或候补监察员的任何人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数目以及任何代理和选票的有效性；

(ii) 计算所有选票或选票；

(iii) 计算所有选票并将其制成表格；

(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录；以及

(v) 核证其对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查职责。选举检查员提交的任何报告或证明都是初步证据

其中所述事实的证据。选举监察员可任命此类人员协助他们履行其决定的职责。

2.16交付给公司。

每当本第二条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息应仅以书面形式（而不是电子传输），并且只能通过专人手交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证交付或挂号邮件、退货收据已要求，且不得要求公司接受任何非书面形式或以非书面形式交付的文件的交付。为避免疑问，在向公司交付本第二条所要求的信息和文件方面，公司明确选择不适用DGCL第116条。

第三条——董事

3.1 权力。

除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

3.2 人数；任期；资格。

组成董事会的董事总人数应根据公司注册证书中的规定不时确定，但须遵守根据公司注册证书第六条B部分授予的权利。应按照公司注册证书中规定的方式对董事会进行分类。每位董事的任期应直至公司注册证书规定的时间。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。董事不必是股东就有资格当选或担任公司董事。公司注册证书或本章程可能规定董事的资格。

3.3辞职；免职；空缺。

任何董事均可随时以书面或电子方式向公司秘书辞职。除非另有规定，此类辞职应在交付时生效。只有在公司注册证书中明确规定，公司董事才能被免职。因董事授权人数增加或董事会死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新董事职位应按照公司注册证书的规定填补，但须遵守公司注册证书第六条D部分授予的权利。

3.4 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，根据本第 3.4 节参加会议即构成亲自出席会议。

3.5 定期会议。

董事会定期会议可以在特拉华州内外举行，时间和地点由董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布，可通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统）、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子传输方式。董事会例会无需另行通知。

3.6特别会议；通知。

董事会主席（如果有）、首席执行官或组成董事会总数的大多数董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自派送、通过快递或电话交付；

(ii) 以美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真或电子邮件发送；或

(iv) 通过其他电子传输方式发送，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他电子传输地址（视情况而定）向每位董事发送给该董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子传输方式发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四（4）天将其存放在美国邮政中。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.7法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数；前提是，仅出于根据本章程第3.3节填补空缺的目的，如果当时在职的大多数董事都参加董事会会议，则可以举行董事会会议。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会的任何会议均未达到法定人数，则董事会出席会议

可以不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直至达到法定人数。

3.8董事会在不开会的情况下采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的议事记录一起提交。通过书面同意或通过电子传输获得同意的此类行动应具有与董事会一致表决相同的效力和效力。

3.9董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。公司的任何董事均可自行决定拒绝向该董事支付任何或全部此类薪酬。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在适用法律允许的范围内，或董事会决议或本章程中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 (i) 批准、通过或向股东推荐公司印章，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事选举除外），或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.4节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第3.5节（例会）；

(iii) 第 3.6 节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.8 节（董事会不举行会议的行动）；以及

(v) 第 7.13 节（豁免通知）；

在这些章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员，取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会或相关委员会主席的决议召开；以及

(iii) 董事会可通过任何委员会的管理规则，推翻根据本第 4.3 节原本适用于委员会的条款，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4 小组委员会。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一 (1) 个或多个小组委员会，每个小组委员会由一 (1) 名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁和秘书。除非董事会指定一人为总裁，另一人指定为公司首席执行官，否则首席执行官应为公司总裁。公司还可以由董事会酌情任命董事会主席、董事会副主席、首席财务官、财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级职员。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。

5.2任命官员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的官员除外。

5.3 下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位此类官员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会可能不时决定的期限，拥有相应的权力和职责。

5.4官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下官员的权利（如果有的话）的前提下，董事会可以有理由或无理由地将任何官员免职，或董事会可能授予免职权的任何高级人员，但董事会选出的官员除外。任何高级管理人员都可以随时通过向公司发出书面通知或通过电子传输方式辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何以后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则辞职无须接受辞职即可生效。如果辞职在以后的日期生效，而公司接受了未来的生效日期，则董事会可以在生效日期之前填补待填补的空缺，前提是董事会规定继任者在生效日期之前不得上任。任何辞职均不损害公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5办公室的空缺职位。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6代表其他公司的股份。

董事会主席（如果有）、首席执行官或总裁或董事会、首席执行官或总裁授权的任何其他人有权投票、代表和行使与以本公司名义行使任何其他公司或其他实体的任何和所有股份或有表决权证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

5.7官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有本协议中可能规定的或董事会不时指定的权力和履行公司业务管理职责，如果未另有规定，则应在董事会的监督下行使与其各自办公室相关的权力和职责。

5.8补偿。

公司高级职员的服务报酬应不时由董事会或按董事会的指示确定。不得以公司高管同时也是公司董事为由阻止其获得报酬。

第六条-记录

由一份或多份记录组成的股票分类账应由公司或代表公司管理，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每位此类股东名义注册的股份的地址和数量以及公司所有股票的发行和转让。在正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式而且，就库存分类账而言，如此保存的记录 (i) 可用于准备DGCL第219和220条中规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条中规定的信息，（iii）记录特拉华州通过的《统一商法》第8条规定的股票转让。

第七条-一般事项

7.1公司合同和文书的执行。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

7.2 股票证书。

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可通过决议规定公司任何类别或系列股票的部分或全部股份均应无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得由任何两（2）名受权签署代表以证书形式注册的股票数量的股票证书的高级管理人员签署或以公司的名义签署的证书。应特别授权董事会主席或副主席（如果有）、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管（如果有）、助理财务主管（如果有）、秘书或助理秘书（如果有）签署股票证书。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，或公司的账簿和记录上

如果是未经认证的部分支付的股份，则应说明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3证书的特殊名称。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制股票（如果是无凭证股票，则设置为在根据DGCL第151条提供的通知中）；但是，除非DGCL第202节另有规定，否则可以代替上述要求，否则公司为代表此类或系列股票（如果是任何无凭证股票，则包含在上述通知中）而签发的证书背面可以列出公司将在不提交的情况下提供的声明向每位要求获得权力、指定、优惠和亲属的股东收费，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4丢失的证书。

除本第7.4节另有规定外，除非先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌损失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书或无凭证股票的签发。

7.5没有证书的股票

公司可以采用通过电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的系统，前提是适用法律允许公司使用此类系统。

7.6构造；定义。

除非上下文另有要求，否则本章程的结构应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7分红。

在（i）DGCL或（ii）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付公司股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

7.8财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9Seal。

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其传真被打印、粘贴或以任何其他方式复制。

7.10股票的转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转移，在向公司交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书（或交付正式执行的有关无凭证股票的指令）后，才能在公司账簿上转让，并附上公司可能合理要求的此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据，以及并附上所有必要的股票转让印章。任何股票转让在公司的股票记录中都不得以任何目的对公司有效，除非该股权转让应以显示转让人姓名和受让人姓名的条目记入公司的股票记录。

7.11股票转让协议。

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.12 注册股东。

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人以该所有者的身份获得股息和投票的专有权利；以及

(ii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

7.13豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。

第八条-通知

8.1通知的交付；通过电子传输的通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发送到公司记录中显示的股东的邮寄地址（或通过电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如适用），并应 (i) 在邮寄时发送通知将存放在美国邮政中，邮费预付，(ii) 如果送达者快递服务，在收到通知或将通知留在该股东地址的时间中以较早者为准，或者（iii）如果通过电子邮件发出，则直接发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知或以电子方式发送给公司撤销。尽管有本款的规定，但公司可以在未获得本段要求的同意的情况下，根据本第8.1节第1段通过电子邮件发出通知。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i) 如果通过传真电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(ii) 如果是通过在电子网络上发帖并单独向股东发送此类特定张贴的通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管如此，在 (A) 公司无法通过电子传输方式交付二 (2) 之时起及之后，不得通过电子传输发出通知

公司连续发出通知，以及（B）公司秘书或助理秘书或过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力；但是，无意中未能发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

第九条-赔偿

9.1对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在DGCL目前存在或今后可能修改的最大允许范围内，向因以下事实而成为或可能成为当事方或可能成为当事方或可能成为当事方或者以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”）的任何董事或高级职员（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害或她，或他或她作为法定代表人的人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或在任职期间作为公司的董事或高级管理人员，目前或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以支付所有责任和损失及费用（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和合理支付的和解金额）该人因任何此类程序而招致的费用。尽管有前一句话，除非第9.4节另有规定，否则只有在董事会批准该诉讼的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人提供赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

公司有权在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人而被任命或可能成为或可能成为任何诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼的公司的雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的公司，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人员在任何此类程序中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

9.3预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付任何受保人产生的费用（包括律师费），并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用；但是，只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用确定该人无权获得根据本第九条或其他条款获得赔偿。

9.4裁决；索赔。

如果根据本第九条提出的赔偿申请（在此类诉讼的最终处置之后）未在六十（60）天内全额支付，或者在公司收到书面索赔后的三十（30）天内未全额支付，则索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部成功或部分地应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用.在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担或因其承担的任何责任或其身份本身，公司是否有权对他或她进行赔偿DGCL 规定下的此类责任。

9.7 继续赔偿。

尽管该人已停止担任公司的董事或高级职员，但本第九条提供或根据本第九条授予的赔偿和预付费用的权利仍将继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

9.8修正或废除；解释。

本第九条的规定应构成公司与另一方面在公司任职或曾经担任董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）之间的合同，以此人提供此类服务为代价，根据本第九条，公司打算对公司的每位此类现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。对于公司的现任和前任董事和高级职员，本第九条赋予的权利是现有的合同权利，这些权利在本章程通过后立即完全归属，并应被视为已全部归属。对于在本章程通过后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为已全部归属。对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对以下任何人的任何权利或保护产生不利影响：(i) 任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的权利或保护，或 (ii) 根据任何规定赔偿或推进的协议

在此类废除或修改之前有效的公司高级管理人员或董事的费用。

本第九条中对公司高管的任何提及均应视为仅指首席执行官、总裁和秘书或由 (i) 董事会根据本章程第 V 条任命的公司其他高管，或 (ii) 董事会根据本章程第 V 条授权任命高管的高级官员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托和员工的高级管理人员福利计划或其他企业应被视为仅指官员由该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员的人已经获得或已经使用了 “副总裁” 头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员这一事实不得导致该人被组成或被视为以下人员的官员就本第九条而言，公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司。

第十条-修正

董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，除公司证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要持有人投赞成票，至少占公司当时所有已发行股本的三分之二的投票权（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为一个班级一起投票。

第十一条-定义

在本章程中，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，也可以由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

“电子邮件” 是指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括其所附的任何文件以及任何超链接到网站的信息，前提是此类电子邮件包含可以协助访问此类文件和信息的公司官员或代理人的联系信息）。

“电子邮件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的 “本地部分”）组成，以及

对互联网域名（通常称为地址的 “域名部分”）的引用，无论是否显示，电子邮件都可以发送或投递到该域名。

“个人” 一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会，或任何其他性质的法律实体或组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。