假的0001818644--12-312023Q30.066700018186442023-01-012023-09-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-3000018186442023-11-06xbrli: 股票00018186442023-09-30iso421:USD00018186442022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001818644US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：技术服务会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：技术服务会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：技术服务会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：技术服务会员2022-01-012022-09-3000018186442023-07-012023-09-3000018186442022-07-012022-09-3000018186442022-01-012022-09-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001818644US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018186442023-01-012023-03-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001818644美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001818644US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018186442023-03-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018186442023-04-012023-06-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001818644US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000018186442023-06-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001818644US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001818644US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018186442021-12-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018186442022-01-012022-03-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001818644US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001818644美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001818644US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018186442022-03-310001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000018186442022-04-012022-06-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001818644US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001818644US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018186442022-06-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001818644美国公认会计准则：优先股成员2022-09-300001818644美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001818644US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001818644US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001818644US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000018186442022-09-300001818644SRT：收养调整成员的累积影响期2023-01-012023-09-300001818644SRT：收养调整成员的累积影响期2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：可供出售会员的债务证券2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：私募担保权会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债券证券会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府债务证券成员LIDR：可供出售会员的债务证券US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：现金和现金等价物成员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：可供出售会员的债务证券2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR：私募担保权会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001818644LIDR: A2022Notes第一位闭幕成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-150001818644美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001818644LIDR：衍生权证责任会员2022-12-310001818644美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001818644LIDR：衍生权证责任会员2023-01-012023-09-300001818644美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001818644LIDR：衍生权证责任会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR: 蒙特卡洛仿真模型成员LIDR：普通股认股权证和A系列优先股票认股权证会员2023-09-30xbrli: pure0001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR: 蒙特卡洛仿真模型成员LIDR：普通股认股权证和A系列优先股票认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR: 蒙特卡洛仿真模型成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员LIDR：普通股认股权证和A系列优先股票认股权证会员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR: 蒙特卡洛仿真模型成员LIDR：普通股认股权证和A系列优先股票认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001818644US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员LIDR: 蒙特卡洛仿真模型成员LIDR：普通股认股权证和A系列优先股票认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001818644LIDR: A2022Notes会员2022-09-142022-09-14lidr: 发行0001818644LIDR: A2022 注释每位闭幕成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-140001818644LIDR: A2022 注释每位闭幕成员2022-09-140001818644LIDR: A2022Notes会员2022-09-140001818644LIDR: A2022Notes第一位闭幕成员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-152022-09-15lidr: 仪器0001818644LIDR: A2022Notes第一位闭幕成员2022-09-152022-09-150001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-150001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-152022-09-15UTR: D0001818644美国公认会计准则：可转换债务成员LIDR: A2022NotesSecondCLosing成员2022-09-150001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-140001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-142022-09-140001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-150001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-152022-12-150001818644LIDR: A2022Notes会员2022-12-15LIDR：兑换金额0001818644LIDR: 加速日期会员LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-150001818644LIDR: 加速日期会员LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-152022-12-150001818644LIDR: A2022Notes会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-12-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-03-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-03-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-03-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-04-012023-06-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-06-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-06-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-07-012023-09-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-09-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2023-09-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2021-12-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-01-012022-03-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-01-012022-03-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-03-310001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-03-310001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-04-012022-06-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-04-012022-06-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-06-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-06-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-07-012022-09-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-09-300001818644LIDR：由于特定工具的信用风险成员，AOCI 公允价值发生变化2022-09-300001818644US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001818644美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001818644美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001818644美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001818644美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001818644美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001818644美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001818644国家：美国2023-07-012023-09-300001818644国家：美国2022-07-012022-09-300001818644国家：美国2023-01-012023-09-300001818644国家：美国2022-01-012022-09-300001818644SRT: 欧洲会员2023-07-012023-09-300001818644SRT: 欧洲会员2022-07-012022-09-300001818644SRT: 欧洲会员2023-01-012023-09-300001818644SRT: 欧洲会员2022-01-012022-09-300001818644国家：澳大利亚2023-07-012023-09-300001818644国家：澳大利亚2022-07-012022-09-300001818644国家：澳大利亚2023-01-012023-09-300001818644国家：澳大利亚2022-01-012022-09-300001818644SRT: AsiaMember2023-07-012023-09-300001818644SRT: AsiaMember2022-07-012022-09-300001818644SRT: AsiaMember2023-01-012023-09-300001818644SRT: AsiaMember2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：已转移的加班会员2022-07-012022-09-300001818644US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-09-3000018186442022-01-012022-12-310001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2022-12-310001818644US-GAAP：其他重组成员2022-12-310001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：其他重组成员2023-01-012023-03-310001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-03-310001818644US-GAAP：其他重组成员2023-03-310001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：其他重组成员2023-04-012023-06-300001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-06-300001818644US-GAAP：其他重组成员2023-06-300001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：其他重组成员2023-07-012023-09-300001818644US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-09-300001818644US-GAAP：其他重组成员2023-09-300001818644US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2022-01-012022-09-300001818644US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001818644US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001818644SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：其他重组成员2023-10-310001818644SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：其他重组成员2023-10-310001818644SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员2023-10-310001818644SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员2023-10-310001818644US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：员工离职会员2023-10-312023-10-31lidr: 员工

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号 333-259554

aEye, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						37-1827430
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
一号公园广场, 200 套房, 都柏林, 加州						94568
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(925)400-4366

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元			LIDR			纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证			LIDRW			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☒

                

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 6 日，注册人已经 188,143,137普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

1

---

aEye, Inc.

10-Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

目录

						页面
关于前瞻性陈述的警示性说明						3
			第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）						4
			简明合并资产负债表			4
			简明合并运营报表和综合亏损报表			5
			简明合并股东权益表			6
			简明合并现金流量表			7
			简明合并财务报表附注			8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析						21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露						32
第 4 项。控制和程序						32
			第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼						34
第 1A 项。风险因素						34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用						66
第 3 项。优先证券违约						66
第 4 项。矿山安全披露						66
第 5 项。其他信息						66
第 6 项。展品						66
签名						67

2

---

关于前瞻性陈述的警告

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。这些报表反映了管理层当前对未来事件和财务业绩的看法。在某些情况下，你可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可以”、“可以”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”，或者这些词语或其他类似词语或短语的否定版本，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和对我们的假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、预期的增长战略和业务的预期趋势。

这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些因素包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 标题下的信息，以及本季度报告标题为 “风险因素” 的第二部分第1A项中规定的信息，我们鼓励您仔细阅读。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表格中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。

3

---

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

AEYE, INC. 简明的合并资产负债表 （以千计，股票和面值除外）
						2023年9月30日						2022年12月31日
						（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	37,149					$	19,064
有价证券						8,743						75,135
应收账款，净额						238						617
库存，净额						4,868						4,553
预付资产和其他流动资产						4,509						6,181
流动资产总额						55,507						105,550
使用权资产						14,397						15,502
财产和设备，净额						7,787						7,665
限制性现金						2,150						2,150
其他非流动资产						1,040						2,473
总资产						$	80,881					$	133,340
负债和股东权益
流动负债：
应付账款						$	4,707					$	3,218
应计费用和其他流动负债						7,247						9,764
合同负债						18						987
可转换票据						—						8,594
流动负债总额						11,972						22,563
经营租赁负债，非流动						15,484						16,681
其他非流动负债						82						126
负债总额						27,538						39,370
承诺和意外开支（附注16）
股东权益：
优先股—$0.0001面值： 1,000,000授权股份； 不已发行和流通股份						—						—
普通股—$0.0001面值： 600,000,000授权股份； 186,674,693和 163,099,124截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份						19						16
额外的实收资本						363,176						345,742
累计其他综合收益（亏损）						1						(1,279)
累计赤字						(309,853)						(250,509)
股东权益总额						53,343						93,970
负债和股东权益总额						$	80,881					$	133,340

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

---

AEYE, INC. 简明的合并运营报表和综合亏损 （以千计，股票和每股数据除外） （未经审计）
			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入：
原型销售			$	56					$	652					$	426					$	1,182
开发合同			132						115						969						1,373
总收入			188						767						1,395						2,555
收入成本			4,479						2,708						8,651						5,617
总亏损			(4,291)						(1,941)						(7,256)						(3,062)
运营费用：
研究和开发			5,654						8,971						20,993						28,309
销售和营销			1,910						4,466						10,782						14,405
一般和行政			5,380						7,896						20,279						29,053
运营费用总额			12,944						21,333						52,054						71,767
运营损失			(17,235)						(23,274)						(59,310)						(74,829)
其他收入（支出）：
可转换票据和认股权证负债公允价值的变化			12						16						(914)						125
利息收入和其他			354						335						932						1,109
利息支出和其他			(174)						(688)						(9)						(1,338)
其他收入（支出）总额，净额			192						(337)						9						(104)
所得税支出准备金			5						13						43						39
净亏损			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
每股数据
普通股每股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）			$	(0.09)					$	(0.15)					$	(0.34)					$	(0.48)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
综合损失：
净亏损			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
扣除税款的可供出售证券未实现净亏损的变动			345						(84)						1,255						(1,322)
因特定工具信用风险导致的公允价值变动，扣除税款			—						—						(21)						—
净亏损重新归类为该期间扣除税款的收入			46						77						46						77
综合损失			$	(16,657)					$	(23,631)					$	(58,064)					$	(76,217)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

---

AEYE, INC. 简明的股东权益合并报表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 （以千计，共享数据除外） （未经审计）
			优先股												普通股												额外的实收资本						累计其他综合收益（亏损）						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日			—						$	—					163,099,124						$	16					$	345,742					$	(1,279)					$	(250,509)					$	93,970
基于股票的薪酬			—						—						—						—						6,513						—						—						6,513
行使股票期权时发行普通股			—						—						2,069,081						—						391						—						—						391
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						2,983,790						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(1,320,828)						—						(867)						—						—						(867)
将可转换票据转换为普通股			—						—						4,138,414						1						1,754						—						—						1,755
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						469						—						469
净亏损			—						—						—						—						—						—						(26,265)						(26,265)
余额 — 2023 年 3 月 31 日			—						$	—					170,969,581						$	17					$	353,533					$	(810)					$	(276,774)					$	75,966
基于股票的薪酬			—						—						—						—						4,110						—						—						4,110
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						2,562,467						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(895,829)						—						(181)						—						—						(181)
将可转换票据转换为普通股			—						—						8,119,992						1						1,253						—						—						1,254
通过员工股票购买计划发行普通股			—						—						664,102						—						118						—						—						118
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						420						—						420
净亏损															—						—						—						—						(16,031)						(16,031)
余额 — 2023 年 6 月 30 日			—						$	—					181,420,313						$	18					$	358,833					$	(390)					$	(292,805)					$	65,656

基于股票的薪酬			—						—						—						—						4,084						—						—						4,084
行使期权时发行普通股			—						—						333,249						—						59						—						—						59
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						2,331,033						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(812,387)						—						(261)						—						—						(261)
将可转换票据转换为普通股			—						—						2,817,485						1						328						—						—						329
根据普通股购买协议发行普通股			—						—						585,000						—						136						—						—						136
与普通股购买协议相关的交易成本			—						—						—						—						(3)						—						—						(3)
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						—						391						—						391
净亏损			—						—						—						—						—						—						(17,048)						(17,048)
余额——2023 年 9 月 30 日			—						$	—					186,674,693						$	19					$	363,176					$	1					$	(309,853)					$	53,343

			优先股												普通股												额外的实收资本						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额
			股份						金额						股份						金额
余额——2021 年 12 月 31 日			—						$	—					155,137,237						$	16					$	320,937					$	(391)					$	(151,795)					$	168,767
基于股票的薪酬																											5,340						—						—						5,340
行使期权时发行普通股			—						—						656,303						—						222						—						—						222
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						856,917						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(285,533)						—						(1,149)						—						—						(1,149)
扣除税款的可供出售证券未实现净亏损的变动			—						—						—						—						—						(1,056)						—						(1,056)
净亏损			—						—												—						—						—						(24,881)						(24,881)
余额——2022年3月31日			—						$	—					156,364,924						$	16					$	325,350					$	(1,447)					$	(176,676)					$	147,243
基于股票的薪酬			—						—						—						—						6,557						—						—						6,557
行使股票期权时发行普通股			—						—						1,105,298						—						446						—						—						446
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						883,318						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(312,920)						—						(1,431)						—						—						(1,431)
根据普通股购买协议发行普通股			—						—						435,000						—						1,422						—						—						1,422
在行使公开认股权证时发行股票			—						—						10						—						—						—						—						—
扣除税款的可供出售证券未实现净亏损的变动			—						—						—						—						—						(182)						—						(182)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(26,467)						(26,467)
余额 — 2022 年 6 月 30 日			—						$	—					158,475,630						$	16					$	332,344					$	(1,629)					$	(203,143)					$	127,588

基于股票的薪酬			—						—						—						—						6,106						—						—						6,106
行使股票期权时发行普通股			—						—						1,014,428						—						364						—						—						364
授予限制性股票单位后发行普通股			—						—						976,852						—						—						—						—						—
与股权奖励的净股份结算相关的税收			—						—						(339,064)						—						(846)						—						—						(846)
根据普通股购买协议发行普通股，扣除交易成本			—						—						710,000						—						1,469						—						—						1,469
与普通股购买协议相关的交易成本			—						—						—						—						(29)						—						—						(29)
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						—						(7)						—						(7)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(23,624)						(23,624)
余额 — 2022 年 9 月 30 日			—						$	—					160,837,846						$	16					$	339,408					$	(1,636)					$	(226,767)					$	111,021

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

---

AEYE, INC. 简明的合并现金流量表 （以千计） （未经审计）
						截至9月30日的九个月
						2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(59,344)					$	(74,972)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销						998						794
出售财产和设备的损失，净额						53						—
与经营租赁使用权资产相关的非现金租赁费用						1,058						993
使用权资产的减值						47						—
减记库存，扣除报废库存						3,666						576
可转换票据和认股权证负债公允价值的变化						914						(125)
特定工具信用风险的已实现亏损						46						—
基于股票的薪酬						14,707						18,003
赎回有价证券的已实现亏损						—						77
扣除应计利息变动后的摊销保费和有价证券折扣的增加						33						1,211
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						379						3,598
活期和非流动库存，净额						(2,681)						(2,256)
预付资产和其他流动资产						1,672						(445)
其他非流动资产						133						420
应付账款						1,494						(1,236)
应计费用和其他流动负债						(2,571)						220
经营租赁负债						(1,143)						(983)
合同负债						(969)						(1,400)
用于经营活动的净现金						(41,508)						(55,525)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备						(1,421)						(3,402)
出售财产和设备的收益						243						—
购买有价证券						(8,736)						—
有价证券的赎回和到期的收益						76,350						93,592
投资活动提供的净现金						66,436						90,190
来自融资活动的现金流量:
行使股票期权的收益						450						1,032
发行可转换票据的收益						—						10,000
可转换票据赎回的付款						(6,235)						—
与股权奖励净股结算相关的已缴税款						(1,312)						(4,252)
根据普通股购买协议发行普通股的收益						136						2,891
通过员工股票购买计划发行普通股的收益						118						—
与普通股购买协议相关的股票发行成本						—						(29)
融资活动提供的（用于）净现金						(6,843)						9,642
现金、现金等价物和限制性现金的净增长						18,085						44,307
现金、现金等价物和限制性现金——期初						21,214						16,333
现金、现金等价物和限制性现金——期末						$	39,299					$	60,640
补充现金流信息：
为所得税支付的现金						16						20
支付利息的现金						115						—
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备						23						154
在采用ASC 842后以换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产						—						16,284
将可转换票据和应计利息转换为A类普通股						3,338						—
股票发行成本包含在应付账款和应计负债中						3						—
与应计负债中包含的净股权奖励结算相关的税款						1						9
为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产						—						556

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

---

AEYE, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千计，股票和每股数据或另行说明除外）

1.重要会计政策的组织和摘要

aEye, Inc.（“公司” 或 “aEye”），前身为CF Finance Acquisition Corp. III，（“CF III”）最初于2016年3月15日在特拉华州成立，名为CF SPAC Re Inc.。2021年2月17日，当时名为AEye，Inc.，AEye Technologies, Inc.，与CF III签订了合并协议和计划。根据CF III的业务活动，它是经修订的1934年《证券交易法》定义的 “空壳公司”。2021年8月16日，《协议和合并计划》中设想的业务合并已经完成，CF III更名为AEye, Inc.

AEye 是用于车辆自动驾驶、高级驾驶辅助系统 (ADAS) 和智能工业应用的高性能激光雷达系统的提供商。aEye 可软件定义的 4SightTM智能传感平台结合了固态激光雷达和集成的确定性人工智能，可以用更少的数据捕获更多的智能信息，从而实现对周围环境的更快、更准确、更可靠的感知。

该公司的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “LIDR” 和 “LIDRW”。除非另有说明，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“AEye” 和 “公司” 是指 AEye, Inc.

未经审计的简明合并财务报表

随附的简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

为了与本年度的列报方式保持一致，对上一年度的某些细列项目描述进行了更新，但是，这些变化并未影响金额或可比性。减去应计利息变动后的有价证券保费摊销现在列报为扣除简明合并现金流量表应计利息变动后的溢价摊销和有价证券折扣的增加。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在主要金融机构，管理层评估这些机构的信贷质量很高，以限制每项投资的敞口。该公司的有价证券在购买时具有投资等级评级，这可以降低风险。

公司的应收账款来自美国、欧洲和亚洲的客户。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来降低其信用风险。公司通常不需要抵押品。

最近通过的会计指南

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 衡量金融工具的信用损失，随后由亚利桑那州立大学第2018-19号、亚利桑那州立大学第2019-04号、亚利桑那州立大学第2019-05号、亚利桑那州立大学第2019-10号和亚利桑那州立大学第2019-11号进行了修订。亚利桑那州立大学2016-13年度指南的目标是允许实体确认估值变动期间的估计信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求实体在扣除信贷损失备抵后的资产负债表上列报按摊销成本计量的金融资产。可供出售和持有至到期的债务证券也必须扣除信贷损失备抵后才能持有。对于公共企业实体，本标准

8

---

对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。对于小型申报公司，该准则对2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，这对合并财务报表产生了非实质性的影响。

2.公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值是根据FASB ASC主题820中建立的公允价值层次结构确定的， 公允价值计量和披露（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的资产收到或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。ASC 820的公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并将这些输入分为三个级别：

第 1 级—可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第 2 级—除1级输入以外的可观察输入，这些输入可以直接或间接地观察，也可以使用类似资产或负债的报价由可观测的市场数据来证实。

第 3 级—不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

公司未按公允价值重新计量的金融工具包括应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债。这些金融工具的账面价值接近其公允价值。

公司定期以公允价值计量的金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下（以千计）：

						截至 2023 年 9 月 30 日计量的公允价值使用：
						调整后的成本						未实现收益						公允价值						现金和现金等价物						有价证券
资产
第 1 级
货币市场基金						$	29,289					$	—					$	29,289					$	29,289					$	—
第 2 级
公司债券						1,994						—						1,994						1,994						—
商业票据						4,829						—						4,829						—						4,829
美国政府证券						3,913						1						3,914						—						3,914
金融资产总额						$	40,025					$	1					$	40,026					$	31,283					$	8,743
负债
第 2 级
私募认股权证责任						$	—					$	—					$	2					$	—					$	—
第 3 级
衍生权证责任						—						—						80						—						—
金融负债总额						$	—					$	—					$	82					$	—					$	—

9

---

						截至2022年12月31日的公允价值计量，使用以下方法：
						调整后的成本						未实现的损失						公允价值						现金和现金等价物						有价证券
资产
第 1 级
货币市场基金						$	14,253					$	—					$	14,253					$	14,253					$	—
第 2 级
资产支持证券						$	3,507					$	(119)					$	3,388					$	—					$	3,388
公司债券						22,139						(240)						21,899						—						21,899
商业票据						20,760						—						20,760						—						20,760
美国政府证券						29,983						(895)						29,088						—						29,088
金融资产总额						$	90,642					$	(1,254)					$	89,388					$	14,253					$	75,135
负债
第 2 级
私募认股权证责任						$	—					$	—					$	7					$	—					$	—
第 3 级
可转换票据																		$	8,594
衍生权证责任																		119
金融负债总额						$	—					$	—					$	8,720					$	—					$	—

公司受公允价值程序约束的金融资产和负债包括以下内容：

货币市场基金： 公司持有由货币市场基金组成的金融资产。这些证券使用可观察的输入进行估值，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

有价证券：公司持有的金融资产包括固定收益的美国政府机构证券、公司债券、商业票据和资产支持证券。证券的估值使用独立定价服务的价格，基于不太活跃或不活跃的市场中相同工具的报价。此外，使用在活跃市场中可以直接观察或证实的利率和价格等数据输入，在活跃市场或行业模型中对类似工具进行报价 用于对有价证券进行估值。

2022年可转换票据: 2022年9月15日，公司签订了面值为的可转换票据协议 $10,500,000（“2022年笔记”）。公司选择了公允价值期权来计算2022年票据。2022年票据的公允价值估算基于二项式格子模型，该模型代表三级测量值。重要的假设包括模型中使用的贴现率、剩余期限、股票价格和波动率。贴现率来自估计的信贷利差和无风险利率，后者基于插值的美国国债利率，与2022年国债的类似期限相称。剩余期限根据2022年票据的预计到期日计算。股票价格基于截至测量之日我们普通股的公开交易价格。该公司根据公司公开交易普通股的历史和隐含波动率估算了2022年票据的波动率。公允价值的变动在每个报告期的其他收入（支出）中确认。

衍生权证责任：公司的衍生权证负债包括公司作为2022年票据的一部分发行的认股权证。认股权证按公允价值记录在简明的合并资产负债表上。公允价值基于不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。认股权证的公允价值估算基于蒙特卡洛模拟模型。蒙特卡洛仿真模型中固有的是与价格、波动率、无风险利率、到期期限和股息收益率相关的假设。该价格基于截至测量之日我们普通股的公开交易价格。该公司根据公司公开交易普通股的历史和隐含波动率估算了认股权证的波动率。无风险利率基于插值后的美国国债利率，与认股权证的相似期限相称。到期期限按认股权证的合同期限计算 4年份。最后，该公司目前预计不会派发股息。

10

---

这些假设的任何变化都可能显著改变估值。公允价值的变动在每个报告期的其他收入（支出）中确认。衍生权证负债包含在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。

私募认股权证责任：截至2023年9月30日，私募认股权证按公允价值记录在简明的合并资产负债表上。公允价值基于可观察的二级输入，特别是公司公开认股权证的可观察输入。负债公允价值的任何变化均反映在简明合并运营报表和综合亏损表中的其他收入（支出）净额中。私募认股权证负债包含在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。

在截至2023年9月30日的九个月中，一级和二级输入之间没有净转移。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司三级金融工具的公允价值变动（以千计）：

						2022 年笔记						衍生权证责任						总计
截至2022年12月31日的余额						$	8,594					$	119					$	8,713
付款或转换						(9,573)						—						(9,573)
其他收入（支出）中包含的公允价值变动，净额						958						(39)						919
其他综合收益中包含的特定工具信用风险导致的公允价值变化						21						—						21
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	—					$	80					$	80

蒙特卡洛模拟模型中截至2023年9月30日的衍生权证负债的关键输入如下：

			2023年9月30日
预期期限（年）			2.9
预期波动率			142.3		%
无风险利率			4.8		%
股息收益率			—		%
行使价格			$	3.50

如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能会有重大差异。如果使用更高的无风险利率，公司的衍生权证负债的价值将增加，如果使用较低的无风险利率，则衍生权证负债的价值将降低。同样，较高的波动率假设将增加负债的价值，而较低的波动率假设将降低负债的价值。

3.现金、现金等价物和限制性现金

截至 2023 年 9 月 30 日的现金、现金等价物和限制性现金，以及 2022年12月31日 如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
现金和现金等价物			$	37,149					$	19,064
限制性现金			2,150						2,150
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	39,299					$	21,214

11

---

4. 库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除减记后的库存如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
原材料			$	1,841					$	2,022
处理中工作			3,027						2,484
成品			—						47
库存总额，净额			$	4,868					$	4,553

该公司还有 $191和 $1,491截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别在简明合并资产负债表中归类为其他非流动资产的非流动库存（原材料）。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的流动和非流动库存减记了美元3,160和 $833分别是为了将库存减少到成本或可变现净值的较低水平。

5.预付资产和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付资产和其他流动资产如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
预付费用			$	2,635					$	4,203
向供应商支付的预付款			1,658						984
演示单位			45						281
其他			171						713
预付资产和其他流动资产总额			$	4,509					$	6,181

6.     租赁

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营租赁费用的组成部分如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
运营租赁成本			$	593					$	602					$	1,797					$	1,780
可变租赁成本			89						62						248						171
运营租赁总成本			$	682					$	664					$	2,045					$	1,951

12

---

租赁负债的到期日如下（以千计）：

			经营租赁
截至12月31日的年份：			（未经审计）
2023 年（剩余三个月）			$	634
2024			2,570
2025			2,583
2026			2,660
2027			2,701
此后			11,116
租赁付款总额			22,264
减去现值的折扣金额			(4,271)
租赁负债的现值			$	17,993

7. 其他非流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他非流动资产如下（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
非当前库存			$	191					$	1,491
长期预付费用			763						901
保证金			86						81
其他非流动资产总额			$	1,040					$	2,473

8.    可转换票据

2022年可转换票据

2022年9月14日，公司与投资者签订了证券购买协议（SPA），允许出售和发行 二可转换票据，每张的本金余额为美元10,500以及 $ 的现金收益9,850，总计为 $20,000在两者之间的收益中 二发行（每份均为 “票据结算”）。第一张票据交割（“首次收盘”）于2022年9月15日完成，公司与投资者签订了优先无抵押可转换票据，公司据此向投资者发行了该票据 一本金余额为美元的可转换票据（“2022年票据”）10,500获得 $ 的现金收益9,850。作为首次收盘的一部分，公司还向投资者发行了认股权证。 SPA下的第二批可转换票据可以由公司选择提取，但须满足SPA中规定的某些条件，包括但不限于：（i）没有定义的未治愈的违约事件，（ii）有足够数量的授权但未发行的普通股可供发行，（iii）我们普通股的每日成交量加权平均价格超过美元1.50对于二十岁来说 (20) 第二批提取前的交易日，(iv) 我们普通股的平均每日交易量超过美元1.5二十万英镑 (20) 第二批提款前的交易日，以及 (v) 第一批资金的未清余额低于美元2百万。贷款人可以免除这些条件，但贷款人没有义务这样做。如果第二笔资金未在2024年3月15日之前提取，则公司进行第二次收盘的权利将自动终止。

2022年票据的年利率为 5.0%，除原发行折扣外 4.76%，初始到期日为2024年3月15日（“到期日”）。从2022年12月15日开始，以及随后每个月（均为 “每月赎回日期” 或 “分期付款日期”）的第一天，公司必须兑换每月赎回金额，直到2022年票据全部兑换。在大多数情况下，每月赎回金额为原始本金的1/15，外加根据2022年票据加速的任何金额、应计但未付的利息和滞纳金（如果有）。本金和利息可以以现金结算，或者只要满足某些股权条件，则可以由公司选择普通股进行结算，并与每月赎回票据的未偿本金一起支付。

13

---

如果公司选择结算此类普通股赎回，则要结算的股票数量应基于等于 (i) 美元中较低值的分期付款转换价格2.50或 (ii) 95五年期普通股最低日成交量加权平均价格的百分比（5) 适用的月度兑换日之前的交易日。如果公司选择以现金结算赎回，则每月赎回金额应包括 5% 保费。

允许投资者加速最多四个（4) 任何日历月的每月兑换金额（每个月均为 “加速”，每个此类金额为 “加速金额”，以及任何此类加速的转换日期，均为 “加速日期”），按加速转换价格计算，以 $ 为准2,800每月限额。加速转换价格应为 (i) 该当前分期付款日期的分期付款转换价格或 (ii) 美元中较低者0.30和 95五年期普通股最低日成交量加权平均价格的百分比（5) 加速日期之前的交易日。

根据2022年附注中对这些术语的定义，如果相关的分期付款转换价格或加速转换价格（如适用）低于美元0.30每股，则存在转换底价条件，除了所需的股票数量（价值为美元）外，我们还必须以现金向票据持有人提供转换分期付款下限金额0.30无论我们股票的实际交易价格如何。转换分期付款下限金额是现金金额，等于乘以（A）（i）普通股在相关股票交割日之前的交易日交易的最高价格，（ii）适用的分期付款或加速转换价格，以及（B）减去（i）在适用股票交付日向投资者交付的与此类转换相关的普通股数量所得的差额，以较高者为准 (ii) 通过除以 (x) 适用的商数按照 (y) 适用的分期付款转换价格进行此类转换的分期付款或加速金额。当我们的股票价值低于美元时，利息支付也以现金计算0.30每股。

该公司选择将公允价值期权应用于2022年票据的计量。由于采用了公允价值期权，不应将任何嵌入式衍生品与2022年票据分开。公司将2022年票据归类为公允价值负债，并将在每个报告期将2022年票据重新计量为公允价值。公允价值计量包括应计利息和支出的假设，因此单独的金额未反映在简明的合并运营报表中。

截至 2023年9月30日，2022年的 Note 有 不未偿本金余额为 所有未偿本金和应计利息已全部结清。作为债务清偿的一部分，公司将因特定工具信用风险而产生的公允价值累计变动从简明合并资产负债表上的累计其他综合亏损中重新归类为利息支出和其他费用。

9. 利息支出及其他

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出和其他支出包括以下内容（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
可转换票据发行成本			—						381						—						381
有价证券的保费摊销（折扣的增加），净额			(1)						203						(230)						811
赎回有价证券的已实现亏损			—						77						—						77
普通股购买协议成本			—						—						—						28
资产处置损失			105						—						105						—
使用权资产的减值			—						—						47						—
特定工具信用风险的已实现亏损			46						—						46						—
其他			24						27						41						41
利息支出和其他			$	174					$	688					$	9					$	1,338

14

---

10.    累计其他综合收益（亏损）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）变化如下（以千计）：

						可供出售证券未实现净亏损的变动						特定工具信用风险导致的公允价值变化						总计
截至2022年12月31日的余额						$	(1,254)					$	(25)					$	(1,279)
其他综合收益（亏损），扣除税款						490						(21)						469
截至2023年3月31日的余额						$	(764)					$	(46)					$	(810)
其他综合收益，扣除税款						420						—						420
截至 2023 年 6 月 30 日的余额						$	(344)					$	(46)					$	(390)
重新分类前的其他综合收入，扣除税款						345						—						345
从累计其他综合亏损中重新归类的金额，扣除税款						—						46						46
其他综合收益净额						345						46						391
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	1					$	—					$	1

						可供出售证券未实现净亏损的变动						特定工具信用风险导致的公允价值变化						总计
2021 年 12 月 31 日的余额						$	(391)					$	—					$	(391)
扣除税款的其他综合亏损						(1,056)						—						(1,056)
截至2022年3月31日的余额						$	(1,447)					$	—					$	(1,447)
扣除税款的其他综合亏损						(182)						—						(182)
截至2022年6月30日的余额						$	(1,629)					$	—					$	(1,629)
重新分类前的其他综合亏损，扣除税款						(84)						—						(84)
从累计其他综合亏损中重新归类的金额，扣除税款						77						—						77
其他综合亏损净额						(7)						—						(7)
2022 年 9 月 30 日的余额						$	(1,636)					$	—					$	(1,636)

15

---

11.    每股净亏损

下表列出了报告期内归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损（以千计，股票和每股数据除外）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损			$	(17,048)					$	(23,624)					$	(59,344)					$	(74,972)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
潜在普通股的摊薄效应			—						—						—						—
已发行普通股的加权平均值——摊薄			184,117,531						159,312,203						172,182,776						156,702,000
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后			$	(0.09)					$	(0.15)					$	(0.34)					$	(0.48)

由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的净亏损，基本和摊薄后的每股净亏损相同，因为所有潜在的稀释证券的影响本来是反稀释的。 下表列出了所列时期的反稀释普通股等价物：

						截至2023年9月30日的九个月
						2023						2022
已发行和流通的普通股期权						9,395,315						26,082,681
未归属的限制性股票单位						23,617,958						13,513,002
认股证						9,583,322						9,583,322
转换可转换票据						—						9,801,467
特别是						1,302,183						—
总计						43,898,778						58,980,472

16

---

12.    股票薪酬

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月公司简明合并运营报表和综合亏损报表中运营支出各部分中记录的股票薪酬支出（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	32					$	43					$	127					$	86
研究和开发			1,720						1,899						5,528						5,167
销售和营销			653						1,239						2,695						3,477
一般和行政			1,679						2,925						6,357						9,273
股票薪酬总额			$	4,084					$	6,106					$	14,707					$	18,003

该公司使用蒙特卡洛模拟模型根据市场条件估算奖励的授予日期公允价值，这需要输入主观假设，例如预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息收益率，如下文所述。

预期期限—具有市场条件的奖励的预期期限是从授予之日到市场条件到期之日的期限。

预期波动率—预期波动率是使用公司自有股票和同类公司股票的平均历史波动率相结合来估算的。

无风险利率—无风险利率基于授予日期与奖励条件相似的票据的有效美国国债收益率。

股息收益率—预期的股息收益率假设基于公司目前对其预期股息政策的预期。

下表汇总了在估算市场条件下发放的奖励的公允价值时使用的估值假设：

			截至2023年9月30日的九个月
预期期限（年）			1.05
预期波动率			104.5		%
无风险利率			4.8		%
股息收益率			—		%

13.    收入

原型销售

该公司录得的原型销售收入为 $56和 $426在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为 $652和 $1,182在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别出现在简明合并运营报表和综合亏损报表中。公司在履行或获得与客户的合同时不会产生大量的合同成本。

开发合同

该公司已与主要从事汽车行业的公司签订了研发合同。公司评估了与每份协议下的承诺相关的履约义务数量，主要是定制4Sight的交付TM与感知相关的商品和服务，以及已确认的美元132和 $969在截至2023年9月30日的三个月和九个月内履行的履约义务的收入以及美元115和 $1,373分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，

17

---

在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。

收入分解

该公司根据客户的主要账单地址以及向客户转移商品或服务的时间（时间点或一段时间），按地理区域确认了以下收入，因为该公司认为这些标准最能描述其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。 基于上述分解标准的总收入如下（以千计）：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
按主要地域市场划分的收入：
美国			$	164					$	130					$	1,154					$	1,777
欧洲			24						622						184						742
澳大利亚			—						—						32						—
亚洲			—						15						25						36
总计			$	188					$	767					$	1,395					$	2,555
按确认时间划分的收入：
在某个时间点被识别			$	56					$	652					$	426					$	1,402
随着时间的推移得到认可			132						115						969						1,153
总计			$	188					$	767					$	1,395					$	2,555

合同负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同负债包括以下各项（以千计）：

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
合同负债，当前			$	18					$	987
总计			$	18					$	987

18

---

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中合同负债余额的重大变化（以千计）：

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
期初余额			$	987					$	2,918
合同负债期初余额中已确认的收入			(969)						(1,400)
由于收到但未被确认为收入的现金以及超过该期间确认收入的账单而出现的增加			—						—
期末余额			$	18					$	1,518

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入代表分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未获收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，不包括未向客户承诺的合同。如果客户为了方便起见可以终止合同，而无需支付实质性罚款，则不被视为已承诺。此外，作为切实可行的权宜之计，该公司没有披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。合同负债余额代表原始期限超过一年的合同的剩余履约义务。

14.    重组

2023年第一季度，管理层开始实施修订后的战略计划，重点关注其认为将为所有利益相关者带来最佳长期业绩的关键产品和关键客户参与。作为修订后的战略计划实施的一部分，公司调整了资源，这导致重组费用为 $172在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中，以及 $1,470在截至2023年9月30日的九个月中，主要与一次性员工解雇补助金有关。2023年10月31日，公司实施了修订后的战略计划的第二阶段——见附注18，后续活动。该公司做到了 不在2022财年有任何重组费用。重组相关负债包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

截至2023年9月30日，重组活动汇总如下（以千计）：

			一次性员工解雇补助金						其他						总计
截至2022年12月31日的余额			$	—					$	—					$	—
收费			1,253						—						1,253
现金支付			(199)						—						(199)
截至2023年3月31日的余额			$	1,054					$	—					$	1,054
收费			45						—						45
现金支付			(955)						—						(955)
截至2023年6月30日的余额			$	144					$	—					$	144
收费			122						50						172
现金支付			(266)						(18)						(284)
截至2023年9月30日的余额			$	—					$	32					$	32

19

---

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重组费用包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中，如下（以千计）：

			截至2023年9月30日的三个月						截至2023年9月30日的九个月
收入成本			$	—					$	50
研究和开发			—						503
销售和营销			100						658
一般和行政			72						259
重组费用总额			$	172					$	1,470

15.    所得税

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司录得一美元5和 $43分别为所得税编列经费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元13和 $39，分别地。由于公司净营业亏损的估值补贴和国外税率的差异，所得税税率与联邦和州的法定税率有所不同。公司使用预测的年度有效税率计算其季度所得税准备金，并根据该季度出现的任何离散项目进行调整。该公司没有规定对其外国子公司的未分配收益征收联邦所得税，因为此类收益将无限期地再投资到美国境外。

16.    承付款和意外开支

法律事务

公司可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束。管理层目前不知道有任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的事项。

17.    关联方

自2016年11月以来，公司雇用了公司首席技术官杜桑先生的兄弟姐妹，他在2023年9月30日和2022年9月30日担任人力资源总监一职。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，杜桑先生的兄弟姐妹获得的现金补偿总额为美元113和 $121，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，杜桑先生的兄弟姐妹获得了资助 60,000和 22,500分别是限制性股票。此外，他还参与公司通常向所有员工提供的所有其他福利。

18.    后续事件

2023年10月31日，公司实施了先前于2023年5月宣布的汽车优先战略计划的第二阶段。该计划的第二阶段是通过专注于公司从汽车产品的研发向商业化的过渡，同时降低固定运营成本，使公司的运营与不断变化的业务需求保持一致。由于公司汽车优先战略计划第二阶段的实施，公司预计将一次性税前费用记录在美元之间4,500到 $6,500主要与产品和组件库存的减记以及资产减值有关.该公司还预计将产生现金费用，金额在美元之间2,000到 $2,500，与影响大致的力量减小有关 29员工。这些费用预计将在2023年第四季度产生。

20

---

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们的行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩和事件发生时间存在重大差异，包括下文讨论的因素以及本文 “风险因素” 中列出的因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。除非上下文另有要求，否则本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中提及的 “我们”、“我们” 和 “AEye” 是指aEye, Inc.的业务和运营。

概述

本概述对我们的经营业绩和一些影响我们业务的趋势进行了高层次的讨论。我们认为，了解这些趋势对于了解截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务业绩以及我们的未来前景非常重要。本摘要并非详尽无遗，也无意取代本季度报告中其他地方提供的详细讨论和分析，包括我们的简明合并财务报表和附注。

除非另有说明，否则本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中表示的所有美元金额均以千美元计，每股金额除外。

影响AEye经营业绩的关键因素

我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们利用本文所述机会的能力，而这些机会反过来又面临重大风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战，以及本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素。

我们面临科技行业常见的风险以及早期公司常见的风险，包括但不限于无法成功开发或商业化我们的产品的可能性；及时获得额外资金以满足运营现金流需求；维持和建立与一级汽车供应商的关系，以促进潜在终端客户（我们为汽车原始设备制造商）“设计胜利”；开发和保护我们的知识产权；包括现有和新的或修改适用于我们业务的法律法规；维护和提高我们的声誉和品牌的价值；雇用、整合和留住组织各级人才；成功开发新的解决方案以增强客户体验并为客户创造价值。

市场趋势和不确定性

我们预计对我们的 4Sight 的需求将增长TM智能传感平台横跨两个主要市场——汽车和工业。在短期内，我们预计将专注于汽车市场，以更有效地利用我们的商业模式，重点是高级驾驶辅助系统，即ADAS、自动驾驶和商用卡车运输。从长远来看，我们将在工业市场（例如铁路和智能交通系统（ITS）细分市场寻找机会，前提是基于汽车市场的更大批量产量，这样做会变得具有成本效益。通过在这些细分市场中启用新的应用程序和产品功能，这为我们提供了多种持续增长的机会。但是，随着我们的客户继续开展研发项目，将依赖激光雷达技术的解决方案商业化，因此很难估计最终终端市场和客户采用的时机。例如，在汽车市场，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，汽车市场分别占我们收入的71％和49％，我们的增长和财务业绩将在很大程度上受到我们成功整合的能力的影响 需要多年开发、测试和验证的 OEM 计划。由于这些 OEM 计划的规模和复杂性，鉴于我们的一级合作伙伴拥有的大规模、批量生产能力和现有的 OEM 客户关系，我们将现有的一级合作伙伴关系视为相对于竞争对手的显著竞争优势。我们在汽车市场的主要重点是用于乘用车和商用车自动驾驶的 ADAS，尤其是高速公路自动驾驶应用。我们认为，该市场的增长是由更严格的安全法规和消费者对具有更高安全性和高级驾驶辅助功能的车辆的需求推动的。我们将需要预测并适应监管环境的任何变化以及消费者需求的变化，以便抓住这个机会。

21

---

此外，我们正在战略性地管理对某些国际业务和合作伙伴关系的投资，这将使我们能够在全球范围内扩展业务并满足国际市场不断增长的需求。这是我们核心战略的重要组成部分，可能会使我们面临其他因素，例如外币风险、额外运营成本以及其他风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们实现预期销售和利润目标的能力。

伙伴关系和商业化

我们的技术旨在成为某些汽车和工业市场应用的关键推动力。由于客户必须将我们的技术集成到更广泛的解决方案中，因此与这些客户一起实现设计胜利至关重要。赢得设计胜利的时间因市场和应用而异。我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要，尽管每项设计中标可能产生的收入以及获得此类胜利所需的时间可能会有很大差异，因此很难预测我们未来的财务表现。我们的战略是向工业市场的客户销售我们的激光雷达解决方案，这些组件部分来自二级汽车供应链，并由我们的合同制造合作伙伴组装。在汽车市场，我们依赖于与一级供应商合作的许可模式，这种模式旨在为我们产生特许权使用费，因此可以更容易地向多个一级供应商复制。随着二级汽车供应链的成熟，我们打算利用这些供应商以及为汽车市场创造的销量来参与工业市场。2023年第四季度，我们停止了针对工业市场的现有产品，我们将削减对工业产品的支持，直到我们的汽车产品达到足够的规模，我们认为这是我们最大的市场机会。如果我们未能在汽车产品上实现足够的规模，我们可能无法在预期的时间范围内重新进入工业市场，或者根本无法重返工业市场。

我们认为，我们的收入和盈利能力将取决于我们成功地将我们的技术许可给一级汽车供应商，例如占71％的Continental以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中收入的49％-t该公司打算使用我们的技术为原始设备制造商批量生产激光雷达传感器。我们目前或将要通过一级合作伙伴与之合作的汽车制造商推迟自主计划，可能会导致我们无法在预期的时间范围内实现收入和盈利目标。

重组

2023年第一季度，我们开始实施经修订的战略计划，该计划概述了我们为重点关注关键产品和关键客户参与而采取的措施，我们认为这将为我们的利益相关者带来最佳的长期业绩。我们修订后的战略计划侧重于调整资源和大幅减少运营开支，其中一部分包括在实施修订后的战略计划之前将员工人数裁减约三分之一。大部分裁员措施于 2023 年 4 月 3 日生效。

2023年10月31日，我们实施了先前于2023年5月宣布的汽车优先战略计划的第二阶段。该计划的第二阶段是通过专注于汽车产品从研发向商业化的过渡，同时降低固定运营成本，使我们的业务与不断变化的业务需求保持一致。由于我们的汽车优先战略计划第二阶段的实施，我们预计将记录在4500美元至6,500美元之间的一次性税前费用，主要与产品和零部件库存的减记以及资产减值有关。我们还预计将产生2,000美元至2,500美元之间的现金费用，这与裁员的生效影响约29名新增员工有关。这些费用预计将在2023年第四季度产生。

毛利率提高

我们的毛利率将取决于许多因素，包括我们产品的销售价格、与客户签订的开发合同的定价、我们向客户发放的许可证的特许权使用费率、单位数量、产品组合、组件成本、人员成本、合同制造成本、管理费用和产品特性。我们的毛利率过去曾受到库存减记的负面影响，并将继续受到负面影响，例如，在2023年第三季度，我们记录的库存减记了3,007美元，这与我们的汽车产品向某些更高等级的零部件过渡有关。我们还预计，2023年第四季度将出现与汽车优先战略计划第二阶段相关的额外库存减记。将来，通过向汽车市场的一级合作伙伴许可我们的激光雷达技术和软件，我们预计将产生诱人的毛利率。我们还预计能够利用我们在汽车领域的基础进入其他市场。

迄今为止，我们的收入是通过与原始设备制造商和一级供应商签订的开发合同产生的，因为

22

---

以及我们产品向工业客户的单位销售额。这些开发合同主要侧重于根据客户的应用程序定制我们专有的4Sight™ 产品功能，通常涉及软件实施以协助传感器连接和控制、自定义扫描模式以及增强特定的感知能力以满足特定的客户需求。通常，需要更复杂配置的开发合同的价格更高。我们预计，开发合同在短期内仍将是我们业务的重要组成部分，但随着时间的推移，开发合同在总收入中所占的份额将越来越小，因为我们越来越关注汽车技术许可，并利用这一基础最终进入其他市场。

投资与创新

我们专有的自适应智能激光雷达技术可提供行业领先的性能，有助于解决实现部分或全部自主权方面最困难的挑战。传统传感系统被动收集数据，而我们的主动式 4Sight™ 智能传感平台利用自动瞄准系统和仿生学的原理扫描环境，同时智能地关注最重要的内容，以便在复杂场景中实现更安全、更智能、更快的决策。

我们认为，我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持技术领先地位的能力。这进一步取决于我们在研发方面的投资以及我们实现产品商业化的能力。价格正成为市场上的关键差异化因素，原始设备制造商青睐拥有基础设施的公司，可以大批量生产成本更低的产品。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强和服务现有产品，降低物料清单成本，实现工业化并为我们的产品创造强劲的市场需求。如果我们做不到这一点，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们在该领域的投资将无法收回。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。

运营结果的组成部分

总收入

我们将收入归类为（1）原型销售和（2）开发合同。在2023年和2022年，我们的原型销售收入主要与公司4Sight™ 产品的单位销售有关。原型销售收入通常在将商品控制权移交给客户的某个时间点予以确认，通常是在向客户交付或发货时。

开发合同占我们2022年和2023年前两个季度总收入的大部分。开发和/或协作安排合同的收入来自研发活动以及与原始设备制造商和一级供应商的合作。这些合同主要侧重于根据客户的应用程序定制我们专有的4Sight™ 产品功能，通常涉及软件实施以协助传感器连接和控制、自定义扫描模式以及增强感知能力以满足特定客户需求。开发合同的收入在我们履行合同中的履约义务时予以确认，这可能导致在某个时间点或一段时间内得到确认。这种评估是在每项履约义务的安排之初进行的。

由于我们修订后的汽车优先战略计划第二阶段的实施，该计划侧重于汽车产品的商业化，我们预计，在不久的将来或直到我们的汽车供应链有足够的规模在市场上具有成本竞争力之前，与工业业务原型销售相关的收入将大幅下降。

收入成本

收入成本包括与原型生产直接相关的成本以及与开发合同相关的某些成本。原型的此类成本包括直接材料、直接人工、间接人工、库存减记、保修费用和管理费用分配。与开发合同相关的成本包括直接成本和执行合同所涉及的间接费用分配。

23

---

由于我们实施了以汽车产品商业化为重点的经修订的战略计划的第二阶段，我们预计将在2023年第四季度录得巨额费用，主要与某些库存的减记有关。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注18 “后续事件”。我们预计，在不久的将来，收入成本将随着预期的收入下降而降低。

运营费用

研究和开发

我们的研发或研发工作主要集中在与我们的先进激光雷达解决方案的设计和开发相关的硬件、软件和系统工程上。研发费用包括：

•人事相关费用，包括工资、福利、奖金、遣散费和股票薪酬支出；

•第三方工程和承包商成本；

•实验室设备；

•工程零件和测试单元：

•新的硬件和软件费用；以及

•分配的管理费用。

研发成本在发生时记为支出。我们预计，由于我们修订了战略计划，减少了员工队伍，巩固了全球足迹，本财年我们在研发方面的投资将减少。我们还计划根据修订后的战略计划，在支持我们的战略和产品开发的关键领域与供应商进行更有针对性的支出，并更有效地管理成本。

销售和营销

我们的销售和营销（S&M）工作主要集中在销售、业务发展和营销计划上，以期从潜在和现有客户那里签订收入合同。S&M 费用包括：

•人事相关费用，包括工资、福利、奖金、遣散费和股票薪酬支出；

•演示设备；

•展会费用、新闻稿和其他公共关系服务的广告和促销费用；以及

•分配的管理费用。

我们预计，由于我们修订了战略计划，将重点放在汽车产品的商业化上，我们的S&M支出将大幅减少。通过我们的轻资本业务，我们能够利用我们的一级合作伙伴将我们的产品商业化并管理与原始设备制造商的关系，从而显著减少员工队伍并巩固我们的全球足迹。

一般和行政

我们的一般和行政（G&A）支出支持所有业务职能。并购费用包括：

•人事相关成本，包括高管、财务、法律、运营、人力资源、技术支持和其他管理人员的工资、福利、奖金、遣散费和股票薪酬支出；

•咨询、会计、审计、法律和其他专业费用；

•保险费、软件和计算机设备成本、一般办公费用；以及

•分配的管理费用。

我们预计，由于我们修订了战略计划，减少了员工队伍，巩固了全球足迹，本财年的并购支出将减少。我们还计划更有效地管理供应商的支出，以支持我们修订后的成本管理战略计划。

24

---

可转换票据和认股权证负债公允价值的变化

2022年票据和认股权证负债公允价值的变化是每个报告日的公允价值变动的结果。2022年票据和认股权证负债按每个报告期的公允价值入账，公允价值的变动列于该期间的其他收入（支出）净额。我们还选择将2022年票据的利息支出记录为公允价值的变化。

利息收入、利息支出及其他

利息收入和其他收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券的利息。这些金额将根据我们的现金和现金等价物余额以及市场汇率而有所不同。利息收入和其他收入还包括出售财产和设备的收益。利息支出和其他支出主要包括可转换票据的发行成本、有价证券的溢价摊销（折扣的增加）、净额、出售财产和设备的亏损以及使用权资产的减值。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较

下文列出的经营业绩应与本报告其他地方的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并经营业绩数据（以千计，百分比除外）：

			截至9月30日的三个月												改变						改变
			2023						2022						$						%
原型销售			$	56					$	652					$	(596)					(91)		%
开发合同			132						115						17						15		%
总收入			188						767						(579)						(75)		%
收入成本			4,479						2,708						1,771						65		%
总亏损			(4,291)						(1,941)						(2,350)						121		%
研究和开发			5,654						8,971						(3,317)						(37)		%
销售和营销			1,910						4,466						(2,556)						(57)		%
一般和行政			5,380						7,896						(2,516)						(32)		%
运营费用总额			12,944						21,333						(8,389)						(39)		%
运营损失			(17,235)						(23,274)						6,039						(26)		%
可转换票据和认股权证负债公允价值的变化			12						16						(4)						(25)		%
利息收入及其他			354						335						19						6		%
利息支出及其他			(174)						(688)						514						(75)		%
其他收入（支出）总额，净额			192						(337)						529						(157)		%
所得税支出准备金			5						13						(8)						(62)		%
净亏损			$	(17,048)					$	(23,624)					$	6,576					(28)		%

收入

原型销售

截至2023年9月30日的三个月，原型销售收入从截至2022年9月30日的三个月的652美元下降了596美元，下降了91％。这主要是由于我们基于4Sight™ 的工业产品的销量减少，这是由于当期不同客户的竞标请求延迟，以及团队将精力集中在关键的汽车里程碑上。

25

---

开发合同

截至2023年9月30日的三个月，开发合同收入从截至2022年9月30日的三个月的115美元增长了17美元，增幅15％，至132美元。增长的主要原因是与前一时期相比，一级汽车供应商合同在本年度确认的收入有所增加。

收入成本

截至2023年9月30日的三个月，收入成本从截至2022年9月30日的三个月的2,708美元增加了1,771美元，增长了65％，至4,479美元。这一增长主要是由于本期与我们的汽车产品向某些更高等级零部件过渡相关的非常规库存减记，但由于设计验证阶段接近完成，本期确认的与一级汽车供应商合同有关的成本有所降低，部分抵消了这一增长。

运营费用

研究和开发

截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的8,971美元下降了3,317美元，降幅37％，至5,654美元。下降的主要原因是第三方研发成本减少了1,240美元，工程零件和实验室设备费用下降了991美元，人员成本和差旅和娱乐费用减少了536美元，信息技术和设施支出减少了315美元，股票薪酬支出减少了180美元。

销售和营销

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用总额从截至2022年9月30日的三个月的4,466美元下降了2556美元，至1,910美元，下降了57％。下降的主要原因是人员成本和差旅和娱乐费用减少了875美元，营销支出减少了758美元，股票薪酬减少了585美元，信息技术和设施支出减少了222美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用总额从截至2022年9月30日的三个月的7,896美元下降了2516美元，降幅32％，至5,380美元。下降的主要原因是股票薪酬支出减少了1,246美元，专业会计和法律费用减少了614美元，董事和高级管理人员保险减少了368美元，人事费用以及差旅和娱乐费用减少了308美元。

可转换票据和认股权证负债公允价值的变化

截至2023年9月30日的三个月，可转换票据和认股权证负债的公允价值变动从截至2022年9月30日的三个月的16美元收益下降了4美元，跌幅25％，至12美元。本期的收益主要是由提前结算导致的2022年票据公允价值下降所推动的，但部分被认股权证负债公允价值的增加所抵消。

利息收入及其他

截至2023年9月30日的三个月，利息收入和其他收入从截至2022年9月30日的三个月的335美元增长了19美元，增幅6％，至354美元。这一增长主要是由于我们本期有价证券的利息。

利息支出和其他

截至2023年9月30日的三个月，利息支出和其他支出从截至2022年9月30日的三个月的亏损688美元下降了514美元，下降了75％，至亏损174美元。下降的主要原因是债券发行成本下降了381美元，以及有价证券折扣的积极增加，导致有价证券溢价摊销（折扣的增加）净减少204美元。

26

---

所得税费用准备金

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出准备金从截至2022年9月30日的三个月的13美元降至5美元。这种下降是由于美国和某些外国实体的税前收入（亏损）的变化以及税率的变化。

净亏损

截至2023年9月30日的三个月，净亏损从截至2022年9月30日的三个月的23,624美元下降了6,576美元，至17,048美元，跌幅28％。这一下降主要是由于2023年第一季度宣布的重组和成本削减措施后的运营费用减少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较

下文列出的经营业绩应与本报告其他地方的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并经营业绩数据（以千计，百分比除外）：

			截至9月30日的九个月												改变						改变
			2023						2022						$						%
原型销售			$	426					$	1,182					$	(756)					(64)		%
开发合同			969						1,373						(404)						(29)		%
总收入			1,395						2,555						(1,160)						(45)		%
收入成本			8,651						5,617						3,034						54		%
总亏损			(7,256)						(3,062)						(4,194)						137		%
研究和开发			20,993						28,309						(7,316)						(26)		%
销售和营销			10,782						14,405						(3,623)						(25)		%
一般和行政			20,279						29,053						(8,774)						(30)		%
运营费用总额			52,054						71,767						(19,713)						(27)		%
运营损失			(59,310)						(74,829)						15,519						(21)		%
可转换票据和认股权证负债公允价值的变化			(914)						125						(1,039)						(831)		%
利息收入及其他			932						1,109						(177)						(16)		%
利息支出及其他			(9)						(1,338)						1,329						(99)		%
其他收入（支出）总额，净额			9						(104)						113						(109)		%
所得税支出准备金			43						39						4						10		%
净亏损			$	(59,344)					$	(74,972)					$	15,628					(21)		%

收入

原型销售

截至2023年9月30日的九个月中，原型销售收入从截至2022年9月30日的九个月的1,182美元下降了756美元，至426美元，下降了64％。这一下降主要是由于本期不同客户的竞标延迟以及该团队将精力集中在关键的汽车里程碑上，因此该期间的销量有所减少。

开发合同

截至2023年9月30日的九个月中，开发合同收入从截至2022年9月30日的九个月的1373美元下降了404美元，至969美元，跌幅29％。下降的主要原因是本期作为设计验证阶段的一级汽车供应商合同确认的收入减少

27

---

接近完成。

收入成本

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从截至2022年9月30日的九个月的5,617美元增长了3,034美元，至8,651美元，增长了54％。这一增长主要是由于本期与我们的汽车产品向某些更高等级零部件过渡相关的非常规库存减记，但由于设计验证阶段接近完成，本年度确认的与一级汽车供应商合同相关的成本下降部分抵消了这一增长。

运营费用

研究和开发

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的28,309美元下降了7,316美元，降幅26％，至20,993美元。下降的主要原因是第三方研发工作减少了3,461美元，人员费用和差旅和娱乐减少了2,159美元，工程零件和实验室设备支出减少了1,437美元，信息技术和设施费用减少了568美元。股票薪酬增加360美元，部分抵消了这些下降。

销售和营销

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用总额从截至2022年9月30日的九个月的14,405美元下降了3,623美元，下降了25％，至10,782美元。下降的主要原因是人事费用以及差旅和娱乐费用减少了1,824美元，股票薪酬减少了782美元，营销和顾问支出减少了677美元，信息技术和设施支出减少了280美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用总额从截至2022年9月30日的九个月的29,053美元下降了8,774美元，下降了30％，至20,279美元。下降的主要原因是股票薪酬支出减少了2,916美元，专业会计和法律费用减少了2379美元，人事费用和差旅和娱乐费用减少了1,765美元，保险、税收和许可费用减少了1,485美元，股票相关费用减少了241美元。

可转换票据和认股权证负债公允价值的变化

截至2023年9月30日的九个月中，可转换票据和认股权证负债的公允价值变动从截至2022年9月30日的九个月的125美元收益下降了1,039美元，跌幅为831％，至亏损914美元。下降的主要原因是本期2022年票据公允价值的变化。

利息收入及其他

截至2023年9月30日的九个月中，利息收入和其他收入从截至2022年9月30日的九个月的1,109美元下降了177美元，降幅16％，至932美元。下降的主要原因是我们本期有价证券的利息减少。

利息支出和其他

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出和其他支出从截至2022年9月30日的九个月的亏损1338美元下降了1,329美元，跌幅99％，至亏损9美元。下降的主要原因是有价证券折扣的增幅大幅增加，导致有价证券保费摊销（折扣增加）净减少1,041美元，债券发行成本减少381美元。

28

---

所得税费用准备金

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出准备金从截至2022年9月30日的九个月的39美元增加到43美元。这种增长是由于美国和某些外国实体的税前收入（亏损）的变化以及税率的变化。

净亏损

截至2023年9月30日的九个月中，净亏损从截至2022年9月30日的九个月的74,972美元下降了15,628美元，至59,344美元，跌幅21％。这一下降主要是由于2023年第一季度宣布的重组和成本削减措施后的运营费用减少。

流动性和资本资源

流动性来源

我们的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于销售量和收入时机、OEM设计获胜的时机、我们在今年宣布的重组计划基础上扩大现金流的能力、支持研发工作的支出时机和范围、我们能够以多快的速度将产品商业化， 以及新的和增强的产品和功能的市场采用。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为4590万美元。

迄今为止，我们的主要流动性来源是股票发行的收益。2021 年 12 月，我们 与Tumim Stone Capital LLC或Tumim Stone签订了普通股购买协议（CSPA），根据该协议，我们有权但没有义务在36个月内向Tumim Stone发行和出售不超过12.5万美元的公司普通股。2022年5月6日，公司在S-1表格上提交了注册声明，该声明涉及根据CSPA发行和转售最多30,865,419股普通股，供Tumim Stone收购。截至2023年9月30日，根据本CSPA发行了173万股股票。2022年9月，我们与一位投资者签订了证券购买协议（“SPA”），允许出售和发行两张可转换票据，每张的现金收益为 9,850美元，两次发行（均为 “票据结算”）之间的总收益为20,000美元。2022年9月15日，我们与投资者完成了第一笔票据结算，并获得了9,850美元的现金收益（扣除支付给投资者的费用）。根据我们的选择，第二次票据结算可能会在第九十（90）之后进行第四）首次票据结算后的日历日，前提是我们满足某些股权条件。2023 年 9 月 26 日，美国证券交易委员会宣布公司在 S-3 表格上的注册声明生效（“货架注册”）。上架登记将允许我们在三年内通过一次或多次发行公司证券筹集高达20万美元的资金。尽管我们尚未利用上架登记来发行证券，但我们打算在市场条件适当时这样做，并支持我们继续执行我们的关键汽车里程碑。 在我们能够通过销售产品获得足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们预计通过与CF Finance Acquisition Corp. III和PIPE融资的业务合并筹集的资金，以及来自CSPA、SPA、货架注册和其他潜在资本来源的任何未来资金将为我们的短期现金需求提供资金。

如果我们需要通过发行股票证券筹集额外资金，则将导致股东稀释。发行的任何债务证券还可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。我们也可能无法通过出售证券和债务融资筹集额外资金，也无法以对我们有利的条件筹集额外资金，尤其是在当前的资本市场和整体宏观经济条件下。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为59,344美元和74,972美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受损失。尽管最近采取了重组举措，但我们预计我们的运营支出将继续超过营业收入，因此，我们可能需要额外的资本资源来为我们的运营提供资金。我们认为，与CF Finance Acquisition Corp. III、PIPE融资、CSPA、SPA和货架注册业务合并的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为自2023年11月9日起至少十二个月的运营费用、营运资金和资本支出需求提供资金。如果我们的现金需求超过预期，我们可能需要进一步减少运营支出或更快地筹集额外资金。降低运营支出对我们来说可能非常具有挑战性，因为我们已经大幅削减了运营费用；进一步削减可能会对我们的业务运营产生不利影响。鉴于当前的宏观经济环境，原始设备制造商似乎更多

29

---

对他们的资本支出和对新技术的投资持谨慎态度，因此，我们看到某些机会的时间表被推迟，这可能会对我们实现运营现金流正值的时间产生负面影响。我们的长期现金使用计划（超过上述十二个月）主要与为运营费用提供资金以支持我们产品的商业化有关。有关我们在租赁债务、可转换票据债务和合同义务方面的现金需求的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的简明合并财务报表附注6、8和16。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），联邦存款保险公司（FDIC）被指定为接管人。2023年3月27日，第一公民银行开始对SVB进行全行收购。我们在SVB过去和现在都有存款账户。对于每个账户所有权类别，每位被保险银行的标准存款保险金额最高为每位存款人250美元。我们不在 SVB 开立任何其他重要账户或信贷额度。尽管我们继续在SVB开设运营账户，但我们随后在其他金融机构设立了运营账户，以降低与任何一家金融机构的潜在破产或破产管理风险相关的风险。

现金流摘要

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
			（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	(41,508)					$	(55,525)
投资活动			$	66,436					$	90,190
筹资活动			$	(6,843)					$	9,642

运营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为41,508美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是净亏损59,344美元，被股票薪酬14,707美元、可转换票据和认股权证负债公允价值变动914美元、非现金租赁支出1,058美元、折旧和摊销998美元以及库存减记3,666美元所抵消。在经营活动方面，运营资产和负债的净变动为3,686美元，这主要是由于合同负债、应计费用和其他负债以及经营租赁负债分别减少969美元、2,571美元和1,143美元，以及库存增加2,681美元。预付资产和其他流动资产、应收账款和其他非流动资产分别减少1,672美元、379美元和133美元，应付账款增加1,494美元，所用现金被部分抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为55,525美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是净亏损74,972美元，被股票薪酬18,003美元、折旧和摊销794美元、库存减记576美元以及扣除应计利息变动后的有价证券保费摊销1,211美元所抵消。在经营活动中，运营资产和负债的净变动为2,082美元，主要是由库存和预付资产及其他流动资产分别增加2,256美元和445美元，应付账款、合同负债和经营租赁负债分别减少1,236美元、1,400美元和983美元，但被应收账款减少3598美元以及应计费用和其他流动负债增加220美元所产生的现金所抵消。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为66,436美元。在此期间，影响投资活动提供的净现金的主要因素是有价证券的赎回和到期收益76,350美元，部分被购买8,736美元的有价证券和购买1,421美元的财产和设备所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为90,190美元。在此期间，影响投资活动提供的净现金的主要因素是赎回有价证券的收益93,592美元，由购买的3,402美元不动产和设备所抵消。

30

---

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为6,843美元。在此期间，影响我们融资现金流的主要因素是可转换票据赎回的支付额为6,235美元，以及与股票奖励净结算相关的税款为1,312美元，但部分被行使450美元股票期权的收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为9,642美元。在此期间，影响我们融资现金流的主要因素是发行1万美元可转换票据的收益和行使CSPA的2,891美元的收益，部分被与4,252美元股权奖励净结算相关的税款所抵消。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表符合美国公认会计原则。我们必须做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额、公允价值衡量标准以及简明合并财务报表中的相关披露。由于不可预见的事件或其他因素导致的判断、假设和条件的变化，我们的实际业绩可能与这些估计有很大差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们认为，我们的关键会计政策涉及最大程度的判断力和复杂性，对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。

在截至2023年9月30日的九个月中，与之前在我们2022年表10-K年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中 “关键会计政策和估计” 中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

新兴成长型公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们选择利用延长过渡期的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至当年第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(ii) 该财年公司在该财年（按通货膨胀指数计算）年总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天；（iii）该财年的最后一天在过去的三年期间，或（iv）2025年12月31日，该公司已发行了超过10亿美元的不可转换债务。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

最近的会计公告

参见我们的 f 的注释 1财务报表包括在本10-Q表季度报告的其他地方，其中包含截至本10-Q表季度报告发布之日最近通过的会计声明。

31

---

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

我们认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法完全抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

利率风险

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4590万美元，主要包括银行账户中的存款、货币市场基金和有价证券。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。我们的2022年票据采用固定利率，因此不受利率风险影响。我们的投资政策侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。我们投资于高评级证券，同时限制除美国政府以外的任何一家发行人的信贷风险敞口。由于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，假设的10％利率变动不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

信用风险

我们的信用风险集中度是通过评估占我们应收账款10％以上的每位客户来确定的。截至2023年9月30日，共有四个客户各占我们应收账款的10％或更多。

我们会根据需要进行信用评估，通常不需要客户提供抵押品。在评估客户账户的预期信用损失时，我们会分析应收账款、无法收回账户的历史百分比以及付款历史的变化。在2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有注销，也没有在简明的合并资产负债表上记录信贷损失备抵金。

外币兑换风险

我们的外币汇兑收益和损失主要来自欧元兑美元、韩元兑美元以及日元兑美元的波动。我们所有实体的本位货币都是美元。以实体本位币以外的货币计价的货币资产和负债以及交易使用当前汇率重新计量为其本位货币，而非货币资产和负债则使用历史汇率进行重新计量。我们将此类重新评估的收益和损失计入利息收入和其他收入或利息支出及其他，视情况而定，适用于简明合并运营报表和发生期间的综合亏损。我们过去曾经历过以非功能性货币计价的余额的外币汇兑损益，将来预计还会出现这种损益。外币汇兑损益可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。迄今为止，我们尚未参与汇率套期保值活动，预计在可预见的将来也不会这样做。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

32

---

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年9月30日的期末，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，我们的披露控制和程序的有效性。根据这项审查，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，这些披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

正如我们在2022年10-K表年度报告中讨论的那样，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已确定我们的内部控制措施经过合理的设计和实施，以确保可靠的财务报告和财务报表的编制。但是，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。

33

---

第二部分

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或雇佣相关事项有关的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

在开展业务时，我们可能会面临风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会干扰我们的业务目标。您应仔细考虑以下风险因素，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注。以下风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险或下文规定的其他风险的发生都可能对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

如上所述，我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本文中强调的风险和不确定性。”风险因素” 部分，代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。标题为” 的部分中描述的一种或多种事件或情况的发生风险因素，” 单独或与其他事件或情况结合使用，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此类风险包括但不限于：

•我们是一家有亏损历史的早期公司，我们预计至少在未来几年内将产生巨额支出和持续亏损。

•我们有限的运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

•我们在很大程度上依赖与Continental AG的关系；如果我们终止与Continental的关系，或者通过与Continental的关系，我们无法获得足够数量的设计胜利，也无法成功地与汽车原始设备制造商就此类设计胜利签订最终协议或其他商业协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。事实证明，这些举措的成本可能比我们目前的预期更高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本以及实现和维持盈利能力的水平。

•如果任何汽车原始设备制造商或其供应商不选择将我们的确定性人工智能驱动传感系统纳入高级驾驶辅助系统（ADAS），我们的业务将受到重大不利影响。

•我们的业务可能会受到全球 COVID-19 疫情、其他流行病或疫情以及其他全球事件和宏观经济因素（例如乌克兰和中东战争）的持续持续影响的重大和不利影响。

34

---

•我们严重依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的某些原材料和关键组件来自有限或单一来源的供应商，我们控制此类组件和原材料成本的能力尚不确定，此外，无论成本如何，我们都容易受到供应短缺、组件交货时间长于预期以及供应变化的影响，所有这些都可能扰乱我们的供应链，可能延迟向客户交付产品，并可能对产品的采用产生负面影响因此，我们的财务状况和运行结果。

•我们预计将继续投资于研发和新产品的商业化，这可能会大大降低我们的盈利能力，而且可能永远不会为我们带来收入。

•尽管我们认为激光雷达是自动驾驶汽车和其他新兴应用的必备技术，但激光雷达的市场采用尚不确定。如果激光雷达的市场采用率不能继续发展，或者推迟采用，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。

•我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并使我们面临产品责任和其他索赔，从而对我们的运营成本产生不利影响。

•在产品或许可期限内，我们产品的平均销售价格或技术许可费用或特许权使用费可能会迅速下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。

•我们采取的任何重组行动和成本削减计划都可能无法取得我们预期的结果，这些行动可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险因素

我们是一家有亏损历史的早期公司，我们预计至少在未来几年内将产生巨额支出和持续亏损。

自成立以来，我们每年都蒙受净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别蒙受了约5,930万美元和7,500万美元的净亏损。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受重大损失，因为我们：

•继续利用我们的第三方合作伙伴进行设计、测试和商业化；

•扩大我们的运营和供应链能力以生产我们的激光雷达解决方案，包括与外包激光雷达解决方案生产相关的成本，在某些情况下，这需要我们支付大量的预付款；

•扩大我们的设计、开发和商业化；

•为我们的激光雷达解决方案建立零部件库存；以及

•维持一般和管理支出水平，以满足上市公司运营的要求。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为3.099亿美元。即使我们能够增加产品的销售或许可，也无法保证我们在商业上会取得成功。由于在获得相关增量收入之前，我们将承担这些努力的成本和开支，因此我们在未来时期的损失将是巨大的。过去，设计胜利是与特定 OEM 实现商业化的第一步，所花费的时间比最初预期的要长。此类延迟，包括未来可能发生的延误，将影响我们的收入时机。如果我们的产品没有获得足够的市场认可，我们将无法盈利。如果我们未能盈利，或者如果我们无法为持续亏损提供资金，我们可能无法继续我们的业务运营。无法保证我们会实现或维持盈利能力。

35

---

我们在很大程度上依赖与Continental AG的关系；如果我们与Continental的关系终止，或者如果大陆集团无法获得足够数量的设计胜利，也无法就此类设计胜利与汽车原始设备制造商签订最终协议或其他商业协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务前景在很大程度上取决于我们与大陆集团的关系。我们已与Continental签订协议，根据该协议，Continental通过与汽车原始设备制造商签订的长期批量生产合同，向我们授予制造激光雷达解决方案并将其集成到汽车OEM模型系列的权利。无法保证我们将能够维持或加强与大陆集团的关系和/或大陆集团将获得产品设计和软件的订单。如果我们无法维持或发展与大陆集团的关系，或者如果大陆集团无法获得足够数量的设计胜利，也无法与汽车原始设备制造商签订最终协议或其他商业协议，那么我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们有限的运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2013年以来，我们一直专注于为车辆自动驾驶、ADAS和工业应用开发确定性人工智能驱动的传感系统。这种相对有限的运营历史使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，其中包括我们以下方面的能力：

•开发和商业化我们的产品；

•生产和交付符合可接受性能指标的激光雷达和软件产品；

•预测我们的收入和预算并管理我们的支出；

•吸引新客户并留住现有客户；

•发展、获得或推进战略伙伴关系；

•遵守适用于我们业务的现行和新的或修改后的法律和法规；

•规划和管理我们当前和未来产品的资本支出，并管理与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

•预测和应对宏观经济变化以及我们经营所在市场的变化；

•维护和提高我们的声誉和品牌的价值；

•有效管理我们的增长和业务运营，包括 COVID-19 疫情对我们业务的挥之不去的影响，以及其他宏观经济因素，例如乌克兰和中东战争；

•开发和保护我们的知识产权；

•雇用、整合和留住我们组织各级的人才；以及

•成功开发新的解决方案以增强客户体验。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本文其他部分所述的风险和困难”风险因素” 部分，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时的预测那么准确。在快速变化的行业中，我们过去曾遇到过运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，将来还会继续遇到这些风险和不确定性。如果我们对用于规划和运营业务的这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会与我们的经营业绩存在重大差异

36

---

预期以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。事实证明，这些举措的成本可能比我们目前的预期更高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本或实现和维持盈利能力的水平。

我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的举措，包括：

•投资研发和商业化；

•进一步加强我们的制造流程和合作伙伴关系；

•保护我们的知识产权；以及

•投资于支持我们作为上市公司的运营所必需的法律、会计和其他管理职能。

事实证明，这些举措可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地增加收入，其金额足以抵消这些更高的支出或实现和维持盈利能力。我们所追求的市场机会还处于早期发展阶段，我们期望服务的终端市场可能要过很多年才能大规模产生对我们产品的需求（如果有的话）。我们的收入可能由于多种原因而受到不利影响，包括与我们的产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度，如果汽车原始设备制造商、汽车原始设备制造商、一级汽车供应商或其他市场参与者改变对自动驾驶汽车或ADAS技术或战略的看法，我们的客户未能将包括我们解决方案在内的自主系统商业化，我们无法有效地管理或外包库存、制造的管理或大规模合同制造产品，我们无法进入新市场或帮助我们的客户调整我们的产品以适应新的应用，或者我们未能吸引新客户或从正在分析我们的解决方案的现有客户那里获得生产订单，或者竞争加剧。此外，很难预测目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感的发展、ADAS和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入长期不增长，我们实现和维持盈利能力的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅下降。

我们打算筹集额外资金，以执行我们的业务计划和应对不断变化的市场状况，这些额外资本可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们打算通过发行股权、债务或两者结合的方式筹集额外资金，以应对市场时机延迟、技术进步、竞争、竞争技术、客户需求、商业机会、其他挑战、潜在收购、不可预见的情况或其他原因。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，我们可能会向此类客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。尽管需要额外的资本，但我们可能无法及时以优惠条件或根本无法获得额外的债务或股权融资，尤其是在当前的市场条件下，筹集额外资本尤其具有挑战性。如果我们通过发行股权、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集额外资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股票或股票挂钩证券以进一步发展我们的业务关系，那么我们的现有股东可能会遭遇稀释，这可能是重大的。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本或寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括我们在纳斯达克上市的普通股，不时出现大幅的价格和交易量波动。即使我们的普通股活跃、流动和有序的交易市场发展并得以维持，我们普通股的市场价格仍可能继续波动，并可能大幅下跌。最近，自2022年12月6日以来，我们的股票收于每股1.00美元以下。正如先前披露的那样，2023年1月20日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们不再合规

37

---

继续在纳斯达克上市的最低出价为每股1.00美元。尽管该通知并未对我们在纳斯达克的上市产生直接影响，但我们有180个日历日或直到2023年7月19日的时间来重新遵守该要求。2023 年 7 月 19 日，我们以书面形式通知纳斯达克，我们打算弥补这一缺陷，并要求再延长 180 个日历日的期限。2023年7月20日，纳斯达克通知我们，只要我们继续满足纳斯达克的其他持续上市要求，我们已获准第二个180个日历日或2024年1月16日之前恢复合规并弥补缺陷。如果我们在第二个合规期内无法重新遵守最低出价要求，我们将从纳斯达克退市。我们已通知纳斯达克，如有必要，我们将在第二个合规期结束之前纠正我们不遵守投标价格规则的情况，包括通过反向股票拆分。2023年10月31日，我们提交了最终委托书，并向股东提供了2023年12月12日股东特别会议的通知，以考虑并授权我们的董事会实施反向股票拆分。实施反向股票拆分的公司通常会对其股价产生重大负面影响。此外，我们普通股的交易量可能会大幅波动，这可能会对我们的普通股价格产生重大影响。如果我们的普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格转售股票，或者根本无法转售股票。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或大幅下跌。

全球 COVID-19 疫情或其他流行病和疫情的持续影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

COVID-19 疫情中断并影响了我们的业务运营，导致业务和供应链中断。疫情的挥之不去的影响可能会在未来继续扰乱我们的业务和供应链。鉴于 COVID-19 及其变种的不可预测性，很难甚至不可能预测政府实施的任何限制措施是否会恢复到以前的水平，还是会以一种或多种方式得到加强，从而影响我们的业务运营或我们所依赖的第三方的业务运营。COVID-19 疫情的挥之不去的影响，包括相关的业务中断和复苏，以及其他可能的流行病或其他传染病的爆发，可能会对我们的业务运营或我们当前或预期的客户和供应商的业务运营造成重大不利影响，包括可能减少或暂停在美国或世界其他地区的业务。除其他外，我们的设计和工程操作无法全部远程进行，通常需要在现场访问材料和设备。我们的客户、供应商和合作伙伴开展国际业务，我们的客户、供应商和合作伙伴也依赖全球的供应商和制造商，这意味着我们的业务和前景可能会受到 COVID-19 疫情在世界任何地方持续影响的影响。根据 COVID-19 疫情持续影响的持续时间以及相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作。我们以及我们的客户和供应商对 COVID-19 疫情挥之不去的影响的反应可能不足，他们可能无法像疫情爆发或疫情恶化之前那样继续各自的运营，因此我们可能会忍受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于疫情的持续影响，我们无法向您保证经济复苏的时机，这可能会对我们的目标市场和业务产生重大不利影响。

如果汽车 OEM 或其供应商不选择我们的确定性人工智能驱动传感系统纳入 ADAS 技术，我们的业务将受到重大不利影响。

汽车 OEM 及其供应商在数年内设计和开发 ADAS 技术。这些汽车原始设备制造商和供应商在订购大量产品（例如我们的激光雷达产品）之前会进行广泛的测试或认证流程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分运行，并且必须满足我们无法控制或规定的规格。我们已经并将继续花费大量时间和资源让汽车 OEM 及其供应商选择我们的产品，我们称之为 “设计胜利”。就自动驾驶和 ADAS 技术而言，设计胜利意味着我们的激光雷达产品已被选中用于特定的车辆型号。如果我们在特定车辆型号上没有取得设计上的胜利，那么我们可能在许多年内没有机会向汽车制造商或其该车辆型号的供应商提供我们的产品。在许多情况下，这段时间可能长达五到七年（或更长）。如果我们的产品未被汽车原始设备制造商或供应商选择用于某一车型，或者如果我们的产品在该车型上未取得成功，则我们的产品不太可能部署在该汽车原始设备制造商的其他车型上。如果我们未能从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里获得大量车辆模型的设计胜利，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。我们在汽车市场的业务模式以我们与一级供应商的关系为基础。如果这些关系得不到实现，汽车 OEM 可能会成为

38

---

不太愿意选择我们的产品用于其车辆型号。从设计中标到实施的时间很长，我们面临合同取消或延期或实施失败的风险。

我们对某些财务指标的前瞻性估计可能不准确。

我们在制定业务计划时使用各种估计。我们的估算基于许多假设，这些假设本质上会受到重大的业务和经济不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的估算可能不准确，导致实际金额与我们的估计数不同。这些因素包括但不限于：

•我们在多大程度上符合合同条款和条件；

•我们的技术在多大程度上成功集成到客户的车辆中；

•我们的客户在商业基础上将我们的技术应用于其车辆的时机，由于与我们的技术无关的监管、安全或可靠性问题，可能会推迟；

•我们的硬件或软件中未被发现或未知的错误、缺陷或可靠性问题，这些问题可能会降低我们现有或新产品的市场采用率；

•由于与我们的技术无关的原因，我们作为重要供应商的车辆模型失败或缺乏商业成功而导致的业务损失；

•无论出于何种原因，我们客户的生产水平下降，尤其是采用我们技术的型号的生产水平下降；

•客户取消合同；

•如果我们的产品包含在车辆选项套餐中，则最终客户在多大程度上选择了该产品；以及

•本季度报告中列出的其他风险因素。

从设计中标到实施的时间很长，我们面临合同取消或延期或实施失败的风险。

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须承诺投入大量资源来测试和验证像我们这样的产品，并确认他们可以将这些产品与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或型号。根据应用、市场、客户和产品的复杂性，我们面向新客户的产品的开发周期差异很大。例如，在汽车市场中，这个开发周期可以是五到七年（或更长）。某些其他市场的开发周期可以是几个月到一两年（或更长时间）。这些开发周期导致我们在实现任何商业化收入之前先投入资源。此外，我们面临的风险是，客户取消或推迟实施我们的技术，或者我们的客户无法成功地将我们的技术集成到更大的系统中。如果我们的客户面临财务困难，他们还可能取消当前或未来的产品计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，如果包含我们激光雷达产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括由于与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。漫长的开发周期和产品的取消或延期可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品需要关键组件和关键原材料，我们无法降低和控制这些组件和原材料的成本，可能会对我们产品的采用产生负面影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的组件的生产取决于以可接受的价格水平采购某些关键组件和原材料。我们已经经历过并将继续经历供应链引发的关键组件短缺，这会导致此类组件的短缺，此类组件在价格大幅上涨的情况下供应有限，或两者兼而有之。如果我们或我们的被许可方或合同制造商无法充分减少和控制

39

---

此类关键组件的成本，我们或他们将无法实现制造成本目标，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

持续的定价压力、汽车原始设备制造商和一级供应商成本削减计划，以及汽车原始设备制造商和一级供应商利用替代方案或取消车辆或技术计划的能力可能会导致收入低于预期，或造成重大损失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的削减成本的举措可能会给定价带来持续的下行压力。我们与汽车原始设备制造商和一级供应商的协议和合作伙伴关系可能要求在协议或合作伙伴关系期限内降低定价，如果商业化，则在生产期间下调定价。此外，我们的汽车OEM和一级供应商通常保留为方便起见终止供应合同的权利，这增强了他们获得价格优惠的能力。汽车原始设备制造商和一级供应商对包括我们在内的供应商也具有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，为数量有限的客户提供服务，而且固定成本基础很高。另见标题为 “我们在涉及新兴技术的竞争激烈的市场中运营” 的风险因素。我们与许多竞争对手竞争，其中一些竞争对手的资源比我们多得多，” 见下文。

与许多制造商一样，汽车原始设备制造商对最终产品中使用的组件的价格敏感。因此，我们和我们的一级供应商必须对我们向此类汽车原始设备制造商报价的成本特别敏感，否则就有可能仅仅因为价格而被排除在竞争之外。尽管我们努力降低产品组件的成本，而且我们的一级供应商也做出了努力，但我们并不总是能够实现我们所寻求的成本目标。无论我们的产品达到汽车原始设备制造商规格的技术能力如何，无法实现我们的成本目标都可能对我们的产品获得市场认可的能力产生重大不利影响。

因此，我们预计将受到来自汽车原始设备制造商、一级供应商和激光雷达竞争对手的巨大持续定价压力，这可能会影响我们从产品设计许可或销售产品中获得的收入。随着汽车原始设备制造商、一级供应商和激光雷达竞争对手寻求重组、整合和削减成本的举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们无法找到足够的设计成本节约来满足汽车 OEM 和一级供应商的期望，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

我们预计将继续投资于研发和新产品的商业化，这可能会大大降低我们的盈利能力，而且可能永远不会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于打入新市场，调整现有产品以适应新的应用和客户需求，实现基于批量的组件价格降低，以及推出获得市场认可的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品以及改进现有产品的努力的一部分，我们预计将继续产生研发成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的研发费用分别约为2,100万美元和2,830万美元，未来可能会增加。由于我们将研发列为运营支出，因此这些支出将对我们未来的经营业绩产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会取得成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利。

尽管我们认为激光雷达是自动驾驶汽车和其他新兴应用的必备技术，但激光雷达的市场采用尚不确定。如果激光雷达的市场采用率不能继续发展，或者推迟采用，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们人工智能驱动的基于激光雷达的传感系统可以应用于终端市场的不同用例，但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别约有71％和49％的收入来自于航空航天、交付、航天飞机、铁路、采矿和航空领域的少数客户的汽车应用。尽管汽车行业已花费大量精力研究和测试用于 ADAS 和自动驾驶应用的激光雷达产品，但汽车行业可能不会在符合我们预期的时间框架内或根本无法在市售车辆中推出激光雷达产品。我们已经经历过许多潜在的汽车原始设备制造商推迟将激光雷达纳入其最终产品的计划。我们不断研究新兴和相互竞争的传感技术和方法，随着时间的推移，我们可能会将新的传感技术纳入我们的产品组合。但是，激光雷达产品仍然相对较新，其他传感技术也有可能出现

40

---

模式或基于新技术或现有技术（包括技术组合）的新颠覆性模式将在ADAS和自动驾驶领域获得认可或处于领先地位。即使激光雷达产品用于最初几代的自动驾驶技术和ADAS产品，我们也无法保证激光雷达产品会设计成此类商业化技术的后续几代或包含在这些商业化技术中。ADAS或自动驾驶汽车的市场采用和增长速度即使不是不可能的话也很难预测，鉴于 COVID-19 疫情和其他宏观经济因素的持续影响所带来的经济后果，预测该市场的未来增长也更加困难。尽管我们目前认为自动驾驶汽车市场拥有差异化的市场领先技术，但当自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果到自动驾驶汽车技术获得大众市场采用时，激光雷达产品的商业化尚未成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感模式获得ADAS产品开发商、汽车原始设备制造商、监管机构、安全组织或其他市场参与者的接受，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

从长远来看，我们认为，我们的整体收入增长（如果有的话）将部分取决于我们在航空航天和国防、航天飞机、运载工具、无人机、铁路、智能运输和采矿等新市场中扩张以及在其他新市场出现时进入这些新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，需要我们满足该市场的特定要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业中尚未得到证实。我们的许多潜在客户仍处于测试和开发阶段，我们无法确定他们是否会使用我们的激光雷达产品将产品或系统商业化，或者根本无法确定。我们无法确定激光雷达是否会出售到这些市场，也无法确定激光雷达是否会大规模销售到任何市场。激光雷达产品（包括我们的产品）的采用将取决于许多因素，包括激光雷达和基于激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将激光雷达设计成更大的传感系统所带来的好处是否超过部署此类技术或替换或修改可能使用其他模式（例如摄像头和雷达）的现有系统所需的成本、复杂性和时间，其他应用的用户能否超越测试和开发阶段继续将激光雷达技术支持的系统商业化，以及像我们这样的激光雷达开发商能否跟上某些发展中市场预期的快速技术变革、对 COVID-19 疫情和其他宏观经济因素挥之不去影响的全球应对措施以及任何相关经济复苏的持续时间。如果激光雷达技术没有取得商业成功，或者激光雷达的采用被推迟，或者市场发展速度低于我们的预期，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

从长远来看，我们预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善运营、财务和管理控制、法律和合规计划以及报告系统。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序存在缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的某些原材料和关键组件来自有限或单一来源的供应商，因此我们容易出现供应短缺、零部件交货时间超过预期以及供应变化的影响，所有这些都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向客户交付产品。

用于制造我们解决方案的大多数组件都来自第三方供应商。迄今为止，我们生产的产品数量相对有限，用于研发计划。尽管我们在管理供应链以大规模制造和交付产品方面没有任何经验，但我们未来的成功将取决于我们的能力。用于制造我们产品的一些关键组件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改我们产品中使用的组件的风险。由于我们依赖全球供应链，COVID-19 疫情、其他流行病和疫情（如果发生）以及其他宏观经济因素的挥之不去的影响，可能会由于停工或中断等原因对我们及时或具有成本效益的方式从第三方供应商那里采购组件的能力产生不利影响。例如，我们的产品依赖于激光器。可用性方面的任何短缺

41

---

这些激光器可能会对我们制造解决方案的能力产生重大不利影响。此外，与某些组件相关的交货时间很长，无法快速更改数量和交货时间表。尽管我们已经与一些供应商签订了协议，以固定价格供应某些组件，但鉴于我们尚未大规模生产，此类组件的数量是有限的。因此，我们过去曾经历过，将来也可能经历过组件短缺和关键部件和材料的重大价格波动，这些组件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。组件短缺或价格波动在未来可能会很严重，而我们的任何供应商的员工留用问题都可能加剧这种情况。如果组件短缺、供应中断或这些组件的供应商发生材料定价变动，我们可能无法及时或根本无法开发替代来源，尤其是在唯一或有限来源物品的情况下。为这些组件开发替代供应来源可能既费时、困难又昂贵，而且我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时完成客户订单的能力。任何这些零件或组件的供应中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些零件或组件，都将对我们按计划向客户交付产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，组件成本的增加可能导致毛利率降低。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给客户，也可能需要一段时间才能做到这一点，因此我们将需要承担部分或全部增加的成本。如果我们无法及时购买足以满足我们要求的这些组件，我们将无法向客户交付产品，这可能会导致这些客户使用有竞争力的产品而不是我们的产品。

由于我们的销售主要针对购买研发项目的客户，而客户当前的订单是基于项目的，因此我们预计我们的经营业绩将继续在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度经营业绩过去曾波动，将来可能会有很大差异。因此，对我们的经营业绩进行历史比较可能没有意义。特别是，由于我们迄今为止的销售主要是针对为自己的研发购买产品的客户，因此任何给定季度的销售额都可能根据客户开发项目的时机和成功率而波动。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。这些波动可能会对我们实现预期或证券分析师、评级机构或投资者预期的能力产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下因素：

•任何季度我们产品的订单和发货的时间和规模；

•我们为推动市场采用率或应对竞争压力而可能采用的降价；

•我们留住现有客户和战略合作伙伴以及吸引新客户和战略合作伙伴的能力；

•我们及时开发、引进、制造和运送满足客户要求的产品的能力；

•我们的销售渠道中断或我们与重要渠道合作伙伴的关系终止；

•由于预计我们或我们的竞争对手会有新产品或更新，客户的购买周期延迟或客户的购买延期；

•对我们产品的需求波动；

•我们在任何给定季度销售或许可的产品组合；

•全球 COVID-19 疫情持续影响的持续时间以及经济复苏所需的时间；

42

---

•乌克兰和中东军事冲突的持续时间或恶化，以及经济复苏产生这种影响所需的时间；

•利用我们的解决方案，在汽车和其他市场领域更广泛地采用ADAS或自动驾驶系统的时机和速度；

•市场普遍接受激光雷达的时机和规模；

•我们的竞争对手和其他市场参与者的进一步技术进步；

•我们的客户和战略合作伙伴将包含我们产品的系统商业化的能力；

•我们市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管的发展和新的市场进入者；

•我们有效管理或外包库存管理的能力；

•与我们在产品中使用的组件和材料有关的来源、成本、可用性和法规的变化；

•不利诉讼、判决、和解或其他诉讼相关费用，或可能导致此类费用的索赔；以及

•一般经济、行业和市场状况，包括贸易争端。

我们可能会面临与依赖某些人工智能和机器学习模型相关的风险。

我们在开发车辆自动驾驶、ADAS 和工业应用解决方案时依靠人工智能和机器学习模型。我们使用的模型是使用各种数据集开发或训练的。如果模型设计不正确，我们用于训练模型的数据不完整、不足或存在某种程度的偏见，或者如果我们没有足够的权利使用模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能因违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为当事方的合同而承担责任。

我们在工业市场上的外包制造业务模式可能不成功，这可能会损害我们在工业市场上交付产品和确认收入的能力。

在2023年第四季度，我们停产了现有的工业产品，我们将削减对该终端市场的支持，直到我们的汽车产品达到足够的规模，我们认为这是我们最大的市场机会。如果我们未能在汽车产品上实现足够的规模，我们可能无法在预期的时间范围内重新进入工业市场，或者根本无法重返工业市场。我们的工业市场制造战略侧重于将批量制造外包给合同制造商，同时在我们位于加利福尼亚都柏林的工厂内部进行设计、工程、原型设计、测试和试点制造。我们目前与某些第三方制造商签订了协议，为我们的某些产品提供合同制造、测试和交付。

对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到来自第三方制造商的发货延迟或产品质量问题。如果我们的任何第三方制造商在产品供应方面遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球 COVID-19 疫情的挥之不去的影响，或者如果出现其他流行病或其他传染病疫情，军事冲突加剧，尤其是在乌克兰和中东，或者停工或产能限制，我们的产品发货能力就会延迟。此外，不利的经济条件可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所必需的供应中断的风险。此外，如果我们的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能需要支付任何有缺陷产品的维修或更换费用。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接的重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果我们的第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或

43

---

遇到所需组件短缺的情况，或者如果他们无法或不愿继续按要求的数量生产我们的产品，或者根本不愿继续生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能需要寻找替代制造商，我们可能需要重新设计我们的产品。开始使用新的制造商或设计将非常耗时，而且可能既昂贵又不切实际，这种变化可能会导致供应严重中断，并可能对我们按计划交付产品的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。在我们采取措施保护我们的商业秘密的同时，使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们、我们的外包合作伙伴和供应商依赖复杂的机器来生产我们的激光雷达解决方案，这在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的外包合作伙伴和供应商依赖复杂的机器来生产、组装和安装我们的激光雷达解决方案，这在运营绩效和维护成本方面存在很大程度的不确定性和风险。此外，采购此类机械的成本可能很高，在许多情况下，此类费用将由我们支付。我们有限的内部生产设施以及我们的外包合作伙伴和供应商的设施由包含许多组件的大型机械组成。这些组件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且通常受我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然和人为灾害。如果此类运营风险发生，可能会导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，其中一些可能是我们的外包合作伙伴和供应商的责任，但可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在国际市场的销售和运营使我们面临相关的运营、财务和监管风险。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，对国际客户的销售分别占我们收入的17％和30％。我们致力于增加我们的国际销售额，尽管我们投入了资源来扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临许多其他风险，包括：

•汇率波动；

•政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；

•全球或区域健康危机，例如 COVID-19 疫情或其他流行病或其他传染病疫情的挥之不去的影响；

•乌克兰和中东的军事冲突加剧；

•可能违反反腐败法律法规，例如与贿赂和欺诈有关的法律法规；

•偏爱本地品牌的产品，以及有利于当地竞争的法律和商业惯例；

•英国 “脱欧” 进程的潜在后果和不确定性，这可能会导致在英国开展业务的额外费用和复杂性；

•库存管理难度增加；

•延迟确认收入；

•知识产权保护效力可能降低；

44

---

•对使用我们产品的自主系统、人工智能或其他系统或产品的严格监管以及严格的消费者保护和产品合规性法规，包括但不限于欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、欧洲竞争法、有害物质限制指令（RoHS）、《废弃电气和电子设备指令》（WEEE）和欧洲生态设计指令，所有这些法规的遵守成本都很高，并且可能因国家而异;

•人员配备和管理国外业务的困难和成本；

•进出口法律和关税的影响；

•当地税收和关税法律的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化；以及

•美国政府对向某些国家转让技术的限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，从而对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术含量高，非常复杂，需要很高的制造标准。我们的产品过去曾在开发、生产和使用的各个阶段遇到过缺陷、错误或可靠性问题，并且将来可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题，或纠正此类问题以使客户满意。此外，未被发现的错误、缺陷或安全漏洞，尤其是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品或周边地区的技术的最终用户造成严重伤害，我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，对我们提起诉讼，负面宣传以及其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤其普遍。我们的产品中的某些错误或缺陷只有在经过客户测试、商业化和部署后才可能被发现。在这种情况下，我们可能会承担大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换费用。这些问题还可能导致对我们的索赔，包括集体诉讼。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户此后可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品旨在与第三方硬件和软件结合使用，作为大型系统的一部分。这些较大的系统还具有很高的技术性、复杂性，并且需要很高的制造标准。集成到这些大型系统中的第三方组件在开发、生产和使用过程中一直存在缺陷、错误和可靠性问题。如果打算将我们的产品组合在一起的这些第三方组件出现故障或需要采取行动来纠正缺陷或错误，则将推迟集成我们产品的更大系统的发布或销售，从而对我们的财务业绩产生不利影响。由于第三方组件的生产在很大程度上不受我们的控制，因此这些第三方必须投入足够的时间和资源来纠正任何缺陷或错误。例如，如果第三方经销商打算在转售前在我们的产品上叠加感知软件，但此类感知软件存在缺陷或错误，无法推向市场，则我们的产品销售将被延迟或取消，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能因此面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权行为或违反保修的重大法律索赔。为诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们可能拥有的任何保险都可能不足以应对索赔，而未来的保险可能无法按可接受的条件提供，甚至根本不可用。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

45

---

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这些索赔可能会导致巨额的直接或间接成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的客户打算在自动驾驶和 ADAS 应用中使用我们的解决方案；即使嵌入了我们的解决方案，机动车辆的运行也存在重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们激光雷达技术的产品发生事故并且有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。我们所持的任何保险可能不够，也可能不适用于所有情况。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提起法律诉讼，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品、自动驾驶或某些其他 ADAS 应用程序增加了我们全部或部分客户受到伤害的风险，他们可能会通过法律或通过法规，限制我们产品的使用，增加与使用我们的产品相关的责任，或者监管自动驾驶和 ADAS 技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

汽车 OEM 的供应商可能要求我们直接或间接为我们的产品（包括嵌入式软件）提供保修。在保修期内，我们的产品出现任何材料缺陷都可能使我们对损坏和保修索赔承担责任。此外，我们可能会为纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题（包括与产品召回相关的费用）承担巨额费用。与我们的产品质量相关的任何负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能导致诉讼，包括集体诉讼，此类诉讼的发生可能代价高昂、漫长、分散注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们没有保持足够的库存，或者如果我们没有充分管理库存，我们可能会损失销售额或承担更高的库存相关费用，包括与过时或多余物品相关的减记，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

为确保充足的库存，我们必须预测库存需求和费用，提前向供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品的未来需求的估计来制造产品。激光雷达产品采用率的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们从客户那里得到的预测的准确性、我们运营所在的自动驾驶和ADAS市场的快速变化、激光雷达技术的市场接受和商业化的不确定性、新市场的出现、客户对我们产品或竞争对手产品和服务的需求的增加或减少、竞争对手的产品推出以及挥之不去的影响 COVID-19大流行病、其他流行病或其他传染病一旦发生，任何停工或中断，总体市场状况发生意想不到的变化，以及经济状况或消费者信心的普遍减弱，而乌克兰和中东正在进行的军事行动可能会加剧这种情况。如果我们的激光雷达产品在自动驾驶和高级驾驶辅助系统应用中实现商业化，这两个应用的需求都在快速增长，那么我们可能会面临获得足够的供应来制造产品的挑战，和/或我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法或无法为制造合作伙伴获得大量库存来满足短期需求的增长，这可能会加剧这种风险。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供出售的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或核销，并以折扣价出售多余的库存，这将对我们的财务业绩（包括毛利率）产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。过去，包括在2023年第三季度，我们减记了过时组件的库存，并预计将在2023年第四季度进一步减记，因为我们决定停产现有工业产品线。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

在产品或许可期限内，我们产品的平均销售价格或技术许可费用或特许权使用费可能会迅速下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。

46

---

总体而言，我们的产品平均销售价格可能会下降，因为我们的客户寻求以足够低的价格实现自动驾驶系统的商业化，以获得市场认可，或者由于竞争压力。为了销售平均单位销售价格下降的产品并同时保持利润，我们将需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，我们和我们的一级合作伙伴必须不断为我们的产品设计最具成本效益的设计。此外，我们通过仔细管理组件价格、库存和运输成本，不断推动降低装配成本、提高效率、降低材料成本、减少材料使用量和进一步降低总体产品成本的举措。我们还需要不断推出具有竞争力的新产品，以维持我们的整体毛利率。由于客户为了获得市场认可或由于竞争压力而降低了采用我们许可技术的产品的价格，我们的技术许可费用或特许权使用费也可能会下降。如果我们无法管理产品的成本结构，成功推出毛利率更高的新产品，以及开发可以以诱人的特许权使用费率进行许可的新技术，那么我们的收入和总体毛利率可能会下降。

汽车行业的不利条件或国内或全球经济状况的衰退，或者更笼统地说是其他宏观经济因素，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们基于目标市场将增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车行业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有很强的周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率变化（最近大幅上升）和信贷可用性、通货膨胀率的变化（美国最近经历了这种情况）、消费者信心、燃料成本、燃料可用性、环境影响、政府激励措施和监管要求以及政治波动，尤其是在能源生产国和成长型市场。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险，这可能会影响我们未来筹集额外资金的能力。硅谷银行2023年3月的倒闭及其对科技行业及其参与者（例如我们的供应商、供应商和投资者）的潜在短期和长期影响，也可能对我们的运营和股价产生不利影响。此外，俄罗斯和乌克兰之间最近爆发的敌对行动、中东战争以及全球对此的反应都提高了美国国内和全球能源价格。与俄乌冲突和中东战争相关的石油供应中断，以及美国及其盟国采取的制裁和其他措施，可能导致美国天然气、食品和商品成本上涨，加剧经济的通货膨胀压力，可能对我们的客户和我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，生产包含在我们产品中的组件以及客户产品所需的某些原材料主要来自俄罗斯-乌克兰冲突发生的地区。俄乌冲突持续的时间越长，对乌克兰基础设施的破坏越大，对此类原材料供应的影响就越大，而无法获得此类原材料可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，网络安全和基础设施安全局（CISA）已警告美国所有组织警惕可能来自俄罗斯的网络攻击，这些攻击可能会破坏业务运营，限制获得基本服务的渠道并威胁公共安全。

汽车生产和销售也可能受到我们的汽车原始设备制造商和一级供应商客户继续运营以应对严峻的经济形势以及劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素的影响，例如汽车生产所需的半导体短缺，例如汽车生产所需的半导体短缺。北美、欧洲和世界其他地区的汽车产量每年都在波动，有时甚至波动很大，我们预计这种波动将导致对我们的产品和技术许可证的需求波动。这些因素中的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM和一级供应商客户的汽车销售和产量减少，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与之签订供应协议的客户可能需要更改我们的产品，或者可能会在短时间内重新谈判或终止，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们和我们的合作伙伴能够确保在设计上取得成功，从而将我们的解决方案包含在自动驾驶和ADAS产品中，那么我们或我们的一级合作伙伴将与该客户签订供应协议。市场惯例规定，这些供应协议通常要求我们提供客户对特定车辆型号或自动驾驶或ADAS产品的需求，而不是提供一套产品

47

---

产品数量。这些安排可以是短期的，有待重新谈判，也可以减少或以其他方式终止，任何安排的发生都可能影响产品定价和未来的盈利能力。因此，即使我们成功获得了设计胜利，而且我们或我们的一级合作伙伴能够与原始设备制造商签订最终协议，并且我们的产品制造系统已商业化，但我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售不会在实质上和不利地实现影响我们的业务。

由于我们竞争的许多市场都是新兴且快速发展的市场，因此很难预测终端客户的长期采用率和对我们产品的需求。

我们正在经历快速变化（包括技术和监管变化）的市场中寻找机会，而且很难预测机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于激光雷达的 ADAS 应用需要使用复杂的技术。由于这些系统依赖于许多公司的技术，由于某些技术组件尚未准备好部署到汽车中，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会延迟或受到影响。我们正在与商业合作伙伴建立必要的关系，这可能不会立即或根本不会导致我们的技术商业化。监管、安全或可靠性的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们及时投资新兴市场机会的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，我们的产品可能无法有效竞争，也可能无法设计成商业化产品。鉴于我们经营的市场的性质不断变化，很难预测客户对我们产品的需求或采用率或这些市场的未来增长。如果需求没有发展，或者我们无法准确预测客户需求、市场规模或时机、库存需求或未来的财务业绩、我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前拥有并瞄准了许多具有强大谈判能力、严格的产品标准和潜在具有竞争力的内部解决方案的大型企业。如果我们无法向这些客户销售产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们当前和潜在的许多客户都是大型跨国公司，相对于我们而言，他们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品相比具有竞争力。这些大型跨国公司也拥有大量的发展资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。要满足技术要求并确保其中任何一家公司的设计胜利，都需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将确保这些公司或其他公司的设计胜利，也无法向您保证，我们将通过向这些关键潜在客户销售我们的产品来创造可观的收入。如果我们的产品不是这些潜在客户选择的，或者如果这些潜在客户开发或获得有竞争力的技术，那将对我们的业务产生不利影响。

如果我们失去了任何大客户或战略合作伙伴，如果他们对我们产品的需求由于我们无法控制的因素而下降，包括影响客户整体生产计划或产品开发计划的组件短缺（无论是与我们的产品有关还是其他方面），或者如果我们的客户无法支付发票，我们的业务可能会受到重大不利影响。

尽管我们已经并将继续追求广泛的客户群，但我们依赖于目前正在发展的一系列具有强大购买力的客户关系。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，大陆集团分别约占我们收入的71％和49％。我们的任何主要客户的业务损失（无论是由于对我们产品的总体需求降低、影响客户生产计划或产品开发计划的组件短缺、取消现有合同或产品订单、产品设计失败，还是授予初始或新业务）都可能对我们的业务产生重大不利影响。

只要自动驾驶汽车和高级驾驶辅助系统被主要汽车原始设备制造商所接受，我们预计我们的收入将越来越依赖一级供应商，汽车原始设备制造商通过这些供应商采购零部件。我们预计，这些一级供应商将负责针对每家汽车 OEM 的某些硬件和软件配置活动，他们可能不会专门提供我们的解决方案。

48

---

还有一种风险，即我们的一个或多个主要客户可能无法在到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项。如果我们的客户面临财务困难，他们还可能取消当前或未来的产品计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果主要客户进入破产程序或类似程序，从而中止合同承诺并有可能进行修改，我们可能会被迫记录巨额损失。

如果我们无法在行业内的客户和分析师中建立和保持对长期业务前景的信心，或者我们受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资本渠道可能会受到重大影响。

如果客户不相信我们的业务会成功或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，则他们可能不太可能购买我们的激光雷达解决方案。

同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们之间的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他人对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些基本上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，客户对我们的激光雷达解决方案的熟悉程度，为满足需求而扩大生产、交付和服务运营规模的任何延迟、竞争、自动驾驶汽车未来的不确定性，以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩。

我们在教育客户和潜在客户了解激光雷达和应用的优势方面的投资可能不会带来我们产品的销售。

向我们的潜在客户以及在较小程度上教育我们的现有客户了解激光雷达、我们相对于其他传感技术的优势以及激光雷达在不同行业和部署中传递价值的能力，是发展新业务和整个激光雷达市场不可或缺的一部分。如果潜在客户对激光雷达或竞争对手的激光雷达产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上采用激光雷达，特别是我们的产品。有影响力的市场参与者对激光雷达的负面言论也可能阻碍激光雷达的采用。我们的一些竞争对手拥有大量的财务或营销资源，这可能使他们能够参与有关其替代技术（一般激光雷达，特别是我们的解决方案）的公开营销活动。我们努力教育潜在客户和整个市场，并反击竞争对手或其他市场参与者的任何负面言论，将需要大量的财务和人力资源。这些教育工作可能不会成功，我们可能无法用来自新客户的收入来抵消此类努力的成本。如果我们无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受此类负面陈述，我们的财务状况将受到不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，涉及新兴技术。我们与许多竞争对手竞争，其中一些竞争对手的资源比我们多得多。

适用于众多行业自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过继续及时开发先进的激光雷达技术并保护其免受侵权，并在现有和新的竞争对手中保持领先地位，从而在目标市场中取得领导地位。我们的竞争对手通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，并通过尝试使用不同的技术解决一些相同的挑战来间接地与我们竞争。我们当前和未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如更高的知名度，与一级供应商和/或原始设备制造商建立的关系或现有的合同，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。我们面临着来自多个来源的竞争，包括摄像头和雷达公司、其他激光雷达产品开发商、一级供应商以及其他技术和汽车供应公司。在汽车市场，我们的竞争对手已经将基于激光雷达和非激光雷达的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，具有很强的品牌知名度，并且有望随着时间的推移而改善。其他竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，要么自己做，要么与公开宣布的合作伙伴合作，并且拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发工作或进行了收购，旨在创建自己的基于激光雷达或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统或新型 ADAS 应用的商业化有多近。在汽车行业以外的市场中，我们的竞争对手寻求跨行业开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争对手的激烈竞争

49

---

证明他们技术的价值。

此外，竞争可能导致定价压力和利润率降低，并可能阻碍我们获得设计胜利、成功签订最终协议或其他商业安排或成功实现产品大规模商业化的能力，这可能会阻碍我们实现预期的市场份额。特别是，我们的竞争对手过去曾以我们和/或我们的一级合作伙伴不愿与之匹配的条件提供产品和服务，或者我们的竞争对手可能会推出具有竞争力的价格和性能特征的新产品，这可能会对我们的市场份额产生不利影响。

我们竞争的市场以快速的技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

尽管我们打算投入大量资源以保持技术开发的最前沿，但传感技术和激光雷达以及这些产品的市场（包括ADAS和自动驾驶领域）的持续技术变革可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是总体还是针对特定应用。我们未来的成功将取决于我们是否有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。我们无法保证此类新产品会及时发布，或根本无法保证获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求其他供应来源。此外，迄今为止，我们一直专注于为研发计划提供解决方案，开发人员正在投入大量资金来开发整合我们解决方案的新系统。我们未来的成功在很大程度上取决于这些客户的研发成果。随着自主技术进入大规模商业化阶段，我们将需要开发和提供价格合理的解决方案，以实现更广泛乃至最终的大众市场采用。延迟推出产品和创新、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果我们无法投入足够的资源开发产品，或者无法成功开发出能够及时满足客户要求或在替代产品中保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品将失去市场份额，我们的收入将下降，我们将遭受运营损失，我们的业务和前景将受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。现有和未来的摄像头和雷达技术可能会成为我们解决方案的客户首选替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们在自动驾驶汽车行业开发和推出新的增强型产品，这可能导致我们的激光雷达解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手（或无法增加收入和/或市场份额）。我们的研发工作可能不足以适应技术变化。随着技术的变化，我们计划使用最新技术升级或调整我们的激光雷达解决方案。但是，如果我们无法采购最新技术并将其集成到我们现有的激光雷达解决方案中，我们的解决方案可能无法与替代系统进行有效竞争。

50

---

我们在2021年12月与Tumim Stone Capital LLC（Tumim Stone）签订的普通股购买协议（CSPA）包含合同限制，可能不允许我们提取根据CSPA承诺的全部1.25亿美元，只要我们在CSPA下提取资金，现有股东将被稀释。

2021年12月，我们与Tumim Stone签订了CSPA，根据该协议，Tumim Stone承诺，如果我们选择向他们出售普通股，Tumim Stone将购买高达1.25亿美元的普通股，但有一定的限制。2022年5月6日，我们在S-1表格上提交了注册声明，该声明涉及根据CSPA发行和转售最多30,865,419股普通股，供Tumim Stone收购。如果我们决定将普通股出售给Tumim Stone，股东对我们的权益将被稀释，如果我们出售普通股的价格很低，这种稀释就会加剧，因为CSPA没有最低价格可以出售普通股。此外，根据CSPA，除某些例外情况外，我们只能向Tumim Stone出售：（i）总共30,865,419股普通股，或（ii）Tumim Stone拥有不超过9.99％的已发行股票的部分股份，截至2023年11月6日，我们的已发行股票为188,143,137股，其中较小的一部分。在每股价值低于4.05美元的情况下，我们可能无法兑现CSPA下1.25亿美元的全部承诺，现有股东将经历大幅稀释。截至2023年9月30日，该公司已根据CSPA发行了173万股普通股，收益为300万美元。因此，目前无法确定我们能够向Tumim Stone出售的股票的实际数量、我们的股东在根据CSPA出售普通股时将经历的稀释金额以及我们将从此类出售中获得的总收益。

我们在2022年9月与3i、LP或3i签订的证券购买协议（SPA）考虑了我们最多借款2100万美元的能力，但是，由于SPA中包含的合同限制，我们可能无法借入SPA规定的全部金额，如果某些要求得不到满足，我们可能无法选择用股票向3i偿还贷款。

2022年9月，我们与3i签订了SPA，根据该协议，3i承诺根据相关的可转换票据向我们提供高达2100万美元的贷款。该交易设想借款将分两批进行，每笔总额为1,050万美元。第一笔总额为1,050万加元的款项是在我们加入SPA时或前后借给我们的，并已全额偿还。SPA下的第二部分可以由我们的期权提取，前提是满足SPA中规定的某些条件，包括但不限于：（i）没有定义的未治愈的违约事件，（ii）有足够数量的授权但未发行的普通股可供发行，（iii）在之前的二十（20）个交易日中，我们普通股的每日成交量加权平均价格超过1.50美元抽取第二批股票，（iv）我们普通股的平均每日交易量超过150万美元在第二批提取前二十 (20) 天, (v) 第一批资金的未清余额不到200万美元.贷款人可以免除这些条件，但贷款人没有义务这样做。截至2023年11月6日，上述许多条件尚未得到满足，我们无法保证这些条件将来会得到满足，从而允许我们在SPA下额外借入1,050万美元，迄今为止，我们也没有这样做。此外，为了使用股权而不是现金来偿还可转换票据的本金和利息，我们必须满足某些要求，包括在期票付款到期日之前的二十（20）个交易日内，普通股的平均每日交易量超过50万美元。我们的平均每日交易量并未持续超过500,000美元，我们无法保证我们能够在可转换票据的任何付款日期之前满足这一条件。除非贷款机构放弃这一条件，否则我们将被要求以现金支付可转换票据下的款项。

如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们受1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施、财务报告的内部控制和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并根据美国证券交易委员会规定的表格进行记录、处理、汇总和报告，并将《交易法》要求在报告中披露的信息收集并传达给我们的主要执行官和财务官。

51

---

由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，将来可能会发现我们的内部控制中的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中纳入这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告。无效的披露控制和程序以及缺乏对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了包括会计相关费用在内的大量资源，并预计将继续花费大量资源，并提供重大的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者由此导致的无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不够充分，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品中使用的组件中有很大一部分是在国外制造的，这使我们面临各种国际风险和成本，包括对外贸易问题、货币汇率波动、发货延迟、供应链中断和政治不稳定，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的大多数产品及其组件都是在国外制造的。依赖外国生产的产品使我们面临与进口关税、配额变化、美国可能对进口商品征税、可能丧失对美国的 “最惠国” 地位、运费上涨以及经济和政治不确定性相关的风险。我们还可能遇到由航运港口限制、罢工、停工、战争行为（包括乌克兰和中东当前的冲突）、恐怖主义或其他供应链中断（包括极端天气、自然灾害、流行病或其他公共卫生问题造成的中断）导致的运输延误。具体而言，COVID-19 疫情的持续影响导致我们的产品和相关原材料的制造和运输延迟。在某种程度上，COVID-19 疫情的持续影响导致制造和运输延误和限制的持续或恶化，我们的供应商在获取产品生产所需的材料方面将继续面临挑战。

如果由于乌克兰战争或其他原因导致的这些或其他因素，包括美国与包括中国和俄罗斯在内的其他国家之间的贸易紧张局势，导致来自其他国家，特别是台湾的贸易中断，则我们采购产品、零部件或原材料的能力可能会受到不利影响。我们可能需要寻找可能不可用的替代供应商或供应商，或者调整我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，外国制造商为生产或购置原材料或零部件而收取的价格可能会受到当地货币兑美元波动的影响，这可能会导致我们的产品成本增加并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们产品的组件供应变得比我们预期的更加有限，那么收购有限零部件供应的竞争将推动价格高于计划，从而对我们的现金流和毛利率产生负面影响。

税法的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来的有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：

•税法（包括税率）或监管环境的变化；

52

---

•会计和税务标准或惯例的变化；

•按税收管辖区划分的营业收入构成的变化；以及

•我们的税前经营业绩。

由于我们以目前的规模开展业务的历史并不长，而且我们有重大的扩张计划，因此我们的有效税率将来可能会波动。未来的有效税率可能会受到GAAP无法记录税收优惠的司法管辖区的营业损失、不同税率的国家收益构成的变化、递延所得税资产和负债的变化或税法变化的影响。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法》（简称《税收法》）签署成为法律，对美国税法进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收进行了彻底的修改。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息减免、采用领土税制要素、评估美国独资外国公司未分配收益和利润的遣返税或 “通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入征收新的最低税（GILTI），以及税基侵蚀和反滥用税（BEAT）。新立法对我们2022年或2021年的所得税准备没有影响，因为由于我们目前的亏损状况和不久的将来的预测亏损，我们产生了净税收亏损，并用全额估值补贴抵消了合并资产负债表上的递延所得税资产。这项税收改革的总体影响尚不确定，我们的业务和财务状况，包括非美国业务，可能会受到不利影响。

除了《税法》对我们联邦税的影响外，《税法》还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。各州立法机构通常没有对《税收法》做出回应。因此，法律将如何适用于各州司法管辖区尚不确定。此外，其他外国管理机构可能会针对《税法》修订其税法，这可能会导致我们的全球税收状况发生变化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局（IRS）和一些外国税务机关越来越关注与产品和服务销售以及无形资产使用相关的公司间转让定价。税务机关可能会不同意我们未来的公司间费用、跨司法管辖区的转让定价或其他事项，并评估额外的税收。如果我们在任何此类分歧中没有获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我们有大约1.84亿美元的美国联邦资金和约1.276亿美元的州净营业亏损结转额可用于减少未来的应纳税所得额。在大约1.84亿美元的美国联邦营业亏损结转额中，约1.718亿美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，约1,230万美元将于2033年开始到期。我们所有的美国州净营业亏损结转将在2029年至2041年之间到期。我们可能无法在这些净营业亏损结转到期之前及时产生应纳税所得额，或者根本无法使用这些净营业亏损结转额。根据2017年12月的立法变更，美国联邦政府在2018年和未来几年发生的净营业亏损可以无限期结转，但此类净营业亏损的可扣除性有限。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守新颁布的联邦税法。此外，根据美国税法第382条和第383条以及州法律的类似条款，联邦和州净营业亏损结转和某些税收抵免可能受到重大限制。根据美国税法的这些条款，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用变更前的净营业亏损结转额和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果 “5％的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点，则会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。

53

---

我们高度依赖执行官的服务。

我们高度依赖我们的执行官，特别是我们的首席执行官马修·菲什、我们的总法律顾问安德鲁·休斯、我们的首席运营官T.R. Ramachandran和我们的首席财务官康纳·蒂尔尼。我们的任何执行官或其他高级管理人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响，因为这种损失可能会使与其他市场参与者竞争、继续开发创新产品设计、留住现有客户或培养新客户等变得更加困难。公众对我们的任何执行官或高级管理人员的负面看法或负面新闻可能会对我们的品牌、与客户的关系或行业地位产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。

对高技能人才的竞争通常非常激烈，尤其是在我们总部所在的旧金山湾区，我们可能会花费巨额成本来吸引所需的高技能人才。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和留住具有适当资格的高技能员工，尤其是具有工程技能的员工方面，我们不时拥有经验丰富的经验，我们预计将继续遇到困难。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股票奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件、流行病以及人为事件（例如恐怖主义）造成的中断的风险。这些事件导致我们的业务或信息系统的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水、飓风、重大停电或其他类似事件，例如传染病疫情或大流行事件，包括 COVID-19 疫情的持续影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。COVID-19 疫情的挥之不去的影响可能会加剧本文中描述的许多其他风险。”风险因素” 部分，例如对我们产品的需求、我们实现或维持盈利能力以及我们在未来筹集额外资金的能力。我们的公司总部和主要业务位于加利福尼亚的旧金山湾区，该地区经历了大量的 COVID-19 疫情病例，并且可能再次发生，而且还是一个以大量地震活动而闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能导致我们的运营、我们或我们的客户或渠道合作伙伴的业务、供应商的业务或整个经济中断。我们还依靠信息技术系统在员工之间以及与第三方进行通信。我们的任何通信中断，无论是由自然灾害还是人为事件（例如电力中断）造成的，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或者阻碍我们的供应商及时交付组件或部署我们产品的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供未来可能实施的服务的能力。

将来，我们可能会包括车载服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉增强性能和功能的机会。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝服务攻击或退化攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他破坏我们系统的企图造成的损坏或中断。除了内部管理的源代码和相关材料外，我们主要使用信誉良好的第三方服务提供商和供应商来获取我们的数据，包括财务数据、人力资源数据、制造和生产数据、销售数据和电子邮件等。这些第三方提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的问题的影响，包括破坏和造成潜在干扰的故意破坏行为。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商可能出现任何问题

54

---

导致我们的业务长时间中断。此外，如果开发和部署，我们未来的车载服务和功能预计将是高度技术和复杂的技术，其中可能包含错误或漏洞，可能导致我们的业务中断或系统故障。

我们以及我们的供应商和合作伙伴面临操作系统、安全系统、基础设施、激光雷达解决方案中的集成软件以及这些解决方案处理的数据的网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能导致我们的运营中断，我们的机密或其他关键业务信息泄露或损坏，和/或损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响影响我们的业务财务状况和经营业绩。

我们面临运营系统中断、中断和泄露的风险，包括我们、供应商或合作伙伴拥有的业务、财务、会计、产品开发和生产流程；我们、供应商或合作伙伴拥有的设施安全系统；我们、供应商或合作伙伴拥有的产品内技术；我们或合作伙伴激光雷达解决方案中的集成软件；或我们处理或的数据我们的供应商代表我们进行处理。2022年年中，我们的合作伙伴Continental经历了一次网络攻击，在这次攻击中，数据被不当地从其服务器中窃取。迄今为止，大陆集团尚未通知我们任何属于我们的数据遭到泄露。网络事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或非故意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或第三方供应商的信息系统，以盗用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。此类网络事件可能会严重破坏运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术和我们激光雷达解决方案中集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人士（由于无意或出于恶意意图）或恶意第三方（包括民族国家或民族国家支持的行为者）使用复杂的有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御（包括黑客攻击、欺诈、欺诈、网络钓鱼或其他形式的欺骗）造成的。作为乌克兰持续战争的副产品，或者主要位于中国、俄罗斯或朝鲜或由其赞助的国家支持的行为者，像我们这样的总部设在美国的公司遭受网络安全漏洞的风险可能会增加。尽管进行了谨慎的安全和控制设计，但我们的信息技术系统和第三方供应商使用的系统仍可能受到安全漏洞和网络攻击，其结果可能包括运营中断、财务数据陈述错误或不可靠、对被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及业务关系受损。

网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现。例如，大陆集团在大约一个月内没有向我们提供2022年中期的违规通知。尽管我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要持续的更新和改进，我们无法保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新当前系统存在固有的风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存的能力；采购零件或供应品；生产、销售、交付或服务我们的解决方案；充分保护我们的知识产权；或实现和维持对适用法律、法规和合同的合规或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们无法确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时地报告财务业绩的能力可能会受到损害，对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会遭到泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统无法按我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。我们已经实施了流程、程序和内部控制来帮助降低网络安全风险和网络入侵，但是这些措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，并不能保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外，COVID-19 疫情期间和之后的文化转变导致的远程工作条件加剧了我们面临网络安全风险或事件的脆弱性。

55

---

重大网络事件可能会影响生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他方的合同，或使我们受到监管行动和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们的网络攻击保险可能不足以弥补因网络事件而可能遭受的所有损失。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们会定期在包括硅谷银行（SVB）在内的第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。当监管机构于2023年3月没收SVB时，我们在SVB维持了运营账户，在监管机构扣押后不久，我们所有的资金都归还给了我们。如果资金没有退还给我们，那将对我们的流动性产生重大影响。我们继续在SVB开设运营账户，但也在其他金融机构设立了运营账户，以降低任何一家银行倒闭的风险。但是，任何存款机构未能归还我们的任何存款，或者存款机构在金融或信贷市场上受到其他不利条件的影响，都可能影响我们获得现金或现金等价物的渠道，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

我们采取或将来可能采取的任何重组行动和成本削减计划都可能无法取得我们预期的结果，这些行动可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年，我们实施了多项重组行动，旨在将组织重点放在汽车产品的商业化上，同时降低固定运营成本。我们的轻资本商业模式使我们能够利用我们的一级合作伙伴，例如大陆集团的制造能力、供应链、OEM 关系和销售团队，将我们的产品推向市场。我们最近的重组可能会导致我们的运营中断，并对我们的业务产生不利影响。例如，我们正在积极寻求与一级合作伙伴的多个询价机会，如果我们的行为无意中阻碍了我们赢得这些奖项的能力，这可能会对我们的业务产生重大影响。此外，我们无法确定成本削减计划能否成功地将我们的总体支出减少到预期的水平，也无法确定意想不到的成本不会抵消任何此类削减或相关举措。如果我们的运营成本高于预期，或者如果我们不能充分控制成本和支出，我们的经营业绩就会受到影响。

作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本增加，如果我们未能获得所需的批准，可能会破坏我们的业务战略。此外，收购以及随后整合新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商将需要我们的管理层高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或企业可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用，可能导致股权证券的稀释性发行，出现巨额商誉减值费用，其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务潜在的未知负债敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

迄今为止，我们在收购和整合所获得的技术和人员方面的经验非常有限。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

56

---

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们受政府进出口管制法律和法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和解决方案受进出口法律和法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关和边境保护局发布的其他法规，以及美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁国家以及特定个人和实体运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能很耗时，并会导致销售机会的延迟或丧失。我们的产品和技术的出口必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权，并可能对我们和负责禁止此类货运的员工或官员处以罚款，在极端情况下，还可能监禁应负责任的员工或官员。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们目前购买组件、销售产品和开展业务的地区或国家，全球政治、监管和经济状况或管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司和国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些事态发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场、我们获得制造产品（包括稀土金属）所需的关键部件或原材料的能力、向美国以外的客户销售产品或许可产品设计和软件的能力以及对我们产品的整体需求产生不利影响。对于我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，而且任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并且可能参与法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生不利影响。

我们已经并且可能不时参与诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些事项可能包括与我们的供应商和客户的争议、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税收问题。2023年初，我们发现我们的第二经修订和重述的公司注册证书的有效性可能存在一些不确定性，该证书是在2021年8月12日举行的股东特别会议上获得股东批准的。尽管这个问题已经得到解决，但我们无法保证将来不会出现其他性质类似的问题。

将来我们可能会面临各种针对我们的劳动和就业索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在这种情况下，政府机构或私人团体可能会寻求向我们追回巨额的、不确定的罚款或金钱赔偿（在某些情况下包括三倍或惩罚性赔偿），或者试图以某种方式限制我们的业务。

这些类型的诉讼，无论是由我们还是第三方提起，都可能需要大量的管理时间和精力，或者可能涉及大量的法律责任、不利的监管结果和/或大量的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。无法保证任何诉讼或索赔不会对我们的经营业绩和合并财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的既定储备金或可用保险将减轻这种影响。

57

---

不可预见的问题可能会导致某些财产损失，从而对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的激光雷达利用激光进行三维传感。虽然我们开发了旨在防止激光雷达激光器造成财产损失（包括摄像机）的系统组件，但如果出现导致财产损失的不可预见的问题，我们的声誉或品牌可能会受到损害，因此我们可能会因违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修而面临重大法律索赔。无论我们的优点如何，为诉讼辩护都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能不足以应对任何索赔，并且未来的保险可能无法按可接受的条款提供，甚至根本不可用。

我们受制于并且必须遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守客户自己与这些问题有关的独特要求。

我们制造和销售包含电子元件的产品，此类组件可能包含受我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制在电子元件中使用铅。由于我们在全球范围内运营，因此确保多个司法管辖区的同时合规是一个复杂的过程，需要持续监控法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营的每个市场的现行法规。如果新的意想不到的法规对我们对各种组件的使用和采购产生重大影响，或者需要更昂贵的组件，则这些法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品用于自动驾驶和 ADAS 应用，这些应用受复杂的监管计划的约束，这些监管计划因司法管辖区而异。这些领域瞬息万变，新法规可能会对激光雷达的总体使用或特别是我们的产品施加限制。如果我们未能遵守这些新法规或未能持续监控更新，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致生产设施的建设延迟。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内促成了重大的立法和监管工作，我们认为，这种情况在范围和参与国数量上都将继续下去。此外，随着气候变化问题变得越来越普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户一直在应对这些问题。对环境可持续性的日益关注可能会导致新的法规和客户要求，或者现行法规和客户要求的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，那么对我们或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的业务现在和将来都受国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，此类法律法规可能会直接增加能源成本，这可能会影响我们制造产品或利用能源生产产品的方式。此外，任何新的环境法规或法律都可能增加我们在产品中使用的原材料或关键成分的成本。环境法规要求我们减少产品能耗，监控和排除不断扩大的限用物质清单，并参与产品的必要回收和回收利用。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们在遵守此类法律和法规方面的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、损失、暂停生产或停止运营。

根据环境法律和法规，包括但不限于《综合环境应对、补偿和责任法》，我们可能对调查和清理与补救相关的全部费用承担责任，无论过失如何，我们目前运营的物业受到污染。

58

---

受污染的土壤和地下水, 用于补救污染和对人类健康的影响, 以及对自然资源的损害.遵守环境法律法规的成本以及任何与不合规行为有关的索赔，或未来的污染责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与计划生产设施相关的必要许可和批准方面可能会遇到意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的收款人提供不当付款或其他任何有价值的款项。我们可能对员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、出口或进口特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们的业务可能会受到汽车和激光器法规变化或推动汽车和激光市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府产品安全法规是我们业务的重要因素。从历史上看，这些法规对汽车和激光产品施加了越来越严格的安全法规。这些安全法规通常要求或客户要求汽车每辆车具有更多的安全功能，并包含更先进的安全产品。

尽管我们认为提高汽车和激光安全标准将为我们的产品带来市场机会，但政府安全法规可能会因许多我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关自动驾驶和ADAS产品的行业召回和安全风险的负面宣传、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑，以及与我们的产品和竞争对手的产品有关的诉讼。政府法规的变化，尤其是自动驾驶和高级驾驶辅助系统行业的法规变化，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到重大不利影响。

联邦、州和地方监管机构对汽车行业的产品召回和安全问题实施了更严格的合规和报告要求。随着使用我们传感器的汽车投入生产，我们将遵守1966年《国家交通和机动车辆安全法》或《车辆安全法》的现有严格要求，包括有义务报告产品的安全缺陷，但须遵守严格的计时要求。《车辆安全法》可能对违规行为处以重大的民事处罚，包括不遵守此类举报行动。我们还受现行的《美国运输召回强化、问责和文件管理法》（TREAD）的约束，该法要求设备制造商（例如我们）通过向美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）报告某些信息来遵守 “预警” 要求，例如与我们的产品相关的缺陷或伤害报告相关的信息。如果缺陷随后导致死亡或人身伤害，TREAD 将对违反此类要求追究刑事责任。此外，《车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车辆安全标准的车辆。向国外的销售可能受类似法规的约束。如果我们无法快速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

由于对汽车制造商提出了额外的排放和安全要求，汽车 OEM 对自动驾驶和 ADAS 功能的采用可能会推迟，我们的业务可能会受到影响。

全球车辆监管机构继续考虑新的和更高的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并推行新的安全标准以应对新出现的交通风险。除其他问题外，为了控制新车价格，汽车原始设备制造商可能需要

59

---

将技术和成本增加用于新车辆设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟与新的自动驾驶和 ADAS 功能相关的额外成本。

如果我们未能遵守《联邦食品、药品和化妆品法》的监管要求或美国食品药品监督管理局（FDA）规定的其他要求，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家激光雷达技术公司，我们受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由美国食品和药物管理局强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险和不必要的暴露。制造商必须通过产品标签和向 FDA 报告来证明其产品符合适用的性能标准，并保留其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致美国食品和药物管理局采取执法行动，这可能要求我们停止分销我们的产品，召回或修复已经分发给客户的产品，或者使我们受到 FDA 的执法行动。

未能遵守我们运营所在的各个司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求或被认为未能遵守这些要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而且此类法律要求不断变化，不确定，可能需要改进或更改我们的政策和运营。

我们当前和未来潜在的运营和销售使我们受有关隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的现有和未来的法律法规的约束。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》（GDPR），加利福尼亚州颁布了2018年的《加州消费者隐私法》，这两项法案都规定了对违规行为的潜在实质处罚。除其他外，这些法定制度可能会对数据收集、使用和共享施加数据安全要求、披露要求和限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然通常，我们无法访问、收集、存储、处理或共享我们的解决方案收集的信息，但除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们的产品可能会不断发展，既可以满足潜在的客户需求，也可以增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在各个司法管辖区迅速变化，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问我们的产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人士可能会以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，以获取数据，或者以破坏我们的运营或危害我们的产品或集成我们产品的系统的方式。

我们正在评估不断变化的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些隐私和数据安全制度不断演变、不确定且复杂，尤其是对于像我们这样的全球企业而言，随着产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或加强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本，这可能是巨大的。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们采取的合规措施可能无效。如果我们未能遵守当前和未来的监管或客户主导的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击，或不当访问、使用或披露数据，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本（包括缓解和恢复成本），以及因对我们的不利影响而造成的重大收入损失声誉和品牌，专有信息和数据的丢失，我们的业务和关系中断，留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能会导致政府的执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

与冲突矿产相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们产品的某些金属的成本。

我们受2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求的约束，该法案要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有来自特定地区的金属；这些金属通常被称为 “冲突矿产”。这些要求的实施可能会对用于制造我们产品所用组件的材料的采购、可用性和定价产生不利影响。此外，为了遵守规定，我们将承担额外费用

60

---

以及披露要求，包括与开展调查程序以确定我们产品生产中可能使用或必需的冲突矿产来源相关的费用，以及此类核查活动导致的产品、工艺或供应来源可能发生的变化（如果适用）。如果我们确定某些产品含有未被确定为无冲突的矿物质，或者我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，则我们的声誉也可能受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

尽管我们采取了行动来捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法阻止未经授权的各方复制或逆向工程我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权以及防止第三方侵犯我们的权利的努力可能会付出高昂的代价。

我们的产品和业务的成功在很大程度上取决于我们获得专利和其他知识产权以及在美国和其他外国司法管辖区为我们的产品提供足够的法律保护的能力。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密协议和其他合同限制的组合来建立和保护我们的所有权，所有这些权利只能提供有限的保护。

我们无法保证将针对我们当前待处理的专利申请颁发任何专利，也无法保证任何商标的注册方式能够为我们提供足够的防御保护或竞争优势（如果有的话），也无法保证颁发给我们的任何专利或我们注册的任何商标不会受到质疑、失效或规避。我们已经在美国和某些外国司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能不适用于我们开展业务或寻求行使知识产权的所有国家，或者在实践中可能难以执行。我们目前颁发的专利和商标，以及将来可能针对待处理或未来的申请颁发或注册的任何专利和商标（如果适用），可能无法提供足够广泛的保护，也可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是强制执行的。我们无法确定我们所采取的措施能否防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行逆向工程。此外，其他人可能会独立开发对我们具有竞争力或侵犯我们知识产权的技术。

保护我们的知识产权、产品和其他所有权免遭未经授权的使用既昂贵又困难，尤其是在美国以外的地区。未经授权的各方可能会尝试复制或逆向工程我们的激光雷达技术或我们认为是专有的解决方案的某些方面。将来可能需要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的当事方复制或逆向工程我们的解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或者阻止侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由我们还是第三方提起，都可能导致巨额成本和管理资源转移，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们在诉讼中取得了有利的结果，我们也可能无法执行补救措施，尤其是在未经授权的当事方复制或逆向工程我们的解决方案的情况下。

此外，我们当前和潜在的竞争对手可能有能力投入比我们更多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。试图对第三方行使我们的权利也可能促使这些第三方对我们主张自己的知识产权或其他权利，或者导致我们的决定全部或部分无效或缩小我们的权利范围。并非我们产品的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、版权和商业秘密保护，而其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

第三方声称我们侵犯了知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们认为我们拥有与产品相关的关键专利，但内部和内部都有许多公司

61

---

在激光雷达行业之外，还拥有涵盖激光雷达产品各个方面的其他专利。除了这些专利外，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密保护其技术，尤其是嵌入式软件。因此，经常出现因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼。我们已经收到并将来可能会收到其他知识产权持有人的询问，并可能被指控侵犯了他们的知识产权，尤其是在我们扩大市场影响力、扩展到新的用例以及面临日益激烈的竞争时。此外，各方可能声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔占上风，我们可能不得不在受影响地区更改产品的名称和品牌，并可能产生其他费用。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴进行辩护、赔偿，使他们免受因第三方专利或其他知识产权侵害我们的产品而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括损害赔偿和费用，包括律师费。我们的保险可能不涵盖所有知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不真实，也可能会对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。即使我们不是客户与第三方之间与产品侵权有关的任何诉讼的当事方，任何此类诉讼的不利结果都可能使我们更难在后续任何我们作为指定方的诉讼中保护我们的产品免受知识产权侵权索赔。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们对针对我们或我们的客户、供应商或渠道合作伙伴提起的知识产权索赔进行辩护，无论有无法律依据，都可能非常耗时，诉讼或和解费用昂贵，会转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可，这可能涉及巨额的特许权使用费或其他付款，可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供。此外，提出此类索赔的一方如果成功，可以获得一项判决，要求我们支付巨额赔偿金或获得禁令，禁止我们继续销售某些产品。不利裁决还可能使我们的知识产权失效，并可能对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们提交的任何专利申请最终可能不会按照我们的预期颁发或注册，或者根本无法按我们的预期进行注册，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们无法确定我们是否是我们提交特定专利申请的主题的第一个发明者，也无法确定我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。我们也无法确定专利申请中包含的权利主张最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发布的专利权利要求的保护范围通常难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请最终会颁发，也无法确定我们颁发的专利能否保护他们免受具有类似技术的竞争对手的侵害。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了专利技术外，我们还依赖于我们未获得专利的专有技术、商业秘密、流程和专有技术。

我们依靠商业秘密、设计、制造专有技术和机密信息来保护可能不具有专利权或不受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为最好通过不要求公开披露的方式保护的知识产权。我们通常通过与员工、顾问、承包商、商业合作伙伴、供应商和其他第三方签订保密协议、包含保密和不使用条款的咨询服务或雇佣协议来保护这些信息。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议，也可能遭到违反，或者可能无法提供足够的保护，防止披露、第三方侵权或盗用我们的商业秘密，其期限可能受到限制，并且在未经授权的披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。

62

---

我们对保护我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果未经授权披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被泄露或由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在工作中为我们使用他人拥有的知识产权，或者在这些当事方与我们之间的协议中指定为共同所有，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。为了强制执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持对专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对我们的商业秘密几乎没有或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会遭到破坏，也无法为我们的财产提供足够的保护。存在第三方获取和不当使用我们的专有信息的风险，从而使我们的竞争处于不利地位。我们可能无法检测或防止未经授权使用此类信息，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

我们使用第三方许可软件用于我们的业务，无法维护这些许可证、软件错误或开源许可证条款可能会导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于在其他公司的许可下获得的某些第三方软件。我们预计它将来将继续依赖此类第三方软件。尽管我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但这些替代品可能并不总是可用的，或者切换到替代软件可能很困难或成本高昂。此外，整合新的第三方软件可能需要大量工作，并需要我们投入大量的时间和资源。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，这些协议可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。与使用第三方软件相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用的某些第三方软件是根据开源软件许可条款进行许可的。将开源软件纳入其技术的公司不时面临索赔，质疑开源软件的使用和/或开源许可条款的遵守情况。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款。一些开源软件许可证要求分发此类软件的用户以不利的条件或免费公开披露该软件的全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户的宝贵专有代码。虽然我们监控开源软件的使用并努力确保开源软件的使用方式不会要求我们披露内部开发的源代码或违反开源协议条款，但这种使用可能会无意中发生。任何要求披露我们内部开发的源代码或为违反合同或侵犯版权行为支付赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的服务相似或更好的服务。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的涉嫌商业秘密而遭受损失.

我们可能会声称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能充分捍卫此类索赔，除了支付金钱赔偿金外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们实现产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

63

---

与成为上市公司相关的风险

作为上市公司运营，我们将承担更多的成本，我们的管理层将花费大量时间开展合规举措。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们预计将承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用，在我们不再是新兴成长型公司之后，这些费用可能会进一步增加。作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将要通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规举措上投入大量时间。此外，我们预计这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难或更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额，或者为维持相同或相似的保险承担更高的成本。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

此外，与上市公司的环境、社会和治理（ESG）活动相关的公众利益持续增加，立法压力也越来越大。例如，越来越多的州要求各组织报告其董事会构成，并规定性别多元化和代表性不足社区的代表性。如果我们在包括多元化和包容性、环境管理、支持当地社区、公司治理和透明度在内的许多关键领域不采取负责任的行动，以及在运营中考虑 ESG 和人力资本因素，那么我们就有可能出现股东的负面反应，包括代理咨询服务产生的负面反应，以及我们的品牌和声誉受损。

我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的上市公司法律方面的经验有限。此外，我们管理团队的许多成员最近被聘用，包括2023年2月加入我们的首席执行官马修·菲什；2021年3月加入我们的总法律顾问安德鲁·休斯；2021年11月加入我们的首席运营官T.R. Ramachandran；以及2022年1月加入我们的首席财务官康纳·蒂尔尼。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的角色和职责。我们向上市公司的过渡使我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的债务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能向特拉华州财政法院提起，除非特拉华州财政法院认定存在不可或缺的一方不受其管辖的任何 (A) 诉讼大法院（且不可或缺的一方不同意个人大法法院在作出此类裁决后十天内的管辖权），（B）属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官对该法院没有属事管辖权。对于根据《交易法》提起的任何诉讼，我们的章程规定，美利坚合众国联邦地方法院将是唯一的专属法庭。对于根据《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起的任何诉讼，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是唯一和专属的法庭。

64

---

《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，排他性法庭条款将适用于《证券法》。我们注意到，法院是否会执行专属法庭条款尚不确定，而且该专属法庭条款并不旨在免除对任何联邦证券法及其规章制度的遵守。如果法院认定此类条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的论坛条款。这种法庭选择条款可能会限制我们的一位股东在司法论坛上提出索赔的能力，该股东可能认为更有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。或者，如果法院认定我们章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们章程中授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试。

我们章程中授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务、竞争对手或我们的市场的研究或报告，或者他们对我们的普通股提出了不利的建议，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、竞争对手或我们的市场的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。过去，之前报道过我们的分析师停止了对我们的报道。如果其他报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

散户和其他个人投资者对我们普通股的兴趣可能会导致我们普通股市场价格的波动性增加，这可能会对我们的普通股和您的投资的市场价格产生重大不利影响。

我们认为散户和其他个人投资者占我们整体股东基础的很大一部分，他们可能在导致我们股票市场价格大幅波动的市场动态中发挥了重要作用，类似于GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings, Inc.的普通股和某些其他所谓的 “模因” 股票所经历的情况。在这种情况下，我们股票市场价格的快速大幅上涨或下跌可能与我们的经营业绩、宏观经济趋势或行业基本面无关，而我们股票价值的大幅上涨可能会掩盖我们面临的重大风险和不确定性。这种波动在一定程度上归因于散户投资者强烈和非典型的兴趣，这种兴趣可以在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达。

这些投资者过去和将来都对我们的普通股产生了浓厚的兴趣，因此，我们普通股的市场价格一直波动并且可能继续波动。即使我们的业务或财务表现强劲，也无法保证我们会继续受益于此类散户和个人投资者的利益。如果投资者情绪发生变化，这可能会对我们的普通股和您的投资的市场价格产生重大的不利影响。

65

---

散户和个人投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）也可能影响我们普通股空头利率的金额和状况。这可能会增加我们的普通股成为 “空头挤压” 目标的可能性，特别是因为我们的普通股中有一部分是过去的，将来可能会被卖空者交易。在预期出现空头挤压的情况下进行空头挤压和/或集中投资者交易可能会导致我们的普通股价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例。或者，如果投资者不再认为空头挤压是可行的，那么我们普通股的市场价格可能会迅速下跌。因此，在可能被视为空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，我们的股东可能需要依靠在价格升值后出售股票，这是实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

我们采取的与战略举措相关的行动可能不会成功。

尽管我们认为，修订后的汽车优先战略计划将使我们能够调整资源并显著减少运营支出，但我们无法保证修订后的汽车优先战略计划的实施将实现或维持预期的收益，也无法保证即使实现了收益也足以满足我们的长期预期。由于修订了汽车优先战略计划，我们在短期内产生了额外成本，包括离职补助金、员工福利和相关成本的现金支出。与修订后的战略计划的持续影响相关的其他风险包括员工流失超出我们预期的裁员范围以及对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响（这可能使我们未来更难雇用新员工），以及我们可能无法或延迟将重点从汽车产品的研发转移到商业化。如果我们未能及时或根本无法实现修订后的战略计划的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品编号

描述

表单

文件号

展品/附录参考

申报日期

随函提交

3.1

AEye, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书

8-K

001-39699

3.1

08/23/2021

3.2

AEye, Inc.第二经修订和重述的公司注册证书的修正证书

10-Q

001-39699

3.2

05/11/2023

3.3

修订和重述了 AEye, Inc. 的章程

8-K

001-39699

3.2

08/23/2021

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

X

101.INS

XBRL 实例文档

X

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

X

* 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论该文件中包含何种一般公司注册措辞，均不得以引用方式纳入AEye, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用公司注册措辞，均不得以引用方式纳入AEye, Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。

66

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 9 日

aEye, Inc.

来自： /s/ 马修·菲什

马修·菲什

首席执行官兼董事

（首席执行官）

来自： /s/ 康纳·蒂尔尼

康纳·蒂尔尼

首席财务官兼财务主管

（首席财务官）

67