附录 10.1

日期为 2019 年 8 月 19 日，经修订并于 2024 年 3 月 18 日重申

经修订的 和重述的信贷协议

之间

Powerfleet 以色列有限公司

和

Pointer 搬迁有限公司

作为 借款人

银行 Hapoalim B.M.

作为 贷款人

目录

本 经修订和重述的信贷协议（“协议”）的日期为 2024 年 3 月 18 日

介于：

（合并 和个别）

（Pointer 和 Pointer HoldCo 统称为 “借款人”，他们均为 “借款人”）

协议如下：

在 本协议中：

“关联公司” 是指与任何人有关的，任何控制、受其控制或共同控制的人。

“反腐败 法律” 指任何司法管辖区内不时适用于集团相关成员的有关贿赂或腐败的所有法律、规章和法规。

“授权” 是指授权、同意、批准、决议、许可或豁免、备案、公证或注册（为避免疑问，包括任何政府授权和任何证券交易所的任何批准或同意）。

“可用性 期限” 是指：

对于 就设施 C 和 D 而言，如果放款人（自行决定）同意Pointer的书面请求，即延长融资 C的最终到期日或该基金最终到期日（视情况而定），或延长至Pointer的周转贷款C或融资机制D的最终到期日（视情况而定），则此类延期应根据适用的 进行标准表格文件以及任何此类商定的新到期日应被视为信贷基金 C 的最终到期日或基金 D 最终到期日就本协议和任何其他财务文件而言，到期日（视情况而定）

就融资机制C而言，“融资机制C下的可用 设施” 是指根据第‎2 .1 (c) 条计算的融资额减去 项下根据第‎6 .5 条计算的任何利用额。

就融资机制D而言，“融资机制D下的可用 贷款” 是指根据第2.1（d）条计算的贷款金额减去该贷款项下的任何（未偿还的）使用量（借款人尚未偿还）的 金额，该金额是指根据第6.5条计算得出的。

“营业日 ” 是指银行在以色列开放一般业务的日子（星期五、星期六或星期日除外）。

“抵押品 代理人” 是指以抵押代理人身份的Hapoalim B.M. 银行，或根据相关安全文件的规定任命的任何继任者或其他抵押品或证券代理人 。

“承诺” 是指根据第‎2 .1 (c) 条提供的贷款 C 的金额和条款‎2 .1 (d) 项下的 未被其取消、减少或转让的额度。

“公司 法” 是指不时修订的以色列公司法5759-1999以及据此颁布的所有法规。

“合规 证书” 是指基本上采用附表 3 中规定的格式的证书 (合规证书表格).

“默认” 是指违约事件或条款‎20 中规定的任何事件或情况 (违约事件）这将是违约事件（在宽限期 到期、发出通知、根据财务文件作出任何决定或前述 的任何组合之后）。

“默认 利息” 是指根据条款‎9 .4 计算的利息。

对于在以色列注册成立的任何实体，“分销” 应具有《公司法》规定的含义。

“分发 合规证书” 是指基本上采用附表 4 中规定的格式的证书 (分发表格 合规证书).

“违约事件 ” 是指条款‎22 中规定的任何事件或情况 (违约事件) (除了条款 ‎22 .19 (加速)).

“设施” 是指定期贷款设施、融资机制C和设施D（在每种情况下，应不时展开），“设施” 应指其中任何一项。

融资 A” 指根据本协议提供的摊销定期贷款额度，如第‎2 .1 (a) 条所述。

“设施 B” 是指根据本协议提供的定期贷款额度，如条款‎2 .1 (b) 所述。

“设施 C” 是指根据本协议提供的周转融资，如第‎2 .1 (c) 条所述。

“设施 D” 是指条款‎2 .1 (d)‎2 .1 (c) 中所述在本协议下提供的循环贷款。

“财务 文件” 是指本协议、证券文件、母公司承诺书、母公司从属承诺、 初始使用申请、任何标准格式文件、本协议要求提供的任何证书以及贷款人和借款人指定的任何其他 文件。

“财务 债务” 是指与以下各项有关的任何债务：

“财务 年度” 是指借款人截至每年12月31日的年度会计期。

“免费 and Clear” 是指不存在第三方的任何担保、索赔或任何其他权利（不包括：(a) 任何交易 证券，或 (b) 因法律实施而产生或产生的 不可放弃的任何质押、优先付款权或强制抵消权）。

“GAAP” 是指美国不时生效的公认会计原则。

“政府 当局” 是指任何 (i) 国家或政府、任何联邦、州、省、市、镇、直辖市、县、地方或其它 政治分支机构以及任何部门、委员会、董事会、局、部门、机构或合并控制机构， (ii) 联邦、州、省、法院或法庭，(iii) 自律组织（包括任何国家证券交易所）， 或 (iv) 根据法规（或规则，法规 设立或授权的其他政府、准政府、超国家或监管实体）或根据该法令颁布的法令）或根据任何政府机构的指示颁布的法令，包括本定义第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中规定的并有权行使行使行政、立法、司法、税收、监管 或行政权力或与政府有关的职能。

“政府 授权” 是指任何许可证、批准、许可、证书、豁免、修正、同意、豁免、差异、 任何等待期要求的到期和终止、其他行动、任何通知、备案、注册、资格、 声明和指定，以及政府机构签发或获得的其他授权和批准。

“集团” 指每位借款人及其任何子公司（视情况而定），“集团成员” 应作相应解释。

“独立 审计师” 是指借款人根据第‎21 .19 (c) (iii) 条任命的外部独立审计师，经 贷款人事先书面同意，该同意应与 “四大” 国际审计公司之一、 或贷款人事先同意的另一家信誉良好的国家审计公司有关联（不得无理拒绝）。

“初始 利用率申请” 是指Pointer HoldCo在再融资截止日期 之前根据下文第‎4 .1 条提交和完成的利用申请，要求使用每项定期贷款设施，基本上采用附表 1 中列出的相关 表格 (初始使用申请表）（或 贷款人可能同意的其他形式）。

“利息 付款日期” 是指每个利息期的最后一天。

“利息 期” 是指与任何融资机制下的任何贷款相关的期限，每个期限根据第‎10 条确定 (利息 期）以及，就未付金额而言，每个期限根据第‎9 .4 条确定 (违约利息).

“贷款人” 是指：

根据本协议的条款，在每种情况下，该 均未停止成为当事方。

“贷款” 是指定期贷款以及根据任何其他融资机制发放或将要发放的任何贷款或该贷款当时 未偿还的本金。

“重大 不利影响” 是指变动、影响、事件或情况或发展，根据贷款人 的合理判断，这种变化、影响、事件或情况或发展，无论是单独还是总体而言，对以下任一方面都产生或合理可能产生重大不利影响：

“Material 子公司” 是指Pointer的任何子公司，无论是现在还是后来成立或收购的：

对上文 (b) 段所述条件的遵守情况应参照Pointer提供的最新合规证书 或子公司最新经审计的财务报表（对于本身拥有子公司的子公司则为合并） 和集团最新经审计的合并财务报表来确定。但是，如果自编制集团最新经审计的合并财务报表 之日起收购了子公司，则财务报表应被视为已调整 ，以考虑子公司的收购。为避免疑问，在定期贷款最终到期日之前，任何被指定为 重要子公司的子公司仍应被指定为重要子公司。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第‎18 .20 条中规定的含义相同。

“新 贷款人” 的含义与第‎23 条中该术语的含义相同 (贷款人的变更).

“NIS” 指新以色列谢克尔，是以色列国的合法货币或任何继承货币。

“原始 财务报表” 是指借款人截至2022年12月31日的经审计的财务报表。

“母公司” 是指PowerFleet Inc.，这是一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司，其主要营业地点为位于泰斯大道123号的 。新泽西州伍德克利夫湖 07677。

“母公司 从属承诺” 是指Pointer HoldCo和母公司（及其加入此类协议的任何关联公司，如果适用）于2019年10月3日签订的从属承诺，见附表2（从属承诺）， 与任何次级股东贷款有关。

“父母 承诺书” 的含义应与第‎17 .3 条中规定的含义相同。

“一方” 是指本协议的当事方。

“完美 要求” 是指在任何司法管辖区 或任何法律法规下为创建或完善任何证券或交易证券或实现其中规定的相关 优先权而进行或获取适当的登记、备案、背书、公证、盖章 或通知，以及任何其他必要行动或步骤。

“Pointer 阿根廷” 是指 Pointer 阿根廷有限公司

“Powerfleet 集团” 指母公司、美国PowerFleet、投资者、集团及其不时的任何关联公司。

“PowerFleet US” 是指 I.D. Systems, Inc.，一家根据特拉华州法律正式注册成立的纳斯达克上市公司，其 主要营业地点位于新泽西州伍德克利夫湖蒂斯大道123号。

“Pointer Brazil” 是指Pointer do Brasil Comercial Ltda.，该公司是截至本文发布之日Pointer的全资子公司。

“Pointer 巴西税收程序” 是指Pointer于2015年8月6日收到的针对巴西的税收缺陷通知，根据 ，截至2018年12月31日，Pointer Brazil必须向该通知支付总额约1400万美元（以及与此类通知相关的任何诉讼 ）。

“Pointer Charged Account” 是指以 Pointer 的名义在哈波阿利姆银行第 600 号分行开设的账户号码 614100；以及哈波阿利姆银行以 Pointer 的名义开设的 600 号分行的账号 543988；以及以 Pointer 的名义在 Bank Hapoalim B.M. 持有的任何替代银行账户，这些账户应根据 安全文件进行质押。

“Pointer HoldCo充值账户” 是指以Pointer HoldCo的名义在哈波阿利姆银行第600号分行开设的账户号码为458281；以及 以Pointer Holdco的名义在哈波阿利姆银行持有的任何替代银行账户，应根据安全文件进行质押。

“Pointer 股票” 是指Pointer HoldCo在再融资 截止日当天或前后持有的Pointer普通股的100％（按全面摊薄计算）。

“Pointer 南非” 是指 Pointer South Africa (PTY) 有限公司

“季度” 是指从 1 月 1 日开始到次年 3 月 31 日结束的时期，从 4 月 1 日开始到次年 6 月 30 日结束， 从 7 月 1 日开始，到次年 9 月 30 日结束，或从 10 月 1 日开始到次年 12 月 31 日结束的时期，全包 ，并以公历为准。

“再融资 截止日期” 2024 年 3 月 18 日。

“还款 分期付款” 是指按照条款‎7 .1 (a) (i) 的规定偿还贷款A项下的贷款的分期付款。

“重复 陈述” 是指第‎18 .1 条中规定的每种陈述 (状态) 转到条款‎18 .6 (管理 法律和执法)，条款‎18 .10 (Pari passu 排名)，条款‎18 .13 (不错的资产所有权) 和条款‎18 .14 (合法所有权和实益所有权).

“申报日期 ” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，以及借款人公布合并财务报表的季度 或年度期间结束的其他日期（如果有）。

“受制裁的 国家” 在任何时候指本身是任何国家或全领土 制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、黎巴嫩、伊拉克和叙利亚）。

“受制裁的 个人” 在任何时候是指：(a) 在制裁 机构保存的任何制裁相关指定人员名单上列出的任何人；或 (b) 在受制裁国家的法律下经营、组织或居住；(c) 由前述段落 (a) 或 (b) 中描述的任何此类 个人拥有或控制；或 (d) 以其他方式任何制裁的目标。

“制裁” 指制裁机构管理、颁布或强制执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁 当局” 是指 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，(b) 以色列，(c) 联合国安全理事会，(d) 欧盟，或 (e) 英国女王陛下 财政部。

“有担保 债务” 是指借款人根据财务文件和任何其他协议、 承诺和文件向贷款人承担的所有当前和未来债务和负债（无论是实际的还是或有的，无论是共同还是 单独或以任何身份），与任何类型的银行服务有关的债务和负债（包括但不限于本金、利息，佣金、银行和其他任何形式的成本和开支），以及 贷款人为保护、维护或 执行其在任何此类文件下的权利而产生的所有成本、费用和开支（包括律师费）。

“证券 法” 是指5728-1968年的以色列证券法，包括据此颁布的法规。

“证券” 或 “担保权益” 是指抵押贷款、押金、质押、留置权（包括 Kizuz 和 伊卡文)、转让、 抵押或出于安全目的的转让、保留所有权安排或其他担保权益，为任何 个人的任何债务提供担保，或任何其他具有类似效力的协议或安排。

“安全 文档” 是指:

与任何借款人签订的任何其他文件一起，为履行任何借款人在任何财务文件下的义务而创建或明确表示以其 资产的全部或任何部分设定任何担保权益。

“标准 表格文件” 是指任何贷款人为提供其 部分融资而要求的所有标准表格、协议或其他文件，包括开户申请，包括常规承诺书和管理融资C和融资D（包括发行任何跟单信用证、循环借记账户融资或其下的任何其他 融资）的标准文件 。

“次级 股东贷款人” 是指作为 任何次级股东贷款利益的提供者或受让人的任何 Powerfleet 集团公司。

“次级股东贷款” 是指任何借款人就该Powerfleet集团公司根据 贷款协议向任何借款人提供的无抵押的 次级股东贷款（包括资本票据）而对任何Powerfleet集团公司的财务债务，该贷款受附表2所附从属承诺的约束（从属承诺）、 （或以其他方式从属于贷款机构，令贷款人满意）。

“次级股东贷款 母公司根据原始协议（ ）（如果适用）向Pointer HoldCo发放的次级股东贷款。

“税收” 是指任何税款、征税、增值税、费用和其他强制性付款，或任何种类 或类别的类似性质的其他费用或预扣款，包括收入、资本收益或利润、增值税、扣除和预扣所产生的按其 性质或应按上述税收、征税、增值税、附加税、费用和其他强制性付款支付的费用援助（包括 适用的印花税、因未付款或延迟支付任何相同费用而应付的任何罚款或利息）。

“条款 贷款设施” 是指设施 A 和设施 B。

“交易” 是指合并交易和投资交易。

“交易 证券” 是指根据证券文件以及条款 ‎17 (T) 中列出的受担保权益约束的资产和权利交易证券).

“未付 金额” 是指借款人根据财务文件到期应付但尚未支付的任何款项。

“利用率” 指：（i）就定期贷款便利而言，即贷款，（ii）与融资机制C有关——在任何 循环借记账户额度（Hahad）下的任何预付款或提款，发行银行担保或贷款人根据贷款 C提供的任何跟单信用证，以及交易对手为贷款人的任何衍生品交易或任何其他金融债务的产生与 贷款人根据贷款机制C提供的任何银行服务有关，以及 (iii) 与贷款D有关——根据贷款机制提供的任何预付款或提款br} 任何外币借记账户融资（Hahad）。

“利用率 日期” 是指任何利用（或将要使用）的日期。

“US $” 和 “USD” 是指美元，是美利坚合众国的合法货币或任何 继承货币。

“美元 汇率” 是指以色列银行公布的美元兑新谢尔的代表汇率，或者如果没有这样的汇率 ，则指哈波阿利姆银行使用的替代汇率。

“增值税” 是指《以色列增值税法》5736-1975 中规定的增值税，以及任何相关 司法管辖区内任何其他类似性质的税收。

上述 规则仅适用于任何时期的最后一个月；

在 遵守本协议条款的前提下，贷款人应将以下设施提供给：

Pointer HoldCo，一种以新谢克尔计价的定期贷款额度，总金额等于1,000万美元（“融资B”） ，根据第‎5 .2 条提供给 Pointer HoldCo；但是，在任何情况下，信贷机构A和融资机制B的总新谢尔金额都不会 超过 114,000,000 新谢克尔。

适用的借款人应使用其在贷款项下借入的所有款项，如下所示：

贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的用途。

贷款人有义务在再融资截止日遵守初始使用申请，延长设施C和D的可用期 ，前提是（i）贷款人已收到截至本协议发布之日的 修正和重述协议附表1中列出的所有文件和其他证据，其形式和实质内容在贷款人本协议发布之日或之前令贷款人满意, 以及 (ii) 在该附表规定的时间之前满足该附表中规定的所有其他先决条件.

将 置于条款‎4 .1 (先决条件为先决条件），只有在以下情况下，贷款人才有义务在首次使用申请之日和再融资截止日遵守与定期贷款机制下贷款有关的 第‎5 .3 条：

在再融资截止日期之后，贷款人有义务遵守贷款C和融资机制D下的任何使用申请， 受以下先决条件的约束：

在适用的 可用期结束时，定期融资机制下尚未使用的承诺应立即取消。

如果 满足第‎4 .1、‎4 .2 和‎4 .3 条以及第‎6 .1‎ 和适用的标准表格文件 中规定的条件，则贷款人应将贷款C和融资机制D项下所要求的利用类型由相应的利用率 提供日期。

在 中，由贷款人根据适用的标准表格文件确定。

在 本条款‎7 .1‎ (a)‎ (i) 中，根据第‎8 条款，“融资A本金” 应在支付任何预付款 后立即减少 （预付款和取消）下面。

定期贷款的付款和还款日期及其利息的详细信息 应在还款计划中列出，该还款计划将在定期贷款使用日后不久由银行交付给Pointer Holdco。此类还款时间表应构成 本协议不可分割的一部分。

相关借款人不得再借入已偿还或预付的定期贷款额度的任何部分，但可以在 之前的任何时间再借入贷款机制C和设施D下已偿还或预付的任何使用部分。

在 再融资截止日之后，如果Pointer提前不少于七 (7) 个工作日通知贷款人，则可以全部或任何部分（但是，如果部分取消，则取消贷款机制的最低金额为1,000,000新谢克尔，前提是 首先证明贷款人不存在违约行为，并且取消不会导致 违约的发生以及适用的标准表格文件下的所有相关条件均已得到满足。

如果Pointer HoldCo提前至少三（3）个工作日向贷款人发出通知（且前提是 贷款机构在不迟于中午12点，即预付款通知中规定的预付款日期前三（3）个工作日收到此类通知），则可以取消和终止 此类预付款通知。

定期贷款机制下的预付 贷款无需支付任何预付保费，但需要支付其他款项，如附表‎8 .3 所述 。

在 情况下，根据第‎21 .12 (b) 条，Pointer HoldCo 必须应用指针分配（如第‎21 .12 条中的 定义）的任何剩余量（定义为 ）指针分配继续)) 用于预付定期贷款机制下的贷款，则此类预付款 应首先用于预付信贷机制B下的贷款，然后用于预付贷款A下的贷款

根据本协议支付的预付款 应按以下方式在设施之间支付：

每个利息期内设施下每笔贷款的 利率如下：

对于贷款 D 下的借记账户额度（Hahad）下的任何使用量的 ，适用利息应在 相关标准表格文件中列出。

如果 在连续两个季度中，Pointer Holdco的净负债与息税折旧摊销前利润的比率（定义见下文‎20 .1 (a) 条）根据其合并财务报表等于 或超过3.5，则从显示该比率的第二个 相关季度的财务报表期末，直到该比率不是 的季度财务报表期末超过3.5，任何定期贷款机制下每笔贷款的保证金和任何定期贷款机制下的保证金循环借款 账户融资机制下的使用率 (哈哈德) 在融资机制C和借记账户融资机制下 (哈哈德）根据基金D，每年将增加 0.5％。

循环借记账户融资机制下任何未清金额的账户利息 (哈哈德) 根据贷款 C 和借方 账户融资机制提取 (哈哈德) 设施 D（视情况而定）应在适用的 标准表格文件中确定的日期支付。

特此澄清，对于任何循环借记账户融资 (哈哈德) 根据融资机制 C，尽管有第 ‎6 .5 (a) (ii) 条的规定，对于此类循环借记账户贷款的任何未使用和未取消金额，Pointer 仍应按本条款‎11 .2 规定的费率支付非使用费（且不重复） 哈哈德).

上述‎11 .2‎ (a) 条规定的 应计费用应在每个季度初支付。

借款人应向贷款人支付不可退还的一次性复杂交易费，金额等于设施A和 B的0.25％，应不迟于本协议发布之日起五（5）天内支付，这是因为贷款人将进行与下文所述融资有关的 特别审查，其中包括对抵押品和下述金融 契约的具体审查并包括非标准文档。

借款人应每年向抵押代理人支付10,000新谢克尔的抵押代理款项，用于在适用的证券文件下以其名义注册 质押的Pointer股票及其在相应证券文件下的其他职责， 应在再融资截止日后的30天内以及该日的每个周年日支付，直到定期贷款最终 到期日。

Pointer 应就其要求根据贷款C签发或续订的每份银行担保向贷款人支付费用，费用由银行确定 ，但任何有效期不超过12个月的此类担保应按该银行担保下的最大实际和或有负债的年利率按以下利率计算，如下所示：

在 中，除上述费用外，借款人还应按价目表中规定的金额、日期和方式，向贷款人支付与 进行的与融资和财务文件有关的银行交易的所有其他佣金、费用和开支 （Taarifon）贷款人不时发布的大型企业版。

根据财务文件应支付的所有 费用和佣金均不可退还（部分银行担保费除外，如标准表格文件所述，如果取消担保， 应退还）。

“税收 扣除额” 是指根据财务文件支付的税款中扣除或预扣的税款， FATCA 扣除额除外。

“税款 付款” 是指借款人根据第‎12 .6 条从向贷款人支付的款项中扣留的金额 (税收总额 向上) 或根据条款‎12 .7 付款 (税收保障).

在损失、责任或成本的范围内：

“FATCA” 指：(i) 1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1471至1474条或任何相关法规； (ii) 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他 司法管辖区之间的政府间协议相关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（无论哪种情况）促进上文 (i) 段所述任何法律或法规的实施；或 (iii) 根据执行上文第 (i) 或 (ii) 段所述的任何条约、法律或法规与美国 国税局达成的任何协议服务机构、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关。

“FATCA 申请日期” 指：(i) 对于 守则第 1473 (1) (A) (i) 条（涉及来自美国境内的利息和某些其他付款）中描述的 “可预扣款项”，2014 年 7 月 1 日；(ii) 与 第 1473 (1) (A) (ii) 条所述的 “可预扣款项” 有关，第 1473 (1) (A) (ii) 条）《守则》（涉及处置可从美国境内产生利息的财产的 “总收益” ），2019 年 1 月 1 日；或 (iii) 与第 1471 (d) 条所述的 “直通付款” 有关的 (7) 不属于上述 (i) 或 (ii) 段范围的《守则》的第 7 项，即 2019 年 1 月 1 日，或者，在每种情况下，由于本协议签订之日后 FATCA 的任何变更， FATCA 要求的扣除或预扣此类款项的其他日期。

“FATCA 扣除额” 是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣的款项。

“FATCA 豁免方” 是指有权免收任何FATCA扣除额的款项的一方。

贷款人以书面形式通知了哪些 是贷款人或其任何关联公司发生或蒙受的，其中 归因于贷款人已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务。

借款人应在贷款人提出书面要求后立即付款：

借款人应在提出要求的三 (3) 个工作日内向贷款人支付其因执行或保留任何财务文件下的任何权利而产生的所有成本和支出（包括有据可查的 律师费）。

就任何Pointer股票而言，“相关 权利” 是指所有分配、所有（现金和非现金）股息或其他已支付或应付的款项（包括所有清算收益、赎回收益和资本减少时的已偿还资本）、所有股东贷款的偿还权以及与此类贷款相关的任何其他权利、Pointer HoldCo获得的所有权利任何费用（管理费、咨询费、研究费、成功费用或任何其他类型的费用）、佣金、薪酬 或薪酬，以及与服务相关的任何其他付款，以及根据期权 权利或其他方式，以赎回、替代、交换、奖励的方式 应计或随时提供的与任何 Pointer 股份有关的所有股份、认股权证、证券、权利、款项或财产。

根据 协议， 质押的Pointer股票应以抵押代理人的名义注册为证券，并由该抵押代理人持有，其形式为质押契约附表。

每个 借款人承认并接受贷款人根据本 第 18 条中规定的陈述签订本协议。

其在每份财务文件中明确表示承担的 义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律通常影响到以色列法律规定的债权人权利的执行 ，(ii) 受与具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制法律，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到限制的情况下 根据适用的以色列法律。

其 订立和履行其签订或据以承担任何义务的任何财务文件，财务文件所设想的交易 以及贷款人或收款人实现任何交易证券均不与（且 在实质性程度上不会发生冲突）与：

它 有权签订、执行和交付，并已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付 、其签订的财务文件以及履行这些财务文件所设想的交易。

为使其能够合法签订由其签订的任何财务文件或根据该文件承担任何 义务或行使其权利和履行其作为当事方的财务文件中的义务而需要的所有 授权，这些授权已获得 ，并且完全有效，或将在需要时获得。

每份财务文件的 适用法律选择将在以色列得到承认和执行。

不：

是否因此而被带走或受到威胁（据其所知和所信）；第 ‎22 .7 条中描述的任何情况均未发生 (破产) 适用于它。

财务文件下的 借款人的付款义务至少排在第一位 pari passu其所有其他无担保 和非次级债权人的索赔，但普遍适用于以色列公司的法律强制优先的债务除外。

在 任何与财务文件有关的诉讼中，它，或据其所知，任何重要子公司，都无权 为自己或其任何物质资产申请免受诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。

借款人和任何重要子公司对开展目前业务所必需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可证，以及 使用所有必要的授权 。

所有 受交易证券约束的 资产均由相应的借款人合法和实益地拥有，无偿清除，除非本协议另行允许。

借款人没有违反任何对其具有约束力的法律或法规，其程度会产生重大不利影响。

借款人或任何重要子公司，也不是（据他们所知）他们的董事或高级管理人员：

其 （以及每家重要子公司）的业务在很大程度上遵守了适用的金融 记录保存和报告要求及其所遵守的洗钱法规、 下的规章和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针（在每种情况下，在法律要求遵守的范围内） 颁布的，或由监督集团成员的任何政府机构强制执行（统称为 “洗钱法”），据其所知，任何法院 或政府机构、当局或机构或任何涉及该法院（或每个重要子公司）的任何仲裁员或向其提起的与洗钱 洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。它还表示，其提供的与本协议下任何交易有关的 资金或其他对价均不会来自洗钱 洗钱法认定为犯罪的任何活动或与之相关的任何活动。

除非附表‎18 .21 中另有规定， 借款人和重要子公司未向任何人提供任何贷款、授予任何信贷或为 的利益发放任何担保或赔偿，也未以其他方式自愿承担与任何 个人的任何义务有关的任何实际或或有负债。

除任何适用法律规定的 外，本集团的任何成员均不得通过分红、偿还贷款、赎回资本或其他方式对任何股本进行任何分配、分红或其他类似的支付（现金 或实物）（除外 ，不得将向巴西波因尔、阿根廷指点或南非 Poiner 的分配视为集团内部允许的此类分配 ）。

在 中，每种情况均参照作出重复陈述或视为作出重复陈述之日存在的事实和情况。

本条款中的 承诺‎19 (信息承诺) 自本协议签订之日起一直有效，直至 财务文件下的任何未清款项或任何承诺有效。

每个 借款人应向贷款人提供：

是收到贷款和继续根据财务文件 提供银行服务的先决条件，即根据下文规定的条款或根据以色列银行或任何其他主管当局的规定或任何法律要求的其他条款，特别是 向贷款人提供财务报表。

如果 放款人自行决定为了向任何借款人提供某些银行服务，除其他外，根据以色列银行或任何其他主管当局的规定或根据任何法律，贷款人必须收到 此类借款人的财务报表，则相关借款人应将其财务报表交给贷款人，作为借款人贷款人审查的条件 与此类银行服务有关的请求。

此外，借款人应向贷款人提供根据第‎19 .1 条交付的每份财务报表 (财务报表），一份令贷款人满意的年度报告，详细说明借款人在从再融资截止日 之日起或从向贷款人提交最新报告之日（视情况而定）起至向贷款人交付该类 报告之日止的期限内，根据第‎21 .12 (c) (i) 或‎ (b) 条支付的任何除外 金额的金额和用途贷款人。

借款人应向贷款人提供，或向贷款人采购供应：

借款人应向贷款人提供，或向贷款人采购供应：

借款人应根据贷款人的要求立即提供或要求提供贷款人合理要求的 的文件和其他证据（为其本人提供或根据第‎23 .1 条进行转让或转让）(贷款人的转让 和转账) 以下，代表任何潜在的新贷款人），以使贷款人（或任何潜在的新贷款人） 根据财务文件中考虑的交易，执行并确信其遵守了所有适用的 法律法规下所有必要的 “认识您的客户” 或其他类似检查。

“当前 还款额” 是指在 相关未来12个月期间内根据任何融资机制应支付的贷款本金和利息的累计金额。

“债务” 不重复指适用借款人的直接和间接（包括账户 向任何第三方提供的任何担保、费用和质押以及根据适用借款人 的任何赔偿承诺）的债务和义务总额 作为任何第三方产生的下述类型债务和义务的担保：(1) 向银行和其他金融 机构承担的下述类型债务和义务的担保，以及 (2) 来自任何类型的债券，包括债券、票据和可转换票据，以及 (3) 来自收到的贷款 来自任何直接或间接股东或其任何关联公司，或来自任何第三方，或以任何其他 方式筹集的款项（但不包括向相关借款人提供的次级股东贷款，附表2附有该次级承诺 （从属承诺) 被执行）；以及 (4) 由于从任何第三方 获得的贷款，或以任何其他方式筹集的款项被归类为负债，或者其经济结果 是产生债务；以及 (5) 因出售或贴现应收账款、账目、 票据或其他金融资产而获得的款项，条件包括追索权卖方；以及 (6) 因为在任何其他 交易中筹集的款项，根据该交易被归类为财务负债适用的会计原则。

“息税折旧摊销前利润” 是指适用借款人在折旧和摊销前的净收入、融资费用（归类为 “银行和其他费用” 的 此类支出除外）、税收支出（包括当期税和递延税变动），不包括：（i）外国 货币折算损失和收入，（iii）股票期权和其他股票补偿费用，（iii）净亏损和收入 已处置或终止业务，但前提是此类排除项的总和不得超过息税折旧摊销前利润 的10％适用的报告日期，以及 (iv) 不包括的费用，全部在报告日期之前 的连续四个季度（为避免疑问，包括截至报告日的季度）。

“股权” 是指根据适用的会计原则，适用借款人的权益，包括向适用借款人提供的 次级股东贷款，其附属承诺作为 ‎Schedule 2 (从属承诺）被处决。

“排除的 费用” 是指在任何期间（包括本协议发布之日后的前12个月）计量的息税折旧摊销前利润，该期间的适用损益表中包含的任何特殊项目， 总额不超过500,000美元（或以任何其他货币或货币计算的等值金额）。

就排除费用而言，“特殊 项目” 是指由母公司和混合远程信息处理有限公司合并（财务文件允许）产生 并在上述 期限内产生的任何例外、一次性、非经常性或特殊项目。

“净 债务” 是指扣除：（1）现金和现金等价物；（2）法律授权 进行金融活动的银行和金融机构的存款，前提是这些存款均不受任何第三方 方的质押、收费或其他担保权益（贷款人除外）、信托安排或其他提款限制的约束。

“营运 资本” 是指库存和贸易应收账款（受保理、贴现、 证券化、出售或类似交易的应收账款除外）的总和，扣除：（i）贸易应付账款；以及（ii）递延收入和客户预付款（为避免疑问，全部——视情况而定，归类为流动资产或负债）。

同意，对于再融资截止日期之后的任何审查日期，为了计算上述任何金融 契约，不应考虑以下实体（不包括在根据安全文件创建的证券中）：Pointer do Brazil Commercial Ltd，注册号为10.426.974/0001-95；Pointer South Africa（PTY）有限公司，注册号 1997/007795/07；以及 Pointer Argentina S.A.，注册号为 30-70195835-3。

在定期贷款最终到期日之前， 股权注入可用于满足上文‎20 .1 (b) 条规定的任何财务契约，期限不得超过五 (5) 次。

只要 财务文件或任何承诺下的任何未清金额有效，本条款‎21 中的 承诺将自本协议签订之日起一直有效。

每个 借款人应立即：

借款人应（并应确保每家重要子公司将）在所有重要方面遵守他们可能遵守的所有法律。

借款人不得以任何可能严重损害贷款人利益的方式更改其法律形式或修改其公司注册证书、章程或其他组织或管辖 文件。

除非本协议允许， 借款人不得回购、取消或赎回其股份，也不得以其他方式减少其股本或为任何 可转换工具或混合工具付款。

借款人应（并应确保每家重要子公司）不设定或允许以其任何资产存续任何担保， 除外：

但是， 但是，上文 (a) 和 (c) 段中详述的证券应由任何借款人或任何重要子公司（如适用）在其正常业务过程中授予 。

借款人应（并应确保每家重要子公司）不进行任何自愿或非自愿的交易，以出售、 租赁、转让或以其他方式处置任何受交易证券约束的资产或任何其他资产（包括应收账款）， 除外：

借款人应在出售处置资产之前向贷款人提交书面通知，以令人满意地证明 遵守了上述条件，除其他外，包括拟议交易的详细信息以及赋予 交易效力的预计财务报表。

在 遵守第‎21 .6 条的前提下，借款人和重要子公司不得进行任何合并、分立、合并或公司 合并。尽管有前述规定或此处有任何其他相反的规定，但本协议‎21 .7 或其他地方 中的任何内容均不限制 (a) 集团成员（借款人除外）进行任何合并、分立、 合并或公司合并的能力，前提是 (i) 此类合并、分立、合并或公司合并的对手是另一个 成员本集团的，前提是该等交易所涉及的任何资产是根据财务条例质押的文件中，将以类似的条款为贷款人设定质押 ，令贷款人合理满意（作必要修改后)；或者 如果 (ii) 借款人在任何此类交易之前的任何时候（包括交易完成前不久 ）以全额还款（根据第‎8 条）的方式全额还款并终止融资预付款和取消)， 根据本协议到期的所有本金和利息，包括财务文件下所有未偿还的担保金额，全额取消 贷款C项下的所有承诺，取消和退还在 融资机制C（和贷款D，如果适用）下使用的任何担保或跟单信贷，关闭该机制下的所有衍生品交易，或（b）借款人 签订任何衍生品交易的能力出售出售巴西Pointer、Pointer Argentina或Pointer South Africa（包括 ）的交易合并，但受债务豁免的约束）。

借款人应（并应确保每家重要子公司将）确保 贷款人根据财务文件对其提出的任何无抵押和无次级债权始终处于至少等级 pari passu其所有其他无担保和无次级债权人的债权人除外, 其债权根据对公司普遍适用的法律被强制优先的债权人除外.

因此 ，只要在赋予预计效力后不会出现违约，并遵守适用于贷款人的任何 “了解您的客户” 要求 ，只要满足以下条件，就可以收购公司或任何股票或证券、企业或企业或企业或任何其他资产（或在每个 个案中，收购其中任何资产的任何权益）（“收购”）：

借款人应在进行任何此类收购之前向贷款人提交书面通知，以令人满意地证明其遵守了 上述条件，除其他外，包括拟议交易的详细信息以及管理层对该交易对借款人最近交付的财务报表的预期 形式影响的估计。

Pointer HoldCo不得以现金或实物向任何Powerfleet集团公司进行任何分销或任何付款，但以下 （“允许的分配”）除外：

借款人应（并应确保每家重要子公司不会）与任何Powerfleet 集团公司进行任何交易，包括购买、出售、租赁 或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该交易与为集团或其中的任何组成公司 编制的任何转让定价报告一致，并且是在正常业务过程中进行的，按公平交易和市场价值计算。上述承诺 不适用于 Pointer Brazil、Pointer Argentina 或 Pointer South Africa 的转让、处置或合并交易（但须遵守债务豁免）。

每个 借款人应（并应确保每家重要子公司将）为其业务和资产提供保险 ，以防这些风险，并应像经营相同或基本相似业务的公司一样为其业务和资产提供保险。

根据 第5759-1999号 《以色列公司法》第362A条，每个 借款人应确保其或任何重要子公司均不成为 “违规公司”。

第‎22 条中规定的每个 个事件或情况都是违约事件（第‎22 .19 条除外）加速).

借款人不会在到期日以其 明示的应付地点和货币支付根据财务文件应付的任何应付金额，除非：

经测试后，第‎20 .1 条（财务契约）下的任何 义务均未得到遵守，此类违规行为未在 任何适用的时间段内得到纠正。

如果 根据适用于借款人的任何法律或法规要求的任何授权，以及借款人自本协议发布之日起开展其 持续业务活动或合法履行财务文件（包括 ）规定的义务以及确保任何适用财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采性 作为任何适用文件中任何财务文件的证据管辖权、被违反、被取消或受到不利修改，在每种情况下，都是 任何重大方面，未经贷款人事先同意，且在 (i) 借款人意识到此类违约、取消或不利修改，或 (ii) 贷款人就此类违约、取消或不利修改向 借款人发出有关此类违约、取消或不利修改的通知（以较早者为准）后的20个工作日内未得到补救。

任何 借款人是：

或 在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

借款人或任何其他方否认财务文件或证明其意图否认财务文件。

存在或发生的任何 事件或情况具有或合理可能产生重大不利影响。

截至本协议签订之日， 集团（整体而言）已停止开展其经营的业务。

任何借款人的 审计师：

任何 诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、诉讼或争议都是针对 本集团任何成员或其资产启动的，这些成员或其资产很可能受到不利影响，如果这样决定，将产生 重大不利影响。

如果：

如果： (i) Pointer HoldCo 停止（直接和单独地）持有 Pointer 的所有控制手段，或停止有效控制 Pointer；或 (ii) 如果 Pointer HoldCo 的股本并非由母公司直接或单独持有，或者母公司停止有效控制 Pointer HoldCo；或 (iii) 如果母公司的股票出于任何原因未作为 A 进行交易美国 州任何证券交易所的上市公司，或特拉维夫或伦敦的任何其他交易所或市场（视情况而定）。

尽管有 前述规定或此处有任何其他相反的规定，但如果借款人在任何此类交易之前的任何时候（包括交易完成前的时间）通过全额还款（在 中）全额还款并终止设施 ，则本条款‎22 .17 或本协议其他条款中的任何内容 均不妨碍本条款‎22 .17 所设想的控制权变更‎8 (预付款和取消），根据本协议到期的所有本金和利息，包括 财务文件下所有未偿还的担保金额，全额取消贷款C和贷款D下的所有承诺， 取消和退还根据贷款C（和贷款D，如果适用）使用的任何担保或跟单信贷，以及关闭 根据该机制进行的所有衍生品交易。

对于 本条款‎22 .17 的目的，“控制权” 和 “控制手段” 应具有 在《证券法》中赋予它们的含义。

尽管 本条款‎22 中有任何相反的规定，但如果贷款人合理地认为，由于财务文件中规定的任何补救期的运作而延迟根据下文 条款‎22 .19 采取行动，将严重损害贷款人收取财务文件中当时未清的任何金额（包括变现所致 所产生的全额款项的能力根据该协议质押的证券），因此不可避免地需要立即采取行动以维护贷款人在财务文件下的 权利或允许追回，贷款人可以通过向借款人发出书面通知，缩短或取消任何此类 补救期。

在 以及违约事件发生后的任何时候，只要违约仍在继续，贷款人就可以：

（ “新贷款人”）。

如果 按照第‎23 .1 条的规定进行任何转让，则贷款人应就其参与融资签订债权人间协议，作为此类转让的 条件。在这种情况下， 根据贷款人之间商定的条款， 借款人应同意指定贷款人为贷款代理人和代表贷款人的担保代理人。

借款人的转让 和转让

借款人不得转让其在财务文件下的任何权利或转让其任何权利或义务。

本协议的任何 条款都不会：

根据财务文件或与财务文件有关的任何 通信均应以书面形式发出，除非另有说明，否则 可以通过传真或信函发出。

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件的 地址和传真号码（以及负责进行沟通的部门或官员，如果有）是：

Pointer 搬迁有限公司

Powerfleet 以色列有限公司

银行 Hapoalim B.M.

或 任何替代地址、传真号码或部门或官员，一方可能至少提前十 (10) 个工作日 天通知另一方。

双方根据财务文件或与财务文件有关的任何 通信只能在标准表格文件允许的范围内通过电子邮件或其他 电子方式进行。

根据本协议或与本协议有关的任何 通知和提供的所有其他文件均应使用英文（但是，与证券文件或标准格式文件相关的通信 也可以用希伯来语进行）。

在 因财务文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，贷款人在 保留的账户中记入的账目是其相关事项的初步证据。

在没有明显错误的情况下，贷款人对任何财务文件下的利率或金额的任何 证明或确定都是相关事项的确凿证据。

根据财务文件累积的任何 利息、佣金或费用将逐日累计，并根据实际的 天数和一年 365 天（或 366 天，视情况而定）计算。

如果 在任何时候，根据任何 司法管辖区的任何法律，财务文件的任何条款在任何方面处于或成为非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及任何其他司法管辖区法律中此类条款的合法性、有效性或可执行性 都不会受到任何影响或损害。

贷款人未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施均不构成对任何此类权利或补救措施的放弃，也不得构成确认任何财务文件的选择。除非是书面形式，否则贷款人确认任何财务 文件的选择均无效。任何单独或部分行使任何权利或补救措施均不妨碍 进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务 文件中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

只有在贷款人和借款人的书面同意下，才能修改或免除财务文件的任何 条款，任何此类修订 或豁免将对所有各方具有约束力。

借款人应（在法律法规允许的范围内）通知贷款人：

每份 财务文件可以在任意数量的对应文件中执行，这与对应文件 上的签名在财务文档的单个副本上具有相同的效果。

如果 任何自然人根据财务文件的任何规定代表任何一方 向财务文件提供证书或其他文件或以其他方式作出陈述或陈述，且该证书或其他文件、陈述或陈述证明 不正确，则该个人不因此类证书、其他文件、陈述 或陈述不正确而承担任何个人责任，除非该个人在提供此类证书时采取了欺诈行为，其他文档、陈述 或声明（在这种情况下，此类个人的任何责任应根据适用法律确定），每个此类个人 均可依赖本条款‎‎35 .2。

本 协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受 以色列法律管辖，并根据 以色列法律进行解释，不影响可能导致适用除以色列以外任何司法管辖区的 法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款。

尽管有上述 第‎ (a) 段的规定，不得阻止贷款人向任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。 在法律允许的范围内，贷款人可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。

[此页的 其余部分故意留空]