美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日

POWERFLEET， INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号 (201) 996-9000

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 3 月 18 日，Powerfleet Israel Ltd.（“Powerfleet Israel”）和 Pointer Telocation Ltd.（“Pointer”，以及 与 Powerfleet Israel 一起是 “借款人”）的全资子公司 与 Bank Hapoalim 签订了经修订和重述的信贷协议（“A&R 信贷协议”）， B.M.（“Hapoalim”）， 为2019年8月19日的现有信贷协议（经修订的， “先前信贷协议”）下的贷款再融资，并修订和重申该协议。

A&R 信贷协议规定 (i) 向以色列Powerfleet Israel提供两笔以新谢克尔计价的优先担保定期贷款，本金总额为3000万美元，包括两个本金总额分别为2,000万美元和1,000万美元的贷款（分别为 “贷款A” 和 “贷款B”，以及统称为 “定期贷款”）、 和 (ii) 两笔循环信贷向Pointer提供总本金为2000万美元的设施，包括两把左轮手枪， 本金总额为1000万美元和1000万美元分别为百万（分别为 “融资机制C” 和 “贷款D”， ，统称为 “循环设施”，以及与定期贷款一起的 “信贷 设施”）。定期融资将于2029年3月18日到期。除非借款人事先通知Hapoalim要求不续订 循环贷款，否则循环贷款的有效期为2025年3月18日（含当日），连续一个月 期。

Powerfleet Israel已将定期融资的 收益用于预付根据先前信贷协议向以色列Powerfleet 提供的定期贷款，任何剩余收益均可用于分配。Pointer 可以将循环融资的收益 用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。

信贷额度继续由排名第一的专属固定和浮动费用担保，包括以色列Powerfleet 对Pointer全部股本的担保，以及Pointer对其所有资产的担保，以及Powerfleet Israel 和Pointer之间的交叉担保，唯一的例外是借款人在Pointer do Brasil Comercial Ltda.、Pointer阿根廷股份有限公司和Pointer SA（私人）有限公司的持股为不包括在这些浮动费用中。公司的任何其他资产都不会作为信贷 融资机制下的抵押品。

定期融资机制下的借款 仍可随时自愿预付，包括全部或部分，且 不再需要支付任何预付保费。定期贷款的自愿预付款必须以至少 的增量支付，增量为100万新谢克尔。除了某些惯常的强制性预付款要求外，A&R 信贷协议还要求 Powerfleet Israel 在收到Pointer的分配范围内为定期融资预付款，但为支付Powerfleet Israel在正常运营过程中的某些费用而进行的任何 分配除外。

设施 A 在其五年 期限内按季度分期摊销，并将按以下年度总额支付：(i) 2024 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 18 日期间融资 A 本金的 10%，(ii) 2025 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 18 日期间融资 A 本金的 25%，(iii) 从 2026 年 3 月 18 日起，贷款 A 本金的 27.5% 2027 年 3 月 18 日之前，(iv) 从 2027 年 3 月 18 日到 2028 年 3 月 18 日为融资 A 本金的 27.5%，以及 (v) 从 2028 年 3 月 18 日起为融资 A 本金的 10%直到 2029 年 3 月 18 日。融资工具B不摊销，将于2029年3月18日全额支付。

定期融资机制下的借款 将按等于适用的优惠利率的浮动利率计息，另外，对于根据贷款A的借款 ，年利率为2.2％，对于根据贷款B的借款，每年2.3％。如果是在新谢尔群岛借款，则根据贷款 C的借款将按适用的优惠利率加2.5％计息，或者，对于以美元进行的 借款，则按SOFR加2.15％计息。根据贷款D的借款将按每次使用贷款D时提交的标准表格文件中规定的适用利息 利率计息。 项下的借款将根据转换时的适用转换率以新谢克尔计价，但如果借款人要求，将以美元向借款人提供 。

Pointer 必须以新谢尔新谢尔支付信贷分配费，就贷款C支付未使用费， 在每种情况下，在自2024年3月18日开始至此类循环设施适用可用期的最后一天结束期间，未提取和未取消的循环设施 金额每年支付0.5％。 借款人还向Hapoalim支付了与A＆R信贷协议相关的某些预付费用和其他费用和开支， 包括75,000美元的一次性复杂交易费。

A&R信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约，包括与 Pointer的净负债水平有关的财务契约、每位借款人的净负债与息税折旧摊销前利润的比率、Powerfleet Israel的最低权益、Powerfleet Israel的股权与其总资产的比率以及Pointer的息税前利润与信贷 融资机制下当前付款的比率。A&R 信贷协议还包括陈述、担保、违约事件和其他此类融资的惯例 条款。根据A&R信贷协议发生的任何违约事件都可能导致信贷额度下所有未偿的 债务立即到期并应付。

上述 对 A&R 信贷协议的描述并不完整，并参照 A&R 信贷协议的全文进行了全面限定，该协议作为本当前表格8-K报告的附录10.1提交，并以 的引用方式纳入此处。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

特此以引用方式将本 8-K 表最新报告第 1.01 项中列出的 描述全部纳入本项目 2.03 中。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，附表和证物已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表或证物的 补充副本。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。