根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-255792

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 4 月 21 日的招股说明书）

24,761,905 股普通股

购买3,809,523股普通股的预先融资认股权证

购买28,571,428股普通股的认股权证

我们正在发行 (i) 24,761,905股普通股， 份用于购买3,809,523股普通股的预先注资认股权证，以及 (ii) 附带的认股权证或购买认股权证，用于购买总计 28,571,428股普通股（以及可不时发行的普通股）根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书行使每份购买认股权证（和预先注资的认股权证）。普通股和预先注资认股权证将与随附的购买权证一起出售，以购买每售出 股普通股或预融资认股权证发行的一股普通股。我们的普通股（或预先注资的认股权证）和购买认股权证的股份可立即分开，并将分开发行 。认股权证自发行之日起六个月内可行使，并将自发行之日起五年半到期。认股权证的行使价为我们 普通股的每股1.00美元，如本招股说明书补充文件其他部分所述，可能会进行调整。预先注资的认股权证可立即行使，并可行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的 购买价格等于我们在本次发行中出售普通股和随附购买权证时的合并购买价格减去0.01美元，每份预先注资认股权证的 行使价为普通股每股0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，股票代码为SGMO。2024年3月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.97美元。购买权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何 证券交易所或认可的交易系统申请购买认股权证或预先注资的认股权证上市。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读 本招股说明书补充文件第S-15页开头的风险因素中的信息，以及截至2023年12月31日的 10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		每股和 陪同 购买认股权证				每笔预付款 搜查令和 陪同 购买认股权证				总计
合并发行价格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
配售代理费 (1)		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
扣除开支前的收益		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

(1)	包括本次发行总收益的6.0％的现金费。此外，我们已同意支付配售代理的某些 费用。有关我们将向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-36页开头的分配计划。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的 证券预计将于2024年3月26日左右交割，但须满足惯例成交条件。

巴克莱		康托

2024年3月21日的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-15
关于前瞻性陈述的特别说明			S-20
所得款项的使用			S-22
稀释			S-23
美国联邦所得税的重大后果			S-25
我们提供的证券的描述			S-33
分配计划			S-36
法律事务			S-40
专家们			S-40
在这里你可以找到更多信息			S-40
以引用方式纳入某些信息			S-41

招股说明书

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
证券的合法所有权			23
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些信息			30

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的证券发行有关。在购买我们发行的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “通过 引用纳入某些信息” 部分所述的以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件， 描述了我们本次证券发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。 第二部分，即随附的2023年4月21日的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件 的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与 中日期较晚的另一份文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中或 中包含的信息不同或不一致的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设，本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本 发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日准确无误，无论相应文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在就我们提供的证券做出投资决定之前，您 应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权在本次发行的 中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件 中向您推荐的文件中的信息，标题是 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息”。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中提及的桑加莫、公司、我们、我们及类似参考文献均指特拉华州 公司Sangamo Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、商品名称和服务标志。SANGAMO^®，通过设计实现更好的疗法^®，ZFP 疗法^®和工程基因疗法^®是我们在美国 的注册商标，还有 Sangamo Therapeutics^™和开创性的基因疗法^™是我们的商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中提及的所有其他商标或贸易 名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司 商标或商品名称来暗示与任何其他公司或产品的关系，或对我们的认可或赞助。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下文所述的风险和不确定性，并在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（以引用方式纳入）中标题为 “风险因素” 的章节中进行了讨论，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能提供的任何免费撰写的招股说明书中的其他信息 br} 授权在本产品中使用。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、 监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测 未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。在本次发行之后，我们 仍需要大量额外资金来执行我们的运营计划并继续作为持续经营企业运营。如果我们无法及时或根本无法获得足够的资金，我们将需要采取 额外行动来满足我们的流动性需求，包括额外的成本削减措施，例如进一步减少运营开支以及推迟、缩小研发范围、停止或改变我们的研发活动， 将对我们的业务和前景产生重大不利影响，或者我们可能被要求完全停止运营、清算全部或我们的部分资产，和/或寻求美国破产保护代码，您可能会损失在此产品中的全部或部分 投资。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损和负的运营现金流 ，并且尚未实现盈利。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年12月31日，我们的可用现金、现金等价物和有价证券，以及本次发行的估计净收益，将足以为我们目前计划到2024年第三季度的运营提供资金。因此，我们的财务状况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑，在本次发行之后，我们仍需要大量额外资金 来执行我们的运营计划并继续作为持续经营企业运营。因此，我们执行运营计划和继续作为持续经营企业运营的能力取决于我们在此次发行之后筹集大量额外资金的能力，以资助我们的运营和支持我们的研发活动，包括将我们的核心临床前神经病学项目推进到可能有意义的里程碑。在此 方面，根据我们在分配计划中所述的与本次发行相关的封锁协议，我们预计将在本次发行之后继续积极寻求大量额外 资本，包括通过公开或私募股权或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，例如战略合作和对我们计划的其他直接投资。

此外，我们历来部分依赖合作伙伴为我们的临床前和 临床项目提供资金或以其他方式推进我们的临床前和 临床项目。但是，我们与赛诺菲的合作协议在2022年6月终止，我们与百健和诺华的合作协议于2023年6月终止，我们与Kite Pharma, Inc.的合作协议将在2024年4月到期 条款，我们预计此类协议不会延期。尽管我们可能会寻找新的合作伙伴来推进这些合作所涉及的一些项目以及我们的法布里病基因疗法 计划和我们的CAR-Treg细胞疗法项目，但我们尚未而且可能永远也永远不会成功地按可接受的条件或根本没有成功地这样做，否则我们可能无法筹集足够的 额外资金来推进这些计划和我们自己的其他计划，在这种情况下，我们将不会收到任何回报

S-15

对这些计划的投资。无论如何，在本次发行之后，我们仍然需要大量的额外资金，以推进这些 合作的项目以及我们的法布里病和CAR-Treg细胞疗法项目，并将我们的核心神经病学临床前项目推进到可能有意义的里程碑并以其他方式执行我们当前的 运营计划。

对我们持续经营能力的看法可能会使我们 更难获得持续经营所需的融资，尤其是在当前充满挑战的宏观经济和市场条件下。此外，由于我们新近调整的 核心神经病学临床前项目的投机性质，我们可能无法吸引新的投资。如果我们无法及时或根本无法获得足够的资金，我们将需要采取额外行动来满足我们的流动性需求，包括额外的成本削减措施 ，例如进一步减少运营开支和推迟、缩小研发活动的范围、停止或改变我们的研发活动，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响，或者我们可能被要求完全停止运营，清算全部或我们的部分资产，和/或寻求美国破产保护代码，您可能会损失在此产品中的全部或部分投资。

如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，包括根据我们的规定进行销售 在市场上Jefferies LLC的发行计划，您的所有权权益将被稀释，鉴于我们目前的股价下跌，这种稀释可能会很大，而且任何新股票 证券的条款都可能优先于我们的普通股，并包括优于普通股的权利。如果我们通过特许权使用费融资或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能需要 向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或以可能不利的条款授予许可。如果我们通过债务融资筹集额外资金， 我们可能会受特定的财务契约或契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或进行某些交易，其中任何一项都可能限制我们 将候选产品商业化或作为企业运营的能力。

此外，当我们将精力集中在专有的人类疗法上时，我们 将需要向美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构寻求监管部门对候选产品的批准，这一过程每种产品的成本可能超过数亿美元。由于我们无法控制的外部因素，例如新兴生物技术公司股票市场的波动以及美国和国外的总体经济和市场状况，我们在进入资本市场时可能会遇到困难。特别是， 我们筹集业务所需的大量额外资本的能力可能会受到全球经济状况以及美国和 全球信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响，例如最近所经历的那样。我们无法确定我们是否能够按照我们可接受的条件获得融资，或者根本无法确定。在本次发行之后，我们未能及时获得充足的资金， 将对我们继续作为持续经营企业的能力和继续开展研发活动的能力产生不利影响。

我们普通股的 交易价格一直很不稳定，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的交易价格一直波动不定，并且可能会继续波动，并会因 各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。我们的普通股的市场价格可能会继续波动，并会受到市场、行业和其他因素的重大价格和交易量波动的影响，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书中。我们普通股的市场价格也可能 取决于普通股的估值和建议

S-16

负责我们业务的分析师。如果我们的业务业绩不符合分析师的预测、投资者的预期或我们在任何 时期内向投资者提供的财务指导，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，整个股票市场，尤其是生物技术 股票的市场，都经历了剧烈的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响， 因此会对您出售在本次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买证券，您的 投资将立即被稀释。

本次发行的每股发行价格（或预先注资的认股权证）和随附的 购买权证的总发行价格高于我们普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则需要支付每股发行价（或 预先注资认股权证）和随附的购买认股权证，该价格将大大超过我们在本次发行后的每股有形账面净价值。如果未平仓期权的行使或限制性股票单位的结算， 您将面临进一步的稀释。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为8,290万美元，合每股0.47美元。在以每股0.84美元的合并发行价格和随附的购买 认股权证使本次发行生效后，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用（但不包括将要发行的普通股以及行使特此提供的购买权证或预先注资认股权证获得的收益（如果有））后，您将立即被稀释每股0.32美元，相当于我们调整后的净有形资产之间的差额截至2023年12月31日的每股账面价值对本次发售的影响（但不影响此处提供的购买权证或预先注资认股权证的行使）和合并发行价格。如果收购 认股权证的持有人全额行使认股权证，则本次发行后我们调整后的每股有形净账面价值将为0.57美元，这意味着现有股东的调整后每股有形净账面价值立即增加0.10美元， 将立即稀释为调整后的每股有形账面净值0.27美元。有关在本次发行中购买证券将产生的 稀释的更详细的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

我们会定期考虑筹资机会，并可能在本次发行后不时根据包括市场状况和我们的运营计划在内的各种因素决定筹集资金。在这方面，为了筹集额外资金，我们预计将来将增加普通股或其他证券，包括根据销售协议，发行可转换为普通股或 可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或 其他证券的每股价格可能高于或低于您在本次发行中可能支付的每股价格（或预先注资认股权证）和随附的 购买权证。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以 以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或支出所得款项。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估净收益是否得到适当使用。

S-17

由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的 股东带来丰厚的回报。

我们在本次发行中提供的购买权证或预先注资的认股权证 没有公开市场。

本次发行中出售的购买权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或认可的交易系统上架购买权证或 预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，购买权证或预先注资的认股权证 的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。您可能无法收回在购买认股权证中的投资， 购买认股权证到期时可能毫无价值。

认股权证并未赋予其 持有人任何普通股所有权，例如投票权，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行之日起六个月后，购买 认股权证的持有人可以行使收购标的普通股的权利，并支付等于1.00美元的每股行使价，但须进行某些调整，购买权证将在发行之日起五年半后到期。 此外，在本次发行之后，购买权证的市场价值（如果有）尚不确定，并且无法保证购买权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。此外， 无法保证我们的普通股的市场价格会持续或根本等于或超过购买权证的行使价，因此，购买 认股权证的持有人行使购买权证可能永远无法盈利。

购买认股权证和预先注资认股权证 的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使 认股权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则您对我们在行使购买权证或 预先注资认股权证时可发行的普通股没有任何权利，包括获得股息支付、投票或回应要约的权利。在行使购买权证或预先注资的 认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使 购买认股权证或预先注资认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的注册声明，则持有人只能以无现金方式行使此类购买权证或预先注资的认股权证。

如果我们在持有人希望行使此类购买权证或预先注资认股权证时 行使购买权证或预先注资认股权证时可发行的普通股相关的最新和有效的注册声明，则他们只能在无现金基础上行使这些股票，前提是注册豁免。因此，持有人在行使购买权证或预先注资认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人以现金行使此类购买权证或预先注资认股权证时获得的普通股数量，而且 在行使时立即出售股票的能力可能会受到限制，但须遵守交易量或其他证券法限制。此外，如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金基础上行使，并且只有在有与行使购买权证或预先注资认股权证时可发行的普通股相关的有效注册声明时， 才能以现金行使购买权证或预先注资的认股权证。

S-18

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们股票的 价值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留 未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其 股票的升值。

S-19

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式注册的文件以及我们授权与本次发行相关的任何 免费书面招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发、制造和商业化活动、 临床试验、经营业绩和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对现金资源和支出的充足性、资本要求和 大量额外融资需求以及我们获得额外融资的能力的估计；

•

我们继续持续经营的能力，包括我们估计，截至2023年12月31日的可用现金、现金 等价物和有价证券，加上未来可能的成本削减，将不足以为我们在截至12月的10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据中包含的合并财务 报表发布之日起一年的计划运营提供资金 2023 年 31 日；

•

我们预计的运营和财务业绩；

•

我们的战略渠道优先顺序，包括推进临床前计划的计划，以及与我们的重组和任何未来成本削减措施相关的预期 费用和成本节约；

•

候选产品的预期研究和开发以及由此产生的 批准产品的潜在商业化；

•

我们的临床前 研究和临床试验以及我们的合作者或战略合作伙伴的临床前 研究和临床试验的启动、范围、进展速度、入组、剂量、预期结果和时间；

•

我们的候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗 效果的耐久性；

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因 疗法和细胞疗法技术、锌指（ZF）、技术平台、锌指核酸酶或 ZFN，以及锌指转录调节剂或 ZF 转录调节剂，包括 ZFR、 和 ZFA；

•

我们的 AAV 衣壳交付平台的潜力，包括我们能够利用我们的 技术发现的 Capsid 来恢复之前暂停等待确定合适衣壳的程序；

•

我们建立和维持合作和战略伙伴关系并实现此类安排的预期收益的能力 ，包括我们为以前合作协议涉及的项目以及我们的法布里病基因疗法和 car-Treg 细胞疗法计划寻找潜在的新合作伙伴的能力；

•

现有和新合作的预期收入及其时间；

•

我们对宏观经济环境对我们的业务和运营以及合作者的 业务和运营的影响的估计，包括临床前研究、临床试验和制造，以及我们管理此类影响的能力；

•

我们的研发和其他费用；

S-20

•

我们有能力从现有和 潜在的新供应商和制造商或我们自己的内部制造设施那里获得足够的候选产品的临床前和临床供应；

•

Sangamo 和我们的合作者和战略合作伙伴获得和维持监管部门对候选产品的批准 的能力以及获得监管部门批准的时间和成本；

•

我们遵守监管要求、义务和限制的能力以及对我们 业务和运营的影响；

•

我们在不侵犯他人 知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力，包括我们获得和维护开发候选产品和商业化所需技术权利的能力；

•

竞争发展，包括竞争对手产品和候选产品 对我们竞争地位的影响，以及我们应对此类竞争的能力；

•

我们的运营和法律风险；

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；以及

•

我们现有资本资源的预期用途以及本次发行的净收益。

在某些情况下，您可以使用未来日期或 术语来识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、计划、寻求、应该、 将以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些 风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件 第S-15页的风险因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表 年度报告中的 “风险因素与管理层财务状况和经营业绩讨论与分析” 中更详细地讨论了其中许多风险，该报告以引用方式纳入。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的 文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们 随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处包含的文件以及其中以引用方式纳入其中的 ，如本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

S-21

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和 我们应付的预计发行费用，不包括行使购买权证或特此发行的预融资认股权证所得的收益（如果有），本次发行的净收益约为2180万美元。

我们目前打算将本次发行的预期净收益用于资助以神经病学为重点的基因组药物 管道的开发、新型AAV衣壳递送技术和其他一般公司用途的开发。

根据我们目前的运营计划，我们估计 我们的现金、现金等价物和有价证券，以及本次发行的预期净收益，将足以为2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括我们的专有研究和 治疗计划、临床试验以及运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的 管理层对这些收益的应用的判断。我们保留更改这些收益用途的权利。

在如上所述净收益的使用 之前，我们预计将把本次发行的收益投资于短期、投资级的计息证券。

如果本次发行中出售的所有购买认股权证均以现金行使，每股行使价等于1.00美元，则 我们将获得约2860万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使购买权证。购买权证也有可能到期且永远无法行使。我们不得在本次发行中出售任何预先注资的认股权证。如果我们出售任何预先注资的认股权证，则在行使认股权证时我们将仅获得每股0.01美元。

S-22

稀释

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为8,290万美元，合每股0.47美元。有形账面净值是总资产 减去负债和无形资产的总和。每股净有形账面价值等于有形账面净值除以截至2023年12月31日的已发行普通股总数。

每股净有形账面价值的稀释表示本次 发行中证券购买者支付的每股金额与本次发行完成后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在 出售 (i) 24,761,905股普通股及随附的认股权证生效后，将以每股 0.84美元的合并发行价购买本次发行的24,761,905股普通股；(ii) 购买3,809,523股普通股的预先筹资认股权证和附带的购买权证以额外购买3,809,523股股票本次 发行的普通股按合并发行价格减去每份预先注资的认股权证0.01美元（不包括每种情况下的普通股）已发行以及从行使预先注资 认股权证和购买认股权证（如适用）中获得的收益（如果有），扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为1.047亿美元，合每股0.52美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.05美元，在本次发行中购买我们证券的投资者将立即摊薄每股0.32美元。

下表说明了参与本次发行的新投资者的每股摊薄情况：

每股合并发行价格和随附的购买权证						$	0.84
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	0.47
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	0.05
本次发行生效后，截至2023年12月31日，调整后的每股有形账面净值						$	0.52
向在本次发行中购买我们证券的新投资者摊薄每股						$	0.32

在行使购买权证或此处提供的预先注资认股权证时购买普通股的投资者可能会受到稀释，具体取决于我们在行使时的有形账面净值。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日我们已发行的178,133,548股普通股。该数字 不包括行使购买权证时可发行的普通股和特此提供的预先注资认股权证，也不包括以下内容：

•

截至2023年12月31日 行使已发行股票期权时可发行14,862,004股普通股，加权平均行使价为每股6.951美元；

•

截至 2023年12月31日，我们在未偿还的限制性股票单位的归属和结算时可发行6,052,923股普通股，加权平均授予日公允价值为每股3.6297美元；

•

我们在行使 2023年12月31日之后授予的未偿还限制性股票单位时可发行的11,136,050股普通股，加权平均授予日公允价值为每股0.4548美元；

•

截至2023年12月31日 有13,738,867股普通股可供在EIP下发行或未来授予；以及

•

截至2023年12月31日，我们有2,858,653股普通股可供在ESPP下发行。

S-23

上述讨论和表格还不包括截至2023年12月31日根据销售协议仍可供出售的高达约 1.945亿美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们仍有大约1.945亿美元的普通股 可供出售，但须遵守销售协议中规定的某些条件。

在以每股0.84美元的合并发行价出售（i）24,761,905股普通股和随附的购买权证的 生效后，以及（ii）在合并发行时购买3,809,523股我们 普通股的预筹认股权证和随附的购买权证，价格减去0.01美元（在每种情况下，包括待发行的普通股和收到的收益），如果有，则从行使 预先注资认股权证和购买认股权证（如适用）中扣除配售代理费和估算值后向我们提供应付的费用，截至2023年12月31日 调整后的有形账面净值约为1.333亿美元，合每股0.57美元。这意味着调整后现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.10美元，对于在本次发行中购买我们普通股的投资者，调整后的 净有形账面价值立即摊薄为每股0.27美元。如果未偿还期权和限制性股票单位被行使或结算（视情况而定），或者发行其他股票，则在本次发行中购买我们的证券 的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。 如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

我们尚未确定购买认股权证或预先注资的认股权证是否将被归类 并记作负债或股东权益。

S-24

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国或美国联邦所得税的重大考虑因素的一般性讨论：购买、所有权和 处置根据本次发行发行的普通股，或股份、根据本次发行购买我们普通股的认股权证的购买、行使、处置和失效，或购买认股权证， 的购买、所有权和处置以购买我们股票的预筹认股权证根据本次发行发行的普通股或预先注资的认股权证以及 行使购买权证或预先注资认股权证或认股权证时可发行的普通股的所有权和处置权。股票、购买权证、认股权证股份 和预先注资的认股权证在此统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人应就购买、所有权和处置我们证券的美国联邦、 州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论并未全面分析与我们的证券的购买、所有权和 处置有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局公布的行政 公告和裁决（我们称之为国税局）以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化，并有不同的 解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的 税收后果中的一项或多项提出质疑，而且我们尚未获得也不打算获得有关购买、所有权或处置我们证券的持有人面临的美国联邦所得税后果的裁决。

在本次讨论中，我们假设持有人持有我们的证券作为 法典第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何 替代最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税的后果，或美国州、地方或非美国税或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也未涉及与受特殊税收规则约束的持有人有关的 后果，例如拥有或已经拥有或被认为拥有或已经拥有我们超过 5% 的股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、 为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或交易商 证券、商品或货币、受监管的投资公司或房地产投资信托、拥有美元以外本位货币的人、符合纳税条件的退休 计划、《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体、根据 行使员工股票期权或其他作为补偿持有或接收我们证券的持有人、作为对冲的一部分持有我们证券的持有人，洗牌、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资、根据该法的建设性出售条款被视为出售我们的 证券的持有人、受该法第451（b）条下特殊税收会计规则约束的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国 公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或 安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和 合伙企业应就购买、所有权和处置我们证券的税收后果咨询其税务顾问。

S-25

预先出资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为 股票，预先注资认股权证的持有人通常应按与股票持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的股份中。同样， 预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的股份，再增加每股0.01美元的行使价。但是，我们的描述对美国国税局没有约束力， 美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们股票的认股权证。如果是这样，您投资于我们预先注资 认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。因此，每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括 潜在的替代描述）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

购买价格的分配

股票或预筹认股权证的每位 购买者必须根据发行时各自的相对公允市场价值，在每股股票、预先注资认股权证或购买权证（如适用）之间分配此类股票、预先注资认股权证或购买权证的购买价格。这种收购价格的分配将为每股股票、预先注资的认股权证和购买权证确立持有人 的初始纳税基础，用于美国联邦所得税。持有人在股票、 预先注资认股权证和购买认股权证之间分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应 就购买价格在股票、预先注资认股权证和购买认股权证之间的分配问题咨询自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

一般而言，美国持有人是指我们证券（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (a) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或 个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择被视为美国人，则为信托。

购买权证的行使

美国持有人通常不会确认行使购买权证的收益或损失以及相关认股权证的收益（除非收到的现金代替发行部分认股权证）。美国持有人在认股权证中的初始税 基础将等于（a）购买权证中此类美国持有人的税基和（b）该美国持有人在行使该购买权证时支付的行使价。持有通过行使购买权证获得的认股权证份额的 期限的美国持有人通常应从该美国持有人行使该认股权证之日的第二天开始。

S-26

在某些情况下，购买权证可以在无现金的基础上行使。 美国联邦所得税对以无现金方式行使认股权证的待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。敦促美国持有人 咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使购买权证的后果，包括其持有期限和认股权证股份的纳税基础。

股票或认股权证股份的分配

我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们确实对股票或认股权证进行分配， 根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并且在收到时将作为普通收入计入您的收入。 但是，对于个人获得的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。如果分配超过我们的 当前和累计收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过这些美国持有人调整后的股票或认股权证 股票的纳税基础（视情况而定）。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票或认股权证的资本收益，但须遵守出售或其他应纳税处置股份、预先注资 认股权证、购买认股权证或认股权证股份中所述的税收待遇。

股票、 预先注资认股权证、购买认股权证或认股权证股份的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或其他 应纳税处置股票、预先注资认股权证（行使权除外）、购买认股权证（非行使）或认股权证股份时，美国持有人确认的资本收益或损失等于出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额， } 预先注资的认股权证、购买认股权证或认股权证。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票、预先注资认股权证、购买认股权证或认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

预先注资的认股权证和购买认股权证失效

在预先注资的认股权证或购买权证到期或到期后，美国持有人将 确认的损失金额等于该美国持有人的预先注资认股权证或购买权证中的税基。任何此类损失通常都是资本损失，如果 预先注资的认股权证或购买权证持有时间超过一年，则为长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

对预先注资认股权证和购买认股权证的某些调整

每份预先注资认股权证和购买权证的条款规定，在 某些情况下，调整可行使预先注资认股权证或购买权证的 份额的数量和/或预先注资的认股权证或购买权证的行使价。根据调整的情况，对预先注资认股权证或购买权证行使价的调整可以被视为向 预先注资认股权证或购买认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是，这种调整会增加此类美国持有人在我们的收益、利润或资产中所占的比例 利息，具体取决于此类调整的情况。此外，未能规定此类调整（或充分调整）也可能导致向预先注资认股权证或购买认股权证或股票的美国 持有人被视为分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都可能需要纳税。但是， 对预先注资认股权证或购买认股权证的行使价进行了调整，其效力为

S-27

一般不应将防止稀释持有人的权益视为推定性分配。通常，此类认定分配的纳税方式与股票或认股权证股份分配中所述的实际分配相同， 纳税，唯一的不同是尚不清楚此类被认定分配是否符合适用于支付给非公司持有人的某些 股息的降低税率或适用于支付给公司持有人某些股息的股息所得扣除额。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有人在标的股票中的纳税基础就会增加 。拟议的美国财政部条例涉及向 可转换证券（例如预先注资认股权证或购买认股权证）持有人进行建设性分配的金额、时间安排和预扣义务。这些拟议法规对在最终确定之日或之后进行的推定性分配有效，但通常可以依赖 来处理在该日期之前进行的推定性分配的某些事项。美国持有人应就此类法规的适用以及与 进行建设性分配的可能性相关的其他税收考虑事项咨询自己的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

当美国持有人收到我们的证券付款（包括 推定股息）或从出售或以其他应纳税处置我们的证券获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括C公司和某些 免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未能向持有人提供纳税人识别号，对个人而言，该号码通常是他或 她的社会保险号；

•

提供错误的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知说，持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人身份证号 ，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用 预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

非美国的定义持有人

就本讨论而言，非美国持有人是我们证券 的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排。

行使 购买权证

非美国持有人通常不会确认行使 购买权证的收益或损失以及相关认股权证的收益（除非收到的现金代替发行部分认股权证股份，并且存在某些其他条件，如销售收益、交易所收益 或其他应纳税处置我们的证券所述）。请参阅适用于美国持有人行使购买权证的税收注意事项。但是，如果购买权证的无现金行使导致应纳税交换，如 适用于美国持有人行使购买权证的税收注意事项中所述，则适用我们证券的销售、交换或其他应纳税处置收益中描述的规则。

S-28

购买权证失效

如果非美国持有人允许购买权证在未行使的情况下到期，则该非美国持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在购买权证中的纳税基础。参见适用于美国持有人的税收注意事项认股权证失效。

对预先注资认股权证和购买认股权证的某些调整

参见适用于美国持有人的税收注意事项中有关预先注资认股权证或 认股权证建设性分配规则的讨论。如果对行使认股权证时发行的认股权证数量进行调整，或调整预先注资认股权证或购买权证的行使价 ，导致建设性分配，如适用于美国持有人的税收注意事项中所述。 预先注资认股权证和购买的某些调整认股权证，股票分配或认股权证股份分配中描述的规则将适用。 此类推定性分配中被视为股息（如股票分配或认股权证股份分配中所述）的任何部分的美国联邦所得税可以从认股权证股份、随后支付或贷记的销售收益或 其他应付或分配给非美国持有人的金额中预扣。

股票或认股权证 份额的分配

我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们对股票或 认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果分配超过我们当前和累计的 收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过此类 非美国持有人调整后的股票或认股权证的纳税基础（视情况而定）。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票或认股权证的资本收益， ，但须遵守下文 “我们证券的销售、交换或其他应纳税处置收益” 中所述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常需要预扣美国联邦所得税 ，税率为股息总额的30％，或者根据美国与此类非美国持有人居住国 之间的适用所得税协定为该协议规定的较低税率。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于 非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露 要求，则通常无需缴纳 30% 的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何美国有效关联收入 也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或者根据美国与此类非美国持有人居住国之间为该条约而订立的 适用所得税协定规定的较低税率。

要申请预扣税减免或豁免，非美国持有人通常需要 提供 (a) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E（或继任表格），并满足适用的 认证和其他要求，以申请美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的国税局 W-8ECI 表格，其中规定股息与此类非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系 ，因此无需预扣股息。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

S-29

根据所得税协定有资格享受较低的 美国预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

分配还将在 “备份预扣和信息报告” 和 “国外 账户” 中进行讨论。

我们证券的出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据备用预扣税和信息报告及外国账户中的讨论，一般而言， 非美国持有人对此类非美国持有人出售、交换或其他应纳税处置我们的证券 所得收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义在《守则》中）征税， 如果非美国持有人是外国公司、股票分配或认股权证股份分配中描述的分支机构利得税也可以申请;

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被美国来源的资本损失所抵消非美国持有人，如果有（即使 该个人不被视为美国居民）；或

•

在此类处置之前的五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们曾经是或曾经是美国不动产控股公司，在这种情况下，此类非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）将其处置所得的净 收益作为实际关联所得征税；但是，上述分支机构利得税不适用于 是外国公司的美国持有人。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产 权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，则公司就是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们有可能在 将来成为一家美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国不动产控股公司，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部条例的规定定期在成熟的证券市场上交易，只有在截至处置或处置之日的5年期限内，直接或间接、实际或建设性地持有已发行普通股5％以上的非美国持有人的股票才被视为 美国不动产权益非美国持有人持有股票或认股权证的期限，视情况而定。无法保证我们的 普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。非美国持有人处置购买权证（预计不会在 已建立的证券市场上进行定期交易）也可能有资格获得预扣税豁免，即使我们被视为美国不动产控股公司，前提是在这类 非美国持有人收购此类认股权证之日，此类持股权证的公允市场价值不大于当日我们常规交易普通股5％的公允市场价值股票，前提是，如果 非美国持有人持有我们未定期交易的认股权证随后收购了额外的购买权证，则这些权益将在后续收购之日进行汇总和估值 ，以适用此 5% 的限制。

S-30

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的 证券的股息总额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守特定的认证 程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们证券的任何股息进行备用预扣税。非美国 持有人如果通过提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格来证明其非美国身份，则通常无需缴纳与支付我们证券股息相关的美国备用预扣税 W-8BEN-E（或继任表格）或 IRS W-8ECI 表格，或以其他方式规定 豁免；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，如《守则》所定义。支付给非美国持有人的股息 需缴纳美国预扣税，如股票分配或认股权证股份分配中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们证券的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商 的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过美国经纪人办公室进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务 顾问。

信息申报表的副本可向非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关提供 。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额均可作为非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）的抵免额，并且该持有人有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

国外账户

该守则通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并视下文对支付给外国金融机构的证券处置所得的总收益（定义见本法），除非该机构与美国 政府达成协议，扣留某些款项并收取并提供给美国税务机关，但须视下文有关美国财政部发布的 拟议法规的讨论而定有关某些特定人员持有的账户的实质性信息美国个人或美国拥有的 外国实体（均在《守则》中定义），或者以其他方式有资格获得这些规则的豁免。30% 的美国联邦预扣税也适用于股息，根据下文关于美国财政部发布的拟议法规 的讨论，将适用于处置我们向非金融外国实体（定义见《守则》）的证券的总收益，除非该实体 向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何重要的美国所有者（定义见本守则），提供信息关于该实体的每个主要美国所有者，或 否则有资格获得这些规则的豁免。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国 州与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

上述 所述的预扣条款目前适用于为我们的证券支付的股息。美国财政部发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消

S-31

30% 的美国联邦预扣税适用于出售或以其他方式处置我们证券的总收益。美国财政部 在此类拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

每位潜在投资者 应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。购买、持有和处置我们证券的税收后果，包括适用法律的任何 拟议变更的后果。

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我们提供的证券的描述

我们将发行24,761,905股普通股、购买3,809,523股普通股的预筹认股权证或预先注资的认股权证，以及购买额外28,571,428股普通股的附带认股权证，或购买认股权证。普通股（或预先注资 认股权证）和购买认股权证将一起出售。我们的普通股（或预先注资的认股权证）的每股都将与购买权证一起出售，以购买我们的一股普通股。 我们的普通股（或预先注资的认股权证）的股份和随附的购买认股权证可立即分开，并将单独发行。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们在行使 购买权证和预先注资认股权证（如果有）时可不时发行的普通股。

普通股

我们重述的 公司注册证书或重述证书授权我们发行640,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。我们的普通股是公司根据《交易法》第12条注册的唯一 证券。我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。股东没有累积投票权。 视任何已发行优先股的优先权而定，我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息。如果我们 被清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。我们的普通股 的持有人没有优先权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告附录4.1中的资本存量描述，该附录4.1以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SGMO。我们 普通股的过户代理和注册机构是Computershare, Inc.

预先注资的认股

在本次发行中发行的预先注资认股权证的实质条款和条款摘要如下。以下描述受预先注资的认股权证的约束并完全受其限定，该认股权证将作为我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。您应查看预先注资认股权证的表格，以完整描述适用于预先注资认股权证的条款和条件 。在本招股说明书补充文件第S-40页上查看在哪里可以找到更多信息。

可锻炼性。预先注资的认股权证可立即行使，由每位 持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。但是，如果登记持有人根据《证券法》持有的预先注资认股权证发行的普通股的注册声明 在行使时无效，也无法向该持有人发行此类股票，则持有人只能通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据公式确定的普通股净数在预先注资的 认股权证中列出。除了此类注册声明当时未生效或不可用的有限情况外，行使价必须由持有人以现金以即时可用资金支付。

S-33

运动限制。持有人（及其关联公司和其他归属方 方）不得在行使预先资助的认股权证生效之前或之后立即行使已发行普通股的4.99％、9.99％或14.99％（在持有人在行使认股权证之前的选举中）超过4.99％、9.99％或14.99％（在行使权证发行前的 选举中），该百分比可能会在持有人选择更高或更低的百分比时更改为更高或更低的百分比不超过 19.99%（如果 超过该百分比将导致根据纳斯达克上市规则（第5635（b）条或任何后续规则），在通知我们61天后获得控制权，但须遵守预先注资认股权证的条款。

行使价格。特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价 等于0.01美元。预先注资的认股权证可以立即行使，在预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。如果发生影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使 价格和行使时可发行的股票数量可能会进行调整。

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，预先注资 认股权证可在发行后立即单独交易，由持有人选择转让。

未上市。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或认可的交易系统（包括纳斯达克）申请将预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的 市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面 交易。如果进行基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 超过50％的受益所有人投票权由我们的已发行普通股，预先发行的普通股的持有人代表融资认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在该基本交易之前 行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除了参与某些股息和 分配的权利以及预先注资的认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权外，预先注资 认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

购买认股权证

本次发行中发行的购买权证的实质性条款 和条款摘要如下。以下描述受购买权证形式的约束，并完全受其限定，该认股权证将作为我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 的附录提交。您应查看购买权证的表格，了解适用于购买 认股权证的条款和条件的完整描述。在本招股说明书补充文件第S-40页上查看在哪里可以找到更多信息。

普通的。我们普通股或预先注资认股权证的每位购买者都将获得购买一股 普通股的购买权证。

可锻炼性。认股权证自发行之日起六个月内可行使，并将自发行之日起五年半到期 。购买权证可由每位持有人选择，通过向我们或认股权证代理人交付正式执行的行使通知以及 全部或部分行使

S-34

全额支付我们在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。但是，如果登记持有人根据《证券法》持有的购买权证发行我们普通股的 股的注册声明在行使时无效或无法向该持有人发行此类股票，则持有人只能通过无现金行使购买权证 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据规定的公式确定的普通股净数在购买权证中。除了此类注册声明当时未生效或不可用的有限情况 外，行使价必须由持有人以现金、即时可用资金支付。

运动限制。持有人（及其关联公司和其他归属方）不得行使购买的 认股权证的任何部分，只要在行使权证生效之前或之后，持有人在行使后立即 拥有超过4.99％或14.99％（由持有人在发行认股权证之前的选择）已发行普通股 ，该百分比可以在持有人选择时更改为更高或更低的百分比，但不超过该百分比 19.99%（如果超过该百分比将导致控制权变更《纳斯达克上市规则》第5635（b）条或任何 继承规则）将在61天内通知我们，但须遵守购买权证的条款。

行使价。 购买认股权证的每股 股初始行使价为1.00美元。如果股票组合、细分或类似事件影响我们的普通股，行使价可能会进行调整。

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，购买权证在发行后可立即单独交易 ，由持有人选择转让。

未上市。 没有 成熟的购买权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或认可的交易系统（包括 Nasdaq）上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果 进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％以上选票的受益所有人权力由 我们的已发行普通股，即普通股的持有者所代表认股权证在行使购买权证时有权获得持有人在该基本交易前夕行使 认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，正如购买权证中更全面地描述的那样，在进行某些基本交易的情况下，购买权证的持有人将 有权获得等于购买权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利。 除参与某些股息和分配的权利以及购买权证中另有规定或持有人拥有我们普通股的所有权外，购买权证的持有人在行使购买权证之前不具有普通股持有人的 权利或特权，包括任何投票权。

S-35

分配计划

我们已经与巴克莱 Capital Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了截止日期为2024年3月21日的配售代理协议（“配售代理协议”），将担任本次发行的配售代理人。根据配售代理协议中包含的条款和条件，配售代理商同意在 中充当配售代理人，出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。配售代理人不购买或出售我们在本招股说明书补充文件中提供的任何证券， 无需安排任何特定金额的购买或出售，但配售代理人已同意尽合理努力安排出售特此提供的证券。

我们已直接与本次发行的每位投资者签订了证券购买协议（统称为 “证券购买 协议”）。所有证券将以相同的价格出售。我们在与潜在投资者谈判后，参照我们普通股的当前市场价格、该价格的近期趋势以及 其他因素确定了价格。我们预计，证券的出售将在2024年3月26日左右完成。

证券购买协议

根据证券购买协议，我们将发行和投资者购买24,761,905股普通股和预先筹资的认股权证，总共购买3,809,523股普通股，以及随附的认股权证，用于购买总额为28,571,428股普通股，在扣除配售代理费用和估计费用之前，公司的 总收益约为2400万美元提供费用。证券购买协议规定，每位投资者的义务均受某些 先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和结算证明等。

前述内容并不代表证券购买协议条款和条件的完整声明，该协议的副本 将作为附录纳入我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附件。

配售代理协议

配售 代理协议规定，配售代理人和投资者的义务受某些先决条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯法律意见、 封信和发给配售代理人的证书。

根据配售代理协议的条款，我们将向 配售代理人支付相当于本次发行总收益6.0％的现金配售代理费。下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将向配售代理人支付的与出售特此提供的证券 相关的配售代理费：

		每股收益 常见 股票和 陪同 搜查令				Per 预先融资 搜查令和 陪同 搜查令				总计
发行价格		$	0.8400			$	0.8300			$	23,961,904
配售代理费		$	0.0504			$	0.0498			$	1,437,714
扣除开支前的收益		$	0.7896			$	0.7802			$	22,524,190

我们估计，不包括配售代理费，本次发行的总支出约为 750,000 美元。我们还同意向安置代理人偿还部分费用，金额不超过10,000美元。

S-36

根据配售代理协议，我们已同意赔偿配售代理因其 活动而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

前述内容并不构成配售代理协议条款和条件的完整声明，该协议的副本 将作为附件包含在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告的附录中。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

配售代理已通知我们，他们不会参与超额配股、稳定交易或参与与本次发行相关的交易 的银团。

电子分销

配售机构可以向潜在投资者提供电子格式的招股说明书补充文件。 电子格式的招股说明书补充文件将与此类招股说明书补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书补充文件外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站 网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书补充文件所构成的注册声明。

封锁协议

关于本次发行，我们已与投资者达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的180天内（封锁期），未经投资者事先书面同意，我们不会（i）要约、质押、出售、签订卖出合同、 出售任何期权或买入合约、购买任何期权或认股证、进行任何卖空交易或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册 声明与我们的任何与普通股基本相似的股份有关，包括但不限于购买普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换 成普通股或可行使或交换成普通股或任何此类实质相似证券的权利，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 将 加入任何互换协议或其他协议，全部或部分转移任何经济后果普通股或任何此类其他证券的所有权，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应在未经代表事先书面同意的情况下通过现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算，但不包括（A）根据本协议出售我们的普通股，（B）发行按比例向a的所有持有人发行的证券 公司已发行股权证券的类别，（C）发行限制性普通股、限制性股票单位或期权根据我们的员工福利计划、 合格股票期权计划或其他员工薪酬计划（如此类计划在本招股说明书补充文件发布之日已存在，并在本招股说明书补充文件所属的注册声明中进行了描述）收购普通股，包括股东批准的任何 增持，(D) 在行使或结算期权或限制性股票单位时发行的普通股，在注册声明中披露为未偿还的期权或限制性股票单位招股说明书补充文件构成一部分； (E)根据符合本招股说明书补充文件 发布之日之前生效的第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条所有要求的计划、合同或指令（如果有）购买或出售我们的证券；或（F）根据独立服务提供商、供应商、客户、战略合作伙伴和合作者发行仅向非关联服务提供商、供应商、客户、战略合作伙伴和合作者出售的证券 与收购相关的合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销协议或类似交易资产、技术或其他实体。我们还同意，在此类 期内，我们不会根据《证券法》为任何此类交易提交任何注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，也不会就普通股或任何 证券登记或出售要约的普通股或任何 证券转换为或可行使或可交换的证券提交任何注册声明、初步招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充

S-37

普通股，S-8表格上与注册声明中描述的员工福利计划相关的注册声明除外，本 招股说明书补充文件在封锁期内是其中的一部分。

关于本次发行， 我们的董事和执行官已与配售代理商达成协议，除某些惯例例外情况外，未经代表配售代理人事先书面同意，他们不会（1）要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买期权、权利或担保权或以其他方式转让 或直接或间接处置任何普通股或任何根据美国证券交易委员会的规章制度，可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券（包括但不限于普通股或封锁签字人现在或以后可能被视为实益拥有的其他证券（此类股票或证券，实益拥有的股票）以及 在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），(2) 进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或签订任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其设计目的是或可以合理预期导致或导致销售、贷款、质押或其他处置（无论是由封锁签字人还是禁售签字人以外的其他人处置），或转让所有权的任何经济后果，或全部或部分所有权的任何经济后果，直接或间接获得 任何实益拥有的股份，无论是第 (1) 或 (2) 条中描述的任何此类交易) 上述将通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或 经济后果转移，转让）进行结算，(3) 就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成上述第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何行动、活动、交易或安排每种情况除了：

(a)

将实益拥有的股份、普通股或可转换为或可行使或 可交换为普通股的证券 (i) 作为真正的礼物或礼物转让，(ii) 为了封锁协议签署人或禁售协议签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转让，(iii) 向封锁签署人的任何关联公司转让，或 (iv) 通过遗嘱或无遗嘱签署方转让律师的法定代理人、继承人或受遗赠人；

(b)

根据封锁协议签署方在封锁协议之日之前签订的任何符合《交易法》第 10b5-1 条的合同、指示或计划；

(c)

收购或行使根据我们现有的股票期权计划发行的任何股票期权，包括 因交割封锁签署人持有的普通股而产生的任何行使；

(d)

根据适用的限制性 股票单位发行协议的规定，将限制性股票单位转换为普通股的任何行为；

(e)

根据适用的限制性股票单位发行协议，向我们转让与 封锁签署人在发行此类股票时的预扣税义务有关的任何普通股；

(f)

为满足封锁签署人根据我们的股权补偿计划或安排归属股权奖励而出售或转让普通股（包括通过经纪人进行公开市场交易）的任何普通股（包括通过经纪人进行公开市场交易）的预扣税义务，这些计划或安排载于本招股说明书补充文件的 注册声明，以及封锁期内股权奖励的归属；

(g)

根据向第三方或第三方集团出售或收购100％的已发行普通股的要约，无论是根据合并、 要约还是其他方式，导致控制权变更并获得董事会的批准，前提是，如果此类控制权变更未完成，则封锁签署人的股份仍受限制的约束

S-38

封锁协议中包含的 和封锁签署人股份的所有权应归封锁签署人所有；或

(h)

根据 交易法第10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是该计划不规定在封锁期内转让和出售普通股，并进一步规定，除了 适用证券法的要求外，不得公开宣布该计划的建立或存在，也不得就该计划或其下的交易向美国证券交易委员会或任何其他监管机构申报或禁闭签字人、我们或任何其他人据此考虑，应为必填项，在 封锁期到期之前，封锁签署人、我们或任何其他人不得自愿宣布或申报。

对于根据上述 (a) 条款进行任何转让或 分配，每位受赠人或分销人或受让人均应以本段的形式签署并向代表交付封锁期剩余时间的封锁协议，根据上文 (a) (ii) 至 (iv) 条款，任何一方（捐赠人、受赠人、分销商、分销商、转让人或受让人）均不得根据以下条款提交交易所 法案或其他公告报告受益所有权减少是必要的，或应自愿发布与之相关的公告这种转让或分配。如果根据上文 (a) (i) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据《交易法》第16 (a) 条提交任何文件，或者其他公开申报、报告或公告，报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少 ，则必须在封锁期内，此类申报、报告或公告应 在其脚注中明确指出这种转让的性质和条件。为避免疑问，封锁签署人在行使股票 期权或转换前述条款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票单位时获得的任何普通股均应受封锁协议的限制。对于根据上述 (f) 条款 进行任何出售或转让，任何此类出售或转让的公开文件、报告或公告均应披露出售或转让的目的是支付应缴的预扣税。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SGMO。

S-39

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP将传递本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的证券股票的有效性。纽约州纽约的White & Case LLP担任与本次发行有关的配售代理人的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性（其中包含解释性段落，描述了使人们对附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件）到合并财务报表），即 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是依据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计和审计专家 的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或 以引用方式纳入本招股说明书补充文件的报告或其他文件以及随附的招股说明书的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到《交易法》的信息和报告要求 的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些 信息的副本也可在我们的网站www.sangamo.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-40

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件 中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充文件发布之日后和之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 SEC 提交的任何未来文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定）至终止本招股说明书补充文件 （委员会文件编号000-30171）所涵盖的普通股的发行。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明：

•

我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们在 2024 年 1 月 19 日和 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2000年3月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告的附录4.1。

我们将根据书面或口头要求向其提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，不收费 向其提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可 通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道 501 号。

里士满， 加利福尼亚州 94804

(510) 970-6000

注意：投资者关系

S-41

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股证

我们可能会不时出售 并出售本招股说明书中描述的任何证券组合，不超过5亿美元，可以单独出售，也可以与其他证券组合出售。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股 股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券 时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与 这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SGMO。2023年2月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.91美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）（如适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中风险和不确定性标题下的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用 方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以连续或 延迟出售给承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的 的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月21日。

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			21
证券的合法所有权			23
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些信息			30

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何 类证券，一次或多次发行，总发行价不超过5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款 的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能 授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件和我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题为 以引用方式纳入某些信息的章节所述。

除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得用于 完善证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。

无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或 任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误一种安全保障。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参考实际文件 。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物归档，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的术语Sangamo、我们、我们和我们是指特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc. 及其子公司。SANGAMO^®， Design 提供更好的疗法^®，ZFP 疗法^®和工程基因疗法^®是我们在美国注册的 商标，以及 Sangamo Therapeutics^™和开创性的基因疗法^™是我们的商标。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的所有其他商标或 商品名称均为其各自所有者的财产。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中风险因素标题下描述的风险和 不确定性，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的 年度报告和10-Q表最新季度报告中反映的风险因素部分中描述的风险和 不确定性，以引用方式将其纳入本招股说明书中全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的 的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分 投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（ 或《交易法》）所指的前瞻性陈述。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发、制造和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或 暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的战略；

•

候选产品的预期研究和开发以及由此产生的 批准产品的潜在商业化；

•

我们的临床前 研究和临床试验以及我们的合作者或战略合作伙伴的临床前 研究和临床试验的启动、范围、进展速度、入组、剂量、预期结果和时间；

•

我们的候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗 效果的耐久性；

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因 疗法和细胞疗法技术、采埃孚技术平台、采埃孚核酸酶和 ZF-TRS，其中包括锌指抑制剂和锌指激活剂；

•

我们建立和维持合作和战略伙伴关系并实现此类安排的预期收益的能力 ，包括我们为 BIVV003 计划寻找潜在的新合作伙伴的能力；

•

现有和新合作的预期收入及其时间；

•

我们对 COVID-19 疫情对我们 业务和运营以及合作者的业务和运营（包括临床试验和制造）的影响以及我们管理此类影响的能力的估计；

•

我们的研发和其他费用；

•

我们有能力从现有和 潜在的新供应商和制造商或我们自己的内部制造设施那里获得足够的候选产品的临床前和临床供应；

•

Sangamo 和我们的合作者和战略合作伙伴获得和维持监管部门对候选产品的批准 的能力以及获得监管部门批准的时间和成本；

•

我们遵守监管要求、义务和限制的能力以及对我们 业务和运营的影响；

•

我们在不侵犯他人 知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力，包括我们获得和维护开发候选产品和商业化所需技术权利的能力；

•

竞争发展，包括竞争对手产品和候选产品 对我们竞争地位的影响，以及我们应对此类竞争的能力；

•

我们对现金资源和支出的充足性、资本要求和 额外融资需求以及我们获得额外融资的能力的估计；

6

•

使人怀疑我们继续作为持续经营企业的能力的条件和事件；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的运营和财务业绩；

•

我们的运营和法律风险；

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；以及

•

我们打算使用根据本招股说明书发行证券的净收益。

在某些情况下，您可以使用未来日期或通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、 预期、假设、相信、继续、可能、估计、预期、预测、目标、指导、打算、 可能性、可能、目标、进行中、计划、项目、寻求、应该、目标、意愿以及旨在识别 前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。我们将在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、10-K表最新年度报告和10-Q表最新季度报告以及后续申报中反映的任何修正案中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险和 不确定性，并以引用方式将其全部纳入本招股说明书中与美国证券交易委员会的合作。此外，这些 前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以 反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书， 了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

7

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定 发行的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括支持我们对基因组疗法产品 候选产品的持续研发和研究计划、临床试验和业务发展活动。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用 净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

8

股本的描述

截至本招股说明书发布之日，我们经修订的第七份经修订和重述的公司注册证书（或重述证书）授权我们 发行3.2亿股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

以下 我们股本的摘要描述基于重述证书、我们的第五次修订和重述的章程或章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。 此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照重述证书、章程和DGCL的规定进行限定的。有关如何获取作为本招股说明书一部分的注册声明的附录的重述证书和我们的章程（ ）副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的章节。

普通股

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票。股东没有累积投票权。视任何已发行优先股的优先权而定，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付 负债和任何已发行优先股清算优先权后的剩余资产。普通股持有人没有优先权或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可估税。

未经股东批准，经我们董事会不时授权，可以发行更多授权普通股，除非适用的证券交易所要求可能要求 。

优先股

根据重述证书，我们董事会有权在一个或多个系列中发行优先股 ，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会还有权决定或修改授予或施加给任何未发行系列优先股的名称、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能高于普通股的权利。未经股东批准，我们的董事会可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利优先于普通股持有人的投票权和其他权利。 优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止桑加莫控制权的变更，并可能产生推迟或阻止桑加莫管理层变更的效果。 此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得 股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将决定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列的 优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将把本招股说明书是 一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的指定证书形式，该表格描述了我们在相关系列 优先股发行之前发行的优先股系列的条款。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

9

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 认股权证，以及转换期、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交换期（如果适用）、 交易所价格，或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

讨论适用于 优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，有关股息权利和权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在股息和清算时， 的解散或清盘将进行排名：

•

我们所有类别或系列普通股的优先股以及所有排在 优先股之下的股票证券；

•

与我们的所有股票证券持平，其条款特别规定股票证券 的排名与优先股持平；以及

•

次于我们所有的股票证券，这些证券的条款特别规定股票证券的排名 优先于优先股。

股权证券一词不包括可转换债务证券。

10

DGCL规定，优先股的持有人有权作为一个类别单独对 任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行投票。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们重述的证书、章程和特拉华州法律条款的反收购影响

我们重述的证书和章程

如上所述，未经股东批准，我们 董事会有权根据我们重述的证书发行优先股，其权利优先于普通股持有人的权利。因此，优先股的发行可能会产生 效果，即在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止桑加莫控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的重述证书还要求 股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东会议上生效，不得在获得书面同意的情况下生效。此外，我们重述的证书规定， 股东特别会议只能由董事会召开。

除上述规定外，我们的章程还针对股东提案和董事会候选人提名制定了 的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。尽管 我们的股东可以通过至少多数有权投票的已发行股本的投票来修改、废除或修改章程，但我们董事会也可以通过至少多数董事会的投票单方面通过、废除、修改、修改和撤销章程 。最后，我们的董事会有能力选举一名董事来填补因董事会扩张或 现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。

这些条款可能起到推迟、推迟或阻止控制权变更的作用，也可能推迟或阻止 桑加莫管理层的变动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。这些条款和其他条款旨在提高我们董事会组成持续稳定的可能性，以及 阻止某些类型的可能涉及实际或威胁控制权变更的交易。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，这样的 条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条规范了特拉华州某些公司的收购。一般而言，除一些 例外情况外，第 203 条禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为感兴趣的 股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，公司 董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股票数量（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (a) 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 雇员参与的员工股票计划参与者无权决定保密地说，根据 计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并经董事会批准，并在董事会的年度或特别会议上授权

11

股东，非经书面同意，由至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票，这些股票不归感兴趣的股东所有。

DGCL 第 203 条通常将业务合并定义为包括以下任何一项：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

任何涉及利益股东 （在一笔交易或一系列交易中）的公司资产的出售、租赁、交换、抵押、抵押、转让、质押或其他处置，其总市值等于或大于公司所有资产或其流通股票总市值的10％；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票 的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其直接或间接影响 增加股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及

•

利益相关股东直接或间接（按比例分列的该公司 股东除外）收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益，但第 203 条规定的由公司提供或通过公司提供的某些福利除外。

一般而言，第203条将利益股东定义为与关联公司和 关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

DGCL第203条可能会压低我们的股价，推迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易， 例如收购尝试，否则可能涉及向股东支付高于普通股市场价格的溢价。

论坛 选拔章程

除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是代表 Sangamo 提起的任何衍生诉讼 或诉讼的唯一独家论坛，(2) 任何声称Sangamo违反任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对Sangamo或我们股东应承担的信托义务的诉讼，(3) 任何主张依据提出的索赔的诉讼 对 DGCL、重述证书、章程中的任何条款或 DGCL 赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或 (4)) 在法律允许的最大范围内，任何主张受内政原则管辖的 索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则应由特拉华州 联邦地方法院提起。但是，该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国 联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

任何 个人或实体购买或以其他方式收购 Sangamo 股本的任何权益，均被视为已通知并同意章程中的论坛选择条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和 注册商是Computershare, Inc.，其地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021，电话号码是 (781) 575-3951。我们 根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的适用招股说明书补充文件中予以命名和描述。

12

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SGMO。

13

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约 。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为注册声明的附录提交， 本招股说明书是注册声明的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该招股说明书的一部分或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行， 这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦 所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可以按原始发行折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

14

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的 违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或总本金总额至少为25％的持有人，则除上述最后一项 点中规定的违约事件外

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该系列未偿债务证券的金额，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未付本金、保费（如果有）、 和应计利息（如果有）立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则 未偿还的债务应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金 多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使 在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。在任何系列的未偿债务证券中 本金中占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予 受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以抵偿受托人根据该要求承担的成本、费用和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文标题为 “债务描述 证券合并、合并或出售” 的部分中描述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

17

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式和条款和条件，如上文标题为 “债务证券描述概述” 的部分所述，以确定根据契约条款或任何系列债务证券 必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

18

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府 债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务 证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行 系列债务证券，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们命名并在与该系列有关的适用的 招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司（DTC）。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面形式发行，则与任何账面记录证券相关的条款的描述将在适用的招股说明书 补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以在证券 注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记机构的要求，出示债务证券进行交易或登记转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对转让 或交易所的任何注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券 注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的 变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此 条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债 。

19

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

20

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息， 概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本 招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证的表格，这些认股权证可以作为 注册声明的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证和/或 认股权证和认股权证的形式（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证 实质性条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议 的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何 相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

21

•

讨论持有或行使 认股权证的重大或特殊美国联邦所得税注意事项（如果有）；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有 行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或 付款或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前的任何 时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在 认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果少于所有认股权证（或由此类认股权证证书代表的认股权证 ）的行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每个 认股权证代理人（如果有）将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人 。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或 以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券 。

22

证券的合法所有权

我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样，间接 持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券 可能由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些被称为参与者的参与机构 代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人 才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们 将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的 客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的 银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是 持有人。

街道名称持有者

我们 可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。 投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者将仅通过其在该机构 开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其 名称注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但仅限于 ，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的 义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名称 或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

23

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准， 修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式还是街道名称，您应向自己的机构查询，以了解：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或 其提名人的名义存入该证券并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账 形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存管人 以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止时的特殊情况” 的部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构 或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立的 账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的投资者将不是 证券的持有者，而只是全球证券受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个 账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

24

全球证券的特殊注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和 存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理付款、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其 全球证券所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存托机构可能会要求那些在其账面记账系统内买入和出售 全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记账系统且投资者 通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的支付、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控这些中介机构中任何 的行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表 这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

25

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况 ，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

26

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行不时出售证券， 在市场上发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个 承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券： 

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 发行证券的条款，在适用范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商 可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的 账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将是 ，但须遵守适用的承保协议中规定的条件。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在遵守某些 条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们、卖出 股东或承销商将作为委托人向该交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中列出 以补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，命名承销商、 交易商或代理人。

27

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将提名任何参与发行和出售证券的代理人 ，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命 期间尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括 证券法规定的负债，或者为代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理商、承销商和交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成立 交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》的M 法规，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的 最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。 当交易商最初出售的证券是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致证券的 价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何 承销商是纳斯达克全球精选市场合格做市商，均可根据《交易法》规定的M法规，在发行定价前一个工作日，在普通股开始报价或出售之前，在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。 一般而言，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商 的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始做市，可以随时停止 。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣 不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

28

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的库利律师事务所代为转移。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方， 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为 会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整， 您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们 受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

29

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式纳入下文所列文件以及我们根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何未来文件（ 除当前根据表格 2.02 或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物，除非此类表格 8-K 明确规定 有相反的规定）在 注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书生效之后提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）注册声明，本招股说明书是其中的一部分，但在终止本招股说明书所涵盖的所有证券发行之前（委员会文件编号 000-30171）。未来任何此类申报文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的已合并或被视为 的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明：

•

我们于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表；以及

•

我们在2000年3月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括截至2022年12月31日止年度的我们 10-K表年度报告的附录4.1。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每位 人，包括任何受益所有人，以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可通过写信 或致电以下地址或电话号码提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

滨海大道 7000 号

布里斯班， 加利福尼亚州 94005

(510) 970-6000

注意：投资者关系

30

24,761,905 股普通股

购买3,809,523股普通股的预先融资认股权证

购买28,571,428股普通股的认股权证

招股说明书补充文件

2024 年 3 月 21 日

巴克莱

康托