美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 3 月 25 日(2024 年 3 月 25 日)
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Volcon, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
鹰巢街 3121 号,120 号套房
朗德罗克,
(主要行政办公室的地址和邮政编码 )
(512)
(注册人的电话号码,包括 区号)
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文 一般指令 A.2):
☐ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
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☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料
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☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
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根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
优先股的描述 第 5.03 项中描述的内容已纳入此处。
项目 5.03 | 公司章程或章程的修订; 财政年度的变更。 |
2024年3月25日,Volcon, Inc.(“公司”) 提交了对A系列 可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书的修正案(“修正案”),根据该修正案,该公司此前于2024年3月3日发行了A系列可转换优先股( “优先股”)的某些股份。根据获得大多数优先股 持有人批准的修正案,(i) 对优先股的投票权进行了修改,使持有人在转换后的基础上对公司 普通股进行优先股投票的权利仅限于优先股转换价格(“转换 价格”)中较高者或每股0.98美元的假定转换价格;(ii) 到在未来调整转换价格的范围内,在收据之前, 的最低价格已修改为每股0.98美元股东批准以及获得此类批准后的每股0.50美元; 和 (iii) 取消了持有人要求公司通过控制权变更交易赎回优先股的权利。
前述对优先股指定证书 形式的描述不完整,参照该文件的全文对其进行了全面限定, 该文件的副本作为本8-K表最新报告的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01。 | 其他活动。 |
正如先前披露的那样, 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门(“员工”) 通知公司,其上市证券的市值在过去连续30个交易日内,其上市证券的市值一直低于《上市规则》第5550(b)(2)(“规则”)规定的继续上市所需的最低35,000美元。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条,公司有180个日历日或在2024年1月2日之前恢复对该规则的遵守 ,该规则规定了需要250万美元股东权益的替代合规替代方案。
根据公司于2024年3月4日提交的8-K表中描述的交易所要约,截至本表8-K最新报告发布之日,公司认为 其股东权益超过了250万美元的要求。
在纳斯达克得出 最终确定公司已恢复遵守所有适用的持续上市要求之前, 无法保证公司普通股继续在纳斯达克上市,公司可能会被退市。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) | 展品. | |
3.1 | Volcon, Inc.A系列可转换优先股经修订和重述的优先权、权利和限制指定证书表格 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由以下签署人 正式授权代表其签署本报告。
Volcon, Inc. | |
(注册人) | |
日期:2024 年 3 月 25 日 | /s/ Greg Endo |
格雷格·远藤 首席财务官 |
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