美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度末9月30日 2023

根据《1934年财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

对于 过渡期， 到

委托文件编号：

SPECTRUM人工智能公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

麦金尼大道2515号,
1000套房

达拉斯, 德克萨斯州75201

(主要执行办公室地址)

(972)499-4934

（发行人电话号码）

根据 交易法第12（b）条登记的证券：

用复选标记标出 注册人是否（1）在之前的 12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。 是否 ☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）， 注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。 是否 ☐

通过复选标记确定 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴增长型 公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记标明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

通过复选标记来确定注册人是否为空壳公司 （根据《交易法》规则12b—2中的定义）。是的 ☒无

截至2023年11月9日， 16,254,935 普通股，面值为0.0001美元，已发行和流通。

SPECTRUM人工智能公司

截至2023年9月30日的季度10-Q表

目录表

第一部分-财务信息

项目1.中期财务报表

SPECTRUM人工智能公司
未经审核简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

请参阅简明综合财务报表附注

SPECTRUM人工智能公司
未经审核简明合并经营报表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

请参阅简明综合财务报表附注

SPECTRUM人工智能公司
未经审核简明合并股东权益变动表
(单位为千，共享数据除外)

请参阅简明综合财务报表附注

SPECTRUM人工智能公司
未经审计的现金流量简并报表
(千)

请参阅简明综合财务报表附注

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

Unless otherwise indicated or the context otherwise requires, references in this section to “we,” “our,” “us” or other similar terms refer to the business and operations of Spectral AI, Inc., and its subsidiaries or Legacy Spectral, prior to its business combination with Spectral MD Holdings, Ltd. The following discussion and analysis of our financial condition and results of operations should be read in conjunction with our unaudited quarterly condensed financial statements and related notes included elsewhere in this Form 10-Q, as well as Legacy Spectral’s audited annual consolidated financial statements and the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” as of and for the years ended December 31, 2022 and 2021 included in our final prospectus, as amended, on Form S-4/A filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on August 10, 2023 (the ‘Prospectus”). In addition to historical data, this discussion contains forward-looking statements about our business, results of operations, cash flows, financial condition and prospects based on current expectations that involve risks, uncertainties and assumptions. Our actual results could differ materially from such forward-looking statements. Factors that could cause or contribute to those differences include, but are not limited to, those identified below and those discussed in the sections titled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” included in the Prospectus. Additionally, our historical results are not necessarily indicative of the results that may be expected for any period in the future.

概述

我们 是一家专注于预测性医疗诊断的人工智能公司。我们在一个部门运作。我们将大量精力 投入到DeepView系统的研发上，这是一种内部开发的多光谱成像（"MSI"）设备， 已获得FDA突破性设备认证（"BDD"）状态。我们的DeepView系统使用专有算法区分肉眼不可见的受损和健康人体组织，提供"第一天"愈合评估。DeepView的 输出经过专门设计，允许医生就患者伤口的治疗做出更准确、及时和明智的决定 。从2013年到2021年，我们的重点是烧伤适应症。在2022年和2023年，我们将重点扩大到 包括糖尿病足溃疡（"DFU"）适应症。

在 DFU的情况下，未愈合评估将为医生提供客观评估，以便在"第一天"使用先进伤口护理 治疗，在几秒钟内，而目前的方法涉及等待长达30天以查看伤口 如何发展，然后再进行此类临床评估。

对于 烧伤伤口，不愈合评估可帮助临床医生立即客观地确定合适的 手术候选者，以及确定烧伤伤口的哪些特定区域需要切除和植皮。根据行业文献，DeepView 目前对于成人烧伤伤口的准确率为92%，对于小儿烧伤伤口的准确率为88%，而目前医生的准确率分别为50%至75%。¹ 此外，在头对头临床试验评估中，我们的DeepView 系统在烧伤伤口分析中提供了更高的"地面实况"准确度，高于烧伤专家 的准确度，报告的准确度为70—80%，或非烧伤专家医生的准确度为50—60%。² 我们在美国各地的多个研究中心进行了三项大型 临床研究，共招募了413名烧伤患者，其中包括329名成人患者和84名儿童患者。 通过这些研究，我们能够确定手术和非手术治疗中烧伤评估的准确性。

到目前为止，我们尚未产生任何 产品收入。我们的DeepView系统在烧伤创面上的应用得到了美国政府的大力支持，包括来自生物医学高级研究和发展局(BARDA)等机构的大力支持，BARDA是美国负责准备和反应的助理部长HHS办公室的一部分，旨在帮助确保美国免受化学、生物、辐射和核威胁 以及大流行流感和新出现的传染病。我们还获得了国家科学基金会(NSF)、国家卫生研究院(NIH)和国防卫生局(DHA)的资助。自2013年以来，我们从政府合同中获得了约2.79亿美元的资金承诺，主要来自BARDA，占2.719亿美元。这使我们能够开发我们的技术，并进一步推进我们的临床试验。

2023年9月，我们与BARDA签署了第三份合同，签订了为期多年的生物盾牌项目(PBS)合同，价值高达约1.49亿美元 (“PBS BARDA合同”)。这份多年合同包括我们最初授予的近5,500万美元，用于支持用于商业营销和分销目的的DeepView®的临床验证和食品和药物管理局的批准。我们目前还在完成与BARDA的第二份合同，即BARDA Burn II合同，该合同于2019年7月签署，将于2024年7月完成 。根据这份合同，我们希望进一步深入DeepView系统设计，改进AI算法，并采取必要的步骤 以获得FDA对我们的DeepView Gen 3系统的批准。然而，不能保证获得FDA或其他国外或国内监管机构的批准，而且可能需要比计划更长的时间。2022年8月，我们还收到了BARDA Burn II合同的Option 1B延期，价值额外820万美元，使自2021年7月以来，根据Option 1A和1B(包括修改)，BARDA Burn II合同Option 1获得的资金总额达到4,760万美元，用于执行成人和儿科多中心临床 培训研究。这笔赠款资金对我们的股东来说是非摊薄的，我们相信它验证了我们的使命和技术的重要性。

在2023年4月至2023年4月，我们从医疗技术企业联盟(MTEC)获得了400万美元的赠款， 在DHA之前奖项的基础上，将用于通过手持DeepView支持军事战场烧伤评估(简称MTEC 协议)。MTEC协议延长了DeepView系统手持设备开发的DHA第二阶段合同。 根据MTEC协议的条款，MTEC将根据我们在协议中描述的某些里程碑的实现情况向我们支付固定费用，直至2025年4月5日。里程碑付款计划基于我们的手持设备开发的三个阶段方法。MTEC协议的第一阶段从2023年4月开始，计划至少持续到2023年7月，重点是针对手持设备的预期应用进行规划、设计和测试。第一阶段的资金预算为120万美元。 一旦第一阶段完成，第二阶段将持续到2024年10月，包括手持设备的开发、设计修改和扩建， 手持设备的设计和商业化计划中确定的美国政府标准。第二阶段的资金预算为160万美元。MTEC协议的第三阶段涉及设备的完整制造、生产和完成多达30个手持设备的过程验证。第三阶段在第二阶段完成后开始，计划持续到2025年4月，资金预算约为120万美元。

我们 预计DeepView系统将有两个收入来源，即SAMD(软件即医疗设备)模型和成像设备组件 。SaMD模式对DeepView系统应用SaaS(软件即服务)处理，该系统将收取软件许可费，包括维护、图像托管和算法更新访问。该专有成像设备可访问人工智能 算法，是容纳多种临床应用的通用平台。这些组件的定价将根据每个国家/地区和服务地点进行评估和战略性设置，以提高客户采用率。

业务合并

于2023年9月11日，我们根据Spectral AI，Inc.(前身为Rosecliff Acquisition Corp I(“Rosecliff”))、 Ghost Merge Sub I(Rosecliff的全资附属公司)、Ghost Merge Sub II(Rosecliff的全资附属公司)及Spectral MD Holdings，Ltd.(“Legacy Spectral”)于2023年4月11日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并。于业务合并(“结束”)完成后，按顺序 顺序：(A)幽灵合并附属公司一与Legacy Spectral合并并并入Legacy Spectral，而Legacy Spectral继续作为尚存公司作为吾等的全资附属公司(“Spectral合并”)，及(B)Legacy Spectral合并及并入影子合并Sub II(“SPAC 合并，连同Spectral合并(”业务合并“))，而影子合并Sub II(更名为Spectral MD Holdings LLC)于SPAC合并后继续作为吾等的直接全资附属公司。交易完成后，我们将名称从Rosecliff 收购公司I更改为Spectral AI，Inc.(“Spectral AI”，“公司”或“合并公司”). 此外，本公司于2021年2月17日首次公开发售(“首次公开发售”)结束时，注销其以私募方式向美国特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Rosecliff收购保荐人I LLC发出的可赎回认股权证(“私募认股权证”)，而在首次公开发售中向公众发行的8,433,333份可赎回认股权证(“公开认股权证”)仍未偿还。

在业务合并之前，Rosecliff拥有280,485股A类普通股，每股面值0.0001美元，由公众股东(“公众股”)发行和发行 ，以及6,325,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，由保荐人发行和持有(“保荐人股份”)。交易完成时，根据与保荐人的书面协议，5,445,000股保荐人股份 被没收，其余880,000股保荐人股份和280,485股公开发行的股份(不再指定为A类和B类)包括在公司普通股中，每股面值0.0001美元( “公司普通股”)。

在业务合并之前，Legacy Spectral的普通股(“Legacy Spectral普通股”)于伦敦证券交易所(伦敦证券交易所)上市(于2023年9月7日退市)，每股面值0.001美元。2023年9月，在收盘前，Legacy Spectral以私募方式向某些投资者发行了7,679,198股Legacy Spectral普通股， 换取了340万美元(“股权募集”)。在收盘时，aLegacy Spectral已发行和已发行的145,380,871股Legacy Spectral普通股，包括从股权募集中获得的股份，按1,010.31股的交换比率(“交换 比率”)交换为14,094,450股公司普通股，这意味着本公司发行一股公司普通股以换取Legacy Spectral普通股10.31股。

2023年9月12日，本公司 开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易本公司普通股和认股权证，交易代码分别为“MDAI”和“MDAIW”。在业务合并之前，公司的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为RCLF和RCLFW。

2023年9月，在交易结束前，Legacy Spectral发行了7,679,198股Legacy Spectral普通股，根据交换比例转换为 744,667股公司普通股，价格为340万美元(“股权募集”)。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据《会计准则汇编》(“ASC”)805《企业合并》的指导，就财务报告而言，作为合法收购人的Rosecliff被视为“被收购”公司，Legacy Spectral被视为会计收购人。此 决定主要基于以下内容：

因此，出于会计目的，业务合并被 视为等同于资本交易，其中Legacy Spectral在 收盘前发行股票用于Rosecliff的净资产。于结算时，Rosecliff之资产净值按公平值列账，并无记录商誉或其他无形资产。 未经审核简明综合财务报表 中呈列的所有历史财务资料均代表Legacy Spectrum按历史成本计算的账目，犹如Legacy Spectrum是本公司的前身。 交易结束后的未经审核简明综合财务报表反映合并后公司的经营业绩。

上市公司成本

业务合并完成后，Spectral AI继续作为SEC注册并在纳斯达克上市的公司。我们希望 在业务合并完成之前， 将雇佣更多的员工并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求。我们还预计将产生大量额外开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、内部控制合规性，以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外开支。

关键运营和 财务管理

我们 定期审查多项指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的 业绩、确定我们的业务趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们认为，所提供的运营和 财务指标对评估我们的运营业绩非常有用，因为它们与我们的公共竞争对手的指标相似 ，并且证券分析师、机构投资者和其他相关方在分析运营业绩 和前景时经常使用这些指标。调整后EBITDA是非GAAP衡量标准，因为它不是根据GAAP计算的财务衡量标准， 不应被视为根据GAAP计算的净（亏损）收入的替代品。有关所采用的非GAAP财务措施的更多信息，以及这些非GAAP措施与 最具可比性的GAAP措施的对账，请参见"非GAAP财务措施" 。

下表列出截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的这些指标：

有关净亏损与调整后EBITDA的对账，请参见下文的 "非公认会计准则财务指标"。

研发 收入

我们 将研发收入定义为DeepView系统的研究、测试和开发所产生的收入， 与我们的燃烧指示相关。该研发收入反映了与我们的BARDA、MTEC和DHA合同相关的燃烧应用相关的应用研究和实验开发成本 。

毛利和 毛利率

我们 将毛利定义为研发收入减去收入成本，并将毛利率定义为 毛利与收入的比率（以百分比表示）。毛利和利润率可用于了解我们的财务业绩和效率， 我们开始商业化，它将允许投资者评估我们的定价策略，并与竞争对手进行比较。我们的管理层 使用这些指标来制定战略决策、定价决策、确定需要改进的领域、设定未来绩效目标 ，并就如何分配资源做出明智的决策。

调整后的EBITDA

我们 将调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（"调整后EBITDA"）定义为净亏损（不包括所得税、物业和设备折旧、净利息收入、股票补偿、交易成本和任何非经营财务收入和费用）。参见“—非GAAP财务指标”，了解GAAP净亏损与调整后EBITDA的对账。

可能 影响未来运营结果的关键因素

由于若干因素，我们的 经营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。影响我们运营结果的关键因素 总结如下。

收入 来源。 作为一家商业化前的公司，我们目前几乎完全从两个美国政府机构获得收入。我们高度依赖于美国政府现有合同授予的延续，以及未来政府 采购或其他授予。由于美国政府的奖励或采购的时间和金额可能与先前奖励的时间不一致，并且由于开发研究时间表的分阶段，我们的经营业绩在不同时期可能无法进行比较。 我们的收入可能继续几乎完全取决于这些奖励的条款。

毛 保证金。 随着我们开始商业销售DeepView系统，我们可能需要确定较低的定价和激励措施，以加速 DeepView系统的采用和实施，这可能会对未来的收入和毛利率百分比产生负面影响。

管理 供应链。 我们依赖合同制造商和供应商来生产我们的零部件。虽然我们目前的生产没有受到 的任何干扰，但全球供应链挑战和物流制约仍然存在，包括零部件 短缺，这可能导致关键零部件和库存延迟、交货期延长、成本增加和产品发货延迟。 我们的增长能力部分取决于我们的合同制造商和供应商提供高质量服务以及 以合理的成本按时交付组件和成品的能力。虽然我们不保留独家供应商，但 供应商集中可能导致供应短缺、组件交货期长以及供应变更。如果我们 无法缓解原材料、电子元器件和运费延迟和/或涨价的影响，可能会延迟 我们产品的制造和安装，这将对我们的现金流和经营成果（包括收入 和毛利率）造成不利影响。

合并 运营报表的组成部分

研发 收入

我们 的主要收入来源是研发收入。目前，我们高度依赖BARDA的 DeepView系统的烧伤诊断测试费用。我们的研发收入受我们与BARDA签订的合同以及其他美国政府合同授予的每月研发支出 的影响。2023年，我们 根据MTEC协议收到了一笔赠款，我们根据里程碑的实现获得该笔赠款。我们的收入增长取决于多个 因素，包括扩大BARDA合同下的研发费用、与美国政府机构授予的其他合同有关的研发报销费用 以及DeepView系统的未来商业销售。

收入成本

我们的 收入成本主要包括与 BARDA和MTEC合同相关的研发费用相关的直接和间接成本。我们的收入成本受研发费用的影响，以及美国其他政府项目的工作扩展 以及DeepView系统的扩展应用。

毛利

毛利润 可能因期而异，主要受BARDA合同和 其他美国政府合同授予的现行补偿率，以及BARDA合同与MTEC项目相比的收入百分比的影响。 这些补偿率在每个联系人奖励下都是固定的。我们的毛利代表此报销率加上与这些合同完成工作相关的未报销费用相关的可变部分 。

运营成本 和费用

运营 成本和费用包括一般费用和管理费用。这些费用主要涉及 组织支持和运营人员的工资和相关费用、咨询费、租金、保险和办公室费用，以及我们的非收入 研发费用，主要涉及工资和相关费用和咨询费。

其他收入(费用)

其他 收入（开支）主要包括交易成本（主要与业务合并有关）、利息收入净额、 权证负债公允价值变动及外汇交易收益╱亏损。历史外汇交易损失主要 与我们以英镑计价的存款账户的美元与英镑之间的汇率变化有关。此外，此金额包括与购买英镑以支付我们在英国的员工和供应商 相关的费用。

经营成果

下表载列我们于呈列期间的综合经营报表概要：

研发 收入

截至2023年9月30日止三个月及九个月的研究及开发收入分别下降51.1%及33.7%，或分别约360万美元及650万美元，与2022年同期比较，主要是由于 根据BARDA Burn II合同执行的研发工作减少，因为该合同项下的临床试验即将完成。 截至2023年9月30日止三个月，我们BARDA临床研究的新患者入组人数与截至2022年9月30日止三个月相比有所下降 ，因为公司正在完成入组并过渡到研究的结束阶段。

截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月，本公司按主要来源分列的收入如下：

收入成本和毛利

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别下降了48.4%和33.1%，分别下降了约180万美元和360万美元，这主要是由于履行我们美国政府合同的活动减少，这与研发收入的下降是一致的。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日止三个月的毛利下降3.1%，这主要是由于在2023年开始了毛利率较低的MTEC合同。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的毛利率相对一致。

一般和行政费用

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般费用和行政费用分别增加了62.1%和68.3%，或分别增加了约220万美元和620万美元。这一增长主要是由于自2022年以来我们增加了行政人员。我们的员工人数从截至2022年9月30日的63名员工增加到截至2023年9月30日的83名全职员工，导致截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了约 70万美元和350万美元。此外，与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月，主要与工资及相关成本和咨询费相关的非创收研发活动分别增加了约120万美元和280万美元。

其他收入(费用)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的净利息收入主要涉及我们从我们的 存款账户收到的现金利息。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月权证负债的公允价值变动 每月增加约100万美元。截至2023年9月30日止三个月及九个月期间的收入主要为 由于自业务合并结束至2023年9月30日，认股权证公允价值减少所致。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的外汇交易损失与我们以英镑计值的存款账户于2022年第三季度 美元与英镑之间的汇率下跌有关。此外，此金额包括购买英镑以支付我们在英国的员工和 供应商的相关费用。截至2023年9月30日止三个月及九个月的外汇交易亏损并不重大，原因是我们以英镑计值的存款账户及应付账款的结余 大幅减少，且美元与英镑之间的汇率 波动较小。

截至2023年9月30日止三个月及九个月的交易 成本主要与业务合并支出的非经常性法律、会计及咨询成本 有关。

非GAAP财务指标

我们 在衡量业绩时，使用调整后EBITDA作为非GAAP指标，包括在衡量本期业绩与前期的 调整后EBITDA。除根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑此非公认会计原则财务指标， 不应被视为公认会计原则结果的替代或优于公认会计原则结果。此外，调整后EBITDA不应被解释为 我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流量的指标，因为可能 有重大因素或趋势无法解决。

由于 其非标准化定义，非GAAP衡量标准（与GAAP衡量标准不同）可能无法与其他公司的类似衡量标准的计算 进行比较。我们提醒投资者注意，非GAAP财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例。 提供补充性非GAAP指标仅为让投资者更全面地了解Spectral AI管理层如何评估 基本表现。

调整后的EBITDA

我们 将调整后EBITDA定义为净亏损，不包括所得税、物业和设备折旧、净利息收入、股票补偿、 交易成本和任何非经营性财务收入和支出。

下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的经调整EBITDA：

流动资金和资本 资源

流动资金来源

截至2023年9月30日，我们拥有约730万美元现金，累计赤字约2920万美元。

我们 过去一直通过发行票据和出售优先股和普通股来为我们的运营提供资金。 再加上2023年9月执行的总价值高达1.49亿美元的PBS BARDA合同，如果所有未来选项都执行，我们从 BARDA获得的总潜在支持将接近2.5亿美元。PBS BARDA合同的基础阶段价值5500万美元， 与2023年9月的合同授予同时执行。到目前为止，对于我们2013年和2019年的BARDA合同，我们已承诺提供1.01亿美元的资金，其中我们已收到9900万美元。 2023年4月，我们根据MTEC协议获得了400万美元 赠款。 请参阅“研究和开发收入"上面。有了 PBS BARDA合同和MTEC协议，公司相信其将有足够的营运资金为简明综合财务报表发布日期后至少一年的运营提供资金。

我们的 未来资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功 和所需的资本投资，以及支持进一步销售和营销以及研发工作 的支出时间和程度。此外，我们预计将因作为美国上市公司运营而产生额外成本。无法保证 我们将成功筹集任何额外资金。如果需要从外部来源获得额外融资， 我们无法确定是否可以以可接受的条件获得任何额外融资。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的现金流：

经营活动中使用的现金流

截至2023年9月30日止九个月，与 截至9月30日止九个月相比，2022年，主要受（a）增加员工的一般及行政开支增加约 350万美元，以及增加非政府开支约280万美元，产生研发成本的收入， （b）由于根据BARDA Burn II合同执行的研发工作减少，毛利减少约290万美元，因为该合同项下的临床试验接近完成，部分被现金收入超过现金支付所抵消， 及（c）为业务合并交易成本支付的现金100万美元。

融资活动提供的现金流量 （用于）

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供（用于）的现金净额（现金净额）较截至2022年9月30日止九个月增加约470万美元。这主要归因于股本募集所得340万美元，以及业务合并结束时收到的经营现金70万美元。

流动负债

2023年9月，我们就部分保险费订立融资安排，金额约为60万美元（ "附注"）。该票据按年利率8. 6%计息，须按月等额支付本金及利息， 于二零二四年六月到期。截至2023年9月30日，我们就票据欠下60万美元。

关联方交易

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，我们并无与关联方进行任何交易。

表外安排

在 所列期间，我们没有任何证券交易委员会条例S—K第303（a）（4）（ii）项所定义的表外安排。

关键会计政策

本公司的关键会计政策和估计 在招股说明书中包含的 管理层的 财务状况和经营成果的讨论和分析—关键会计政策中讨论的 关于截至2022年和2021年12月31日止年度的关键会计政策和估计 。

近期会计公告

请参阅本表10—Q其他地方 简明综合财务报表附注 附注2 "重要会计政策概要"，以了解最近采纳的会计准则和截至本表10—Q所列财务状况表日期的会计准则。

新兴成长型公司

我们 是一家新兴成长型公司，如《就业法案》所定义。《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司 推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已选择 使用《就业法》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至 （i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期 之日（以较早日期为准）。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期更迅速遵守新 或修订会计声明的公司进行比较。

定量和定性 市场风险披露

我们 在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇、信贷 和通货膨胀风险。

利率敏感度

我们 以现金形式持有大量资产。我们的现金主要以现金存款持有。我们现金的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，主要是由于这些工具的短期性质。此外，利率的变化 将影响任何未来借款的成本。就我们的流动借款而言，保险费附注 的利率是固定的。现行利率变动可能对我们的经营业绩造成重大影响。

外币风险

我们的 收入以美元计值。我们的费用一般以我们业务所在地的货币（ 主要在美国和英国）计值，我们在英国的全资子公司 的费用中有很小一部分以英镑计值。

信用风险

使我们面临信贷风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。我们的绝大多数现金都存放在美国金融机构，这些机构有时超过联邦保险限额。我们尚未确认此类账户的 信贷风险损失。我们相信，我们并无面对重大现金信贷风险。

其他 信贷风险与我们的应收款和收入集中有关。一个客户（即美国政府机构）占我们研发收入和应收账款的大部分。

通货膨胀风险

最近 通货膨胀率的上升部分地导致了我们的研发成本以及运营成本的增加。如果 我们的产品成本、员工成本或其他成本继续受到重大通胀压力，则此类通胀压力 可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用的能力产生不利影响。 因此，我们无法迅速应对通胀，可能会损害我们未来的现金流和经营成果。

项目3.关于 市场风险的定量和定性披露

不需要小报告公司。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了我们的披露控制 和程序（定义见1934年《证券交易法》（经修订）下的规则13a—15（e）和15d—15（e），截至表格10—Q季度报告所涵盖的期末。根据管理层截至2023年9月30日的 季度的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，如下文和第二部分第1A项所述。风险因素、我们的披露 控制措施和程序截至2023年9月30日尚未生效。在编制截至2023年9月30日止季度的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大弱点， 涉及复杂股权安排会计控制的缺陷，以及涉及应计费用和未计费收入的内部控制的设计和操作。

尽管存在已识别的重大弱点，我们的管理层 相信本10—Q表格季度报告中包含的未经审核简明综合财务报表在所有 重大方面公允地反映了我们根据 美国公认会计原则呈列的期间的财务状况、经营业绩和现金流量

重大薄弱环节补救计划

补救通常需要对控制的设计和实施方式进行更改 ，然后在足够长的时间内坚持这些更改，以便以适当的一致性证明这些更改的有效性 。为应对重大弱点，我们实施并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施。这些努力包括：

我们正在实施的措施受到持续管理层 审查，并得到确认和测试以及审计委员会的监督。管理层和审核委员会继续致力于 实施补救措施，以解决重大弱点。我们将继续实施措施来纠正我们的 内部控制缺陷，尽管无法保证我们的努力将取得成功或避免未来潜在的 重大缺陷。此外，在补救步骤完成并运行足够长的时间之前，以及随后 对其有效性的评估完成之前，先前披露的以及如上所述的重大弱点将继续存在 。

财务报告内部控制的变化

除与上述重大 缺陷相关的补救措施外，我们对财务报告的内部控制没有其他变化（根据《交易法》第13a—15（f）条 和第15d—15（f）条的定义），在截至2023年9月30日的财政季度，已经或合理 可能会重大影响，我们对财务报告的内部控制。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致 我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素包括我们于2023年3月31日向SEC提交的 表格10—K年度报告以及于2023年5月2日向SEC提交的表格S—4注册声明（经修订）中描述的风险因素。 上述任何因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。 我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营成果。截至本季度报告之日 ，我们于2023年3月31日向SEC提交的表格10—K 年度报告以及于2023年5月2日向SEC提交的表格S—4注册声明（经修订）中披露的风险因素均未发生重大变化， 以下所列除外。我们可能会在未来向 SEC提交的文件中披露此类因素的变更，或不时披露其他因素。

我们对财务报告的内部控制目前并不符合2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“SOX”）第404条所设想的所有标准，未能 按照SOX第404条实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会削弱我们的能力 编制及时准确的财务报表或遵守适用法规，并对我们的业务造成重大不利影响。 今后，我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的某些报告要求，并对增强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露 控制程序和程序旨在合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内积累并传达给管理层，并进行记录、处理、汇总和报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力 ，这需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量的资源 来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们 不能保持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务 ，导致我们的合并财务报表中出现重大错报，并损害我们的经营业绩。 我们相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作有多好， 都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权覆盖控制 来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。此外，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404节，我们必须在我们的10-K表格年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。 测试和维护内部控制可能会分散管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。 作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性 ，直到我们在该日期之后的任何财年的年度报告中表明我们不再是一家新兴成长型公司 。如果我们不能及时完成对我们内部控制的初步评估，并且 以其他方式执行SOX第404节的要求或充分遵守，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外， 如果需要，对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题 。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会 导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约 。由于投资者对我们失去信心以及我们合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。在编制截至2023年9月30日的季度的合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对复杂股权安排的会计控制以及涉及应计和未开账单收入的内部控制的设计和操作存在缺陷有关。

We have implemented, and are continuing to implement, measures designed to improve our internal control over financial reporting to remediate these material weaknesses. These measures include formalizing our processes and internal control documentation, strengthening supervisory reviews by our financial management, and engaging financial consultants to enable the implementation of internal control over financial reporting. We expect to incur additional costs to remediate the control deficiencies identified, though there can be no assurance that our efforts will be successful or avoid potential future material weaknesses. If we are unable to successfully remediate our existing or any future material weaknesses in our internal control over financial reporting, or if we identify any additional material weaknesses, the accuracy and timing of our financial reporting may be adversely affected, we may be unable to maintain compliance with securities law requirements regarding timely filing of periodic reports in addition to applicable stock exchange listing requirements, investors may lose confidence in our financial reporting, and our stock price may decline as a result. We also could become subject to investigations by the National Association of Securities Dealers Automated Quotations (“NASDAQ”), the SEC or other regulatory authorities. Our internal resources and personnel may in the future be insufficient to avoid accounting errors and there can be no assurance that we will not have additional material weaknesses in the future. Any failure to develop or maintain effective controls or any difficulties encountered implementing required new or improved controls could harm our operating results or cause us to fail to meet our reporting obligations and may result in a restatement of our consolidated financial statements for prior periods. Any failure to implement and maintain effective internal control over financial reporting also could adversely affect the results of periodic management evaluations and annual independent registered public accounting firm attestation reports regarding the effectiveness of our internal control over financial reporting that we will eventually be required to include in our periodic reports that will be filed with the SEC. Ineffective disclosure controls, procedures, and internal control over financial reporting could also cause investors to lose confidence in our reported financial and other information, which would likely have a negative effect on the trading price of our common stock. In addition, if we are unable to continue to meet these requirements, we may not be able to remain listed on NASDAQ.

项目2.未登记的股权销售 证券和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下附件作为 表格10—Q季度报告的一部分或以引用的方式纳入本季度报告：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

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