Greenwave 技术解决方案有限公司

124,238,707 股

普通股票

本 招股说明书涉及本文提及的出售股东（“卖出股东”）不时转售 最多：(i) 总共114,795,915股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可在转换新系列优先有担保可转换票据时按原始本金总额发行金额为18,000,000美元（“优先票据”）；（ii）在行使与优先股相关的某些未偿还的 认股权证后可发行的共计4,420,460股普通股票据（“SN认股权证”）；以及（iii）在行使2023年8月21日私募中发行的某些未偿还认股权证 与注册直接发行（“RD认股权证”，与SN认股权证一起称为 “认股权证”）后，共发行5,022,332股普通股。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股 中获得收益。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前适用的行使价 对所有9,442,792股普通股进行现金行使， 我们的总收益约为5,166,983美元。

我们 将支付本招股说明书中提供的普通股的注册费用，但是 卖出股东产生的所有出售和其他费用将由卖出股东支付。卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的 普通股，其条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的 任何其他方式在出售时确定分配计划。”卖出股东 可以出售股票的价格将由我们普通股或协议交易中的现行市场价格决定。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GWAV”。2023年8月30日，上次 公布的普通股销售价格为每股0.93美元。

我们的 主要行政办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市Ste 300的Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我们的电话号码是 (800) 490-5020。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第5页开始， 讨论了在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期为 2023 年 9 月 12 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。 您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的 重要信息。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息” 在本招股说明书中。

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和此处提及的卖出股东 （“卖出股东”）均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同或补充 的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的 证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含或以 引用方式纳入的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售 的司法管辖区， 卖出股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和卖出股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书 。持有本招股说明书的美国 司法管辖区以外的人士必须告知并遵守 与本发行和适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

如果 需要，卖出股东每次发行面值为0.001美元的普通股（“普通股”）时， 除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款 的具体信息。我们还可能授权卖方股东使用一份或多份免费撰写的招股说明书，向您提供 可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本 招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果 我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及下文标题为” 的部分下描述的其他信息由 参考文献整合的信息” 在购买任何提供的证券之前。

正如本招股说明书中使用的 一样，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ 公司”、“Greenwave”、“注册人” 等词是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。 此外，凡提及 (i) “帝国” 的内容均指公司的全资子公司 “帝国服务， Inc.” 及其运营中使用的资产。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的内容均指 面值为0.001美元的普通股。

除非 另有说明，否则出现在我们网站www.gwav.com上的信息不是本报告的一部分，也不是以引用方式纳入的 。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的有关 我们的行业和我们运营市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他 第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层的估计。管理层的估计 来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部 研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为 是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方 信息。此外，由于各种因素，包括” 中描述的因素，对我们经营所在行业的未来表现以及 未来表现的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响风险 因素” 和”关于前瞻性陈述的特别说明。”这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件，可能构成 “前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外， 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 “会” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少前瞻性陈述，这些话并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述基于当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题为 的部分中描述的那些因素风险因素” 以及本招股说明书、我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的所有 文件中的其他内容。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 的实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。其中一些风险和不确定性 未来可能会因持续的 COVID-19 疫情而放大，并且可能还有其他我们认为非实质性或 未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券 法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。此摘要不完整， 不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个 招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括此处和其中以引用方式纳入的财务报表和财务 报表附注。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分 ，了解有关在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息。

我们的 业务

我们 成立于 2013 年 4 月 26 日，是一家名为 MassRoots, Inc. 的技术平台开发商。2021 年 10 月，我们将公司 名称从 “MassRoots, Inc.” 更改为 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”2021 年 9 月 30 日，我们完成了对帝国服务公司（“帝国”）的收购，该公司在弗吉尼亚州、 北卡罗来纳州和俄亥俄州经营 13 个金属回收设施和 1 个金属加工设施。此次收购被视为自弗吉尼亚州 合并证书生效之日起于2021年10月1日生效。

2022年12月，我们开始为企业客户提供运输服务。我们在由大约 50 辆卡车组成的 车队中运送沙子、泥土、沥青、金属和其他材料，由我们拥有、管理和维护。

收购 Empire 后，我们过渡到废金属行业，涉及收集、分类和处理电器、 建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、剪切、切碎、 分离和分拣将这些物品加工成小块，并在销售前根据密度 和金属对这些回收的黑色系、有色金属和混合金属进行分类。对于报废汽车，我们会拆除催化转化器、铝轮和电池，进行单独处理 和出售，然后再粉碎车辆。我们设计的系统是为了最大限度地提高该过程产生的金属的价值。

我们 在北卡罗来纳州凯尔福德运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州卡罗尔顿运营第二台汽车粉碎机 预计将于2023年第三季度上线。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，与先进的 分离设备配合使用更精制的再生黑色金属，这些黑色金属更有价值，因为它们需要更少的加工即可生产回收的 钢铁产品。总的来说，这个过程将大型金属物体（例如汽车车身）还原成棒球大小的切碎的回收 金属碎片。

然后，将 切碎的碎片放置在磁化桶下的传送带上，将黑色金属与混合的有色金属 和残留物分开，从而产生稳定的高质量黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料会经过一些 个额外的机械系统，将有色金属与任何残留物分开。剩余的有色金属经过进一步加工 ，按类型、等级和质量对金属进行分类，然后作为产品出售，例如 zorba（主要是铝）、zurik（主要是不锈钢 钢）和切碎的绝缘线（主要是铜和铝）。

2023 年 7 月，Greenwave 在其位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂开始运行下游处理系统，使公司能够从公司的汽车碎片残留物或业内所知的 “绒毛” 中回收 毫米负的金属碎片。 Greenwave有望通过销售下游系统回收的 金属，每月产生数十万美元的额外高利润收入。随着Greenwave继续优化其下游处理系统的运行，以及 将铜开采组件投入使用，该公司可能能够提高其回收产量。

我们公司的主要优先事项之一 是开设一个可通往铁路或深水港口的设施，使我们能够高效地将 产品运送到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地增加我们经过加工的 废品的潜在买家数量，因此我们认为，开设一个有港口或铁路通道的设施可能会增加我们现有业务的收入和盈利能力 。

Empire 总部位于弗吉尼亚州切萨皮克，截至 2023 年 8 月 31 日，拥有 146 名全职员工。

产品 和服务

我们的 主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它分为重型 熔炼钢、板材和结构废料以及切碎的废料，根据金属的含量、尺寸 和稠度对每种废料进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。

我们 还加工有色金属，例如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属制品。 此外，我们将从报废汽车中回收的催化转化器出售给加工商，这些加工商提取铂金、钯和铑等有色金属 金属。

我们 为各种供应商提供金属回收服务，包括大型企业、工业制造商、零售客户、 和政府组织。

我们 还为企业客户提供运输服务，将沙子、沥青、金属和其他材料运送到施工现场。

定价 和客户

我们的黑色和有色金属产品的价格 基于现行市场汇率，并受市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成再生钢的产品的供应的影响。我们的主要买家通常根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格 ，通常每月或每两周一次。我们通常在交货后 14 天内为买家配送的废金属 获得报酬。

根据客户或其他买家的任何价格变动，我们反过来调整向供应商支付的未加工废料的价格，以便 管理对我们营业收入和现金流的影响。

我们能够在销售价格和购买废金属的成本之间实现的 价差由多种因素决定，包括 运输和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格持续稳定或上涨的时期， 使我们能够管理或增加营业收入。当销售价格下降时，我们会调整向客户支付的价格，以最大限度地降低 对我们营业收入的影响。

运输服务的价格 主要基于当前的需求，从每小时85美元到120美元不等。

未加工金属的来源

我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、电器和其他消费品，以及建筑或制造业务中的废料 金属。我们从广泛的供应商那里购买这种未加工的金属，包括大型 公司、工业制造商、零售客户和政府组织，他们在我们的设施中卸下金属，或者我们 将其从供应商所在地提货并运输。目前，我们的业务和主要供应商位于汉普顿 公路和北卡罗来纳州东北部市场。2023 年第二季度，我们在俄亥俄州克利夫兰开设了一家金属回收 工厂，从而扩大了我们的业务。

我们 的废金属供应受美国经济活动整体健康状况、回收金属价格变动、 以及在较小程度上受季节性因素的影响，例如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。

科技

2021 年 5 月，我们推出了我们的新网站。Empire 的客户首次可以看到每种废料 金属的当前价格。我们的网站还集成了谷歌的企业概况，首次在谷歌上列出了帝国的许多地点。2021年5月下旬，帝国推出了一个垃圾车购买平台，想要出售报废汽车的人可以在几分钟内获得 报价，并整合了谷歌广告，使帝国能够根据地点、年龄、收入和 其他因素对广告进行微观定位。

此外， 在2021年，公司将每个船厂的运营转移到了WeighPay，这是一个基于云的企业资源规划 “ERP” 系统，使管理层能够实时跟踪每个设施的销售、库存和运营，同时还建立了更强有力的 内部控制和系统。此外，在2021年，该公司将帝国的会计系统移至基于云的QuickBooks ，以促进协作和进一步增长。

帝国实施的 技术系统和改进使新客户大幅增加、数百份报价和 数十辆垃圾车的购买，我们认为，这些改进使帝国的收入大幅增加。这些 系统还简化了Empire的会计和内部运营，使未来的任何收购都能快速 高效地完成。最后，通过已经引入的数据驱动决策流程，Empire关于未来地点 和定价的战略正在以准确和相关的数据为依据。

现在 有了强大的基础系统，管理层已开始将Greenwave在2013年至2020年间开发的 技术平台重新用于废金属场的营销和客户关系管理平台。该系统将使每个设施能够：

在过去的十年中，Greenwave已投资约1000万美元开发这些技术，我们相信我们可以用开发成本的一小部分来重新利用 ，为我们的金属回收设施和付费使用我们的平台的人提供显著的 竞争优势，从而增加我们的收入和利润。

很少有公司为废金属行业开发技术解决方案，我们相信，通过将我们的经验和资产 集中在这个利润丰厚但经常被忽视的行业，我们可以为股东创造可观的价值。

竞争

我们 与几家资金充足的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢厂、 以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求对全球经济状况、美元的相对价值 以及包括回收金属替代品在内的材料替代品的可用性很敏感。回收金属的价格还受关税、配额和其他进口限制以及许可和政府要求的影响。

我们 的目标是通过我们处理大量金属产品的能力、我们对加工和 分离设备的使用、设施的数量和位置以及我们在 经验基础上得以形成的运营协同效应，创造竞争优势。

我们 还与区域运输公司竞争。

员工 和人力资本资源

截至 2023 年 8 月 31 日，Greenwave 拥有 146 名全职员工。

我们 将多元化的员工群体和文化视为我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位，支持增长 并使我们能够达到新的高度。我们招聘具备相关技能和培训的员工，这些技能和培训有助于在职能 职责中取得成功和成长。我们会评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性，以及除了 他们具体分配的任务之外做出贡献的可能性。根据职位的不同，我们的招聘范围可以是本地的，也可以是全国性的。我们提供有竞争力的 薪酬和一流的福利，这些福利是专门根据员工的需求和要求量身定制的。在 2021 年和 2022 年期间， 我们努力克服 COVID-19 疫情的影响，进入2023年时比以往任何时候都更加强大。在适当情况下， 向其他人提供了远程工作或在我们的设施内采取适当保障措施的选项。我们通过努力工作、深思熟虑地使用资源来履行对股东的承诺。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市Ste 300的Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我们的电话号码是 (800) 490-5020。 我们的互联网网站地址是 www.GWAV.com。我们于 2013 年 4 月 26 日在特拉华州注册成立。

产品

风险 因素

对我们证券的投资涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题部分中讨论的 风险”风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及截至2023年3月31日的三个月期间和截至2023年6月30日的六个月期间 的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件 以及我们授权的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中用于发行。如果 其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能 导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。上面引用的文件 中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

私人 放置

2023 年 7 月 31 日，我们与某些出售 股东签订了购买协议（“SN 购买协议”）。根据收购协议，公司出售并购买了约18,000,000美元， ，其中包括约13,468,750美元的现金、将 兑换为优先票据的公司1,031,250美元的现有债务、50万美元的佣金、300万美元的原始发行折扣以及在这次 发行中发行的SN认股权证（统称为 “SN购买价格”）”）。该交易于 2023 年 8 月 1 日完成。

优先票据的原始发行折扣为16.67％，不计息，除非发生违约， 在这种情况下，优先票据的年利率为18％，直到违约得到纠正，并在24个月后到期， 于2025年7月31日到期。公司将从第六 (6) 个工作日的最后一个工作日开始，每月向此类卖出股东共支付1,000,000美元^第四) 发布后的完整日历月。优先票据可转换为 公司普通股，每股转换价格为1.02美元（经发行后调整），在优先票据中描述的某些情况下，将作进一步调整 。为了担保其根据该协议和SN购买协议承担的义务， 公司已根据担保协议和相关的商标担保协议，将其几乎所有资产的担保权益授予抵押代理人，以使此类出售 股东受益。公司可以选择以10％的赎回溢价兑换高级 票据。在 规定的情况下，持有人也可以延长优先票据的到期日。公司首席执行官丹尼·米克斯和公司的子公司均为公司在优先票据下的 义务提供了担保。

SN认股权证的行使期限为五（5）年，以0.01美元的行使价购买共计4,420,460股普通股， 在SN认股权证中描述的某些情况下可能需要进一步调整。

此外 ，公司的每位董事和高级管理人员都签订了封锁协议，该协议禁止在以下三十（30）天内出售普通股 ，即（i）登记此类出售 股东转售在优先票据转换和行使下文进一步描述的SN认股权证时可发行的股票的注册声明生效之日以及（ii） 股票的日期可在转换优先票据和行使SN认股权证后发行，有资格出售、转让或 根据规则144移交，但有某些例外情况。

某些 股东同意将公司于2023年7月2日向此类卖出股东 发行的原始发行折扣期票以总额为1,031,250美元的本金兑换本金总额为1,237,500美元的优先票据和SN 认股权证，以购买总共303,904股普通股。

优先票据和SN认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条对不涉及公开发行证券的发行和出售以及根据《证券法》颁布的 D条例规定的豁免进行的。公司已同意提交一份注册声明，登记此类出售 股东转售优先票据转换和行使SN认股权证后可发行的最大数量股份。

注册的 直接发行

2023 年 8 月 21 日，我们与某些出售 股东签订了证券购买协议（“RD 购买协议”），根据该协议，公司通过注册直接发行出售了总计 2,511,166 股普通股，购买了总计 2,511,166 股普通股 ，以及随附的研发认股权证，以同时购买多达 5,022,332 股普通股 私募配售，总收益为3,189,181美元，扣除配售代理费和其他预计发行费用 （“发行”）。每股及随附的研发认股权证的收购价格为1.27美元。该交易于 2023 年 8 月 24 日 结束。

RD 认股权证可在发行之日立即行使，行使价为每股1.02美元。研发认股权证 将在发行之日起五年半（5.5）年后到期。每份研发认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票 股息和拆分或其他类似交易，经公司股东批准，与未来发行或视为发行普通股相关的反稀释条款 ，其每股价格低于当时的研发认股权证行使 价格。如果没有有效的注册声明， 或者当前没有可供转售研发认股权证基础普通股的招股说明书，则研发认股权证可以在无现金基础上行使。

发行研发认股权证的依据是《证券法》第4（a）（2）条对发行和 出售不涉及公开发行证券的豁免，以及根据《证券法》颁布的D条例。公司已同意 提交一份注册声明，登记此类卖出股东在行使 认股权证时转售的最大可发行股份。

使用 的收益

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售本 招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前行使价以现金形式行使所有认股权证 ，将为我们带来约5,166,983美元的总收益。 此类认股权证行使的收益（如果有）将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测 何时或是否会行使认股权证，并且部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关 有关卖出股东的信息，请参阅”出售股东.”

卖出股东将支付卖出股东因经纪 或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置特此发行的普通股时产生的任何其他费用。 我们将承担本 招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册费和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

证券的描述

以下 我们证券某些条款的摘要并不完整，受我们的公司注册证书 和章程以及适用法律规定的约束。我们修订和重述的公司注册证书和章程的副本作为注册声明的证物提交 ，本招股说明书是注册声明的一部分。

普通股票

已授权 大写

普通的

我们的法定股本总额包括12亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。

常见 股票权利

投票 权利。除非法律或仅与优先股条款相关的事项有要求，否则每股普通股 股将有权就提交股东投票的所有事项进行一次表决。我们普通股的持有人应没有 累积投票权。除与选举和罢免董事会 董事有关的事项以及我们经修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求外，所有由股东投票的事项都必须得到出席会议并有权就该标的投票 的多数股份的批准。就董事选举而言，所有由我们的股东表决的事项都必须得到当面或代理人出席会议并有权就此进行表决的多数股票 的批准。

股息 权利。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人 有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。

清算后的权利 。如果我们公司进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务 和其他负债以及偿还向当时已发行的优先股 股持有人提供的任何清算优先权后，我们的普通股持有人 有权按比例分配给股东的净资产。

其他 权利。普通股持有人无权获得我们的 公司注册证书或章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和 特权将受我们未来可能发行的任何具有优先权 权利的优先股持有人的权利、优惠和 特权的约束。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购 影响

公司注册和章程证书

我们的第二经修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或 潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票或股东可能认为符合其最大利益的交易而获得溢价 的交易。因此，这些条款 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书 和章程：

特拉华州 反收购法

我们 受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东的交易之日起的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节对业务合并的定义包括：

在 中，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上未发行有表决权 股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制

我们的 第二次修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。 根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是因为 受偿人现在或曾经是我们或其任何子公司的董事或高级职员，或者应我们的要求任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内 对每位董事和高级管理人员进行赔偿 另一个实体的官方身份。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型 或性质的费用，包括与调查、辩护、作为 证人、参与（包括上诉）、准备辩护、作证、作证或参与任何已完成、实际、待决 或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何和所有费用和义务，无论是否民事、刑事、行政或调查，或确立或执行 一项权利赔偿协议下的赔偿。赔偿协议还要求我们在提出此类请求后的 10 天内预付 该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是 如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。 我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔 的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

对某些行为的专属管辖权

除非我们书面同意 选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，我们的 要求股东提起的诉讼，包括以我们名义提起的衍生诉讼（i）基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以此类身份违反义务的行为，以及（ii） DG所针对的诉讼 CL赋予特拉华州财政法院管辖权，只能在特拉华州 的财政法院受理特拉华州，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序 ；但是，前述条款不适用于根据 交易法或《证券法》产生的任何索赔。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用诉讼类型上的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的 董事和高级管理人员提起诉讼。

转让 代理人和注册商

我们的普通股和已发行的Z系列优先股的 过户代理人和注册机构是股权转让有限公司。转让 代理人和注册商的地址是纽约州纽约州10018号W 37th St #602 237 W 37th St，电话号码 (212) 575-5757。我们根据本招股说明书可能提供的任何 系列优先股的过户代理将在与 系列相关的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GWAV”。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是转换 优先票据、行使SN认股权证和行使RD认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关 优先票据和SN认股权证发行的更多信息，请参阅”私募配售” 以上。有关发行研发认股权证的更多信息，请参阅”注册直接发行” 以上。我们正在按顺序 注册普通股，以允许卖出股东不时发行普通股进行转售。除了根据SN购买协议发行的 优先票据和SN认股权证的所有权以及根据RD购买协议发行的普通股和RD 认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年中 与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东和有关每位 卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d） 条及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列列出了截至2023年8月28日卖出股东各自对普通股、优先票据和认股权证的所有权， 实益拥有的普通股数量， ，假设转换优先票据 并行使了每位此类卖出股东在该日持有的认股权证，没有考虑到其中规定的任何 转换和行使限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑 对（i）中规定的优先票据转换或（ii）行使其中规定的认股权证的任何限制。

根据与优先票据和SN认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 一般涵盖了 (i) 根据高级 票据发行或可发行的最大普通股数量的转售，包括2025年7月31日前优先票据的利息支付，以及 (ii) 普通股的最大数量 在每种情况下，在行使SN认股权证时发行或可发行的视同未偿还的优先票据（包括优先权的利息 ）一样确定票据（截至 2025 年 7 月 31 日）和 SN 认股权证（视情况而定）全部转换或行使（视情况而定），以 优先票据的底价0.196美元或当时生效（视情况而定）的SN认股权证的行使价（视情况而定）按截至本注册声明之日之前的交易日 计算的0.196美元优先票据的底价或SN认股权证的行使价（视情况而定）进行了全部转换或行使（视情况而定）（不考虑 中包含的任何转换或行使限制）最初是向美国证券交易委员会提交的。由于优先票据的转换价格和替代转换 价格可能会进行调整，因此实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量 。第四栏假设卖出股东根据本招股说明书 发行的所有股票。

根据 优先票据、SN认股权证和研发认股权证的条款，卖出股东不得转换优先票据或行使 SN认股权证或RD认股权证，但仅限于（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将受益 拥有超过公司已发行股份的4.99％的普通股。 第二和第四列中的股份数量并未反映这些限制，但第五列中列出的百分比确实使此类限制生效。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其 股份。参见”分配计划.”

分配计划

我们 正在登记优先票据转换和行使认股权证后可发行的普通股，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。尽管我们将以无现金方式获得卖出股东未行使的任何认股权证的行使价 ，但我们不会获得 出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与 我们注册普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以出售他们持有的全部或部分普通股，并在此不时直接 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉或大宗交易 ：

卖出股东也可以根据经修订的1933年《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售普通股（如果 可用）。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得折扣、 特许权或佣金形式的佣金，或者从他们 作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（即折扣、特许权或特许权）向特定的承销商、经纪交易商 或代理人支付的佣金可能超过惯例在所涉及的交易类型中）。在出售普通股 股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中对普通股进行空头 出售。卖出股东还可以卖空普通股 ，并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入的 股。卖出股东还可以向经纪交易商 贷款或质押普通股，而经纪交易商 反过来又可以出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部优先票据、认股权证或普通股 的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424 (b) 对本招股说明书的任何修正不时发行和出售 普通股 (3) 或 《证券法》的其他适用条款，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人 或其他人包括在内根据本招股说明书，继任者作为出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠 普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将 成为本招股说明书的出售受益所有人。

在 《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在进行普通股的特定发行时，将根据需要分发一份招股说明书补充文件（ ），其中将列出所发行普通股的总金额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成卖方股东补偿 的条款以及允许的任何折扣、佣金或让步或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何卖出股东会出售根据注册 声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的 条例，该条可能限制出售 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与 普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，估计 总额为52,794.89美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和 遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和 销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议向卖出股东赔偿负债，包括《证券 法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。卖方股东可能会根据相关的注册 权利协议向我们 赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面 信息，或者我们可能有权出资。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性将由位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所传递给我们。我们、卖方股东或任何承销商、交易商或代理人可以向我们、卖方股东或任何承销商、交易商或代理人移交其他 法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。在随附的招股说明书补充文件中，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将酌情被命名为 ，并可能就某些法律问题发表意见。

专家们

如报告所示，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并资产负债表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东 权益和现金流已由独立注册会计师事务所 RBSM LLP进行了审计，因此将其列入 凭他们作为会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有 信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议 或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明 中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供 的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的 信息。对于他人可能提供给您 的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书 的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书头版的日期以外的任何日期都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含 报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Greenwave。 美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们在 www.GWAV.com 上维护着一个网站。我们的网站中包含或可通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以 在纳斯达克资本市场办公室查看报告、委托书和其他信息。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档 以引用方式并入本文档：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书 是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有 申报均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们 还以引用方式纳入未来根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物 除外），包括在首次提交注册 声明（本招股说明书是其中的一部分），在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的 该修正案表明终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书 的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，该文件已纳入或被视为纳入此处，但以后提交的文件中的陈述修改或取代先前提交的此类陈述为限 。

我们 将根据书面或口头要求免费向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件 的请求发送至：

Greenwave 技术解决方案有限公司

4016 Raintree Rd.，Ste 300

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 490-5020

注意： 首席财务官

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

124,238,707 股

普通股票

招股说明书

2023 年 9 月 12 日，