Semantix, Inc. 76,303,779 股普通股
7,000,000 份认股权证
18,499,984 股普通股标的认股权证

本招股说明书将 与此处指定的销售证券持有人（“出售证券持有人”）或其 质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时要约和出售以下内容有关：

此外，本招股说明书 涉及（a）出售证券持有人不时发行和出售最多7,000,000股普通股，这些认股权证可在行使 以换取根据注册声明 注册转售的Alpha私人认股权证（本招股说明书构成其一部分）后发行，以及（b）我们最多发行18,499,000 984 股普通股可在行使 认股权证时由我们发行。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

我们已经登记了这些证券的 要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格或私下 议价出售全部或 部分证券进行转售。这些证券的注册允许卖出证券持有人不时按发行时确定的价格和条款以 金额出售证券。出售证券持有人可以通过普通 经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为” 的章节中描述的任何其他方式出售这些证券分配计划 “在这里。对于根据本协议提供的任何证券的销售，参与此类销售的销售证券持有人、任何承销商、 代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）所指的 “承销商”。

除非我们在行使 认股权证时可能获得的金额，否则我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何 收益。 担保权证持有人是否会行使认股权证，以及行使后我们将获得的现金收益金额， 2023年10月2日最后公布的普通股销售价格为每股1.98美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。因此，如果 普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计担保权持有人不会行使认股权证。如果将所有认股权证行使为现金，我们最多可以获得约212,750,000美元的 总额约为212,750,000美元，但是只有当担保权持有人 行使认股权证时，我们才能获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格出现相关上涨 。认股权证在可行使期间和到期之前 可能不存在或仍在资金中，因此，认股权证即使以 货币计算，也可能无法在 2027 年 8 月 3 日到期之前行使，因此，如果我们从行使认股权证中获得的收益（如果有），则过期时可能一文不值。如果 任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们将不会从行使中获得任何收益。因此，我们 预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠其他现金来源为 继续为我们的运营提供资金。参见”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有 次亏损的历史，将来我们可能无法盈利“和”管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源“在我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中。

我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及卖出证券持有人在处置证券时产生的 的其他类似销售费用，如标题为” 的章节所述分配计划."

我们的普通股和 公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “STIX” 和 “STIXW”。 2023年10月2日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股1.98美元， 纳斯达克认股权证的收盘价为每份认股权证0.038美元。

由于赎回的与业务合并相关的Alpha A类普通股（定义见此处）有大量的 ，卖出证券持有人根据本招股说明书可以向公开市场出售的普通股数量 可能会超过我们的公开持股量 。此外，本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括认股权证标的普通股） 超过了已发行普通股的总数（截至2023年10月3日，在行使 认股权证之前，已发行普通股78,444,014股）。此外，由滴滴涕投资有限公司、Cumorah 集团有限公司、ETZ Chaim Investments 有限公司、Investratégia Investratégia I—外部投资和Crescera Growth Master Semantix Semantix Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I—Investimento no Exterratégia 和 Crescera Growth Master Semantix Semantix Fundo de Investimento em Chaim Investmento 截至2023年10月3日 3 日，Semantix 最大原始股东中的某些 占我们已发行普通股普通股总额的79.0％，这些持有人有能力出售所有普通股根据注册声明，本 招股说明书构成其一部分的股票，只要该股票可供使用。鉴于卖出证券持有人根据本招股说明书登记了大量可能转售的普通股 （尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中），卖出证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的出售 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。

此外，根据本招股说明书所构成的注册声明注册转售的 部分普通股被卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。尽管 当前的市场价格大大低于Alpha首次公开募股时的价格（定义见此处），但某些 卖出证券持有人有出售动机，因为他们以明显低于 公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股，并且可能获利丰厚，因此即使在 的情况下，我们的公众股东或某些其他出售证券持有人将蒙受损失与他们的投资有关。有关 的更多信息，请参阅”风险因素——与本次发行相关的风险——本招股说明书中注册转售的普通股 占我们已发行普通股的很大比例，出售此类证券可能会导致 普通股的市场价格大幅下跌。”

我们可能会不时修改或补充 本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案 或补充文件。

根据美国联邦证券法的定义，我们是 “外国 私人发行人”，因此可以选择遵守某些经过缩减的上市公司 披露和报告要求。参见”招股说明书摘要—外国私人发行人."

投资我们的证券 涉及高度的风险。参见”风险因素“从本招股说明书的第12页开始，在任何随附的招股说明书 补充文件中，或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，这些文件旨在讨论与我们的证券投资有关的 应予考虑的信息。

美国证券 和交易委员会以及任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 10 月 12 日的招股说明书

目录

您应仅依赖 本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人 均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行 。除每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定 ，否则我们和销售证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券 ，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的 美国境外人员必须了解并遵守与发行 这些证券以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

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关于 这份招股说明书

本招股说明书是Semantix, Inc.向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。本招股说明书中提及的出售证券持有人可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关 我们的重要信息、卖出证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书 补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的 信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该 阅读本招股说明书以及以下标题为” 的部分中描述的有关我们的其他信息在哪里可以找到 更多信息。”您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中所含信息不同的信息 。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期为准确。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券持有人 可以通过出售证券持有人选择的代理人直接向买方提供和出售证券，也可以向承销商 或交易商或通过承销商 或交易商出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、 承销商或交易商的名称。参见”分配计划."

“巴西” 一词指巴西联邦共和国，“巴西政府” 一词指巴西联邦政府。 “中央银行” 指巴西中央银行 (巴西中央银行）。引用”真实的," "雷亚尔本招股说明书中的 “雷亚尔” 是指巴西人 真实的，巴西的官方货币以及 在本招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 和 “$” 均指美元，即美国的法定货币 。在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的差异都是四舍五入造成的。某些金额和 百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额，某些百分比 加起来可能大于或小于 100%。特别是，为了方便读者，本招股说明书 中以百万计表示的金额已四舍五入到小数点后一位。

在本招股说明书中， 除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司” 是指 Semantix, Inc. 及其子公司和合并关联实体，在业务 合并之前，这些实体是Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 及其子公司和合并后的关联实体 br} 关联实体。提及 “Semantix” 是指 Semantix Technologia em Sistema de Informaão S.A. 及其合并的 子公司和合并关联实体，提及 “注册人” 是指语义公司。除非上下文 另有要求，否则所有提及 “我们的财务报表” 均指此处包含的注册人财务报表或 以引用方式纳入的财务报表。

此外，除非 另有说明或除非本文档中上下文另有要求：

“Alpha” 指 阿尔法资本收购公司，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司和特殊目的收购 公司（SPAC）。

“Alpha A类普通股 股” 是指Alpha的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“Alpha B类普通股 股” 是指Alpha的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“Alpha私人认股权证” 是指赞助商持有的由Alpha发行的7,000,000份私募认股权证，用于收购首次生效前夕已发行的 Alpha A类普通股。

“条款” 是指 我们经修订和重述的备忘录和组织章程。

“业务合并” 指企业合并协议所考虑的合并和其他交易，包括PIPE融资。

“企业合并 协议” 是指注册人、Alpha、合并订阅方和Semantix在2022年4月13日和2022年8月1日修订的截至2021年11月16日的 企业合并协议。

“中央银行” 是指 巴西中央银行，或巴西中央银行。

“关闭” 意味着 业务合并的完成。

“守则” 是指 经修订的1986年《美国国税法》。

“公司法” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订的）。

“COVID-19” 或 “COVID-19 大流行” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演变或突变

“Crescera” 指 Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaães Multiestégia，这是一家根据巴西联邦共和国法律组建的投资基金 。

“交易法” 指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“首次生效 时间” 是指第一次合并生效的时间。

“首次合并” 是指根据业务合并协议将First Merger Sub与Alpha合并，Alpha作为注册人的直接 全资子公司存活。

“First Merger Sub” 是指 Alpha Merger Sub I 公司，这是一家开曼群岛豁免公司，也是注册人在 业务合并完成之前的直接全资子公司。

“创始人”（ 统称，指在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司滴滴涕投资有限公司、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛企业 公司Cumorah Group Ltd.、在英属维尔京群岛 群岛注册的英属维尔京群岛商业公司ETZ Chaim Investments Ltd.，作为Semantix的创始人。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则。

“Innova” 指 Innova Capital SPAC, LP，这是一家在开曼群岛注册并根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。

“Invabra” 指 投资基金 Partipaães Multiestratégia Investratégia Investimento I—Investimento no Octerious，这是一家根据巴西联邦共和国法律组建的投资基金 。

“乔布斯法案” 是指经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》。

“管理层” 或我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和高级管理人员。

“合并” 指 第一次合并、第二次合并和第三次合并。

“合并子公司” 是指第一合并子公司、第二合并子公司和第三个合并子公司。

“纳斯达克” 指 纳斯达克股票市场有限责任公司。

“Newco” 是指 以业务合并为目的在开曼群岛注册成立的有限责任的豁免公司， 目前名为 Semantix AI Ltd。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“PCAOB” 指 上市公司会计监督委员会。

“PIPE Financing” 是指一系列交易，根据这些交易，PIPE投资者以每股10.00美元的价格共购买了总额为9,364,500股Alpha A类普通股，总收益为93,645,000美元，这笔交易与 收盘有关。此类认购的股票已转换为与业务合并相关的普通股。

“PIPE投资者” 是指共同参与PIPE融资的投资者。

“私人认股权证” 是指我们以 发行的7,000,000份私募认股权证（全部由保荐人及其当前受益人持有），以换取Alpha发行并由保荐人持有的在 首次生效前夕未偿还的同等数量的私募认股权证。

“公共认股权证” 是指我们发行的11,499,984份公开认股权证，以换取Alpha发行的在首次生效之前 立即到期的11,500,000份公开认股权证。

“SDP” 指 Semantix 数据平台，即我们的专有数据平台。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“第二次合并” 是指根据业务合并协议将第二合并子公司与 Alpha 合并，第二合并子公司作为注册人的直接全资子公司幸存 。

“Second Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub II公司，这是一家开曼群岛豁免公司，也是注册人在 业务合并完成之前的直接全资子公司，目前名为Semantix SPAC Surviving Sub, Ltd.

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“Semantix 原始 股东”（i）是指语义股份的前持有人和我们普通股的现有持有人，（ii）包括滴滴涕投资 有限公司、Cumorah 集团有限公司、ETZ Chaim 投资有限公司、Investimento em Particaães Multiestratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia InvestratégSemantix 多策略参与投资基金。

“Semantix股票” 是指Semantix普通股和Semantix优先股，无论是合并还是单独出售，如使用 该术语的上下文所示。

“赞助商” 指 Alpha Capital Sponsonsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

“保荐人信函协议” 是指发起人Alpha和Semantix之间于2021年11月16日达成的书面协议，根据该协议，保荐人同意 将其所有创始人股份投票支持业务合并和相关交易，并采取某些其他行动以支持 的业务合并协议和相关交易。

“第三次合并” 是指根据业务合并协议将第三并入Newco并入Newco，Newco作为注册人的直接 全资子公司幸存。

“第三合并子公司” 是指Alpha Merger Sub III公司，这是一家开曼群岛豁免公司，也是公司在 完成业务合并之前的直接全资子公司。

“认股权证” 是指我们发行的18,499,984份认股权证，包括11,499,984份公开认股权证和7,000,000份私人认股权证，每份可行使 以11.50美元的行使价购买一股普通股。

“认股权证协议” 是指管理我们未偿还认股权证的认股权证协议。

前瞻性 陈述

本招股说明书和任何 招股说明书补充文件都包含许多涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、 经营业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。 任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，也是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “估计、” “计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信、” “寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是” 等词语来识别前瞻性陈述 “将继续”、“可能产生结果” 或类似的表达 ，用于预测或表明未来事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。

前瞻性陈述 包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及与公司未来可能或假设的 经营业绩有关的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务 组合的预期收益的陈述。

前瞻性陈述 基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其 潜在影响的影响，仅代表截至该声明发表之日。无法保证未来的发展会是 的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于” 中描述的那些因素风险因素“在本招股说明书以及标题下讨论的 中”风险因素“在任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中 中，我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的文件以及以下重要因素：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 成为现实，或者如果我们的管理层做出的任何假设被证明是不正确的，则 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

我们提醒您 不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日 的现有信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。 我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或 信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新 。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要 假设和因素，包括对 重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，该文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅 。

信息 以引用方式纳入

本注册声明 以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关我们公司的重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入 的任何文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的 声明以引用方式纳入本声明，修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格上的所有年度 报告，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的10-Q和8-K表格（不包括在此日期之后被视为向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息 或文件）在本 发行完成或终止之前及之前，应以引用方式纳入。我们可能会以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告， 我们特别确定在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书完成或终止证券发行之前，以引用方式纳入本招股说明书。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日起有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化 ，也不会暗示其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。

我们向美国证券交易委员会提交的文件， ，包括20-F表的年度报告和6-K表的最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在 我们的网站www.grab.com上免费提供。我们的网站以及该网站上包含或与该网站关联的 信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本 （这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每位受益所有人，他们应该人向以下人员提出的书面或口头要求收到 本招股说明书副本：

Semantix, Inc. 尤西比奥·马托索大道，1375 号，10 层
圣保罗，圣保罗，巴西，05423-180
注意：投资者关系部

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑 的所有信息。您应阅读以下摘要以及本招股说明书、 任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书中标题为 “风险 因素” 的章节中列出的信息、任何相关的招股说明书补充材料、本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和 任何相关的免费写作招股说明书的全部内容以及我们的财务报表在做出投资 决定之前，以及相关的附注。

概述

我们的使命是通过提供以数据为中心的平台，使 组织能够优化其数据旅程，从而通过无缝、低代码和低接触的数据分析解决方案加速数字化转型并提高业务 绩效。我们的专有数据软件旨在允许客户 访问任何来源的数据并开发适当的分析以满足其行业和业务需求。我们的产品组合 使公司能够以简单的解决方案开始其数据生命周期，这些解决方案随后可以扩展和定制，目标是 满足特定的分析需求和业务环境。

Semantix 成立于 2010 年。随着业务遍及拉丁美洲，在美国的业务不断扩大，我们提供专有的 SaaS 数据解决方案和第三方 软件许可证，以及旨在使公司能够有效管理数据的高度互补的人工智能和数据分析服务。 我们的软件解决方案旨在提取业务见解并为客户在业务流程中应用人工智能自动化， 我们为金融、零售、电信、医疗保健、工业 和农业综合企业等各行各业的300多家公司提供服务，拥有从小型企业到大型企业的各种规模的不同客户组合。

我们拥抱数据驱动的 世界，在这个世界中，公司可以利用数据的使用为其业务解锁见解，从而提高效率和盈利能力。 为进一步推动这一愿景，我们在拉丁美洲开创了数据云类别，并力求通过 提供适合的数据解决方案，让组织能够毫不费力 安全地统一和连接所有数据的单一副本，在全球范围内复制这一早期成功。这些数据解决方案消除了各种云格式和本地 数据中心中的数据存储所造成的孤岛和效率低下现象。

我们为客户提供了一套强大的专有 SaaS 和第三方软件解决方案，使他们能够简单、灵活和安全地管理数据。 我们认为，我们独特的价值主张是内部开发的、无摩擦的、端到端的专有 SaaS 数据平台，我们 将其称为 SDP。

SDP 旨在通过一个多合一的专有平台来降低实施大数据项目的 复杂性，该平台指导客户完成整个 数据生命周期，从捕获数据到以数据湖的形式构造数据，然后为探索和交互提供对此类数据的便捷访问权限，最后创建由数据推动的报告、仪表板和算法以提高业务绩效。 SDP还为客户提供了灵活性、可扩展性和性能，使他们能够从任何领先的 平台（例如微软的Azure、亚马逊的AWS和Alphabet的谷歌云）访问全球云。这种广泛的访问权限与客户赞赏的高度成本 可预测性相结合，尤其是因为SDP在很大程度上消除了拉丁美洲客户服务定价中的汇率风险，否则他们将面临主要以美元定价的国际供应商提供的许可数据解决方案。此外，我们还有一支软件开发人员团队，他们可以以 具有竞争力的价格在全球范围内为我们的所有客户提供支持。

下图重点介绍了 SDP 的关键特性和竞争优势：

尽管我们的专有 SaaS业务线自2020年以来势头强劲，根据我们的战略 计划，预计将成为关键的增长动力，但我们的大部分收入仍来自于转售我们从巴西境外的第三方 数据平台软件提供商那里购买的第三方软件许可证，例如Cloudera Inc.（“Cloudera”）和Elasticsearch B.V.（“Elastic”）。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们收入的61.3％和62.0％分别来自我们的第三方软件业务 系列；分别为21.0％和18.8％来自我们的专有SaaS业务线，17.6％和19.2％分别来自我们的人工智能和数据分析业务线。

无论是通过我们自己的 技术还是通过第三方技术，我们以可扩展和安全的方式向用户提供无摩擦的 数据访问权限，几乎无需维护，从而解决了多个数据孤岛和数据治理带来的挑战。我们的数据软件 的所有增强功能也由我们的技术团队提供，我们认为这是有利于我们与全球数据软件 提供商相比的关键差异化因素，并为我们提供了多元化的收入来源。 我们采用企业就绪、与堆栈无关的多合一软件开发方法，力求指导客户满足其所有数据需求，并由我们的 SaaS 解决方案全天候优质客户服务支持。

所得款项的用途

出售证券持有人 可以公开或通过私下交易以现行 市场价格或协议价格出售、出售或分销在此注册的全部或部分证券。我们将不会从普通股或认股权证的此类出售中获得的任何收益， 除外，我们在行使认股权证时可能获得的金额。担保权持有人是否会行使认股权证，因此 我们在行使时获得的现金收益金额取决于普通股的交易价格，上次报告的 销售价格为2023年10月2日每股1.98美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价 为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计担保权持有人不会 行使认股权证。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们最多可以获得约212,750,000美元的收益， 但是我们只有在认股权证持有人行使认股权证时才能获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格 ，除非交易价格出现相关上涨，否则不太可能获得此类收益。认股权证在可行使期限内和到期之前可能不会或仍在货币中 ，因此，认股权证即使在资金中，也可能无法在 2027 年 8 月 3 日到期之前行使 ，因此，如果我们从行使认股权证中获得的收益 （如果有），则过期时可能一文不值。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们 将不会从行使中获得任何收益。因此，我们预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。 相反，我们打算依靠其他现金来源继续为我们的运营提供资金。

新兴成长型公司

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们有资格成为 “新兴 成长型公司”。因此，我们有资格利用 适用于不是 “新兴 成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，并且除其他外，可能不需要 (1) 根据第 404 条就其 财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；(2) 提供非上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新兴成长型上市公司；(3) 遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他 信息（审计师的讨论和分析）；以及（4）披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与 员工薪酬中位数的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）业务 合并结束五周年之后的某一天，或（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元（根据美国证券交易委员会规则 不时根据通货膨胀进行调整），以及（2）（x）我们被视为大型公司的日期加速申报，这意味着截至6月30日或（y）我们持有的非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元在过去的三年中，已发行了超过10亿美元的 不可转换债务。

外国私人发行人

我们受适用于 “外国私人发行人” 的 《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求 ，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内 发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告详细，频率也低 。例如，我们无需发布符合适用于美国国内申报公司的要求的季度报告、委托声明 或 与美国国内申报公司的要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告 ，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。 此外，我们的高管、董事和主要股东不受申报股权 证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人， 我们也不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。与适用于美国国内申报公司股东 的豁免和宽大处理相比，这些豁免和 宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

我们的企业信息

我们是一家豁免公司 ，根据开曼群岛法律注册成立，责任有限。在企业合并之前，除了与我们的组建相关的事件以及与业务合并相关的某些事项，例如提交某些 所需的证券法文件外，我们没有进行任何重大 活动。

我们主要行政办公室的邮寄地址是巴西圣保罗市圣保罗市欧塞比奥·马托索大道1375号，10楼，05423-180，我们的电话号码是+55 11 5082-2656。我们的网站是 www.semantix.ai。我们的 网站中包含或可通过我们的 网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的信息， 网址为 www.sec.gov。

我们在美国的诉讼服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房，邮编 19711。

产品

以下摘要描述了 本次发行的主要条款。本招股说明书的 “股本描述” 部分包含对我们的普通股和认股权证的更详细的 描述。

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告 中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及任何随附的招股说明书补充文件 和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩都可能受到影响。结果，我们证券的市场价格将下跌，您可能会损失所有 或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何 附带的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

与此 产品相关的风险

在本招股说明书中注册转售的普通股 占我们已发行普通股的很大比例，出售此类证券 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

除其他外，本招股说明书涉及 出售证券持有人不时要约和出售（i）某些卖出证券持有人在PIPE融资下通过私募方式购买 的最多9,364,500股普通股，这些普通股的收购价为每股普通股10.00美元；（ii）向保荐人发行的最多5,750,000股普通股和某些 的关联公司以一对一的方式交换Alpha B类普通股。赞助商 及其关联公司收购了Alpha B类普通股，收购价格相当于每股约0.004美元；(iii) 向 Semantix原始股东发行的多达61,189,279股普通股，以每股普通股价值10.00美元的价格换取Semantix的证券，但是，这些股票 的发行是为了换取高管收购的Semantix的证券、创始人、投资者和其他通过私募配售、 股权奖励补助和其他以等同于收购价格的价格进行销售的人每股低于10.00美元，在某些情况下，包括以低至每股0.003美元的收购价收购的 股权证券；以及（iv）为交换保荐人和某些关联公司持有的Alpha私人认股权证 而发行的最多7,000,000份认股权证。Alpha私人认股权证被保荐人及其 关联公司收购，每份认股权证的收购价格为1.00美元。每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股 11.50 美元。此外，本招股说明书涉及出售证券持有人在行使为换取本招股说明书中登记转售的Alpha私人认股权证而发行的认股权证时不时发行和出售不超过 7,000,000股普通股。

由于赎回的与业务合并相关的Alpha A类普通股数量巨大，卖出证券持有人根据本招股说明书可以向公开市场出售的普通股 数量可能超过我们的公开持股量。此外， 在本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括认股权证标的普通股）超过了已发行普通股的总数（截至2023年10月3日，在行使认股权证之前，已发行普通股78,444,014股）。 此外，由滴滴涕投资有限公司、Cumorah 集团有限公司、ETZ Chaim Investments Ltd.、 Investimento em Investratégia Investratégia I—外部投资和Crescera Growth Master Semantix Semantix Semantix Semantix 投资基金和参与多策略的语义投资基金是截至2023年10月3日， 某些最大的Semantix原始股东的投资工具占我们已发行普通股普通股总额的79.0％，这些持有人有能力出售其所有股份根据注册声明，本招股说明书 构成其一部分的普通股，只要它可供使用。鉴于 出售证券持有人根据本招股说明书登记了大量可能转售的普通股（尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中）、出售证券持有人出售普通股，或者市场认为出售大量普通股的 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。

此外，根据本招股说明书所构成的注册声明注册转售的 部分普通股被卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。以 为例，（i）发起人和某些关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价购买了5,750,000股普通股；（ii）Semantix原始股东在各轮融资中以低至（A）每股约0.003美元（基于5.0679雷亚尔兑1.00美元的汇率，商业股票）购买了61,748,494股普通股创始人截至2023年10月2日 美元的卖出利率（根据中央银行的报告）和（B）每股约0.326美元（基于 汇率为5.0679雷亚尔兑1.00美元，这是截至2023年10月2日的美元商业销售汇率（据 中央银行报告）创业板和克雷斯塞拉的商业销售汇率。尽管当前的市场价格大大低于Alpha 首次公开募股时的价格，但某些出售证券持有人有出售动机，因为他们以明显低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股 股票，并且可能获利可观 ，因此即使我们的公众股东或某些其他出售证券持有人因投资而遭受损失。特别是，由于上述收购价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东购买的证券的回报率可能会为正数。根据2023年10月2日我们普通股的 收盘价（i）保荐人及其某些关联公司可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（ii）创始人可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（iii）Inovabra 和Crescera的潜在利润可能高达每股1.65美元。因此，普通股的公众股东 为普通股支付的费用可能比某些出售证券持有人高得多，除非普通股的价格升值超过这些股东购买普通股的价格，否则预计不会获得正的 回报。 由于购买价格和上述当前交易价格的差异，在商业合并之后购买纳斯达克普通股的投资者不太可能获得类似的 回报率 。 根据2023年10月2日普通股的收盘价及其各自的购买价格，卖出证券持有人 可能获得从每股1.48美元到每股1.98美元不等的潜在利润。此外，卖出证券持有人 的销售可能会导致我们证券的交易价格下跌。因此，出售证券持有人可能会以远低于当前市场价格的价格出售 普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

大写

下表设定了 我们截至 2023 年 6 月 30 日的资本总额。

本 表中的信息应与我们的财务报表及其附注以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入 的其他财务信息一起阅读。我们的历史结果不一定表明我们未来任何时期的预期业绩 。

使用 的收益

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 和认股权证将由他们按各自的账户出售。我们 不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有认股权证以换取现金，我们最多可以从行使所有认股权证中获得约212,750,000美元的总额约212,750,000美元，但是我们只有在担保权证持有人行使认股权证时才能获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格 ，除非交易价格出现相关上涨，否则不太可能获得此类收益。我们预计将行使认股权证 的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还 未偿债务。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

担保权持有人 是否将行使认股权证，以及行使后我们将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易 价格，2023年10月2日上次公布的销售价格为每股1.98美元。每份认股权证均可行使一股普通股 ，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元， 我们预计担保权持有人不会行使认股权证。认股权证在 可行使期间和到期之前可能不存在或仍在资金中，因此，认股权证即使在资金中，也可能无法在 2027 年 8 月 3 日到期 之前行使，因此如果我们从 行使认股权证中获得的收益最少（如果有），则过期可能一文不值。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们将不会通过行使获得任何 收益。因此，我们预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们 打算依靠其他现金来源继续为我们的运营提供资金。

我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及卖出证券持有人在处置证券时产生的 的其他类似销售费用。

股息 政策

我们从未申报 或支付过普通股的现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益， （如果有）、资本要求和总体财务状况。 是否进一步决定支付普通股股息，将由董事会自行决定。

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的执行官和董事有关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。

莱昂纳多 多斯桑托斯波萨德阿瓜

桑托斯先生是Semantix的 创始人、董事会主席兼首席执行官。桑托斯先生负责我们的战略愿景和颠覆性创新， 以及我们的业务管理和增长。桑托斯先生曾在2009年至2014年期间担任Billabong International （GSM集团）的首席技术官。Billabong International （GSM集团）是一个致力于引领冲浪文化和海滩时尚前沿的生活方式和技术服装品牌。在此之前，桑托斯先生曾于2000年至2003年在巴西担任微软的技术顾问。桑托斯先生 在技术、软件以及线上、线下和全渠道零售领域拥有 20 多年的经验。桑托斯先生拥有巴西FIA-Fundaão行政学院的国际 行政人员工商管理硕士学位和多个专业， 包括斯坦福大学的技术和创新战略领导专业、时装技术学院的战略 和全渠道管理专业，以及哈佛大学的会计和金融专业。

亚历山大 维莱拉

维莱拉先生自 2023 年 1 月起担任 董事会成员。维莱拉先生在科技、媒体和电信 领域拥有超过25年的经验，特别关注通信、基础设施软件和网络。维莱拉先生是DigitalBridge集团有限公司（纽约证券交易所代码：DBRG）的高级副总裁兼 风险投资主管，专注于数字基础设施 技术领域的私人控股高增长公司。维莱拉先生于2018年2月至2020年12月在高通公司（纳斯达克股票代码：QCOM）的投资部门高通风险投资公司 担任董事总经理。在加入高通之前，维莱拉先生在英特尔资本（纳斯达克股票代码：INTC）的风险投资部门工作了七年（从2011年2月到2018年2月），担任高级投资总监，专注于拉丁美洲和美国的数字 基础设施交易。维莱拉先生在公司治理和交易管理方面拥有丰富的经验，曾作为董事或观察员参与过 20多个董事会。维莱拉先生目前担任Celona Inc.（自2022年1月起）、MindSet Ventures Particaães S.A.（自2022年3月起）、Connected2Fiber, Inc.（自2022年9月起）、STEC参与公司 S.A.（自2022年3月起）的董事会成员，并担任ID-Wall Tecnologia S.A. 的董事会成员（自2019年3月至2021年2月），Linked商店开曼 有限公司（2019 年 11 月至 2021 年 1 月）、CloudGenix Inc.（2017 年 1 月至 2018 年 2 月）和 Nyansa Inc.（2017 年 11 月至 2018 年 2 月）。维莱拉先生拥有坎皮纳斯州立大学（UNICAMP） （巴西）的电气工程学士学位和欧洲工商管理学院（法国）的工商管理硕士学位。

维罗妮卡 阿连德·塞拉

自2022年8月以来，阿连德·塞拉女士一直是 的董事会成员。阿连德·塞拉女士是太平洋投资和 Innova的创始合伙人，拥有25年的在美国和拉丁美洲进行私募和成长型股权投资的经验。Innova 成立于 2009 年 ，专注于创新和技术。Innova的投资包括领先的反欺诈平台Clear Sale S.A.（B3：CLSA3）、 金融科技平台Celcoin Instituião de Pagamento S.A.、数字原生垂直品牌Cariuma等。Allende Serra女士此前曾投资拉丁美洲领先的移动内容和服务公司Movile Mobile Commerce Holdings SL和MercadoLibre， Inc.（纳斯达克股票代码：MELI）。在太平洋和Innova之前，阿连德·塞拉女士领导国际实际回报 LLC的拉丁美洲投资集团。在此之前，阿连德·塞拉女士曾在Leucadia National Corporation、高盛和BBA银行工作。阿连德·塞拉女士是 Endeavor Global、Adventures 和哈佛商学院拉丁美洲顾问委员会的非营利组织董事会成员。Allende Serra女士是早期的投资者（2001年），也是MercadoLibre, Inc.（2007-2016年）（纳斯达克股票代码：MELI）的董事。阿连德·塞拉女士拥有哈佛商学院的 工商管理硕士学位和圣保罗大学（USP）的法律学位。

Jaime Cardoso Danvila

丹维拉先生自2022年8月起担任 董事会成员，在此之前，自2019年6月起担任我们巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事会成员。丹维拉先生是我们的提名 和公司治理委员会主席。丹维拉先生还是Crescera Partners S.A.（“Crescera Partners”）的合伙人、Crescera Partners的联席首席执行官，负责Crescera Partners专注于消费、零售和 服务和健康的私募股权平台。丹维拉先生还担任Crescera Capital Acquisition Corp. 的董事会主席， 作为Crescera Partners执行委员会成员参加。在2010年5月加入Crescera Partners之前，丹维拉 先生于2000年6月至2008年4月在花旗银行担任投资银行主管，2008年4月至2010年4月在布拉德斯科投资银行 担任并购官，并于1999年5月至2000年5月在国际货币基金组织担任经济学家。丹维拉先生还是 担任或曾担任以下公司的董事会成员：维拉克鲁斯医院（2017 年 6 月至 2022 年 3 月）；喀里多尼亚医院护理有限公司（2017 年 5 月至今）；圣卢卡斯医院护理有限公司（2017 年 12 月至 2022 年 3 月 ）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（Rede Oba））（从 2017 年 11 月至今）；Vita Particaães S.A.（从 2018 年 8 月至今）；Grupo Baia Sul（从 2018 年 12 月到 2022 年 3 月）；Chicago Prosum Particaães S.A.（从 2020 年7月至今）；Companhia Brasileira de Planos Funerarios（Grupo Zelo）（2020 年 7 月至今）；Allpark Empreendimentos， 参与和服务（Estapar）（B3：ALPK3）（从 2012 年 2 月到 2021 年 1 月）；Hortigil Hortifruti S.A.（从 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínifruti S.A.（从 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínifruti S.A. 圣维森特岛（2013 年 5 月至 2019 年 8 月）；Forno de Minas Alimentos S.A.（从 2014 年 1 月到 2018 年 3 月）和 TZ Particaães S.A.（Terra Zoo）（2022年2月至今）。丹维拉先生 拥有加州大学洛杉矶分校的文学硕士和经济学博士学位。

拉斐尔 帕迪拉·德·利马·科斯塔

帕迪拉先生自2022年8月起担任 董事会成员，在此之前，自2019年6月起担任我们巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事会成员。帕迪拉先生自2019年起担任布拉德斯科银行股份公司的私募股权 和风险投资董事。帕迪拉先生自2019年起担任Log Commercial Properties and Participaães S.A.（B3：LOGG3）的董事会成员，自2020年起担任Asaas Gestão Financeira Instituicão de Pagamento S.A. 的董事会成员，自2023年起担任Blincloans, Inc. （One Blinc）的董事会成员。在加入布拉德斯科私募股权和风险投资部门之前，帕迪拉先生曾是布拉德斯科银行BBI S.A. 投资银行部 的董事总经理。帕迪拉先生拥有芝加哥大学 商学研究生院的工商管理硕士学位和迈阿密大学的工商管理荣誉学士学位。

拉斐尔 斯坦豪瑟

Steinhauser 先生自2022年8月起担任董事会成员。斯坦豪瑟先生从 2020 年起一直担任 Alpha 的总裁兼董事，直至业务合并。在此之前，他在2011年至2020年期间担任高通拉丁美洲总裁。Steinhauser 先生于 2009 年至 2011 年担任 Acision 拉丁美洲总裁，并于 2006 年至 2009 年担任 NextWave 拉丁美洲总裁。他还在 2002 年至 2006 年期间担任 思科巴西总裁，并于 2000 年至 2002 年担任巴西北电网络总裁。在职业生涯的早期， Steinhauser先生曾在多家电信服务提供商担任行政职务，例如巴黎欧洲电信卫组织 的移动卫星服务负责人和里约热内卢竞争性本地交换运营商Vesper的执行副总裁，以及德国Standard Electrik Lorenz和Siemens的销售工程师。Steinhauser 先生毕业于柏林工业大学 航空航天工程专业，并毕业于圣保罗西莉亚·海伦娜高等学校表演艺术专业。斯坦豪瑟先生于2020年共同创立了EBAC， 是一家领先的在线学习公司，并于2021年共同创立了法律科技公司Rocket Lawyer Latin America。自2022年以来，斯坦豪瑟先生担任 巴西领先的电子产品电子商务公司Trocafone的董事长。Steinhauser先生因其在表演艺术方面的工作被提名并赢得了各项 奖项，包括壳牌奖和两次圣保罗州州长奖。彭博社Linea 将他列入了2022年拉丁美洲商业和经济领域500位最具影响力人物名单，他还因该文化在2022年获得了 马里奥·德·安德拉德奖章。

Dorival Dourado Junior

杜拉多先生自2022年8月起担任 董事会成员，在此之前，他自2017年起担任巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的董事会成员。杜拉多先生是我们的审计委员会和 薪酬委员会主席。杜拉多先生还是金融机构Banco BMG S.A.（B3： BMGB4）的董事会成员和多个委员会（包括合规与风险委员会、 审计委员会、信息技术委员会和创新与战略委员会）的成员。杜拉多先生还是BMG Seguros S.A.审计委员会成员。2018年3月至2020年6月，杜拉多先生 担任信贷即服务公司MOVA Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas S.A. 的首席执行官，并于2017年6月至2019年4月担任巴西金融科技协会咨询委员会成员。此外，从2019年1月到2021年5月，杜拉多先生担任金融机构Omni S.A.——信贷、金融和投资 （“Omni”）的创新主管。自2019年8月起，杜拉多先生是Omni顾问委员会的成员。在此之前，杜拉多 先生曾担任Omni集团小额信贷机构Avante.COM.Vc Solucoes e Particaães S.A. 的董事会成员（2018年3月至2021年12月），并曾担任矢量创新与技术有限公司的首席执行官。（2017年12月至2019年5月），Omni集团的投资部门。杜拉多先生是信贷机构Boa Vista Serviquos SCPC S.A. 的联合创始人，他在2010年至2015年期间担任该机构的首席执行官兼董事会秘书。2009年和2010年，杜拉多 先生在益百利集团（益百利 PLC，LON：EXPN）担任全球产品高级副总裁，负责信用报告和营销服务。从2002年到2010年，杜拉多先生在信用报告局公司Serasa S.A.（Serasa Experian Brasil）工作， 担任该公司的首席信息官兼首席运营官。在此之前，杜拉多先生曾担任巴西联邦认证体系巴西公钥基础设施（“ICP-Brasil”）管理 委员会的顾问，也是圣保罗市技术和创新局局长顾问委员会的成员。从1978年到2000年，Dourado 先生在巴西最大的出版公司Editora Abril S.A. 在多个业务领域工作，例如媒体、互联网、有线电视、 公共电视、黄页、数据库营销、订阅、广告等。杜拉多先生拥有 FASP — 圣保罗学院的 工商管理学士学位，还获得了 ISE/IESE 商学院和 IBGC 的高级董事会成员认证 (巴西公司治理研究所).

阿德里亚诺 阿尔卡尔德

阿尔卡尔德先生担任 我们的首席财务官，在此之前，自2020年6月起担任我们的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informaão S.A. 的首席财务官。Alcalde 先生负责监督我们的财务、会计和法律部门。Alcalde 先生在零售、电子商务、技术和软件领域拥有超过20年的执行管理经验。在加入我们之前，Alcalde 先生曾担任宠物超市Comércio de Productos Para Animais S.A.（简称Petlove）的首席财务官。Petlove是一家提供宠物服务和产品的巴西生态系统 ，投资于知名私募股权和风险投资基金，包括老虎 全球管理有限责任公司、Monashees Gestão de Investão de Investão de Investimentos Ltda.、Kasdees Gestão de Investão de Investimentos Ltda.、Kasda. 管理的基金。Alcalde 先生曾担任 NS2.com Internet S.A.、Riverwood Capital, Ltd.、L. Catterton Management Ltd. 和软银集团公司。先生曾担任 NS2.com Internet S.A. 的首席财务官。(名为Netshoes）， 是一家上市的巴西电子商务体育用品集团。Alcalde 先生拥有圣保罗大学 (USP) 会计与控制硕士学位 、圣保罗大学 (USP) 会计与控制学士学位、圣保罗天主教大学 (PUC-SP) 工商管理学士学位和圣保罗商学院工商管理学士学位巴西安汉比·莫伦比大学。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家族 关系。

董事会

根据我们的章程， 董事会必须由不少于一 (1) 名董事组成，前提是董事可以增加或减少 对董事人数的限制。我们的董事会目前由七（7）名董事组成。

根据 条款，在《股东协议》仍然有效期间，董事会将分为三类 (3) 类，分别为一类、二类和三类，每个集团的董事人数尽可能相等。 在每次年度股东大会上，将任命一类董事，任期三年，以接替任期 届满的同一类别的董事，具体如下：

第一类董事对应于 由创始人任命的两（2）名独立董事（只能要求免职）。

第二类董事对应于 Crescera 和 Inovabra 各任命的一 (1) 名董事（其免职可单独申请）。

第三类董事对应于 由保荐人任命的一（1）名董事和创始人任命的两（2）名董事（可单独要求免职）和两（2）名董事（可单独要求免职）。如果保荐人任命的董事不是独立董事， 创始人任命的一（1）名董事应为独立董事。此外，创始人有权 任命董事会主席，但须保留相当于当时已发行和流通普通股的至少七股 和百分之半（7.5%）的普通股。

根据股东 协议，创始人、Crescera和Inovabra如上所述任命董事的权利须维持相当于当时已发行和流通普通股的至少百分之七半（7.5％）的 股普通股。 保荐人任命董事的权利最早应在（i）保荐人不再持有 任何普通股之日，或（ii）业务合并完成三年后终止，届时创始人将任命新董事 。

股东 协议将在某些触发事件发生时终止，包括但不限于Crescera、Inovabra和创始人持有的集体 股权低于公司未偿还股权总额的40％。

根据股东协议，每位创始人 都任命莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜先生为其代表。 因此，莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜先生有权代表创始人根据股东协议采取任何和所有行动或行使任何和 所有权力，并且能够有效地提名、 任命和罢免创始人根据股东协议任命的四名董事中的每一位董事。此外，莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜被任命为创始人代表， 可能被视为对创始人持有的所有已发行普通股行使投票权 。

根据上述规定， 我们的股东可以通过简单多数票任命任何人为董事，可以罢免任何董事，也可以任命另一位 人代替董事。在不影响此类股东任命某人为董事的权力并受 上述任命权的约束下，只要董事的法定人数仍在任职，董事会就有权在任何 时间和不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或其他空缺。

根据美国证券交易委员会的规定，我们是一家外国私人 发行人。因此，如下所述，根据纳斯达克上市标准，我们可能依赖本国 国治理要求及其下的某些豁免，而不是纳斯达克的公司治理要求，包括 要求在业务合并完成后的一年内，我们的董事会由大多数 独立董事组成。

董事会已确定 根据适用的纳斯达克上市标准的定义，以下董事是独立的：多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔、维罗妮卡 阿连德·塞拉、亚历山大·维莱拉、海梅·卡多佐·丹维拉、拉斐尔·帕迪拉·德利马·科斯塔和拉斐尔·斯坦豪瑟。

董事可以按其认为必要的条款、报酬和履行职责任命 人员，但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职条款 。除非高管任命条款中另有规定 ，否则可以通过董事或股东的决议将高管免职。

董事会 委员会

我们有一个审计委员会、 一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经为每个委员会通过了一份章程。 每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计 委员会

我们的审计委员会由 Alexandre Villela、Dorival Dourado Jünior 和 Rafael Steinhauser 组成的 ，多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔担任 委员会主席。维莱拉先生符合 SEC 适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。维莱拉先生、杜拉多先生和施泰因豪瑟先生均符合 纳斯达克上市规则的含义和《交易法》第10A-3条规定的独立标准，对 “独立董事” 的要求。

成员将在 该委员会任职至（1）他们停止担任董事的那一刻，（2）辞职，（3）我们董事会的多数 赞成变更审计委员会的组成，以及（4）董事会另行决定 。我们的审计委员会将监督会计和财务报告流程以及财务报表的审计。 审计委员会负责，除其他外：

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会 由莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜、拉斐尔·斯坦豪瑟和多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔组成，杜拉多 先生担任委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬 结构，包括向董事和执行官提供的所有形式的薪酬。 此外，薪酬委员会全面负责评估薪酬计划、政策和计划并向董事会提出建议 。薪酬委员会的任何成员均应回避 就自己的薪酬或任何可能与个人直接利益有关的事项或薪酬进行表决。我们的首席执行官 官员即使担任薪酬委员会成员，也不得在与其薪酬相关的投票或审议中出席，我们的首席执行官应回避对自己的薪酬进行投票。如下文 所述，作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615 (a) (3)，我们被允许遵循某些母国的公司治理 惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求，该规则规定 遵守纳斯达克规则5600系列的此类豁免，包括对薪酬委员会每位成员必须是独立 董事的要求的豁免定义见纳斯达克规则5605 (a) (2)。

薪酬委员会 负责，除其他外：

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会由莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜、维罗妮卡·阿连德·塞拉和海梅·卡多索·丹维拉组成， 由海梅·卡多佐·丹维拉担任委员会主席。提名和公司治理委员会协助我们的董事会 确定有资格成为董事会成员的人员，并确定 董事会及其委员会的组成。如下文所述，作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615 (a) (3)、 ，我们被允许 遵循某些母国的公司治理惯例，以代替纳斯达克规则的要求，该规则对遵守纳斯达克规则5600系列规定了此类豁免，包括豁免提名和公司治理委员会的每位成员 必须是独立董事的要求定义见纳斯达克规则 5605 (a) (2)。此外， 提名和公司治理委员会负责，除其他外：

《商业行为守则》

我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为准则（“商业行为准则”）。我们的 商业行为准则是 “道德守则”，定义见法规 S-K 第 406 (b) 项。我们的每个董事会委员会的商业准则 行为准则和章程的副本将根据我们的要求免费提供，并可在我们的网站上查阅。 我们将在我们的互联网 网站上根据法律要求披露有关道德准则条款的修订或豁免。

外国私人发行人 豁免

根据美国证券法和纳斯达克的规定，我们被视为 “外国 私人发行人”。根据美国 适用的证券法，“外国私人发行人” 的披露要求与居住在美国的发行人不同。 我们打算根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用公司治理 要求采取一切必要措施，遵守外国私人发行人的要求，美国证券交易委员会和纳斯达克将该法案的规则作为上市标准和要求。 根据纳斯达克的规定，“外国私人发行人” 的公司治理和合规要求不那么严格 ，除某些例外情况外，纳斯达克允许 “外国私人发行人” 遵循其本国的惯例，以 代替纳斯达克的上市要求。

我们的祖国开曼群岛的某些公司治理 做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 除其他外，我们不需要：

因此，我们的股东 可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理 要求约束的公司股东相同的保护。此外，根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及 不时出售总额不超过94,803,763股普通股（包括行使 认股权证时可能发行的普通股）和总共7,000,000份认股权证。

根据本招股说明书，出售证券持有人 可以不时出价和出售以下任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及 “出售 证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、 继承人以及在本招股说明书 之日之后持有出售证券持有人在普通股和认股权证中的任何权益的其他人。

卖出证券持有人 将决定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和费率。某些卖出证券持有人 有动力出售其证券，因为他们购买普通股和/或认股权证的价格低于我们证券最近的交易价格，在某些情况下， 的价格大大低于我们的证券的近期交易价格。此类投资者的出售可能会导致我们的证券 的交易价格下跌。

由于赎回的与业务合并相关的Alpha A类普通股数量巨大，卖出证券持有人根据本招股说明书可以向公开市场出售的普通股 数量可能超过我们的公开持股量。此外， 在本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括认股权证标的普通股）超过了已发行普通股的总数（截至2023年10月3日，在行使认股权证之前，已发行普通股78,444,014股）。 此外，由滴滴涕投资有限公司、Cumorah 集团有限公司、ETZ Chaim Investments Ltd.、 Investimento em Investratégia Investratégia I—外部投资和Crescera Growth Master Semantix Semantix Semantix Semantix 投资基金和参与多策略的语义投资基金是截至2023年10月3日， 某些最大的Semantix原始股东的投资工具占我们已发行普通股普通股总额的79.0％，这些持有人有能力出售其所有股份根据注册声明，本招股说明书 构成其一部分的普通股，只要它可供使用。鉴于 出售证券持有人根据本招股说明书登记了大量可能转售的普通股（尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中）、出售证券持有人出售普通股，或者市场认为出售大量普通股的 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。

此外，根据本招股说明书所包含的注册声明注册转售的部分 普通股被卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。例如，(i) 发起人和某些关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价购买了5,750,000股普通股； 和 (ii) Semantix原始股东在各轮融资中购买了61,748,494股普通股，收购价格低至 ，每股约0.003美元（基于5.0679雷亚尔兑1.00美元的汇率），创始人截至2023年10月2日的美元 商业销售利率（根据中央银行的报告）以及（B）每股约0.326美元（基于兑换 Inovabra和Crescera的 汇率为5.0679雷亚尔兑1.00美元，这是截至2023年10月2日的美元商业销售汇率（据中央银行报告）。尽管当前的市场价格大大低于Alpha首次公开募股 时的价格，但某些卖出证券持有人有出售动机，因为他们以明显低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格 的价格购买了普通股，并且可能获得可观的利润，因此即使在 我们的公众股东或某些其他出售证券持有人因投资而蒙受损失的情况下，也可能获得可观的利润。 特别是，由于上述收购价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东购买的证券可能获得正回报率 。

根据2023年10月2日我们普通股的收盘价 （i）保荐人及其某些关联公司的潜在利润可能为每股1.98美元，（ii）创始人可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（iii）Inovabra和Crescera可能获得高达每股1.65美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东为普通股支付的费用可能比某些出售证券持有人高得多 ，除非普通股的价格升值高于此类股东购买普通股的价格，否则预计不会获得正回报。由于收购价格和上述当前交易价格的差异，在商业合并之后在纳斯达克购买 普通股的投资者不太可能获得类似的回报率。

根据2023年10月2日普通股的收盘价 及其各自的购买价格，卖出证券持有人可能获得从每股1.48美元到最高每股1.98美元的潜在利润 。此外，卖出证券持有人的销售可能会导致我们证券的交易价格 下跌。因此，出售证券持有人可能会以明显低于当前市场价格的 的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

下表列出了截至本招股说明书发布之日的 、我们注册向公众转售证券的卖出证券持有人的姓名 以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。下面列出的个人和实体 对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会已将证券 的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。从任何日期，股东也被视为该股东有权在 之日后的60天内收购的所有证券的受益所有人，直至 (i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 证券转换，(iii) 撤销信托、全权委托 账户或类似安排的权力，或 (iv) 信托的自动终止，账号或类似安排。在计算 个人实益拥有的股份数量及其所有权百分比时， 该人持有的当前可行使或将在此后60天内开始行使的受期权限制的普通股或 其他权利（如上所述）， 被视为已流通，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已流通。

下表列出了截至本招股说明书发布之日卖出证券持有人的姓名、他们各自拥有的普通股（包括认股权证所依据的普通股）和 份认股权证的数量、普通股（假设行使该出售证券持有人实益拥有的所有 份认股权证）和认股权证的最大数量，以及根据本招股说明书可能发行的认股权证的数量，以及数量 以及每位卖出证券持有人实益拥有的普通股和认股权证的百分比，前提是所有出售普通股 （假设行使了出售证券持有人实益拥有的所有认股权证）和该类 卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的认股权证。

作为 ，我们无法告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、 转让或以其他方式处置免受《证券法》注册 要求的交易中的普通股，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的普通股或认股权证之前 要求的范围内，将在招股说明书补充文件中列出每位额外的卖出证券持有人 的出售证券持有人 信息（如果有）。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售 证券持有人的身份以及代表其注册的普通股或认股权证的数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或 任何此类证券。参见标题为” 的部分分配计划."

股本描述

以下是我们股本重要条款的 摘要。本摘要并不完整，仅参照我们的 文章进行限定，本注册声明的其他部分包含该条款的副本。

普通的

我们是一家豁免公司 ，在开曼群岛注册成立了有限责任公司。我们的事务受我们的章程和《公司法》管辖。

我们的法定股本 为287,500美元，包括287,500,000股普通股，每股普通股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日， 共发行和流通普通股78,444,014股。

股份

普通的

所有已发行和 已发行普通股均已全额支付且不可评税。代表已发行和 已发行普通股的证书（如果已发行的证书）通常不发行，已发行股票的法定所有权以完全注册的账面记账 形式记录在成员登记册中。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份成员名册 ，其中应包括以下内容：

根据开曼群岛法律， 成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定 ），根据 开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为对股份拥有合法所有权，与其在成员登记册中的姓名相提并论。因此，在成员登记册中记录的股东 被视为拥有以其姓名为依据的股份的合法所有权。

如果任何人 的姓名在成员登记册中输入错误或被遗漏，或者如果在 登记册上出现任何违约或不必要的延误，则任何人已不再是公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或公司 的任何成员或公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，并且法院可以 拒绝此类申请，或者如果对本案的法官感到满意，则可以下令更正注册。

发行股票

在遵守第 条和纳斯达克规则的前提下，我们的董事会可以发行、分配、处置或授予所有股份的期权，并以他们认为合适的方式向这些人发行、分配、处置或授予认股权证或 类似的工具，其条款包括或没有优先权、延期权或其他权利和限制， 。以 “—” 中的描述为准股份权利的变更“在下文中，任何此类股票的发行均受制于且不能 对我们任何现有股票持有人的权利产生不利影响。

分红

在遵守《公司 法》和任何类别股票的特殊权利的前提下，我们的董事可以行使绝对自由裁量权宣布已发行股票 的股息，并授权从我们合法可用于这些目的的资金中支付股息。股息必须从 我们的已实现或未实现利润中支付，从我们的股票溢价账户中支付，或在《公司法》允许的情况下支付。如果这会导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

除非附带股份的权利另有规定 ，或董事另有决定，否则所有股份的股息都必须申报并根据股东持有的股票的面值支付 。如果有任何股票是按照规定从特定日期开始计入 股息的条款发行的，则该股票将相应地进行股息排序。

为了确定 有权获得任何股息的股东，我们的董事可以在宣布此类股息之前或之日 将日期定为此类决定的记录日期。如果没有为确定有权获得 股息的股东确定记录日期，则董事宣布此类股息的决议通过之日将为记录日期。

投票权

每股普通股使 持有人有权就其有权投票的所有事项进行一次表决。除非董事会主席或任何亲自出席或通过代理人出席的股东要求以投票方式进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。

股东大会需要 法定人数才能出席。要满足法定人数，必须有一名或多人亲自或通过代理人出席，持有已发行普通股面值至少百分之二十 ，从而获得出席该次会议和投票的权利。

对于诸如减少我们的股本、以延续方式进行注册、批准 合并或合并计划、修改条款或我们的自愿清盘等重要事项， 将需要通过一项特别决议。

股东的普通决议 要求在法定股东大会上至少获得简单多数票的赞成票，而 特别决议则要求不少于法定股东大会上三分之二的赞成票。 要求或允许在我们的股东大会上采取的任何行动均可通过所有股东的书面决议采取。

股份权利的变更

无论我们是否清盘 ，如果我们董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响，则我们任何类别股份的全部或任何权利 （除非该类别股票的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更；否则，任何此类变更只能作出经 持有该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或获得在单独举行的该类别股份持有人会议上，以不少于三分之二的多数票通过了一项决议 。

普通股 股的转让

任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书，或纳斯达克规定的任何其他形式或 经董事会另行批准的任何其他形式转让 其全部或任何股份。在受让人的姓名 列入成员登记册之前，转让人应被视为仍是此类股份的持有人。

赎回普通 股票

在发行此类股票之前，我们可能会按可赎回的 条款发行股票，由我们选择或由股东选择，按董事会可能确定的条款和方式 发行股票。我们也可以回购任何股份，前提是 此类收购的方式和条款已获得董事会的批准并与股东达成协议，或以其他方式获得我们章程的授权 。在遵守《公司法》的前提下，任何股份的赎回或回购可以从公司的利润、其 资本中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付。此外，根据 《公司法》，不得赎回或回购此类股票（i）除非已全额付清，（ii）此类赎回或回购 会导致没有股票发行，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我们可能无偿接受任何已全额支付的股份的退还 。

资本的变化

我们可能会不时 通过普通分辨率：

根据公司 法和我们的章程，我们的股东可以通过特别决议减少我们的股本。

清算

在我们清盘时，如果 可供股东分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将 进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按其持有 股份的面值按比例承担。如果在清盘开始时可供股东分配的资产足以偿还全部股本 ，则盈余将按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从那些有 到期的股份中扣除应付给我们的所有未付期权或其他款项。

认股证

普通的

目前未偿还的 共有11,499,984份公共认股权证。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价 （“行使价”）购买一股普通股，该认股权证于2022年9月2日开始行使，也就是业务合并完成 后的30天。公共认股权证将于2027年8月3日（即企业 组合完成五年后）或根据其条款进行赎回或清算后更早到期。

业务合并完成后，保荐人还持有7,000,000份私人认股权证（在保荐人向其成员分发与收盘有关的 份之前）。私人认股权证在所有重要方面都与公共认股权证相同，除了 私募权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 我们不能兑换， (ii) 可以由持有人以无现金方式行使，(iii) 有权获得注册权。 转让给非允许受让人的私人认股权证在转让后即不再是私人认股权证，并将成为公开 认股权证。

运动

权证可以通过向认股权证代理人交付（i）认股权证，（ii）购买选择表，以及（iii）全额支付行使价 以及与行使相关的所有适用税款来行使 。

在行使任何认股权证后，我们将尽快签发普通股的账面记账头寸或证书（如适用）。根据认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有普通 股票将有效发行、全额支付且不可评税。

调整

我们可以自行决定 在到期日前的任何时候将行使价下调至不少于 20 个工作日，前提是我们至少提前三天向认股权证的注册持有人发出书面通知 ，并且任何此类减免均应与所有认股权证相同 。

在某些情况下，如认股权证协议中所述，行使认股权证时可发行的普通 股息或对普通股进行重新分类，在某些情况下会进行惯例调整。如果调整了行使认股权证时可购买的普通股数量 ，则将调整行使价（至最接近的美分），方法是将调整前夕的 行使价乘以分数（x），其分子应为在此类调整前行使认股权证时可购买的普通股数量 ，以及（y）的分母这将是此后可立即购买的普通 股的数量。

如果由于根据上述事件进行的任何调整 ，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得 普通股的部分权益，则我们将在行使该权证时将向该持有人发行的普通 股的数量四舍五入至最接近的整数。

在涉及我们公司或基本上 我们所有资产的某些重组、合并、合并或出售交易（均为 “置换事件”）的情况下，认股权证持有人还拥有 置换权。发生任何替换事件时，认股权证持有人将有权购买和获得（代替我们的普通股）在此类置换事件发生时持有人本应收到的股份或其他证券或财产（包括 现金）的种类和金额（包括 现金）。

在对 行使价或行使认股权证时可发行的普通股数量进行任何调整后，我们将向认股权证代理人提供此类调整的书面通知 ，说明此类调整产生的行使价，以及在行使认股权证时以该价格购买的 普通股数量的增加或减少（如果有）。我们还将在认股权证登记册中注明事件发生日期的最后地址向每位认股权证持有者提供上述 的任何调整通知。

无现金运动

我们同意尽商业上 的合理努力，根据《证券法》，尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，注册行使认股权证时可发行的普通股 。在认股权证到期或赎回 之前，我们有义务采取商业上合理的努力使注册 声明生效并保持其有效性以及与之相关的当前招股说明书。如果任何此类注册声明在 业务合并结束后的第60个营业日之前尚未宣布生效，则认股权证持有人有权在从 业务合并结束后的第 61 个工作日开始至美国证券交易委员会宣布该注册声明生效之日止的期限内，以及在 我们未能保留涵盖行使时可发行的普通股的有效注册声明的任何其他时期认股权证， 在” 上行使此类认股权证无现金基础。”在无现金交易中，持有人可以将认股权证兑换成多股 普通股，其值等于（A）乘以（x）认股权证标的普通股数量的乘积，乘以行使价的公允市场价值（定义见下文）乘以（y）公平市场 价值和（B）0.361，获得的商数中的较小值。本段中的 “公允市场价值” 是指 在截至认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之日之前的十个交易日内， 报告的普通股成交量加权平均价格。

如果由于以 “无现金方式” 行使 认股权证，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得 普通股的部分权益，我们将向该持有人发行的普通股数量 四舍五入至最接近的整数。

兑换

如果 (i) 在截至30个交易日内的20个交易日内，我们有权在所有公开认股权证（但不少于所有公开认股权证）可行使期间和到期前以每份认股权证0.01美元的价格赎回 所有公开认股权证（但不少于所有公开认股权证）， 在 发出赎回通知之前的第三个工作日，并且 (ii) 有一份涵盖发行的有效注册声明行使认股权证后可发行的普通股 ，以及与之相关的当前招股说明书，可在赎回日之前的30天内提供。 这些赎回权不适用于私人认股权证，除非它们被转让给赞助商及其允许的受让人以外的其他人。

如果我们上次报告的普通股销售价格至少为每股10.00美元（需进行某些调整） ，则我们也可以在可行使期间和到期之前的任何时间以每份认股权证0.10美元的价格赎回全部（但不是部分） ，在截至通知发出之日前第三个工作日的30个交易日内的20个交易日内兑换 已给出。如果我们的普通股上次报告的销售价格在30个交易日内的20个交易日低于每股18.00美元（需进行某些调整） ，则同时要求按照与未偿还的公共认股权证相同的条件赎回私人认股权证。在 的 30 天赎回期内，认股权证持有人可以选择以 “无现金方式” 行使认股权证，并获得一些 普通股，如” 所述—无现金运动“以上。

如果我们选择兑换 我们的认股权证，我们必须 (i) 确定赎回日期，以及 (ii) 在赎回日期前至少 30 天通知认股权证的注册持有人。我们将通过预付邮资的头等邮件将任何此类赎回通知邮寄给注册的认股权证持有人，不少于赎回之日前 。通知将发送到每位注册持有人在注册簿上显示的最后地址 。不管 注册持有人是否实际收到此类通知，都将最终推定以这种方式邮寄的任何通知已按时发出。

在赎回 之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回的 价格外，将没有其他权利。

转账和交换

认股权证可以在向认股权证代理人交出认股权证后交换 或转让，同时提交书面交换或转让请求。任何 转让后，将发行一份代表等量认股权证总数的新认股权证， 认股权证代理人将取消旧的认股权证。

账面记账面认股权证 只能全部转让，带有限制性图例的认股权证只有在认股权证代理人收到 律师的意见后才能转让或交换，说明新的认股权证是否也必须带有限制性图例。

作为 股东没有权利

认股权证不赋予 持有人享有我们公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息或其他 分配的权利、行使任何先发制人的投票权或同意权，或作为股东接收有关股东会议 或我们公司董事任命或任何其他事项的通知的权利。

导演

预约和 移除

我们的管理权属于 董事会。章程规定，董事会应由不少于一（1）名董事组成，前提是 董事可以增加或减少董事人数的限制。我们的董事会目前由七名 (7) 名董事组成。

只要股东 协议仍然有效和有效，就必须将董事分为三（3）类，分别为一类、二类和 III 类，每个组的董事人数尽可能相等。在遵守章程和股东协议的前提下，必须根据董事会通过的一项或多项决议将董事 分配到每个类别。

董事被提名人必须在每次年度股东大会上根据章程和股东协议通过普通决议任命，以 填补在该年度股东大会上任期届满的董事席位，每届年度 股东大会的候选人应由董事提名。在2023年年度股东大会上，第一类董事的任期应届满，第一类董事的任期应为三（3）年。在2024年年度股东大会上，第二类董事的任期 将到期，二类董事的任期应为三（3）年的完整任期。在2025年年度 股东大会上，第三类董事的任期将届满，三类董事的任期应为三（3）年的完整任期 。在遵守章程和股东协议的前提下，在随后的每一次年度股东大会上，应任命董事，任期为三（3）年，以接替在该年度股东大会上任期届满的同类董事。

在不影响我们通过普通决议和章程任命某人为董事的权力的情况下，只要董事的法定人数 仍在任职，董事会就有权随时不时地任命任何人为董事，以填补 临时空缺或其他空缺。

董事 和高级管理人员的赔偿

根据 条款，每位董事和高级管理人员必须从我们的资产中获得赔偿，以免该董事或高级管理人员 因履行其职能时的任何行为或不作为而产生的任何责任，但董事或高级管理人员 因其自身的实际欺诈或故意违约而可能承担的任何此类责任除外。

根据 条款，我们必须不时购买董事和高级职员责任保险，金额由董事会 确定，以合理和符合惯例的方式进行，并且必须在根据章程提名的每位董事担任 担任董事期间维持此类保险。对于此类事件发生时或之前发生的任何作为或不作为，我们必须做出商业上合理的努力，将此类董事的免职或辞职之日起延长不少于六（6）年。

我们文章中的某些反收购 条款

如 “—导演“上述 ，我们的《章程》规定，在《股东协议》仍然有效期间，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有通过在两次或更多次年度股东大会上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的 普通股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途， 包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的 和无保留普通股的存在可能会增加或阻碍通过代理 竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

民事 负债的执行 — 开曼群岛

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛 公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律 法律顾问表示，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院 根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的公司判决； 和（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据联邦证券的民事责任 条款对公司追究责任美国或任何州的法律，但以这些法律规定的责任为限规定本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在 美国 作出的判决，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决规定 有义务在满足某些条件的情况下支付判决所得款项的原则，承认和执行具有司法管辖权的外国法院 的外国金钱判决，无需根据案情进行重审。要在开曼群岛执行外国判决 ，该判决必须是最终和决定性的，且必须是清算金额，不得涉及税收或罚款 或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得 ，以及/或其执行违背自然正义或公众的行为开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决 很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序 。

反洗钱 — 开曼群岛

如果开曼 群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或洗钱 洗钱或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中， 注意到此类知情或怀疑信息，则该人必须举报此类知情或怀疑至 (i) 开曼群岛财务报告管理局，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，则根据开曼群岛《犯罪收益法》（经修订的），或（ii）警官或更高级别的警官 ，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订）的财务报告局， （如果披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和财产）。此类报告不应被视为违反信任 或违反任何法规或其他方式对披露信息施加的任何限制。

数据保护法 — 开曼群岛

根据国际公认的 数据隐私原则，根据开曼群岛的《数据保护法》（“DPA”），我们负有某些责任 。

隐私 声明

导言

本隐私声明通知 我们的股东，通过对我们的投资，股东将向我们提供某些个人信息，这些信息构成 DPA 所指的 个人数据（“个人数据”）。

在以下讨论中， 提及 “我们” 是指公司及其关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者 数据

我们将在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理预期的 范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的 范围内处理、披露、传输或保留个人数据，以持续开展我们的活动或履行我们所承担的法律和监管义务。我们只会 按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息 安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据遭到意外丢失、 破坏或损坏。

在我们使用这些个人 数据时，我们将被描述为 DPA 中的 “数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商 在我们开展活动时可能出于我们的 目的充当我们的 “数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人 数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或 任何与股东作为投资者相关的个人的信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系人 信息、签名、国籍、出生日期、纳税身份、信用记录、通信记录、护照 号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果你是自然人， 这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免 有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供了与您对 公司的投资相关的个人的个人数据，这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容传输给此类个人 或以其他方式告知他们其内容。

我们可以如何使用股东的个人数据

我们，作为数据控制者， 可能出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将 个人数据用于其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果适用），我们将与您联系。

为什么 我们可能会转移您的个人数据

在某些情况下 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构 共享与您的股权有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换这些信息 。

我们预计会向向我们及其关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露 个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的 数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人 数据传输均应符合 DPA 的 要求。

我们和我们经正式授权的 关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及个人数据免遭意外丢失或破坏或损坏。

如果 任何合理可能对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据 主体造成风险的个人数据泄露行为，我们将通知您。

税收

美国联邦收入 税收注意事项

普通的

以下是对美国持有人拥有和处置我们的普通股和认股权证 的美国联邦所得税注意事项的讨论（定义见下文）。本讨论仅针对根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的含义持有普通股和认股权证作为 “资本 资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人，并假设我们对我们的证券进行的任何分配（或视为已作出）以及 持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到（或视为已收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论并未涉及 根据持有人的特殊情况或身份可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

本次讨论以《守则》、根据该法典颁布的拟议临时和最终的财政部法规及其行政和司法解释 为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的 税收注意事项。除了与美国联邦 所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或净投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税， 也未涉及美国州税或地方或非美国税收的任何方面。

我们没有也没有 打算就此处描述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局的任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持任何与下文讨论的考虑因素相反的立场。

本讨论 没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。 如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们任何证券的合伙企业和被视为此类合伙企业 合伙人的个人应咨询其税务顾问。

每位持有人应 咨询其税务顾问，了解我们证券所有权和处置权的持有人面临的特定税收后果， ，包括美国联邦、州和地方以及非美国的适用性和影响税法以及任何适用的税收协定。

此处使用的 “美国 持有人” 是指我们用于美国联邦所得税 目的的普通股或认股权证（视情况而定）的受益所有人：

PFIC 注意事项

外国人（即非美国）如果外国公司在应纳税年度的 总收入中至少有 75% 是被动收入，则出于美国联邦所得税的目的， 公司将成为被动外国投资公司（“PFIC”），前提是该外国公司在应纳税年度的 总收入中所占的比例为被动收入。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年季度平均值，包括 其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的资产中按比例占比 的比例持有，用于 的产生或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（ 租金或因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外）以及处置被动资产的净收益。

根据2022年我们普通股的市场价格 和我们的资产构成（特别是大量现金的保留）， 在截至2022年12月31日的应纳税年度， 很可能是太平洋金融投资公司。根据我们的收入和资产构成以及 我们在当前和随后的应纳税年度中普通股的市场价格，我们可能是当前和随后 应纳税年度的PFIC。但是，由于PFIC身份是根据公司在 整个纳税年度的收入、资产和活动以及普通股的市场价格（可能会波动）作出的事实决定，因此在应纳税年度结束之前，无法确定 我们在任何给定应纳税年度的PFIC中是否会被定性为PFIC。此外， 我们拥有的任何子公司也可能是此类应纳税年度的PFIC。

此外，尽管 外国公司的PFIC决定将每年作出，但如果不进行下文所述的某些选举，在美国持有人持有期内公司 （或前身实体，如果适用，前身实体）是或曾经是PFIC的决定将继续适用于美国持有人继续持有该实体（包括继承实体）股份的随后 年，无论该实体是否为PFIC FIC 在随后的几年中。

下文 “—PFIC 规则” 中一般讨论了当我们被视为 PFIC 时适用的美国联邦所得 税收规则。

对我们的普通股股息 和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则 ，如果我们向美国普通股持有人分配现金或其他财产，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是该分配从我们当前或累计的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，并将计入美国持有人的总收入。 在实际或建设性收到的当天。超过此类收益和利润的分配通常将适用于 ，从而降低美国持有人的普通股基础（但不低于零），并且在超过该基准的范围内，将视为 出售或交换普通股的收益。我们可能不会根据美国联邦所得 税收原则来确定我们的收益和利润，但是，在这种情况下，我们支付的任何分配都将被视为股息。

股息将按固定税率向美国公司持有人纳税 ，并且没有资格获得通常允许国内 公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) 我们的普通股可以在美国成熟的 证券市场上交易或 (ii) 我们有资格享受适用的所得税协定的好处时，分红 才会按优惠的长期资本利得税率征税，前提是 我们在应纳税年度或前一个纳税年度不被视为 PFIC 符合有效年份和特定的持有期以及 其他要求。如上所述，我们很可能是截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC，而我们 可能是我们当前应纳税年度的PFIC。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解为我们的普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率 。

可能的建设性 分布

每份认股权证 的条款规定了在某些 事件中调整认股权证可行使的股票数量或权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，由于向我们的普通股持有人分配现金，调整增加了认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加 行使时获得的普通股数量或降低行使价），则认股权证 的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配} 应向分配等普通股的持有人纳税。这种建设性分配将需要纳税，就好像 美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于这种增加的利息的公允市场价值一样。

普通股和认股权证处置的税收

根据下文讨论的PFIC规则 ，在出售或以其他应纳税方式处置普通股或认股权证时，美国持有人通常将确认资本 的收益或损失。确认的收益或损失金额通常等于（i）现金金额 与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人处置的此类普通 股票或认股权证的调整后纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股或认股权证的纳税基础通常等于美国持有人的 收购成本减去的先前任何被视为资本回报的分配。有关美国持有人在行使认股权证时收购的普通股基础的讨论，请参阅下文 “— 认股权证的行使、失效或兑换”。

根据目前有效的税法 ，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常需要按较低的 税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有此类普通 股票或认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的行使、失效或赎回

根据PFIC规则 ，除非下文讨论的有关无现金行使认股权证的内容，否则美国持有人通常不会确认行使认股权证时的收益或 损失。根据以现金形式行使认股权证收购的普通股的税基通常等于美国持有人在认股权证中的纳税基础，再增加为行使认股权证而支付的金额。目前尚不清楚 美国持有人的普通股持有期是从认股权证行使之日还是从 行使认股权证之日起算，但无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有 认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税 基准。

根据现行美国联邦所得税法， 以无现金方式行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该行使不是变现活动，要么是因为该行使被视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条 所指的 “资本重组”。尽管我们预计美国持有人以无现金方式行使我们的认股权证（包括在我们提供 通知我们打算将认股权证兑换为现金之后）将被视为资本重组，但也可以将无现金行使 视为确认收益或损失的应纳税交易所。

无论哪种免税情况， 美国持有人在收到的普通股中的纳税基础通常等于美国持有人为此行使 的认股权证中的纳税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人对 普通股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日的第二天开始。如果将无现金 行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括为此行使的认股权证 的持有期。

无现金交易也可能被视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人 可能被视为已交出认股权证，其总公允市场价值等于要行使的认股权证总数 的行使价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于 视为已交出的认股权证的公允市场价值与此类认股权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中调整后的税基将等于美国持有人在行使的认股权证中的初始投资 的总额和此类认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有普通股 股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日的次日开始。

由于 在美国联邦所得税处理无现金活动方面缺乏权力，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述任何 税收后果和保留期限（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问 。

如果我们根据本招股说明书中标题为 的部分所述的赎回条款将认股权证兑换成现金，则须遵守下述的PFIC规则 风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们可能会在对您不利的时间在 行使您的未到期认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值“或者，如果我们在公开市场交易中购买认股权证， 此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文所述征税 “—处置普通股和认股权证的税收 。”

PFIC规则

如果 (i) 公司 被确定为美国普通股或认股权证持有期内任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，且（ii）美国持有人在公司（或，如果适用）持有期的第一年没有为 及时有效地选择合格选择基金（“QEF”）前身实体）是PFIC（与美国持有人相关的应纳税年度，即 “第一个PFIC持有年度”）、QEF选举和清洗选举或按市值计价的 选举如下所述，此类美国持有人通常将受到以下方面的特殊规则的约束：

根据这些规则

在美国持有人的任何应纳税年度拥有 （或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要向该美国持有人的美国联邦 所得税申报表提交国税局8621表格（无论美国持有人是否就此类股票进行了下述一次或多次选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。部门。

所有美国持有人应 就PFIC规则对普通股和认股权证所有权或处置的影响，包括 任何拟议或最终的美国国债法规的影响，咨询其税务顾问。

QEF 选举、按市值计价 选举和清洗选举

一般而言，如果公司 被确定为PFIC，则美国持有人可以根据《守则》第1295条及时有效地为该持有人的第一个PFIC控股年度（如果有资格这样做 ）进行QEF选择，将其在净资本收益中所占的比例计入收入（作为长期资本收益），从而避免上述对普通股 的不利PFIC税收后果以及其他收入和利润（作为普通 收入），无论是否分配，均在美国持有人的应纳税年度我们的 应纳税年度以此结束。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从公司收到PFIC年度信息声明 。如果我们确定公司是任何应纳税年度的PFIC，我们可能会努力向美国持有人提供国税局可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。 但是，无法保证我们会做出这样的努力，也无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，也无法保证能够及时获悉需要提供的信息。

美国持有人不得 就其认股权证选择QEF来收购我们的普通股。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证的 （行使此类认股权证时除外），则如果我们在美国 持有认股权证期间的任何时候是太平洋金融公司，则确认的任何收益通常都将受特殊税收和利息 收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证的美国持有人就新收购的 普通股做出QEF选择（或此前曾就我们的普通股进行过QEF选择），则QEF的选择将适用于新近收购的 普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用，但考虑到QEF选举产生的当前收入包含 进行调整后，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用对于此类新收购的普通股（通常被视为 的持有期为PFIC规则的目的（包括美国持有人持有认股权证的期限），除非美国持有人 做出清洗选择。在一种清洗选举中，美国持有人将被视为在去年公司被视为PFIC的最后一天以其公允市场 价值出售了此类股票，并且此类视为出售确认的任何收益将被视为 的超额分配，如上所述。由于本次选举，美国持有人将获得额外的基础（在 视同出售中确认的任何收益的范围内），并且仅出于PFIC规则的目的，该持有人的普通 股票将有一个新的持有期。美国持有人应就清洗选举规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

如果美国持有人已就我们的普通股做出 QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为 及时选择该持有人的第一个PFIC持有年度的QEF或根据清洗选择清除PFIC污点，如上文 所述），则出售我们的普通股所确认的任何收益通常都应纳税因为根据PFIC规则， 将收取资本收益和不收取任何利息费用。目前，无论是否分配 ，QEF的美国持有人都要按比例缴纳其收益和利润的税。此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的 金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。对于在美国持有人的应纳税年度 之内或该年度结束且我们不是 PFIC 的任何应纳税年度，此类美国持有人将不受该等股票的 QEF 包容性制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们作为PFIC且美国持有者持有（或被视为持有）普通股的每个应纳税年度 均无效，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票 ，除非持有人如上所述做出清洗选择，并向此类股票的固有收益支付 的税收和利息费用归因于QEF选举前的时期。

QEF 的选举是按股东逐一进行的，一旦作出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度 的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举 基金的股东申报表），包括 PFIC 年度信息报表中提供的信息，来选择 QEF。通常，只有在 此类申报表中提交保护声明，并且满足某些其他条件或征得美国国税局的同意，才能进行追溯性QEF选举。美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

或者，如果美国 持有人在其应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）被视为有价股票的PFIC股份，则美国 持有人可以在该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人为该持有人的第一个PFIC控股年度做出了有效的按市值计价的选择，则只要此类股票继续被视为有价股票，该持有人就其普通股通常不会受到上述 所述的PFIC不利后果的影响。取而代之的是，美国持有人 通常将 在其持有期内每年被视为PFIC的普通股的普通收入计入其应纳税年度末普通股公允市场价值超过调整后普通股基准的 的公允市场价值（如果有）。美国持有人 还将被允许就其应纳税年度末普通股调整后的基准超过其普通股公允市值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的 收入净额）。美国持有人的普通股基础将进行调整，以反映任何此类 收入或亏损金额，在公司被视为PFIC的应纳税年度 出售或以其他应纳税处置普通股所确认的任何其他收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度作出 按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。

按市值计价的选举 仅适用于定期在包括纳斯达克在内的证券交易所 委员会注册的国家证券交易所交易的股票。美国持有人应就普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果公司是PFIC ，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的 股份，如果公司 从较低级别的PFIC获得分配或处置其全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用或者美国持有人以其他方式被视为 已出售了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的 PFIC，将不提供按市值计价的选举。美国持有人应就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

涉及 PFIC、QEF 和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，我们的普通股或认股权证的美国持有人应根据其特殊情况，就PFIC 规则对我们的普通股或认股权证的适用咨询其税务顾问。

开曼群岛税收注意事项

以下摘要 包含对收购、所有权和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述， ，但它并未全面描述可能与购买 普通股的决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规， 可能会发生变化。

潜在投资者 应咨询其专业顾问，了解根据 其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。

以下是关于普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论 。本次讨论是现行 法律的总体概要，该法律可能会有潜在的追溯性变化。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特定 情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

根据现行 开曼群岛法律：

在开曼群岛，普通股股息 和资本的支付无需纳税，向任何普通股持有人支付的利息、本金或股息或资本的 无需预扣任何款项（视情况而定），出售普通股所得的 收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有 所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或普通股的转让文书无需缴纳印花税 。

我们已根据开曼群岛法律注册成立 是一家有限责任豁免公司，因此，我们已获得开曼群岛内阁 总督的承诺，其形式如下：

税收优惠 法

关于 税收优惠的承诺

根据开曼群岛《税收优惠法》（经修订的）第 6节，开曼群岛内阁总督已向 公司承诺：

从2022年1月7日起， 的优惠有效期为二十年。

开曼群岛目前 不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了某些印花税外，开曼 群岛政府不时对在开曼群岛 司法管辖区签订或带入的某些票据征收其他可能对公司具有重大意义的税收。

分配计划

我们已登记本招股说明书中提及的出售证券持有人或其允许的受让人转售了 共计83,303,779股普通股和7,000,000股认股权证，以购买7,000,000股普通股。此外，我们已经登记了最多18,499,984股普通股的发行，这些普通股可在行使认股权证时发行。

除非我们在行使认股权证时以现金形式行使认股权证时收到的 金额，否则我们不会从出售本协议下注册证券的出售中获得的任何 收益。参见”所得款项的用途。”我们将 承担与本招股说明书中提供的证券注册有关的所有成本、支出和费用，而出售 证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及卖出证券持有人在处置证券时产生的其他类似销售 费用。

出售证券持有人 可能会不时出售和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。此处使用的 “出售证券持有人” 包括出售在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的普通股或认股权证的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙分发或其他非销售 相关转让）。我们 已注册本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证进行要约和出售，因此出售证券持有人可以免费向公众出售这些普通股和认股权证 。但是，本招股说明书 所涵盖的普通股和认股权证的注册并不意味着出售证券持有人一定会发行或转售这些普通股和认股权证。

出售证券持有人 在处置普通股或认股权证时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人 可以不时质押、抵押、抵押或授予其拥有的部分或全部普通股或认股权证 的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或本招股说明书的修正案发行和出售普通 股票或认股权证根据证券法第 424 (b) (3) 条或其他适用的 条款，该条款修订了卖出证券持有人名单，将质押人包括在内，根据本招股说明书，受让人或其他持有 权益的继承人作为出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让普通股或认股权证 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人 。

此外，作为实体的出售 证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东 分发证券，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，这些 成员、合伙人或股东将通过注册 声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书 补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在 出售我们的普通股或认股权证时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他 金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他 金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股或认股权证。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股或认股权证，并交付这些证券以平仓 他们的空头头寸，或者将普通股或认股权证贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。 出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建 一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股 或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些普通股或认股权证 （如补充或修改以反映此类交易）。

出售证券持有人从出售普通股或认股权证中获得的总收益 将是此类普通 股或认股权证的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或部分或通过代理人购买普通股或认股权证的提议的权利。我们不会从卖出证券持有人的任何发行中获得任何收益。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券持有人 以及参与出售普通股或认股权证的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售 普通股或认股权证时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。出售作为 《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的证券持有人将受《证券法》的招股说明书交付要求 的约束。

在要求的范围内， 我们要出售的普通股或认股权证、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行 价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在 随附的招股说明书补充文件中列出，或者，如适用，在生效后的注册声明修正案中列出， 包括本招股说明书我们。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股或认股权证。此外，在某些州，除非普通股或认股权证已注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

在进行特定 证券发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出出售 证券持有人的姓名、所发行证券的总金额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他条款构成卖出证券持有人的补偿 以及 (3) 允许或再次允许向其支付的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。 出于某些 原因，包括需要对招股说明书进行补充或修改以纳入其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券。

无法保证 卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何普通股和认股权证。此外， 出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他 交易中出售普通股和认股权证，而不是根据本招股说明书。

在要求的范围内， 我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书中先前未披露的 分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更。

根据金融业监管局（“FINRA”）的 指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或构成承保补偿的其他 项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的 的8％。

我们已同意赔偿 卖出证券持有人的某些负债，包括《证券法》规定的负债。出售证券持有人已同意 在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。 出售证券持有人可以向参与涉及出售普通股 和认股权证的交易的任何经纪人或承销商补偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

封锁限制

在本招股说明书中列出的卖出证券持有人可能发行或出售的普通股 中，根据保荐人信函协议，有些受某些封锁限制 的约束，详情见下文。

在 执行业务合并协议的同时，保荐人签订了保荐人信函协议，除其他事项外，保荐人同意，在 (A) (i) 收盘后一年内，封锁因业务 合并发行的4,887,500股普通股（“保留的创始人股份”），或 (ii) 仅对任何 Alpha Eara Ears 的任何 Alpha Ears 进行封锁，以较早者为准 N-Out 股票， 收盘后一百八十天以及（B）收盘后，（x）留任创始人仅限股票， 在任何连续的30个交易日内，普通股的收盘价在任何20个交易日内均高于或等于12.00美元，从收盘后的至少150天开始，或（y）加速活动（定义见赞助商 信函协议）或保荐人信函协议第2（d）（ii）节规定的其他交易完成后。

注册人的注册会计师变更

Ernst & Young Auditores Independentes S.Ltda. 的聘用以及普华永道会计师事务所独立审计有限公司的解雇

2023年7月17日，我们 审计委员会和董事会批准聘请安永会计师事务所独立会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。普华永道会计师事务所独立审计有限公司 于 2023 年 6 月 27 日被解雇。

普华永道 Auditores Independentes Ltda. 于 2021 年 10 月 8 日被任命为我们的独立注册会计师事务所。普华永道 Auditores Independentes Ltda. 对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年合并财务报表进行了审计（根据PCAOB标准），这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》 编制的。

在截至2022年12月31日的两年中，以及随后截至2023年6月27日的过渡期内，与普华永道会计师事务所独立审计有限公司在会计原则或惯例、 财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧（在20-F表格 16F（a）（1）（iv）项的含义范围内）哪些分歧如果不能得到令他们满意的解决， 会促使他们在报告中提及分歧的主题，或者 (2) 应予报告 表格 16F (a) (1) (v) 项含义范围内的事件，但我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷除外， 包括：(a) 无法实施考虑以下组成部分的财务报告内部控制体系：(i) 具有标准、流程和结构的控制环境，为整个 组织开展内部控制活动提供基础；(ii)) 风险评估流程，用于识别和评估实现财务报告目标的风险； (iii) 管理和控制范围内应用程序系统访问权限和计划变更的治理和结构；以及 (iv) 围绕财务报告流程关键要素的 “职责分离” 的正式结构 和控制措施，包括 收入确认和重大或异常交易（等）；以及（b）遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求所需的会计资源和流程不足，特别是：(i)) 控制措施的设计、实施和操作不力 与编制和审查财务报表相关的财务报告流程，包括《国际财务报告准则》的技术应用 以及要求披露的美国证券交易委员会适用性；(ii) 财务 流程中涵盖维护适当会计记录并得到正式会计政策支持的控制措施的设计、实施和运作不力，尤其是与复杂交易的会计 相关的知识、经验和培训水平；(iii) 财务团队在以下方面缺乏足够的知识、经验和培训金融 美国上市公司的报告要求；（iv）设计和维护正式的会计政策和程序，以及时准确地分析、 记录和披露复杂的会计事项，以及（v）缺乏全面的治理结构，包括 缺乏与财务报告监督相关的审计委员会。我们在截至2022年12月31日的财政年度 的20-F表第15A项中更全面地描述了在编制截至2022年12月31日的年度财务报表 时发现的重大弱点，该项以引用方式纳入本文中。

普华永道 Auditores Independentes Ltda. 对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含 任何负面意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日的两年中，以及随后截至2023年7月17日的过渡期内，我们和任何代表我们行事的人员都没有就（1）会计原则对特定交易的应用， 已完成或拟议的交易，或者可能在合并财务报表中提出的审计意见的类型与安永会计师事务所进行磋商，也没有 安永会计师事务所独立审计有限公司向我们提供了书面报告或口头建议，得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要 因素；(2) 20-F 表第 16F (a) (1) (iv) 项所指的 出现分歧的任何事项；或 (3) 20-F 表格 16F (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件。

我们已要求 普华永道会计师事务所独立审计有限公司向其提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意 上述声明。该信函的副本日期为2023年10月3日，作为本注册声明的附录16.1在 F-3表格上提交。

与本次发行相关的费用

下表列出了我们在发行和分配 本注册声明中注册的普通股和认股权证时应支付的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及卖出证券持有人在处置证券时产生的 的其他类似销售费用。

法律 问题

Maples and Calder（开曼） LLP已就开曼群岛法律的某些法律问题向我们提供了建议。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP曾就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务代表我们。

专家们

参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书中的财务报表 是根据独立注册会计师事务所普华永道审计师事务所独立审计有限公司的报告纳入的， 是根据该公司的授权作为审计和会计专家的。

美国民事责任的可执行性 和诉讼代理人

我们是一家豁免公司 ，根据开曼群岛法律注册成立，责任有限。我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中提到的某些 专家是非美国司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能无法就《证券法》引起的事项在美国境内向这些人送达诉讼程序 ，也无法在最初的 诉讼或执行美国法院判决的诉讼中对他们强制执行美国联邦证券 法规定的责任。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）律师事务所告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认 或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们追究前提的责任 以美国或任何州证券法的民事责任条款为准，就所规定的责任而言这些 条款本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院 的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定 判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国 判决，该判决必须是最终和决定性的，且必须是清算金额，且不得涉及 的税收或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以 欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背自然正义或公众 开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以 暂停执行程序。

我们的注册办公室 地址是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，大开曼岛 KY1-1104，大开曼岛，Ugland House，邮政信箱 309，05423-180，圣保罗，05423-180。

我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中， 因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而产生的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 套房 204 号，19711。

在哪里可以找到更多信息

我们已向 SEC 提交了对《证券法》下的 F-1 表格注册声明的 F-3 表格（包括证物）的生效后修正案。就本节 而言，注册声明一词是指原始注册声明以及所有修正案，包括 原始注册声明的附表和附录或任何修正案。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明以及注册 声明的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册 声明的一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您参阅已提交的 文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

我们受适用于 “外国私人发行人” 的 定期报告和其他信息要求的约束，我们 将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，该网站位于 www.sec.gov.

我们还维护一个网址为 https://ir.semantix.ai/ 的互联网 网站。在 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：我们的 20-F 表年度报告；我们在 6-K 表上的报告；对 这些文件的修订；以及 SEC 可能要求的其他信息。我们的 网站上包含或可通过我们访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

作为外国私人发行人， 根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束， 我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务 报表。