表10 - 23
M&T银行股份有限公司
2019年股权激励补偿计划
* * *
业绩份额单位奖励协议
承授人：
授予日期：
表现股份单位（“目标奖励”）：
演出时间：
M & T银行股份有限公司（“本公司”）特此授予受授人此表现股份单位奖励。该项补助乃根据M & T Bank Corporation 2019年股权激励补偿计划（“该计划”）作出，并受该计划及本协议之条款及条件规限。如本协议所用，术语“协议”应统称为本封面页（附于附件A）、本封面页（附于本封面页）交付给受让人的业绩份额单位奖励的相关条款和条件（“条款及细则”），以及（如适用）董事会不时采纳的任何退还政策，包括激励性薪酬与风险挂钩的政策和M & T银行公司高管薪酬补偿政策，两者均可能不时修订（“没收政策”）。如本文所用，术语“归属”应指就一个或多个绩效份额单位达成绩效目标和本计划中所述的其他条件，但不应指实际结算奖励。本协议中使用的大写术语（无定义）应具有本计划中指定的含义。本计划、计划说明书和没收政策的副本可在公司内联网的人力资源页面下查看和下载。
根据本计划、没收政策（如适用）和本协议的条款，包括但不限于，受让人满足本条款和条件第4条中的雇用要求，本协议授予的业绩份额单位将在实现本协议附件A中规定的业绩目标后归属，但须遵守本计划和本协议的适用条款。 根据附件A所列绩效目标的实现情况，受授人有资格授予目标奖励的最高150%，但须符合条款与条件第4条中的雇佣要求。
在实现绩效目标且受让人满足条款与条件第4条中的雇用要求的情况下，将向受让人分配与归属绩效股单位相等的普通股数量。
在绩效股单位未归属的情况下，承授人绩效股单位的未归属部分将根据条款和条件第4条以及（如适用）没收政策予以没收。
特此证明，公司已代表其签署本协议，自授予日期起生效。
附件A
绩效目标
(a)
除条款与条件第4（c）、（d）和（e）条另有规定外，50%的业绩份额单位将根据以下业绩结果归属（“ROTCE业绩份额单位”）：（i）业绩期间有形普通股权益（“ROTCE”）的平均相对回报率，即公司ROTCE相对于同级集团ROTCE中位数（定义见下文第7节）和（ii）公司在业绩期间的ROTCE（“绝对ROTCE”）。
(b)
在业绩期末，本公司及同行集团内各公司的ROTCE应按三年平均值计算，如下：
(i)
通过将可用于普通股的净营业收入（根据下文第1（b）（iii）节计算）除以业绩期内每个财政年度的平均有形普通股（根据下文第1（b）（iv）节计算），以及
(Ii)
根据上文第1（b）（i）节中的年度金额计算业绩期的三年平均值。
(Iii)
可供普通股使用之营业净收入，应按可供普通股使用之净收入，加回核心存款及其他无形资产摊销之税后影响，加回已收购或拟收购业务并入本公司之费用（发生时）之税后影响，减合并相关收益（实现时）之税后影响。
(Iv)
平均有形普通股权益应采用适用期间的平均普通股权益，减去平均商誉、平均核心存款及其他无形资产（扣除任何相关平均递延税项金额）计算。
(v)
本公司应作出其认为必要或适当的调整，以提供本公司和同行集团内公司之间的可比ROTCE计算。
(a)
根据下文第3节的规定，在业绩期内可归属的ROTCE业绩股单位数量应通过将目标奖励的50%乘以本第2节所确定的相对ROTCE归属百分比来确定。
(b)
相对ROTCE归属百分比将根据本公司ROTCE百分位排名与业绩期间同行集团公司ROTCE的比较确定，如下所示：
(i)
如果公司的ROTCE下降到同行集团的中位数，相对ROTCE归属百分比将为100%。
(Ii)
如果公司的ROTCE落在或高于同行组的75百分位数，相对ROTCE归属百分比将为150%。
(Iii)
如果公司的ROTCE下降到同行组的第25百分位数，相对ROTCE归属百分比将为75%。
(Iv)
如果公司的ROTCE低于同行组的第25百分位数，相对ROTCE归属百分比将为50%。
(v)
如果公司的ROTCE等级落在测量点之间，相对ROTCE归属百分位数将以直线为基础进行插值。
|
|
|
相对ROTCE |
绩效水平 |
|
相对ROTCE归属百分比 |
≥75% |
|
150% |
第50个百分位 |
|
100% |
第25个百分位 |
|
75% |
|
|
50% |
3.
根据绝对ROTCE进行调整。 尽管有上述第2条的规定，且除条款和条件第4（c）、（d）和（e）条的规定外，如果公司的绝对ROTCE低于5%，则ROTCE表现股单位将不会归属。 如果本公司的绝对ROTCE等于或大于17%，则ROTCE表现股份单位的归属将被确定为最高，最终归属百分比为150%，而无论相关ROTCE的成就水平如何。
|
|
|
绝对ROTCE |
绩效水平 |
|
归属百分比 |
≥ 17% |
|
150% |
5%至 |
|
基于相对ROTCE归属百分比 |
|
|
0% |
(a)
除本条款第4条（c）、（d）和（e）款另有规定外，
根据本公司在本公司的业绩表现和条件，50%的表现份额单位的归属将基于以下业绩结果（"ROTA表现份额单位"）：（a）表现期间的平均相对有形资产回报率（"ROTA"），即公司的ROTA相对于同级集团的ROTA中值，和（b）公司在表现期间的ROTA（"绝对ROTA"）。
(b)
在业绩期末，本公司和同行集团内各公司的ROTA应按三年平均值计算，如下：
(i)
在业绩期内，将净营业收入（按照下文第4（b）（iii）节计算）除以平均有形资产（按照下文第4（b）（iv）节计算），以及
(Ii)
根据上文第4（b）（i）节中的年度金额计算业绩期的三年平均值。
(Iii)
营业净收入按净收入加回核心存款及其他无形资产摊销产生的税后影响，加回已收购或拟收购业务并入本公司相关费用（发生时）的税后影响，减合并相关收益（实现时）的税后影响。
(Iv)
平均有形资产应按适用期间的平均资产减去平均商誉、平均核心存款及其他无形资产（扣除任何相关平均递延税项金额）计算。
(v)
公司应作出其认为必要或适当的调整，以提供公司和同行集团公司之间的可比ROTA计算。
(a)
根据下文第6节的规定，在业绩期内可归属的ROTA表现份额单位数量应通过将目标奖励的50%乘以根据本第5节确定的相对ROTA归属百分比来确定。
(b)
相对ROTA归属百分比将根据本公司ROTA百分位排名与业绩期间同行集团公司ROTA的比较确定，如下所示：
(i)
如果公司的ROTA落在同行集团的中位数，相对ROTA归属百分比将为100%。
(Ii)
如果公司的ROTA落在或高于同行组的75百分位数，相对ROTA归属百分比将为150%。
(Iii)
如果公司的ROTA下降到同行组的第25百分位数，相对ROTA归属百分比将为75%。
(Iv)
如果公司的ROTA低于同行集团的第25百分位数，相对ROTA归属百分比将为50%。
(v)
如果公司的ROTA等级落在测量点之间，则相对ROTA归属百分位数将以直线为基础进行插值。
|
|
|
相对ROTA |
绩效水平 |
|
相对ROTA归属百分比 |
≥75% |
|
150% |
第50个百分位 |
|
100% |
第25个百分位 |
|
75% |
|
|
50% |
6.
根据绝对ROTA进行调整。 尽管有上述第5条的规定，并且除条款和条件第4（c）、（d）和（e）条的规定外，如果公司的绝对ROTA低于0.35%，则ROTA表现份额单位将不会归属。 如果本公司的绝对ROTA等于或大于1.25%，则ROTA表现份额单位的归属将被确定为最高，最终归属百分比为150%，而无论相关ROTA的成就水平如何。
|
|
|
绝对ROTA |
绩效水平 |
|
归属百分比 |
≥ 1.25% |
|
150% |
0.35%至 |
|
基于相对ROTA归属百分比 |
|
|
0% |
(a)
同行集团中的公司将于业绩计算的第一天确定，并仅根据下文第7（b）节进行更改。 在业绩期内，不得为业绩计算而将任何公司添加到同行组中。
(i)
倘同级集团内的公司进行合并、收购或业务合并交易，而同级集团内的公司为存续实体且仍保持公开交易，则存续实体仍为同级集团内的公司。 参与交易的任何实体，如果不是幸存的公司，将不再是同行集团中的公司。
(Ii)
倘同业集团内一间公司发生合并、收购或业务合并交易、涉及同业集团内一间公司的“私有化”交易或其他事件，或同业集团内一间公司清盘，则同业集团内的公司并非存续实体或不再公开交易，则该公司不再是同业集团内的公司。
(Iii)
尽管有上述规定，如果同级集团中的一家公司破产，而同级集团中的公司在业绩期末尚未公开上市，则该公司仍应是同级集团中的一家公司，但应被视为具有负100%（—100%）的ROTCE和ROTA。
8.
一般归属条款。 委员会应全权酌情计算绩效目标的实现情况，并作出委员会认为必要或适当的调整，包括根据条款和条件第4（e）条的规定，为确定控制权变更后的归属而认为必要或适当的调整。 委员会的决定为最终决定，具有约束力。 根据本附件A归属表现股单位而产生的任何零碎表现股单位应向下舍入至最接近的整数。 在履约期结束时未归属的任何部分履约份额单位应在履约期结束时没收。
附表A
同级组
公民金融集团（CFG）
Comerica Incorporated（CMA）
Fifth Third Bancorp（FITB）
第一地平线（FHN）
Huntington Bancshares Incorporated（HBAN）
KeyCorp（KEY）
PNC Financial Services Group，Inc（刚果国家警察）
地区金融公司（RF）
Truist（TFC）
U.S. Bancorp（USB）
Zions Bancoration（ZION）
M&T银行股份有限公司
2019年股权激励补偿计划
条款及细则
的
业绩份额单位奖
1.
定义.此处使用的无定义的大写术语应具有本计划或封面上赋予它们的含义。
2.
授予绩效股份单位奖。根据本协议封面页授予的业绩股单位奖励。 业绩份额单位的归属将基于本协议封面附件A所列业绩目标的实现，以及（除非本协议另有规定）受让人从授予日期至归属日期（定义见下文第4（a）节）的持续受雇。
3.
业绩股份单位奖励的性质。业绩份额单位不是普通股的实际份额。受让人在业绩股单位中的权益应使受让人仅成为公司的一般无担保债权人，直至业绩股单位归属并结算。
(a)
雇用要求；没收。除本协议另有规定外，受让人必须自授予日期起至绩效期最后一天（“授予日期”），继续受雇于公司或其关联公司，以便有权收取普通股股份，以结算绩效股单位奖励。除下文第4（b）、（c）或（d）条另有规定外，受让人终止与公司及其关联公司的雇佣关系，构成《守则》第409A条所定义的"离职"，（“终止雇佣”）在受让人的绩效股份单位完全归属之前，因任何原因，包括因原因或由于受让人辞职，受让人将没收截至受让人终止雇佣之日尚未归属的那部分业绩股份单位。 除下文第4（c）、（d）和（e）节另有规定外，如果业绩目标在业绩期结束时未达到，则业绩份额单位将被立即没收。
(b)
合格的分离。 倘承授人于归属日期前发生合资格离职，承授人将不会于该合资格离职时没收表现股份单位，而表现股份单位将根据表现目标的达成而继续归属，惟下文第4（c）条（死亡）及第4（e）条（控制权变更）另有规定，并受下文第4（f）条的规限。 如果受让人因残疾或职位被取消（定义见
以下第4(D)节)当承授人已达到合格离职的年龄和服务要求时，第4(B)节应适用于业绩份额单位。
(c)
死亡；残疾。绩效股单位奖应在以下情况下授予100%的目标奖：(I)受赠人在受雇于本公司或关联公司工作期间或在归属日期前第4(B)节所述的合格离职后死亡，或(Ii)受赠人在归属日期之前且在受赠人达到合格离职的年龄和服务要求之前因残疾而终止雇佣，但须遵守下文第4(F)节的规定。
(d)
职位删除。如果在归属日期之前且在承授人达到合格离职的年龄和服务要求的日期之前，承授人因职位取消而被公司或关联公司终止雇用，则绩效分享单位奖将针对目标奖励中按比例分配的部分授予，但须遵守下文第4(F)节的规定。按比例分配的部分应通过将目标奖励乘以一个分数来确定，分数的数字是从2024年1月1日开始到受赠人终止雇佣之日这段时间内的月数，其分母为36。就本计算而言，不足一个月应算作一个完整月。根据本第4(D)条的规定，在雇佣终止时没有归属的任何业绩份额单位将被没收。就本协议而言，“职位取消”是指委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定，由于职位减少、外包或职位取消而导致的工作取消所导致的任何永久、非自愿终止受让人在公司或附属公司的有效雇用。
(e)
控制权的变化。尽管如上所述，如果在受让人受雇于本公司或其关联公司时，或在业绩股份单位根据第4(B)条流通无阻的情况下，控制权变动在归属日期之前发生，则未偿还业绩股份单位将在控制权变动完成后归属，其数额等于(I)目标奖励或(Ii)基于业绩目标的实现而归属的业绩股份单位数中的较大者，就好像在控制权变动日期之前的季度末是业绩期间的结束一样，由委员会以其全权酌情决定权确定，在控制权变更之前有效。根据第4(E)条规定的控制权变更后，任何未归属的业绩份额单位将被没收。
(f)
发布索赔。因合格分居或以其他方式终止雇佣关系(死亡除外)而根据本第4条进行的任何归属，应以承授人签署而不撤销公司提供的全面索赔为条件。
(a)
在以下第9节规定的所有纳税义务得到履行的情况下，除第5节另有规定外，已授予的业绩份额单位
应在归属日(“结算日”)后90天内交收。结算时，公司应向受让人交付一股普通股，以换取一个既有业绩股单位。
(b)
有下列情形之一的，应当在结算日之前结清已归属的演出单位：
(i)
根据第4(C)条的规定，如果业绩份额单位在去世时归属，则归属的业绩份额单位将在受赠人死亡后30天内交收。
(Ii)
如果业绩份额单位在根据第4(C)条因残疾而终止雇佣时归属，或在本公司或联属公司因根据第4(D)条因职位取消而终止雇佣时归属，则归属的业绩份额单位将在承授人终止雇佣之日起30天内结清。
(Iii)
若履约股份单位构成受守则第409A条规限的“非限定递延补偿安排”，而履约股份单位根据第4(E)条归属，则归属的履约股份单位须于控制权变更日期或之后60天内结算，惟控制权变更须构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”(“409a CIC”)。如果履约股份单位构成符合守则第409a条的“非限制性递延补偿安排”，且履约股份单位根据第4(E)条被授予，如果控制权的变更不构成409a CIC，则归属的履约股份单位应在下列情况中最先发生时进行结算：(A)根据第5(A)条，(B)在受让人死亡后30天内，根据第5(B)(I)或(C)条，在承授人因残疾或职位取消而终止雇佣后30天内，按照第5(B)(Ii)条的规定。
6.
股息等价物。就绩效股单位奖而言，就绩效股单位所涉及的普通股股份支付的任何现金股息，应在股息支付日根据普通股股票在该日期的公平市价(“股息等价物”)转换为额外的绩效股单位。股息等价物将就业绩股份单位应计，并须受与其相关的业绩股份单位相同的业绩目标、归属条款及其他条件所规限而支付。从授予之日起至归属绩效股单位结算日，普通股股份支付股息时，应将股息等价物计入绩效股单位。如果相关业绩股单位被没收，所有相关股息等价物也将被没收。尽管有上述规定，除定期现金股利以外的股息和分配(如果有的话)可能导致根据第8条而不是第6条进行调整。
业绩股份单位，则他或她对本公司并无投票权，除非及直至该等业绩股份单位根据上文第5节以普通股结算。在履约股份单位结算时及之后，承授人将成为向其发行的普通股的登记拥有人，除非及直至该等股份被出售或以其他方式处置，而作为记录拥有人应享有持有该等普通股的公司股东的所有权利，包括但不限于与该普通股有关的投票权(如有)。在绩效股单位按照本协议结算之日之前，承授人在任何情况下不得被视为由绩效股单位奖励计价的任何普通股的所有者。
8.
资本调整。业绩分摊单位的数量可根据该计划第4.2节的规定，以委员会认为适当的方式，在公平和相称的基础上进行调整。
9.
税金。承授人明确承认：(A)受赠人的业绩份额单位将构成根据《联邦保险缴费法案》(FICA)和《联邦失业税法》(FUTA)规定的工资，这些工资在归属时由公司或其关联公司扣缴税款；(B)在受赠人结算时交付给受赠人的普通股将构成工资，用于缴纳联邦税和所有其他就业税，但受公司或其关联公司预扣税款的约束。公司发行或交付与履约股份单位结算有关的普通股的义务，应符合任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税要求(包括受赠人的FICA和FUTA义务)。在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付给承授人(或其受益人)的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿在预扣之日具有公平市场价值的普通股的预扣债务，其价值等于为税务目的而要求预扣的最低金额(而不是任何更大的金额)。
10.
对普通股发行的限制。尽管本协议有任何其他规定，承授人同意，除非公司同意发行普通股，否则公司不会在任何时间发行普通股，除非公司同意发行普通股，除非公司同意发行普通股。承保人还同意，在发行任何普通股时，他或她将应本公司的要求，以书面形式同意他或她仅为投资而收购该等股份，而不是为了转售，并且他或她不会出售、质押或以其他方式处置如此发行的股份，除非和直到：(A)向本公司提供了一份律师意见，表明该等股份不需要根据1933年《证券法》(经修订)进行登记；(B)证券及交易事务监察委员会的职员已就该项处置发出“不采取行动”函件；或。(C)公司的大律师认为合法处置该等股份所需的登记或通知已由公司提交，并已生效；。
但是，本公司没有义务在此提交任何此类登记或通知。承授人进一步同意，本公司可在证明该等股份的证书上放置体现该等限制的图例。
11.
非征集。 作为受让人受雇于公司或其任何关联公司和/或子公司、授予受让人这些绩效股单位的对价，以及其他良好和有价值的对价，（其充分性得到确认），承授人同意，在承授人因任何原因终止雇用后的六个月内，承授人不得直接或间接（a）招揽雇员离开本公司或其任何附属公司及/或附属公司的雇佣；或（b）直接或间接向任何客户招揽业务，本公司或其任何附属公司的客户或潜在客户及/或或其身份在承授人受雇于本公司或其任何关联公司和/或子公司期间被知悉的子公司。 本六个月的限制无意损害本公司和/或其任何关联公司或子公司的权利，以防止其机密信息在六个月期限后被盗用。 如果受让人违反本第11条的规定，委员会应酌情决定没收所有履约份额单位（无论是否归属）。第11条不适用于在加利福尼亚州、科罗拉多州或北达科他州工作的员工，包括远离这些州工作的员工。
12.
就业本协议所证明的绩效股奖励或本协议的任何条款或规定均不构成或证明公司或其任何关联公司在任何期间内雇用受让人的任何谅解（明示或暗示）。在本协议中，无论何时提及雇用受让人，都是指公司或关联公司的雇用。
13.
受益匪浅。委员会可允许承授人以委员会可能规定的表格向本公司提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。在没有任何此类指定的情况下，或如果所有指定的受益人都同意受让人，受让人的遗产应被视为受让人的受益人。
14.
以计划为准。本协议证明的绩效股奖励受本计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用纳入本协议并成为本协议的一部分，但本计划条款不得视为本协议项下任何利益的扩大。此外，绩效股份单位奖励受委员会颁布的任何规则及规例规限。 受让人收到绩效股单位奖励即表示受让人确认委员会关于计划和本协议的所有决定和决定均为最终决定，并对受让人和声称在绩效股单位奖励中享有权益的任何其他人具有约束力。
15.
第409A节业绩股单位奖励旨在符合守则第409A条的适用要求，并应按照守则第409A条管理。 尽管本协定中有任何相反的规定，
如果绩效股单位或股息等值构成《守则》第409A条下的"递延补偿"，且绩效股单位在受让人终止雇佣时归属并结算，如果受让人是一名“特定雇员”，则应在受让人终止雇佣关系后延迟六个月内支付业绩份额单位的付款，根据守则第409A条的定义（由委员会决定），以及根据守则第409A条的要求。 如果延迟支付，普通股和股息等价物的股份应在承授人终止雇佣（或死亡，如果更早）六个月周年之日起30天内分配。 尽管本协议有任何相反的规定，就该绩效股单位奖励支付的款项只能以守则第409A条允许的方式和事件进行。 如果本协议的任何条款会导致与《守则》第409A条的要求发生冲突，或会导致本绩效股单位奖励的管理未能满足《守则》第409A条的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。 在任何情况下，受让人不得直接或间接指定付款的日历年度。 在本协议规定的期限内支付的任何款项可在第409A条允许的其他日期支付。
16.
公司政策。 本协议项下应付的所有款项均应遵守任何适用的退还或收回政策、股票交易政策以及公司董事会可能不时实施的其他政策，包括没收政策。
17.
股票证书。受让人特此（a）承认，在结算时，就归属的绩效股单位发行的普通股可以以登记和转让公司（或公司指定的其他机构）的账簿上的记账形式持有，并且（b）同意签署公司可能合理要求的其他授权书并采取其他行动来完成转让。
18.
不可转让。受赠人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押履约股份单位，除非依照遗嘱或世袭和分配法则。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
19.
治国理政。本协议的有效性、解释、解释和可执行性应由纽约州的法律决定和管辖，而不影响法律冲突的原则。
20.
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。