附件3.2
M&T银行股份有限公司
修订及重述附例
(自2024年2月21日起生效)
修订及重述附例
的
M&T银行股份有限公司
第1节
股东周年大会：为选举董事及处理会议通告所载其他事项，本公司股东周年大会应每年于本公司主要办事处或纽约州内外其他地点(如有)举行，或以董事会决定的远程通讯方式举行，而大会通告应列明每年四月第三个星期二的当日时间或董事会决定的下一个六十(60)日内的其他日期。如果这一天是任何一年的法定假日，会议应在下一年非法定假日举行。
第2节
特别会议：股东特别会议可由董事会或首席执行官召开，并应公司秘书或助理秘书的书面要求，应有权投票的公司流通股至少25%的记录持有人的书面要求召开。该请求应说明召开会议的目的。各股东特别会议须于董事会或召开会议人士(行政总裁、公司秘书或助理秘书，视属何情况而定)决定的时间举行，会议通知须于本公司的主要办事处或纽约州境内或以外的其他地方(如有)举行，或以董事会决定或会议通知指定的远程通讯方式举行。
第3节
会议通知：每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天以面对面、邮寄或电子方式发给每名有权在该会议上投票的股东；但该通知可在会议日期前不少于二十四(24)天也不超过六十(60)天以第三类邮件形式发出。如果邮寄，通知应寄存在美国邮寄，并预付邮资，寄往股东记录上的股东地址，或者，如果股东已向公司秘书提交书面请求，要求将发给他或她的通知邮寄到其他地址，然后再寄往该其他地址。如果以电子方式发送，该通知应发送至股东提供给公司公司秘书或其代表的电子邮件地址，或根据股东授权或指示另行指示的地址。通知须述明会议的地点、日期及时间、召开会议的目的，以及除非是周年会议，否则须注明通知是由召集会议的人发出或按其指示发出的。通知不必提及批准会议记录或通常与会议进行有关的其他事项。除该等事项外，可在会议上处理的事项，须限于与通知所载的一项或多项目的有关的事项。如果，在任何时候
在股东大会上，拟采取的行动将使持不同意见的股东有权收取其股份的付款，该会议的通知应包括一项说明该目的和大意的声明。
第4节
放弃通知：每当根据本附例的任何条文、公司注册证书、任何协议或文书的条款或法律，公司或董事会或其任何委员会获授权在通知任何人后或在一段规定的时间过去后采取任何行动，该行动可在没有通知和不超过该期间的情况下采取，如果在该行动完成之前或之后，有权获得该通知或有权参与该行动的一人或多於一人，或在股东的情况下，由其妥为授权的事实受权人采取该行动，提交一份签署的放弃此类要求的通知。任何股东亲自或委派代表出席会议，但在会议结束前没有就没有通知一事提出抗议，应构成他或她放弃通知。
(a)
董事会可以通过决议通过其认为适当的规则和条例，以进行每次股东会议。如果董事会认为本章程或公司注册证书或任何其他适用法律要求未得到满足，（包括遵守任何问卷，根据本附例规定的陈述或协议），就建议提交股东大会的任何提名或其他事项（包括请求股东在该等请求股东要求的特别会议上提出的任何提名或其他事项），董事会可以选择：（i）放弃关于该提议的提名或其他事项的缺陷；（ii）通知股东，并向股东提供补救的机会，（iii）拒绝允许在大会上处理建议的提名或其他事务，即使公司已收到有关该等事宜的委托书或投票（该等委托书及投票亦应不予理会）。
(b)
在每次股东会议上，议事顺序和所有其他程序事项可由会议主持人决定。 董事会应当在董事会会议召开的会议上，对董事会会议的董事会会议进行董事会会议，董事会会议应当在会议召开的会议上，董事会会议应当在会议召开的会议上作出决定。董事会会议应当在会议召开的会议上作出决定。（i）建立维持秩序和安全的程序；（ii）对分配给问题或意见的时间进行限制；（iii）对在规定的会议开始时间之后进入该会议的限制；（iv）对记录在案的股东出席和参加会议的限制；（五）对每一项表决项目进行表决的开始和结束，（六）决定并宣布某一事项，（七）罢免拒绝遵守适用规则、规章和程序（包括董事会或会议主持人制定的规则、规章和程序）的任何股东或任何其他个人，
会议或延期或休会（不论是否有法定人数出席）至较后日期或时间，并于同一地点或其他地点或以远距离通讯方式进行；及（ix）限制在会议上使用录音/录像设备及手提电话。
(c)
除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，各董事会成员，董事会主席和主持适用股东大会的人应有权（i）决定在大会上提出的任何拟议提名或其他事项是否按照本附例所载的要求适当提出（包括遵守本章程要求的任何问卷、陈述或协议）、公司注册证书，并遵守任何其他适用法律要求，包括1934年证券交易法（经修订）下的规则14a—19（ii）如果任何提议的提名或其他事务没有被适当地提出，声明该提议的提名或其他事务有缺陷。如果董事会、董事会主席或主持有关股东大会的人决定和声明，则不考虑有缺陷的提名或其他事项，即使公司收到了有关这些事项的委托书或表决（该委托书和表决也不考虑）。
(d)
尽管有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，如果股东在年度或特别会议上发出提名通知或其他事项，未能出席或派遣合格代表出席该会议，公司无需在该会议上提出该事项以供表决，即使公司已收到有关该等事宜的委托书或投票（该等委托书及投票亦不予理会）。股东的“合格代表”是指经该股东签署的书面文件或该股东向秘书提交的电子文件正式授权，在特定股东会议上代表该股东作为代理人，并在股东会议上出示了该书面文件或电子文件，或书面文件或电子文件的可靠复制品。
第6条
股东名单：在任何股东会议上，应在股东会议上或之前提出要求，提交一份截至记录日的股东名单，并经负责编制该名单的公司官员或转让代理人认证。 如在任何会议上的表决权受到质疑，选举监察员或主持选举的人应要求出示该股东名单，作为被质疑的人在该会议上表决的权利的证据，而所有从该名单上看为有权在该会议上表决的股东的人均可在该会议上表决。
第7条
法定人数：每次股东会议处理任何事务，组织该会议的法定人数应达到法定人数。 除法律另有规定外，法定人数应为持有不少于过半数有权在该次会议上投票的公司已发行股份的记录持有人，亲自或委派代表出席。 如果有法定人数组织股东会议，则该法定人数不得因其后任何股东的退席而被打破。
第8条
补充：董事会、董事会主席、主持相关会议的人或亲自或委派代表出席任何股东会议的有表决权的股东多数票的持有人，无论是否有法定人数出席会议，董事会有权不时将会议延期而无须发出通知，惟在会议上宣布时间及地点（如有）或远程通讯（如有），会议到此结束。 在任何有法定人数出席的续会上，可处理可能在会议原定日期处理的任何事务，且有权在原定日期在会议上投票的股东（无论是否出席会议），而其他人均无权在该续会上投票。
(a)
在每次股东会议上，每位登记股东有权就根据本章程第六条第3节规定的登记日期在公司股东名册上以其名义拥有表决权的每一股股份投一票。
(b)
在股东大会上有表决权的股东可以亲自投票，也可以授权其他人代理其表决。 任何委托书可由股东或其正式授权的实际代理人签署，包括传真签名，并应交付给会议秘书，或可通过电报、电报或其他电子传输方式授权，前提是可以从该电报、电报或其他电子传输方式合理确定该委托书是由股东授权的。 股东在任何委托书上的签名，包括但不限于电报、电报或其他电子传输，可以印刷、盖章或书面，或以其他可靠的复制品提供，只要该签名是由股东签署或采纳的，目的是为了认证委托书。 除委托书另有规定外，任何委托书在签署之日起十（11）个月后无效。 除法律另有规定外，每份委托书均应按股东的意愿予以撤销。
(c)
除选举董事外，所有由股东投票采取的公司行动，除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，均须经赞成或反对该行动的多数票批准。 在每次有法定人数出席的股东选举董事会议上，股东选举董事所需的投票应是赞成或反对提名人选举的多数票的赞成票。 在有竞争性的选举中，获得有权在选举中投票的股票持有人所投多数票的人应为董事。 董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议上作出决定。 董事的投票或股东会议前的任何问题的投票，不得以投票方式进行，除非会议主持人指示，或任何亲自或委派代表出席并有权就该事项表决的股东要求。
(d)
在无竞争对手的董事选举中，任何现任董事被提名为董事的人，如果不是由股东选举的，应立即向董事会提出辞呈，但须经董事会依照本条第九条(丁)项的规定予以接受或拒绝。独立的董事会成员根据董事会规定的程序，应在选举结果证明后九十(90)天内决定是否接受辞职，公司应在提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中迅速披露并解释该决定。董事会独立成员在作出决定时，可考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息，包括董事会提名和治理委员会的建议。董事提出辞职的，不得参加提名与治理委员会的推荐和董事会关于其辞职的决定。如果该董事的辞职被董事会否决，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，直至正式选出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据第一条第9(D)款接受，那么董事会可以根据第二条第五款的规定全权决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据第二条第一款的规定减少董事会的规模。
(e)
任何股东就任何提名或其他业务直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并保留给董事会专用。
第10条
委任选举检查员：董事会须委任一名或多名检查员出席大会或其任何休会，并可委任一(1)名或多名人士作为候补检查员，以取代任何未能出席或行事的检查员。如没有委任审查员或候补审查员，或任何获委任的审查员或候补审查员没有出席或行事，则该空缺须由主持会议的人委任填补。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在会议上忠实地执行督察的职责。董事职位的被提名人不得在选举董事的任何股东会议上担任检查员。
第11条
选举督察的职责：在本附例规定的情况下，当一名或多名选举检查员被任命时，他、她或他们应决定已发行和有权投票的股份数目、出席会议的股份数目、法定人数的存在、代理的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，计算和列表所有选票、选票或同意，决定结果，并采取适当的行动进行选举或投票，公平对待所有股东。
第12条
建议书预先通知：在股东周年大会或特别大会上，只应考虑提名，并应处理已在会议上适当提出的其他事项。
(a)
正确的事情带来。 为了在会议之前适当地提出，业务必须是：（i）会议通知中指明的；（ii）由董事会提出或按照董事会的指示提出的；（iii）由公司股东提出的；（iii）在本第12条规定的通知送达公司秘书时是记录股东的；有权在会议上投票并遵守本第12条规定的通知和其他要求的人，或（iv）如果股东提名被包括在公司年度会议的委托书中，由符合本条第13节规定要求的任何合资格股东（定义见本条第13节）提出。
(b)
预先通知要求。 为了根据上述第12条（a）款第（iii）款在股东大会上适当提出事项，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关事项的通知，并在其他方面遵守本章程（包括本第12条）的要求，并且该事项必须是股东采取行动的适当事项。
(A)
(1)关于股东周年大会，在公司邮寄其上一年度委托书之日的周年日前一百五十（150）个日历日和一百二十（120）个日历日之前，将其送达公司的主要行政办公室的公司秘书。股东周年大会的日期如自上一年度股东周年大会之日起三十（30）天内没有改变；（二）股东特别会议，不迟于10日（10日）营业结束前交付。该特别会议首次公开宣布或披露之日起的第二天。 在任何情况下，年度会议或股东特别会议休会的公告不得开始发出上述股东通知的新期限；以及
(B)
（c）在有需要时，本公司将进一步更新及补充（如有需要），以使该通知内所提供或要求提供的资料（包括本附例所规定的问卷、陈述及协议）于会议记录日期及于会议或其任何续会或延期前十（10）个营业日当日为真实及正确。 更新及补充资料须不迟于下列日期送交公司主要行政办事处的公司秘书：（1）会议记录日起五个工作日后，如需要更新和补充，（2）在会议日期前八（8）个工作日，如果更新和补充，则在会议日期前十（10）个工作日。会议或其任何延期或延期之前的营业日。
(Ii)
为达到适当的形式，该股东通知必须包括以下内容（如适用）：
(1)
（a）股东，（b）股东代表其发出通知的任何股票实益拥有人，（c）直接或间接拥有或控制该等股票的任何主要人或任何人的姓名或名称及营业地址，10%或以上的任何有投票权类别证券或权益（或任何类别证券或权益的33 1/3%或以上）及（d）所有人士（根据交易法第3（a）（9）节的定义）与股东或受益所有人（如有）一致行动（第（b）至（d）款所述人员以下统称为“利害关系人”）；
(2)
股东和每个利害关系人的姓名和地址，如他们出现在公司账簿上（如果他们出现的话）；
(3)
股东和每个利害关系人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股份的种类和数量；
(4)
对任何文书、协议、安排或谅解的完整和准确描述（包括任何衍生工具、好仓或淡仓、利润利息、远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、对冲交易、回购协议或安排，（借入或借出股份）以与公司任何类别或系列股本股份有关的价格行使或转换特权或结算支付或机制，或全部或部分源自公司任何类别或系列股本股份的价值，其效果或意图是减少损失、管理风险或从公司任何类别或系列股本股份的价格变动中获益，全部或部分转让给任何人或从任何人转让，公司任何类别或系列股本股份的所有权的任何经济后果，维持、增加或减少任何人对公司任何类别或系列股本股份的表决权，或提供任何人，直接或间接地，有机会从该股东或任何利害关系人拥有、持有或签订的公司任何类别或系列股本（统称为“衍生工具”）的价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上获利；
(5)
完整和准确地描述已经达成的任何协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何利害关系人对公司股份的投票权，而不管该交易是否需要根据《交易法》在附表13D中报告；
(6)
完整和准确的描述，该股东或任何利害关系人直接或间接实益拥有的公司任何类别股本的股份的股息或其他分配权利，这些股份与公司的相关股份分离或可分离；
(7)
完整准确地描述该股东或任何利害关系人根据公司任何类别股本或衍生工具的股份价值的任何增加或减少而有权直接或间接收取的任何与业绩相关的费用（资产为基础的费用除外）；
(8)
完整准确地描述该股东或任何利害关系人根据该等协议、安排或谅解，就该等股东或任何利害关系人在公司的投资从任何其他人处获得任何财务援助、资金或其他对价；
(9)
（x）该股东、任何利害关系人和任何拟议的被提名人之间，或（y）该股东或任何利害关系人与其各自的关联公司或联营公司或任何其他人之间，在每种情况下，就该业务或提名的提议达成的任何协议、安排或谅解的完整和准确的描述；
(10)
在适用法律或法规或其他适用善意保密义务未禁止的范围内，已知支持该股东或该股东所代表的受益所有人的拟议业务或提名的任何其他股东或受益所有人的姓名和地址；
(11)
在适用法律或法规或其他适用善意保密义务未禁止的范围内，就股东和每个利害关系人而言，一份在过去十（10）年内针对该人提起的（x）诉讼清单，刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）在过去十（10）年内将该人列为主题，以及（z）政府实体对该人进行调查，包括执法机构，在过去十年内开始；
(12)
该股东的陈述，说明该股东或该股东所代表的任何实益拥有人是否有意或是否为集团的一部分（提供每名参与者的姓名及地址）拟（1）向至少持有本公司股份百分比的持有人交付委托书及/或交付委托书表格，（2）以其他方式征集代表以支持该提议或提名的代表，及/或（3）根据《交易法》第14a—19条征集公司股份持有人；
(13)
该股东的陈述，说明该股东（1）是，并且在该会议时将是有权在该会议上投票的公司股份的记录持有人，（2）打算在该会议上投票，以及（3）打算亲自出席或派遣合格代表（该术语定义见
（a）出席该会议，在该会议之前提出该提议的事项或提名（如适用）；
(B)
有关该股东和利害关系人（如有）、每名拟议代名人和每项拟提议事务的任何其他信息，这些信息将要求在委托书或其他与征求委托书有关的文件中披露，如适用，根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有竞争性的选举中选举董事。
(C)
如果通知涉及股东提议在会议上提交的任何事项，而股东提议在会议上提交的董事的提名除外，该通知除上文第12（b）（ii）（A）条所述事项外，还必须列出：（1）对希望在会议上提交的事项的简要描述；（2）在会议上进行该等事务的原因（包括拟进行业务的任何理由，这些理由将在提交给SEC的任何委托书或其补充文件中披露）；（3）股东或任何利害关系人在该业务中单独或合计的任何重大利益；（4）建议书或业务的文本（包括提议审议的任何决议案文）；和（5）董事会合理确定为使董事会和股东能够公司考虑该建议。
(D)
对于股东提议提名参加董事会选举或连任的每个人，股东通知除上述第12（b）（ii）（A）条规定的事项外，还必须列明：
(3)
公司普通股股份的种类和数量，以及由拟议代名人直接或间接实益拥有或记录在案的任何衍生工具；
(4)
根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有竞争性的选举中，需要在委托书或其他与征求委托书有关的文件中披露的与该被提名人有关的所有信息（包括代名人同意在委任代表声明书中被指名为代名人，以及同意在当选时担任董事）；
(5)
描述过去三（3）年内所有直接和间接补偿以及其他货币协议、安排和谅解，以及该等股东、每个利害关系人和任何其他人员之间的任何其他关系（包括他们的姓名），以及每个拟议的被提名人，以及他或她各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人，在
另一方面，包括但不限于根据第404条要求披露的所有信息。（或任何后续规则），如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人（如有），或其任何关联公司或关联者或与其一致行动的人，就该规则而言，该人是"注册人"，而该名代名人是该注册人的董事或行政人员；
(6)
根据SEC通过的S—K法规第407（a）项（或任何后续法规的相应条款）所设想的相关标准以及本公司股票证券上市的任何交易所的相关上市标准，该拟议被提名人是否有资格被考虑为独立董事；
(7)
详细说明拟议被提名人是否在美联储理事会YY条例的风险管理方面具有经验的声明；以及
(8)
在过去三（3）年内，该拟议被提名人作为公司任何竞争对手（即提供与公司或其关联公司提供的产品或服务竞争或替代产品或服务的任何实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详情。
(9)
一份填写好的董事和高级管理人员问卷，其格式由公司提供（发出通知的股东应书面向秘书提出要求，秘书应在收到该要求后十（10）天内向股东提供），并由每个拟议的被提名人签署。
(E)
关于任何提议的提名，就发出通知的股东、股东提议提名参加董事会选举或重选的每个人以及由其或代表其进行提名的任何其他人而言，股东通知除本第12（b）（ii）条所述事项外，还包括填写好的调查表、陈述和同意，在每种情况下，以公司提供的表格（发出通知的股东应书面要求秘书，秘书应在十（10）内向股东提供通知。并由发出通知的股东、每名建议的代名人（如有）及任何其他作出或代其作出提名的人士签署（如适用），说明。该申述及协议须就每名拟提名的获提名人（如有的话）及任何其他人作出提名或由他人代其作出提名，规定：
(1)
每个适用的人(包括被提名的被提名人和发出通知的股东)将按照本条第一条第12(B)(I)(B)节的规定更新和补充股东通知中所要求的信息；
(2)
每名适用人士(包括建议的代名人及发出通知的股东)将向本公司提供该等其他
可能合理要求的信息和证明，包括公司子公司要求或要求的任何信息，或银行或其他监管机构要求、要求或预期的任何信息；
(3)
每个适用的人(包括被提名的被提名人和发出通知的股东)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；
(4)
每个适用的人(包括被提名的被提名人和发出通知的股东)同意遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例(包括《交易法》第14a-19条)；
(5)
在提名和治理委员会的合理要求下，每名被提名人将与提名和治理委员会会面，讨论与提名该被提名人进入董事会有关的事项，包括该被提名人向公司提供的与该被提名人的提名和担任董事会成员资格有关的信息；
(6)
每名提名候选人(X)已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的公司治理标准、商业行为和道德守则、内幕交易政策和适用于公司董事的任何其他规则、法规、政策、指导方针或行为标准；以及(Y)遵守已公开披露的任何此类规则、规定、政策、指导方针或行为标准；
(7)
每名建议代名人不是亦不会成为(X)未向公司披露的公司董事服务或行动而与公司以外的任何人订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Y)与任何人就建议代名人将如何投票或就任何事宜或问题采取行动(“投票承诺”)而未向公司披露的任何协议、安排或谅解(“投票承诺”)，或(Z)任何可合理预期会限制或干扰建议代名人遵守的能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，根据适用法律负有受托责任；和
(8)
每名被提名的被提名人(X)如果被股东选举，打算履行其参选的全部任期，以及(Y)同意在任何委托书、相关的委托卡或其他代理材料中被点名；以及
(9)
(X)每名被提名人同意遵守适用的州和联邦法律(包括州法律规定的适用受托责任)，并且
(Y)建议的被提名人的候选人资格以及(如果当选)董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或交易公司证券的任何证券交易所的规则。
(A)
发出通知的股东、被提名人或其他适用人士根据本第12条以及任何适用的问卷、陈述或协议(视情况而定)提供信息或最新信息的义务，不应限制公司就其提供的任何通知或信息中的任何不足之处而享有的权利，不应延长本第12条下的任何适用最后期限，或允许或被视为允许该人修改或更新任何适用的提名或提案，或提交任何新的提名或提案，包括替换或增加适用的被提名人或提案。在根据第12条及时发出通知的最后一天之后，该股东不得以任何方式纠正任何妨碍提交提案或提名被提议的被提名人的缺陷。
(B)
作为股东在股东大会上提出任何提名或业务被视为适当的条件，公司还可要求该股东、任何拟议的被提名人和代表其作出提名的任何其他人提供下列其他信息：(A)该人已同意根据依照本第12条提供的通知和向公司交付的任何问卷、陈述或协议(包括根据任何此等人士按照本章程更新信息的协议)提供该等其他信息；(B)公司可要求(由董事会或其任何委员会决定)根据公司任何股本股份在其交易的主要证券交易所的规则及上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露公司董事的独立性时所使用的任何公开披露标准(包括适用于董事在审计委员会的服务的标准)所列明的任何独立性标准，是否会将建议的被提名人视为“独立”的董事会成员。薪酬委员会或任何其他董事会委员会(统称为“独立标准”)或符合董事会或其任何委员会成员资格的要求，或(C)可能对合理股东对资格及资格、适当性及/或独立性或缺乏这些资格的理解有重大影响。
(C)
尽管本章程有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东已按照以下句子符合《交易法》规则14a-19(A)(3)的要求)，则不应考虑对每一位该等被提名人的提名。即使公司已收到有关该项提名的委托书或投票(该等委托书及投票亦须不予理会)。如果储存人根据规则14a-19(B)提供通知或将规则14a-19(B)要求的信息包括在
如果该股东先前提交了初步或最终的委托书，则该股东必须在不迟于适用的股东会议前七(7)个工作日向秘书提供书面证明(并应公司要求，提供合理证据)，证明其已满足《交易法》第14a-19条的适用要求。
(D)
只有按照公司注册证书和本章程规定的要求(包括符合本章程要求的任何问卷、陈述或协议)并符合州和联邦法律的所有适用要求(包括《交易法》第14a-19条)提名的人员才有资格在适用的股东会议上参选或担任董事，并且只有按照公司注册证书和本章程规定的要求(包括符合任何问卷要求)在股东会议上提出的业务才能在股东大会上进行。本章程所要求的陈述或协议)，并符合州和联邦法律的所有适用要求。尽管有任何相反的规定，如果股东已根据交易法第14a-8条的规定向公司提交了一份建议书，则该股东根据本第12条提出的任何业务(提名董事候选人除外)的通知要求应被视为符合本文所述的通知要求。
第13条
公司年度股东大会代理材料中包括的股东提名：
(a)
将被提名人纳入委托书。 根据本第13条的规定，如果适用的提名通知（定义见下文）明确要求，公司应在其任何股东年度会议的委托书中包括：
(i)
获提名参选的任何人的姓名或名称（每名为“被提名人”），亦须包括在公司的委任代表表格及投票表格内，由任何合资格持有人提交（定义见下文）或最多二十（20）名合资格持有人，（如属集团，个别及集体）信纳，经董事会决定，所有适用条件并遵守本第13条规定的所有适用程序（该等合资格持有人或合资格持有人组为“提名股东”）；
(Ii)
根据SEC规则或其他适用法律或法规要求在委托书中包含的关于每个被提名人和被提名股东的披露；
(Iii)
提名股东在提名通知中包含的任何声明，以支持每个被提名人当选董事会成员。（但不限于第13（e）（ii）节），但该声明不得超过500字，并完全符合《交易法》第14节及其相关规则和条例，包括规则14a—9（或任何后续规则）（“支持声明”）；以及
(Iv)
董事会酌情决定纳入与每个被提名人提名有关的委托书中的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明、根据本第13条提供的任何信息以及与被提名人有关的任何征集材料或相关信息。
董事会应当在董事会的会议上，董事会应当在董事会的会议上，董事会应当在董事会的会议上作出决定。
(i)
公司不得被要求在股东年会的委托书中包括的被提名人不超过构成以下两者中较大者的董事人数的被提名人：（A）二（2），或（B）根据本第13条可提交提名通知的最后一天公司董事总数的百分之二十（20%）（向下舍入至最接近的整数）（“最大数目”）。 （1）董事会决定在该年度会议上提名参加选举的被提名人；（2）董事会决定不再满足本第13条资格要求的被提名人或不再满足本第13条资格要求的被提名人；（2）董事会决定不再满足本第13条资格要求的被提名人；（三）被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的被提名人；（四）前两项中任何一项被提名的现任董事人数（2）股东年会，董事会建议在即将召开的年会上连任；及（5）公司应根据第12（a）（iii）条收到通知的董事候选人人数股东拟在该年度股东大会上提名董事候选人，（不论该通知书其后是否被撤回或成为地铁公司和解的标的）；但就本第13（b）（i）（5）条作出上述削减后的最高人数在任何情况下均不得少于一（1）名候选人，由董事会决定。 董事会应当在董事会会议召开之日起计，董事会应当在会议召开之日起计，会议召开之日起计。董事会应当在会议召开之日起计。董事会应当在会议召开之日起计。
(Ii)
如果根据本第13条的规定，任何股东年度会议的被提名人人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每位提名股东应立即选择一（1）名被提名人纳入委托书，直到达到最大人数为止，按金额的顺序排列每个提名股东提名通知中披露的所有权地位（最大到最小），如果在每位提名股东选择一（1）名被提名人后仍未达到最大数目，则重复此过程。 如果在第13（d）条规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足本第13条中的资格要求，由董事会确定，提名股东撤回其提名或被提名人变得不愿意担任，
董事会选举进入董事会，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则不应考虑提名，公司：(A)不应要求在其委托书或任何投票或委托书形式上包括提名股东或任何其他提名股东提出的被忽视的被提名人或任何继任者或替代被提名人，以及(B)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书形式，被提名人不会在委托书或任何投票或委托书中被列为被提名人，也不会在周年大会上进行表决。
(i)
“合格持有人”是指(A)在第(13)(C)(Ii)款规定的三年内连续持有用于满足本条款第13(C)(Ii)款规定的资格要求的普通股的记录持有人，或(B)在第13(D)款所指的期限内向公司秘书提供的人，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会认为就交易所法令(或任何继承人规则)下的第14a-8(B)(2)(或任何继承人规则)(或任何继承人规则)下的股东建议而言属可接受的形式。
(Ii)
一名合格持有人或最多二十(20)名合格持有人组成的团体，只有在该个人或团体(合计)在提交提名通知之前的三年期间(包括提交提名通知之日)连续持有至少最低数量的公司普通股(定义见下文)，并在年会召开之日之前继续拥有至少最低数量的普通股时，才可根据本第13条提交提名。(X)在共同管理和投资控制下，(Y)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Z)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，应被视为一(1)合格持有人，前提是该合格持有人应与提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明基金符合本条例第(X)、(Y)或(Z)项规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第13条规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会决定的第13条规定的资格要求，或退出一组合格股东，则该合格股东组应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。
(Iii)
公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期普通股流通股数量的3%(3%)。
(Iv)
就本第13条而言，合资格持有人仅“拥有”该合资格持有人同时拥有的公司已发行股份：
(B)
充分的经济利益，（包括盈利机会和亏损风险）该等股份；但根据第（A）和（B）款计算的股份数量不包括任何股份：（1）该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或结束的交易中购买或出售，（2）该合资格持有人卖空，（3）该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议购买或受任何其他责任转售予他人，或（4）受该合资格持有人或其任何联属公司订立的任何衍生工具规限。
合资格持有人“拥有”以代名人或其他中介人名义持有的股份，只要合资格持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济权益。 合资格持有人的股份拥有权应被视为在合资格持有人以委任书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内继续存在。 合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人借出或质押该等股份的任何期间内继续存在，惟合资格持有人有权在发出五（5）个营业日通知后收回借出股份，在公司通知其任何被代理人将被纳入公司，本公司的委任代表材料，并继续持有该等股份至周年大会日期为止。 “拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。 公司发行在外的股份是否为上述目的“拥有”应由董事会决定。
(v)
任何合资格持有人不得在多于一（1）个集团中组成提名股东，如任何合资格持有人出现在多于一（1）个集团中，则其应被视为提名通知所反映的拥有最大所有权地位的集团中的成员。
(d)
提名通知。 为提名被提名人，提名股东必须在不早于150个日历日，且不迟于120个日历日之前，在公司为上一年度股东年会邮寄其委托书的周年日之前，向公司主要执行办公室的公司秘书提交，以下所有信息和文件（统称“提名通知”）；但前提是如果（且仅当）年度会议不安排在上一年度年度会议周年日前三十（30）天开始并结束三十（30）天的期间内举行。该周年日后的日子（在此期间以外的年度会议日期在本文中称为"其他会议日期"），提名通知应按照本协议规定的方式，由该其他会议日期前一百八十（180）天或第十（10）天的营业结束日期（以较晚者为准）发出。其他会议日期为
(i)
与每个被提名人有关的SEC附表14N（或任何后续表格），由提名股东根据SEC规则填写并提交给SEC（如适用）；
(Ii)
以董事会认为满意的形式，就每位被提名人的提名发出书面通知，其中包括提名股东（包括每个集团成员）的以下附加信息、协议、陈述和保证；
(A)
根据本章程第I条第12（b）（ii）节提名董事所需的资料（包括其中所述的问卷、陈述和保证）；
(B)
在过去三（3）年内存在的任何关系的细节，并且如果在提交附表14N之日存在，则本应根据SEC附表14N第6（e）项（或任何后续项目）予以描述；
(C)
声明和保证，说明指定股东在正常业务过程中收购了公司的证券，并且没有收购，也没有持有公司的证券以影响或改变公司的控制权的目的或效果；
(1)
与公司没有任何直接或间接的关系，导致被提名人根据公司的公司治理标准被视为不独立，或者根据公司普通股股票交易所的规则被视为独立；
(2)
符合SEC和公司普通股交易的主要证券交易所规定的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；
(3)
根据《交易法》第16b—3条（或任何后续规则），是“非雇员董事”；
(4)
为《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）之目的的“外部董事”；
(5)
不受《1933年证券法》下D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》下S—K条例第401（f）条（或任何后续规则）规定的任何事件的影响，而不考虑该事件是否对评估该被提名人的能力或诚信具有重要意义。
(E)
一份声明和保证，说明提名股东满足第13（c）条规定的资格要求，并已提供了第13（c）（i）条要求的所有权证据；
(F)
关于提名股东打算在年度会议日期之前继续满足第13（c）条所述资格要求的声明和保证，以及关于提名股东在年度会议日期之后至少一（1）年内继续拥有最低数量股份的意向的声明；
(G)
与任何个人或实体就担任本公司董事的服务而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的详情，以及任何投票承诺的详情；
(H)
一份声明和保证，说明提名股东不会参与《交易法》（或任何后续规则）第14a—1（l）条（不涉及第14a—1（l）条（2）（iv）条的例外）所指的与年度会议有关的“邀请”，但与被提名人或董事会任何被提名人无关；
(I)
一份声明和保证，即提名股东不会使用除公司的委托书形式以外的任何形式的委托书，以征求股东在年度会议上选举提名人有关的股东；
(K)
如果是一个集团的提名，则由所有集团成员指定一个集团成员，授权代表所有集团成员处理与提名有关的事宜，包括撤回提名。
(Iii)
董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东（包括每个集团成员）同意：
(A)
向证券交易委员会提交关于公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人的任何书面征集或其他通信，不论规则或规例是否规定须提交该等资料，或根据任何规则或规例是否可豁免提交该等资料；
(B)
承担因提名股东或其任何被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事的任何沟通而引起的任何实际或指称的违反法律或监管行为而引起的所有责任，包括但不限于提名通知；
(C)
赔偿和进行（如属集团成员，则与所有其他集团成员共同）公司及其每名董事、高级人员及雇员个别承担任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）因任何申索、要求、威胁或待决的诉讼、诉讼或程序而产生的，不论是法律、行政或调查，因提名股东或其任何被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反本第13条规定的义务、协议或声明而引起或与之有关的对公司或其任何董事、高级职员或雇员的起诉；以及
(D)
如果提名通知中包含的任何信息或提名股东的任何其他通信，（包括就任何集团成员而言），而与提名或选举有关的公司、其股东或任何其他人士在所有重大方面不再真实准确（或忽略了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实），或提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足第13（c）条所述的资格要求，以立即（在任何情况下，在发现此类错误陈述后的48小时内，（A）以书面通知地铁公司及该等通讯的任何其他收件人该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏，以及为纠正错误陈述或遗漏所需的信息，或（B）该等遗漏。
（i）在适用于集团成员的情况下，由集团成员提供并执行的信息和文件；及（ii）就SEC附表14N第6（c）及（d）项的指示1所指明的人而提供（或任何后续项目），如果是一个实体的提名股东或集团成员。 提名通知应被视为在本第13（d）条所述的所有资料及文件（除拟在提名通知提供日期后提供的资料及文件外）交付公司秘书的日期提交，或（如以邮寄方式发送）由公司秘书收到。
(i)
尽管本第13条有任何相反的规定，公司可以从其委托书中省略任何被提名人，（包括提名股东的支持声明），且不会对该被提名人进行投票（尽管公司可能已经收到有关该投票的委托书），并且提名股东不得在提名通知的最后一天之后，以任何方式纠正妨碍该被提名人提名的缺陷，如果：
(A)
公司收到根据本条第一条第12（a）（iii）节通知，股东打算在年度会议上提名一名董事候选人，但须遵守第13（b）（i）（5）节所载的限制；
(B)
提名股东或指定的领导小组成员（如适用），或其任何合格代表不出席年度会议，
股东会议提交根据本第13条提交的提名，提名股东撤回其提名，或主持年度会议的人声明该提名不是按照本第13条规定的程序进行的，因此应不予考虑；
(C)
董事会认为，该被提名人的提名或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守公司章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或规章，包括证券交易委员会或公司普通股股票交易所的任何规则或条例；
(D)
该被提名人在公司之前的两(2)次年度股东大会中，根据本第13条的规定被提名参加董事会选举，并在该年度会议上退出或丧失资格或获得不到25%(25%)的投票；
(E)
提名股东从事规则14a-1(L)所指的“征集”活动(不参考交易法规则14a-1(L)(2)(Iv)中的例外情况)(或任何后续规则)(或任何后续规则)，以支持除董事会提名人以外的任何个人在适用的股东年度会议上当选为董事成员，但本第13条允许的除外；
(F)
(1)在过去三(3)年内，被提名人是竞争对手的高级管理人员或董事，其定义符合1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)第8节的规定；。(2)被提名人当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻求事先批准，或根据联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、纽约州金融服务部或任何其他联邦或州监管机构的规则或规定获得或协助获得联锁豁免；。或(3)被指定为具有系统重要性的金融机构的任何存托机构、存托机构控股公司或实体的董事、受托人、高级职员或雇员，其定义见《存托机构管理联锁法》；
(G)
公司接到通知，或董事会认定，提名股东或被提名人未能继续满足第13(C)条所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，该被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该被提名人根据本条款第13条规定的义务、协议、陈述或保证的情况；或
(H)
被提名者是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法或其他轻微违法行为)的指定对象，或者在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪。
(Ii)
即使本第13条有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持声明的全部或部分或任何其他支持声明，如果董事会确定：
(A)
此类信息不是在所有重要方面都是真实的，或者遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大陈述；
(B)
这种信息直接或间接地诋毁任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人没有事实依据的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或
(C)
在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规，或公司普通股在其交易的一级证券交易所的规则。
公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在委托书中包括其本人与任何被提名人有关的陈述。
第1节
人数和资格：组成整个董事会的董事人数不得少于三(3)人，但如公司所有股份由少于三(3)名股东实益拥有且登记在册，则董事人数可少于三(3)人，但不得少于股东人数。在符合公司注册证书或本章程中关于董事人数的任何规定的情况下，董事的确切人数应不时通过股东的行动或董事会多数成员的表决来确定，但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如在任何时候增加董事人数，因增加董事人数而产生的董事会空缺应按本条第二条第五款的规定填补。所有董事应至少年满二十一岁。
第2节
选举和任期：除法律或本章程另有规定外，本公司的每名董事应在股东周年大会或代替该年会召开的任何股东大会上选举产生，就本章程而言，该等会议应被视为年度大会，任期至下一届股东周年大会及其继任人选出并符合资格为止。
第3节
辞职：董事公司任何人均可随时向总裁或总裁副董事长、公司秘书提出辞职。辞职应在文件规定的时间生效；除文件另有规定外，辞职不一定要接受才能生效。
第4节
董事的罢免：任何董事可在任何股东会议上因原因被罢免，其通知应提及提议的行动，股东投票。 董事会应当在股东大会上以股东大会的多数票表决的方式对董事进行罢免。 董事会应当在董事会全体成员的四分之三（3/4）的表决下，以合理理由罢免任何董事。
第5条
职位空缺：董事会会议主席、监事会主席、监事 董事会因股东罢免董事而出现的任何空缺，可在采取该行动的会议上或在任何股东会议上以股东投票方式填补，其通知应提及拟议选举。 如果新设董事职位或董事会空缺因任何原因未能在下次股东周年大会之前填补，则应在该年度股东大会上由股东投票填补。 任何当选填补空缺的董事应在其前任未满的任期内任职。
第6条
董事酬金：董事，除担任董事的受薪人员外，可收取其作为董事的服务费，以及出席董事会任何定期或特别会议所产生的差旅费和其他自付费用。 出席董事会会议的费用可以是固定的金额和/或固定的金额，每月，季度或半年支付，无论出席或未出席会议的次数。 董事会会议应当由董事会决定。
第7条
董事会会议应当在股东周年大会召开后召开，在股东周年大会召开的同一地点召开，但必须有法定人数出席，不需另行通知。 董事会会议应当按照第二条第八节的规定召开。
第8条
董事会议：董事会会议应当在董事会决定的时间、地点、地点、在纽约州内外（如有）或以远程通讯方式举行。 董事会成员可以在董事会的会议上召开会议，会议的时间和地点由召集会议的人决定。
第9条
会议通知：董事会董事长、首席执行官、总裁、公司秘书、任何助理秘书或董事会成员应在会议召开前至少三（3）天通过美国邮件将通知书寄往每名董事会成员，说明会议的时间和地点，与
预付一等邮资，按董事会成员为此目的指定的地址发给董事会成员（或如未指定，则在其最后为人所知的地址），或在会议召开前至少一（1）天通过电话或亲自将其送交董事会各成员，或通过传真、电子邮件发送，或隔夜快递，或将其递送到他或她为此目的指定的地址（或如没有指定，则递送到他或她最后为人所知的地址）。 董事会会议通知不需要通知的董事，无论是在会议之前或之后提交了签署的弃权通知书，或在会议之前或会议开始时出席会议而没有提出异议的董事。任何董事会会议的通知不需要指明召开会议的目的，但本章程第二条第四节及本附例第十条规定者除外。
第10条
董事会会议应当由董事会全体成员组成，由董事会全体成员组成，由董事会全体成员的过半数投票决定。董事会会议应当由董事会全体成员的过半数投票决定。 出席会议的过半数董事，不论是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间或地点，恕不另行通知，但在会议上宣布延期的时间和地点除外。
第11条
程序：董事会会议的议事顺序和所有其他程序事项可由主持会议的人决定。
第12条
会议电话：董事会或其任何委员会的任何一（1）名或多名成员可以通过会议电话或类似的通信设备（包括视频会议设备）参加该董事会或委员会的会议，以允许所有参加会议的人员同时听到对方的声音。 以此种方式参加会议即构成亲自出席会议。
第13条
董事会主席：董事会应每年在股东年度会议后的第一次董事会会议上任命或选举一名董事会主席，该主席拥有董事会或执行委员会不时规定的权力和履行其职责。除非董事会另有决定，否则董事会主席的任期应持续到下一次年度股东大会之后的第一次董事会会议，直至选出或任命继任者并取得资格为止。
第14条
董事会副主席：董事会每年在股东年度会议后的第一次董事会会议上任命或选举一名或多名董事会副主席，他们拥有董事会或执行委员会不时规定的权力和履行其职责。除非董事会另有决定，副董事长的任期应持续到下一次年度股东大会之后的第一次董事会会议，直到选出或任命继任者并取得资格为止。
董事会应选举一名非执行副主席，由其履行“董事以外的牵头”职责。
第1节
委员会的指定：董事会应通过决议或全体董事会多数成员通过的决议，从成员中指定执行委员会、提名和治理委员会、薪酬和人力资本委员会、审计委员会和风险委员会，每个委员会由三(3)名或更多董事组成，并可从其成员中指定其他委员会，每个委员会由董事会决定的董事人数组成，并可指定一名或多名董事为该等委员会的候补成员，这些候补成员可在该等委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在董事会会议之间，除法律另有规定外，执行委员会享有董事会的一切权力。执行委员会应根据董事会的意愿提供服务。除法律另有规定外，如此指定的每个其他委员会的名称应为该决议或多项决议不时规定的名称，应由董事会随意服务，并在该等决议所规定的范围内拥有董事会的所有权力。
第2节
行为和诉讼：执行委员会、提名和治理委员会、薪酬和人力资本委员会、审计委员会、风险委员会和其他委员会在其各自权力范围内不时作出的所有行为和授予的权力和权力，应是并可被视为并可被指定为董事会的行为和授权。执行委员会、提名和治理委员会、薪酬和人力资本委员会、审计委员会和风险委员会应在各自委员会不时决定的时间、地点和通知举行会议。执行委员会会议亦可由董事会主席及行政总裁召开，而执行委员会、提名及管治委员会、薪酬及人力资本委员会、审计委员会、风险委员会及其他各委员会的会议亦可称为各该等委员会的主席，而该等会议须于董事会主席及行政总裁或主席(视属何情况而定)决定的时间及地点举行。执行委员会、提名和治理委员会、薪酬和人力资本委员会、审计委员会和风险委员会以及其他委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告其行动。
第3节
薪酬：任何董事会委员会的成员，除担任董事的受薪官员外，其服务的报酬可由董事会不时决定。
第1节
高级职员：董事会应每年在股东周年大会后的第一次董事会会议上任命或选举一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名公司秘书和一名财务主管，以及董事会决定的其他高级职员，包括一名总裁，并可不时选举或任命其认为必要或适当的其他高级职员。该等额外高级人员应具有董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。
第2节
任期：除非董事会另有决定，否则首席执行官、总裁、总裁副董事长、公司秘书和财务主管的任期至下一次年度股东大会后召开的董事会第一次会议为止，直至选出或任命符合条件的继任者为止。董事会委任或选出的每名额外高级职员的任期由董事会不时决定，直至其继任者选出或委任合格为止。然而，董事会可以随时罢免或暂停任何高级管理人员的权力，无论是否有理由。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，董事会有权填补该空缺。
第3节
首席执行官：董事会可以不时指定公司的一名高级管理人员担任首席执行官。 公司董事会董事会董事 行政总裁有权委任或雇用公司所有并非高级人员的雇员，将其免职，并有权厘定其补偿，并不时将上述权力全部或部分转授。 董事会会议的董事会会议应当由董事会会议主席、董事会副主席、董事会会议主席、董事会主席、董事
如行政总裁缺席或无行为能力，则该职位的权力及职责归属董事会或执行委员会不时指定的其他人员，如没有该等指定，则归属行政总裁指定的其他人员。
第4节
总裁：董事会未指定其他高级管理人员担任首席执行官的，由总裁担任公司首席执行官。
第5条
公司秘书：公司秘书应发布法律或本章程要求通知的所有股东和董事会议的通知。应出席所有股东会议和董事会会议，并作会议记录。应当加盖公章并签字
需要盖章和签名的文书，并应履行通常与其职务有关的其他职责或董事会适当要求其履行的其他职责。
第6条
担任两个或两个以上职位的官员：任何两(2)个或更多职位可由同一人担任，总裁和公司秘书的职位除外，但如果法律要求或以其他方式由两(2)或更多官员签立或核实任何文书，任何官员不得以一(1)个以上身份签立或核实该文书。
第7条
高级职员的职责可以转授：在公司任何高级职员缺勤或残疾的情况下，或者在任何职位空缺的情况下，或者由于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以将任何高级职员的权力或职责临时转授给任何其他高级职员或任何董事。
第8条
薪酬：薪酬和人力资本委员会应通过与董事会的适当协商，确定公司首席执行官和其他高管的薪酬和福利。在薪酬及人力资本委员会此后不得对所有其他高级人员行使酌情权的情况下，支付给所有其他高级人员的薪酬应由首席执行官决定。
第9条
高级人员的权力：公司的每一名高级人员在必要或适当时对公司业务和运营的所有方面具有一般权力和权力，包括代表公司签署和盖章，或安排在进行公司业务所需的所有文书、文件或文件上加盖印章。董事会或执行委员会可随时修改、更改、延长或撤销本协议所赋予的权力，并可将其全部或部分授予本公司的其他员工或代理人。
第10条
担保：董事会可要求公司的任何高级管理人员、代理人或雇员以董事会满意的金额为其忠实履行职责提供担保。
第1节
赔偿权利：公司的每名董事及其高级职员，以及立遗嘱人或无遗嘱者为董事高级职员的任何人，应按照并在现有或以后可能被修订的其他适用法律允许的范围内，为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或法律程序及上诉的抗辩或与之相关的事宜，由公司向公司提供赔偿，不论是民事、刑事、政府、行政或调查方面的法律；但公司应就诉讼或法律程序(或其部分)提供赔偿。
只有在该行动或程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，才由该董事或高级管理人员发起。
第2节
垫付费用：董事或高级职员因根据本条第五条第1款可给予赔偿的任何诉讼或法律程序而产生的费用，可由公司在下列情况下提前支付：(A)收到董事或高级职员或其代表作出的偿还垫款的承诺，如果该董事或高级职员最终被发现无权获得第五条授权的赔偿，以及(B)董事会批准由并非该诉讼或法律程序当事方的法定人数行事，或如无法获得法定人数，然后由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需根据第2条认定董事或高级职员已达到法律规定的与上述行动或诉讼相关的赔偿的适用行为标准。
第3节
可获得性和解释：在适用法律允许的范围内，本条第五条(A)中规定的赔偿和垫付费用的权利应适用于本条第五条通过之前发生的事件，(B)在对本条第五条进行任何递归或限制性修订后，对于在该递归或修改之前发生的事件，应继续存在，(C)可根据引起诉讼或诉讼的一个或多个事件发生时有效的适用法律，或根据主张此类权利时有效的适用法律进行解释，和(D)具有合同权利的性质，可在任何具有司法管辖权的法院强制执行，犹如公司与寻求此类权利的董事或高级职员是单独书面协议的当事方一样。
第4节
其他权利：本条第五条规定的赔偿和预支开支的权利，不应被视为排除任何有关董事现在或以后可能以其他方式享有的任何其他权利，无论是否包含在公司注册证书、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，此等其他权利的设立在此得到明确授权。在不限制前述规定的一般性的情况下，本条第五条规定的赔偿和预支开支的权利，不得被视为排除任何有关董事、高级职员或其他人士根据法规或其他规定在任何该等诉讼或法律程序中对公司或其任何部分所招致或与之相关的或与之相关的费用及开支作出有利于其本人的评估或准许的任何权利。
第5条
可分割性：如果有管辖权的法院在任何方面认为本第五条或其任何部分不可执行，则应视为对其进行了必要的最低限度的修改，以使其可执行，而本第五条的其余部分应保持完全可执行。
第1节
股份证书：董事会可授权发行有凭证或无凭证形式的公司股票，无凭证的股票可由公司的转让代理或登记员维护的簿记系统或两者的组合来证明。以证书形式发行的股票应以证书表示，证书应编号，并应在发行时登记在公司的记录中。每张股票于发行时，须在面上注明本公司是根据纽约州法律成立的、获发股票的一名或多名人士的姓名、以及该股票所代表的股份数目、类别及系列名称(如有)，并须由行政总裁或总裁及公司秘书签署，并加盖公司印章或其传真。如果证书是由转让代理加签或由公司本身或其雇员以外的登记员登记，则高级人员在证书上的签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已加于证书上的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在发出当日是该人员一样。如公司设有转让代理人，则证书须经转让代理人加签方可生效，或如公司设有登记员，则须由登记员登记方可生效。如果股票是以未经证明的形式发行的，每位股东应有权在书面请求下获得一张或多张上述形式的股票。
第2节
股份转让：公司股份的持有人在交出代表该等股份的适当批注的股票或其他所有权证据(如未发出股票)并缴付所有税款后，可亲自或由正式授权的受权人在公司的账簿上转让该公司的股份。除法律另有规定外，公司有权将任何股份的记录持有人视为股份的拥有人，而无须承认任何其他人对该股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已获明示或其他通知。董事会在法律许可的范围内，有权制订其认为合宜的有关发行、转让及登记股票的所有规则及规例，并可委任一名或多名本公司股份的转让代理人及登记员。
第3节
记录日期和时间的确定：董事会可以提前确定股东大会召开日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天的日期和时间，以确定有权在该会议及其所有续会上通知和表决的股东的时间；如果董事会指定了该记录日期和时间，则除在该日期和时间有权获得该会议的通知和在该会议上投票的股份的记录持有人外，任何其他人士无权在该会议或其任何续会上获得通知或在该会议上投票。如果董事会没有为确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东确定记录日期和时间，则在发出该会议通知的前一天营业结束时记录在案的股东和其他任何人无权在该会议或其任何休会上通知和表决；但如果没有关于该会议的通知
此外，于大会举行日期的前一天收市时登记在册的股东，以及其他股东，均无权在有关大会或其任何续会上投票。
董事会可以在任何形式的股息支付或任何权利分配的指定日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天的一个日期和时间提前确定有权获得此类股息或权利的股东的记录时间，在这种情况下，只有在如此确定的日期和时间登记在册的股东才有权获得此类股息或权利；但是，如果没有确定确定有权获得该股息或权利的股东的记录日期和时间，则在董事会授权支付该股息或分配该权利的决议通过当日收盘时登记在册的股东有权获得该股息或权利。
第4节
股东记录：公司应在其在纽约州的办事处或在该州的转让代理人或登记员办公室保存一份记录，其中包括所有股东的姓名和地址、每个股东所持股份的数量和类别以及他们分别成为其记录所有者的日期。
第5条
丢失的股票证书：董事会可以酌情安排公司发行新的股票，以代替其发行的任何股票，据称已经丢失或销毁的股票，董事会可以要求丢失或销毁的股票的所有人或其法定代表人，给予地铁公司一份足以弥偿地铁公司因任何该等证书的指称遗失或销毁或任何该等新证书的发出而可能针对地铁公司提出的任何申索；但董事会可酌情决定拒绝签发该新证书，除非对该等事项有管辖权的法院另有命令。
第1节
公司资金：公司的资金应以公司的名义存入董事会不时指定的银行、信托公司或其他托管机构。 公司的所有支票、票据、汇票和其他可转让票据应由董事会不时指定的高级职员、雇员、代理人签署。 公司的任何高级职员、雇员或代理人，单独或与其他人一起，均无权以公司的名义开立任何支票、票据、汇票或其他可转让票据，或由此对公司产生约束力，除非本条另有规定。
第2节
会计年度：除董事会另有规定外，公司会计年度为历年。
第1节
董事会应当在董事会会议上作出决定。 任何公司付款义务上的印章可以是传真。
第1节
生效日期：本第九条的规定可由根据经修订的纽约州国防紧急法组成的纽约州国防委员会宣布在攻击发生时生效，并在国防委员会宣布攻击期间结束时停止生效。
第2节
法定人数和填补空缺：自本第九条生效之日起，直到国防委员会宣布攻击期间结束为止，公司事务应由根据本章程第二条选出的可执行董事管理，可执行董事的过半数构成法定人数。 但是，如果可担任的董事少于三（3）名，可担任的董事应任命足够数量的紧急董事，以组成由三（3）名董事组成的董事会。 每名紧急事务主任应任职到他或她被任命填补的空缺能够再次由先前当选的主任填补为止，但他或她的任期应在他或她的任命根据本第九条第3节终止时结束，或在纽约州国防委员会宣布攻击期间结束时，其继任者应根据本章程第二条的规定选出和资格。 如果在攻击事件中没有董事可采取行动，那么公司的三（3）名最高薪酬的高级官员应组成紧急董事会，直到一（1）名或多名先前选举的董事再次可采取行动，但是，他们作为紧急董事的服务期限应在根据本第九条第3节终止其服务时终止，或在纽约州国防委员会宣布攻击期间结束时，其继任者应根据本附例第二条的规定选出和资格。
第3节
服务期的终止：公司股东或先前选出的可担任职务的董事，可根据本章程第二条的规定，随时终止任何紧急董事的任命或服务期，并填补由此产生的任何空缺。
第1节
修订章程的程序：公司章程可在任何股东会议上通过、修订或废除，股东会议的通知应提及拟议的行动，由当时有权投票选举任何董事的公司过半数股份持有人投票通过，或(B)在任何
董事会会议，其通知应提及拟议的行动，经全体董事会过半数表决。
第2节
通知股东章程的某些修订：公司应根据《纽约商业公司法》第602(E)节的规定，就章程的某些修订通知股东。
第1节
选举：公司已明确选择不受纽约州《商业公司法》第912条的规定管辖。在本附例以法律规定的方式修改或废除之前，《纽约商业公司法》第912条的任何企业合并条款均不适用于本公司。