附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议 （“协议”）的日期为2024年3月18日，但自2024年5月20日（“生效日期”）起生效， 一方面由罗伯特·林奇（“高管”）与Shake Shack Inc（一家根据特拉华州法律组建 的公司）、SSE Holdings, LLC（一家有限责任公司）各自签署根据特拉华州 法律组建的公司（“合伙企业”），另一方面，Shake Shack Enterprises, LLC，一家根据纽约州法律组建的 有限责任公司（“企业”” 以及 Pubco 和合作伙伴关系， 统称为 “公司”）。

演奏会

鉴于，自生效之日起，高管已被 任命为首席执行官；以及

鉴于 此类任命，双方希望签订本协议以反映高管的雇用条款。

因此，鉴于前述内容 ，并为了其他有益和有价值的考虑，包括下述相应的契约和协议（特此确认 的收据和充足性），本协议各方商定自生效之日起生效如下：

1。 某些定义

(a) “2024 年年度奖金” 应具有第 3 (b) (ii) 节中规定的含义。

(b) “2024 年绩效股票单位奖励” 应具有第 3 (c) (i) 节中规定的含义。

(c) “2024 年限制性股票单位奖励” 应具有第 3 (c) (ii) 节中规定的含义。

(d) 对于任何人而言， “关联公司” 是指直接或间接控制 或与该人共同控制的任何其他人，其中 “控制权” 的含义应与经不时修订的1933年 证券法第405条所赋予的含义相同。

(e) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(f) “年度基本工资” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

(g) “年度股权奖励” 应具有第 3 (c) 节中规定的含义。

(h) “福利” 应具有第 20 (d) 节中规定的含义。

(i) “董事会” 是指 Shake Shack Inc. 的董事会。

(j) “业务” 是指开发、管理和/或经营（i）“更好的汉堡” 餐厅，（ii）以汉堡包为重点的 “快餐 服务” 或 “快餐” 餐厅，以及（iii）50％ ％（50％）或更多收入来自销售汉堡包、热狗、鸡肉、炸薯条和/或冷冻甜点的餐厅的业务。为避免疑问，应将 Five Guys 和 In N Out 分别包含在 “业务” 的定义中。

(k) 公司应有 “理由” 终止高管的聘用，前提是：(i) 高管对公司或其任何关联公司的故意不当行为、重大 过失或不诚实行为，无论哪种情况，都会导致 或可以合理预期会对公司或该关联公司造成重大损害；(ii) 故意持续失败} 高管试图履行其在公司或其任何关联公司的职责（不包括因高管 的身体或精神而导致的任何此类失败）丧失行为能力），这种失职行为在收到书面通知后的三十 (30) 天内没有得到补救；(iii) 行政部门被定罪（或行政部门认罪）或 没有竞争者 到) 任何涉及道德败坏的重罪（ 除交通相关违法行为或替代责任外）；或（iv）行政部门严重违反本协议任何重要条款 ，该违规行为在收到书面通知后的十 (10) 天内未得到补救。

(l) “控制权变更” 应具有激励奖励计划中规定的含义。

(m) “CIC 遣散期” 应具有第 5 (c) (i) 节中规定的含义。

(n) “索赔” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

(o) “COBRA” 应具有第 5 (b) (v) 节中规定的含义。

(p) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(q) “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

(r) “机密 信息” 是指有关公司、其合作伙伴和所有者以及 其客户和顾客的机密、专有和个人信息。此类机密、专有和个人信息包括但不限于与 公司合作伙伴和所有者的个人和财务事务，以及公司的业务、财务状况、 运营、资产和负债、研发、营销和公共关系战略、配方、计划、运营系统、配方、成分清单、商品和服务的供应商和资源识别、有关 需求的信息，偏好、电子邮件地址、姓名以及公司客户和客人的电话号码、客户和访客名单、 管理信息、培训手册和视频、公司日常运营中不可或缺的书面程序、商业秘密、 销售、产品、服务、账户、公司产品购买者、营销、包装、销售、分销、制造、 金融、财务数据、技术、知识产权，包括专利、设计专利、商标、商业外观、版权、策略， 业务结构、运营或企业或其他业务事务或计划，或与公司现有或计划中的业务、 产品和/或服务相关的信息，以及公司未向与本公司没有保密关系 的第三方披露的任何其他信息。

(s) “解雇日期” 是指 (i) 如果高管因高管 去世而终止工作，则为高管去世的日期；(ii) 如果高管因高管残疾而终止工作，则指根据第 4 (a) (ii) 条确定的 日期；或 (iii) 如果高管根据第 4 (a) (iii)-(vi) 条终止雇用， 要么是终止通知中注明的日期，要么是公司根据第 4 (b) 节指定的日期，以 较早者为准。

(t) “残疾” 是指高管因任何医学上可确定的 身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者董事会确定的持续持续时间不少于十二 (12) 个月。

(u) “生效日期” 应具有本文叙述中规定的含义。

(v) “消费税” 应具有第 20 (d) 节中规定的含义。

(w) “行政” 应具有本协议序言中规定的含义。

(x) “延期期限” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。

(y) “财政月” 是指一个财政年度中连续十二 (12) 个会计期中的每一个，其中八 (8) 个 由四 (4) 个财政周组成，四 (4) 个财政周由五 (5) 个财政周组成；前提是，对于包含五十三 (53) 个财政周的财政年度 ，该财政年度的最后一个财政月由六个财政周组成 (6) 财政周。

(z) “财政季度” 是指一个财政年度中由三 (3) 个财政月组成的任何季度，其中前两 (2) 个 包含四 (4) 周，第三 (3) 个财政月^第三方) 其中包含五 (5) 周。

(aa) “财政周” 是指从星期四开始到星期三结束的任何七 (7) 个日历日。

(bb) “财政年度” 是指公司用于财务报告目的的财政年度。

(cc) “全额付款” 应具有第 20 (d) 节中规定的含义。

(dd) 未经高管同意， 出现以下一种或多种情况后， 高管应有 “正当理由” 终止高管的聘用：(i) 公司对年度 基本工资、职位、职责、职责、权限、头衔或报告义务的任何重大不利变化，或公司 向高管分配的职责与高管职位存在重大不一致的重大不利变化；(ii) 将高管的主要业务 所在地迁移到距离当时超过五十 (50) 英里的地方当前所在地；或 (iii) 公司违反本协议 或与高管达成的任何其他协议的任何其他重大行为。尽管有上述规定，除非：(A) 高管 提前至少三十 (30) 天向公司发出书面通知，表明他打算以正当理由辞职（必须在声称构成正当理由的事件发生后的六十 (60) 天内发出通知）；以及 (B) 公司 没有对所谓的违规行为进行补救（s) 在三十 (30) 天期限内（如果可以治愈）；在这种情况下，高管的辞职将于 第三十 (30) 天生效^第四) 公司收到书面通知后的第二天。

(ee) “激励奖励计划” 应具有第 3 (c) (i) 节中规定的含义。

(ff) “初始期限” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。

(gg) “非 CIC 遣散期” 应具有第 5 (b) (i) 节中规定的含义。

(hh) “终止通知” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

(ii) “人” 是指任何个人、自然人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限 合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限 责任公司或股份公司）、注册或非法人协会、政府机关、公司、协会或 其他任何性质的企业、组织或其他实体。

(jj) “减少付款” 应具有第 20 (d) 节中规定的含义。

(kk) “释放” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

(ll) “发布到期日期” 应具有第 20 (c) 节中规定的含义。

(mm) “禁区” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

(nn) “规则” 应具有第 8 (a) 节中规定的含义。

(oo) “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条和财政部条例以及根据该法规发布的其他解释性 指南，包括但不限于可能在 生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。

(pp) “签名现金奖励” 应具有第 3 (d) 节中规定的含义。

(qq) “签署绩效股票单位奖励” 应具有第 3 (f) 节中规定的含义。

(rr) “签署限制性股票单位奖励” 应具有第 3 (e) 节中规定的含义。

(ss) “目标年度奖金” 应具有第 3 (b) (i) 节中规定的含义。

(tt) “术语” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。

2。 就业

(a) 一般来说。公司应根据本协议雇用高管，高管应在第 2 (b) 节规定的期限内、第 2 (c) 节规定的职位以及本协议中提供的 其他条款和条件继续受雇于公司 。

(b) 雇佣期限。本协议下的初始雇佣期限（“初始期限”）应为 ，期限从生效之日开始，到第三 (3) 日结束^第三方) 其周年纪念日，除非根据第 4 节的规定提前终止 。初始期限应自动延长连续一 (1) 年（每期为 “延期 期限”，与初始期限合称 “期限”），除非本协议任何一方在当时适用的期限到期前九十（90）天内向另一方发出不延长 期限的通知。

(c) 职位和职责。在任期内，高管：(i) 应担任公司首席执行官，承担该职位的惯常职责、 职责和权限，但须接受董事会的指导；(iii) 应直接向董事会报告；(iii) 应将高管的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务上；(iv) 同意遵守 并遵守公司的规章和政策本公司不时采用。此外，自生效之日起， 高管应被任命为董事会成员，在任期内，董事会应提名高管连任董事会成员。双方 承认并同意，高管的职责、责任和权限可能包括为公司 的一家或多家关联公司提供服务。

3. 薪酬及相关事宜

(a) 年度 基本工资。在任期内，高管应按调整后每年一百万美元（1,000,000.00） 的费率获得基本工资，该工资应根据公司的惯常薪资惯例（“年度基准 工资”）支付。董事会应每年审查高管的年度基本工资，以便根据高管 的年度绩效评估进行调整。对高管年度基本工资的年度评估将同时考虑高管和公司的 业绩。然后，任何调整后的工资都将成为高管的年度基本工资。

(b) 奖金。

(i)              在2024财年结束后开始的任期内（如果有），高管应有资格获得年度奖金、半年度奖金或董事会（或其薪酬委员会）确定的其他定期奖金， 在每种情况下均基于年度基本工资百分之五十（150%）的年化目标奖金机会（“目标 年度奖金”），该奖金应为根据董事会（或其 薪酬委员会）制定的公司绩效目标的实现情况支付，有机会按年计算最多补偿年度 基本工资的百分之二百（200%），如果公司超过此类绩效目标，则应支付年度 基本工资。每笔此类奖金应在与此类奖金相关的财政月、财政季度或 财年的最后一百二十 (120) 天内在董事会确定的日期 支付（如适用）。

(ii)             尽管第 3 (b) (i) 条中有任何相反的规定，但在 2024 财年，高管仍有资格获得按比例发放的年度绩效现金奖励（“2024 年年度奖金”），其基础是年度基本工资百分之五十（150%）的目标奖励 机会，这笔奖金应根据公司在 2024 财年设定的业绩目标的实现情况支付薪酬委员会仅用于确定 2024 年年度奖金， 最多有机会补发两百美元年度基本工资的百分比（200％），如果公司超过 的绩效目标，则应支付，该比例金额等于2024年年度奖金的目标金额，根据薪酬委员会确定的2024财年公司业绩目标的实现情况 乘以 分数，其分子是2024财年的完整财政月数或遵循生效日期，分母 是财政年度中完整的财政月数2024 年。2024 年年度奖金的绩效标准和目标已由 薪酬委员会制定，并将不迟于生效日期通知高管。2024 年年度奖金 应在 2024 财年 年度的最后一天或之后的一百二十 (120) 天内由董事会确定的日期支付。

(iii)            除第 5 节另有规定外，不论本第 3 (b) 节有任何其他规定，除非高管在生效日期 开始至适用的奖金支付日结束期间继续在公司工作，否则不得根据本第 3 (b) 节支付任何奖金。

(c) 股权奖励。

(i)              在任期内，高管应有资格获得年度股权薪酬奖励（每项此类奖励均为 “年度 股权奖励”）。每项年度股权奖励均应受Shake Shack Inc.2015激励奖励计划（经修订和可能进一步修订）或其继任计划（“激励奖励计划”）的条款的约束，并应在公司与高管之间的一份或多份书面奖励协议中规定 。高管同意并承认， 股权奖励的未来授予（如果有）以及此类股权奖励的条款和条件应由董事会（或 薪酬委员会）全权决定。

(ii)            尽管第 3 (c) (i) 条中有任何相反的规定，但就2024财年而言，在 生效之日，高管应获得由限制性股票单位组成的年度股权奖励，该奖励由限制性股票单位组成，具体数量可根据授予日总公允价值200万美元（2,000,000.00 美元）， 按照三十 (30) 计算) 公司 A 类普通股（“2024 年”）的当日追踪平均收盘价（根据生效日期确定）限制性股票单位奖励”）。前提是高管在适用的归属日期之前仍受雇于公司 ，除非本协议另有规定，否则2024年限制性股票单位奖励应从第一 (1) 期开始分四次等额分期归属^st) 奖励日期的周年纪念日，持续到奖励日期的以下 三 (3) 周年纪念日。

(iii)            尽管第3（c）（i）节中有任何相反的规定，但就2024财年而言， 高管应获得年度股权奖励，该奖励由以限制性股票单位支付的绩效股票单位组成，这意味着 获得公司A类普通股的权利，具体公允价值可根据三百万美元（合3,000,000.00美元）的总授予日公允价值 确定，使用基于生效日期确定的三十 (30) 天追踪平均收盘价（如 ）计算得出）公司的A类普通股（“2024年绩效股票单位奖励”）。 前提是符合绩效标准且高管在归属之日前仍受雇于公司，除非本协议中另有规定 ，否则2024年绩效股票单位奖励应全部归属于第四 (4)^第四) 颁奖日期 周年纪念。2024 年绩效股票单位奖励的绩效标准已由薪酬委员会 制定，并将不迟于生效日期通知高管。

(d) 签名现金奖励。高管有权获得等于 相当于年度基本工资百分之五十（150%）的现金奖励（“签名现金奖励”），该比例金额根据 该金额乘以分数（其分子是生效日期之前的2024财年的天数， 2024财年的总天数确定。签约现金奖励应在2024财年 年度结束后的三十（30）天内支付；前提是该高管在支付此类签名现金奖励之日之前仍在工作；但是， 如果高管根据第4（a）（iv）条无故解雇或高管根据第4（a）（v）条无故解雇 签名现金奖励已支付，高管有权在 2024 财年结束后的三十 (30) 天内获得 签名现金奖励。

(e) 签署限制性股票单位奖励。在生效之日，应向高管授予公司A类普通股数量的限制性股票单位，该数量可能根据授予日公允价值一百万 六十万美元（合1,600,000.00）的总授予日公允价值确定，计算方法是使用三十（30）天的追踪平均收盘价 （根据公司A类普通股的生效日期确定）（“签署限制性股票单位奖励”）。 前提是高管在适用的归属日期之前仍受雇于公司，除非 本协议中另有规定，否则签署限制性股票单位奖励应分两次等额分配给第一 (1)^st) 和第二个 (2^和) 颁奖日期的周年纪念日。

(f) 签署 绩效股票单位奖励。在生效之日，高管应获得以限制性股票 单位支付的绩效股票单位，代表获得公司A类普通股的权利，该股的授予日公允价值总额为四百万二十万美元（合4,200,000.00美元），计算方法是根据三十（30）天的 追踪平均收盘价（根据生效日期确定）计算得出公司的A类普通股（“签署 绩效股票单位奖励”）。前提是业绩标准已满足且高管在归属之日前仍受雇于公司 ，除非本协议中另有规定，否则签署绩效股票单位奖励应将全额授予 给第三 (3)^第三方) 颁奖日周年纪念日。签约绩效股单位 奖励的绩效标准已由薪酬委员会制定，将在生效日期之前通知高管。

(g) 福利。在任期内，高管应有资格根据不时生效的条款，参与公司的高管福利计划、计划和安排 ，包括健康、牙科和视力保险计划（ 可在91上获得^st生效日期后的第二天）和401（k）计划（自生效之日起 90 天起可用）以及 通常由公司提供给其高级执行官。此外，在从 生效之日起的任期内，以及高管有资格参与公司健康、牙科和视力保险计划之日， 公司应向高管偿还相当于公司其他高级管理人员 每月向雇主支付的医疗保险费用的雇主部分；前提是该高管向COBRA管理员提交高管付款 的证据。

(h) 度假；假期。在任期内，高管有权根据公司的带薪休假政策 在每个完整日历年获得带薪休假。自生效之日起，高管应有资格在每个财政年度累积相当于二十 (20) 天的带薪休假的最大工时 。任何休假均应在公司 和高管双方合理和相互方便的情况下休假。假期应根据不时生效的公司政策提供。

(i) 企业 费用；通勤费用津贴。

(i)              在任期内，公司应根据不时生效的公司差旅 和费用政策，向高管报销高管在履行高管对公司的职责时产生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他商务 费用。

(ii)             此外， 此外，对于2024财年，由于往返高管的主要住所和公司在纽约州纽约的主要营业地点（包括 住房和通勤），高管有权在每财年 月获得八千美元（合8,000.00美元）的津贴（按生效日期所在的财政月按比例分配，需缴纳任何适用的预扣税）费用），受公司不时生效的差旅和费用政策的约束。

(j) 赔偿。 在任期内以及此后只要高管在任期内代表公司 开展的活动存在责任，公司应根据适用于公司高管和董事的 惯常赔偿政策和程序，对高管（与高管的重大 过失或故意不当行为无关）进行赔偿、辩护并使其免受损害。

4。 终止。在任期内，只有在以下情况下，公司或高管才可以在不违反本协议的情况下终止本协议规定的高管工作， （视情况而定）：

(a) 情况

(i)               死亡。根据本协议，高管的聘用应在高管去世后终止。

(ii)            残疾。如果高管出现残疾，公司可以向高管发出书面通知，表示打算终止高管的聘用。在这种情况下，高管在公司的聘用将终止，自第三十 (30) 日晚些时候起生效^第四) 行政部门收到此类通知后的第二天或该通知中规定的日期；前提是 在收到此类通知后的三十 (30) 天内，高管不得恢复全职履行 高管在本协议下的职责。

(iii)           因故解雇。公司可以出于原因终止高管的聘用。

(iv)           无故终止。公司可以无故终止高管的雇用。

(v)             有正当理由辞职。高管可以有正当理由辞去高管的职务。

(六)           无正当理由辞职。高管可以在没有正当理由的情况下辞去高管的职务。

(b) 终止通知。公司或高管根据本第 4 节解雇高管的任何行为（根据上文第 4 (a) (i) 节解雇的情况除外）均应通过书面通知本协议另一方 （“解雇通知”）：(i) 指明本协议中依据的具体解雇条款， (ii) 合理详细地列出声称可以提供依据的事实和情况根据上述条款终止高管的雇用 （根据以下规定解雇的除外第 4 (a) (iv) 或 (vi) 节（其中 无需提供详细信息），以及 (iii) 具体说明终止日期，如果根据 (1) 第 4 (a) (iv) 条 或 (v) 提交，则应在通知发布之日起至少三十 (30) 天，在此期间，公司将继续向高管支付至少其年基本工资，除非公司自行决定选择缩短此类通知期限，并且 (2) 第 4 (a) (vi) 节应自该通知发布之日起至少九十 (90) 天，除非公司选择缩短通知期限通知期限 自行决定；但是，公司根据第 4 (a) (ii) 节发出的解雇通知无需指定终止日期，在这种情况下，终止日期应根据 第 4 (a) (ii) 条确定；还规定，尽管有前述规定，如果高管向其发出解雇通知 本公司，公司可自行决定将终止日期加快至公司收到之日起 之后的任何日期此类终止通知（即使该日期早于此 终止通知中规定的日期）。公司提交的解雇通知（根据第 4 (a) (ii) 条提交的解雇通知除外）可以 规定终止日期，即高管收到解雇通知之日或公司 自行决定其后的任何日期。公司或高管未在解雇通知中列出 有助于证明理由或正当理由的任何事实或情况，不得放弃公司或高管在本协议下的任何权利，也不得妨碍公司 或高管在执行公司或高管在本协议下的权利时主张此类事实或情况。尽管有上述规定，但如果公司 证明在遣散期内存在的情况将使公司有权根据第 4 (a) (iii) 条（不考虑任何适用的补救期）终止高管的雇用 ，则应视为根据第 4 (a) (iii) 条解雇。

5。 终止雇佣关系后的公司义务

(a) 因故解雇 、无正当理由自愿辞职、因死亡、残疾或未延长任期。如果 高管根据第 4 (a) (iii) 条因故终止雇用，原因是高管 根据第 4 (a) (vi) 条无正当理由自愿辞职、高管根据第 4 (a) (i) 条死亡、高管根据第 4 (a) (ii) 条致残或由于当时的任期未延长 根据第 2 (b) 节，无论是公司还是高管，高管（或高管的财产）都只有 有权通过以下方式获得：(i) 高管年度基本工资的任何部分迄今尚未支付的解雇日期、 (ii) 根据第 3 (i) 条应付给高管的任何费用、(iii) 根据 第 3 (h) 条应付给高管的任何应计但未使用的休假工资，以及 (iv) 因高管 参与第 3 条规定的任何高管福利计划、计划或安排或享受的福利而产生的任何金额 (g)，哪些金额 应根据此类行政福利计划、计划或安排（ “应计债务”）的条款和条件支付。除非下文第 5 (b) 节和第 5 (c) 节中另有规定，否则本第 5 (a) 节中描述的 款项和福利应是在 高管因任何原因解雇时唯一应付的款项和福利。

(b) 无故或有正当理由的解雇。如果高管根据第 4 (a) (iv) 条无故终止雇用 或高管根据第 4 (a) (v) 条出于正当理由终止雇用，除了 应计义务外，公司还应遵守第 20 条和第 5 (d) 节，并受高管执行 以及不撤销公司惯例中的豁免和索赔解除协议的前提下表格（“发布”）， ，根据第 20 (c) 节，截至发行到期日：

(i)               在自解雇之日起至终止之日的 日（即解雇之日后的十八（18）个财政月内（该期间，“非CIC遣散期”），继续向高管支付年度基本工资 ；但是，前提是高管 在非CIC期间的任何时候开始在非竞争性企业工作 c 遣散期，此处规定的公司的年度基准 工资支付义务应按以下方式减少按高管在其 后续雇主处的年基本工资按美元兑美元计算。

(ii)             向高管支付的金额等于 (A) 目标年度奖金或2024年年度奖金（视情况而定），如果高管在解雇之日的适用奖金发放日 仍在工作，则根据第 3 (b) 条应向高管支付该金额 ，且不重复先前就该财年的此类目标年度奖金向高管 支付的任何金额行政人员的离职，乘以 (B) 一个分数，其中 分子是全数该财政年度（从 2024 财年生效 日的财政月份开始）中经过的财政月份，其分母是适用财年中完整财政月的数量。在遵守第 20 条和第 5 (d) 节的前提下，根据本第 5 (b) (ii) 条支付的任何 款项均应根据第 3 (b) 条支付给高管 ，就好像高管在适用的奖金发放日仍在工作一样，但在任何情况下 都不早于离职之日后的日历年的 1 月 1 日或不晚于 3 月 15 日。如果解雇日期在上一财年获得的任何目标年度奖金或2024年度 奖金（视情况而定）的适用奖金支付日期之前，则高管有权根据第 3 (b) 节规定的条款获得该目标年度奖金或2024年年度 奖金，就好像高管在适用的 奖金支付日仍在雇用一样，但是在任何情况下，在适用的奖金支付日期之前。

(iii)           加速 按比例归属年度股权奖励中任何未归属部分，包括限制性股票单位和 签署限制性股票单位奖励（如适用），该部分应在终止之日开始的十八 (18) 个月内归属，该比例金额按适用年度 股权奖励的未归属限制性股票单位总数计算，或签署限制性股票单位奖励（如适用）乘以分数，分数的分子是 个完整财政月数在该终止日期（如适用）之前的年度股权奖励或 签署限制性股票单位奖励的相应归属期内，其分母是该年度股权奖励或签署限制性股票单位奖励的适用归属期内的 个完整财政月数，以 为准。如果出现任何此类加速，则应在加速 之后的三十 (30) 天内进行结算。

(iv)           维持高管按比例获得任何年度股权奖励的资格，包括绩效 股票单位和签署绩效股票单位奖励（如适用），该绩效评估期将在终止之日后的十八 （18）个月内结束，该比例金额按相应年度股权奖励或签署绩效股票单位奖励的未投资业绩 股票单位总数计算，根据薪酬委员会 认证的实际业绩确定委员会（如适用）乘以分数，其分子是在终止日期之前的年度股权奖励或签署绩效股票单位奖励 的适用归属期内经过的完整财政月数 ，分母是该年度股权奖励或签署的适用归属 期内的完整财政月数绩效股票单位奖励（如适用）。在这种情况下，结算应在薪酬委员会对绩效目标的实现程度进行认证后的三十 (30) 天内进行。

(v)             如果在非CIC遣散期内，高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续为公司的团体健康计划提供保险 ， 将继续为高管和公司团体健康福利计划中的任何符合条件的受抚养人提供保险，而高管和任何受抚养人 有权在解雇之日前参与该计划。如果高管选择继续提供COBRA保险， 前提是高管及时向公司提交高管向COBRA管理员付款的证据， 公司将向高管偿还公司在相关保费中所占的份额，金额等于公司 为公司其他高级执行官支付的健康保险费。《守则》第 4980B 条下的 COBRA 健康延续期应与本第 5 (b) (v) 条规定的持续保险期同时进行；但是，前提是， 如果高管获得其他提供团体健康福利的工作，则公司根据本第 5 (b) (v) 条继续提供 COBRA 保险 的行为将立即停止。

(六)           自终止之日起，公司应自终止之日起，自终止之日起，向高管提供来自一个 或多个组织的转岗服务，自终止之日起最多六 (6) 个月，或 直到获得就业机会，以先发生者为准。

(c) 在控制权变更后的 12 个月内无故或无正当理由终止。如果高管 根据第 4 (a) (iv) 条无故终止雇佣关系，或者高管根据 第 4 (a) (v) 节出于正当理由终止雇佣，在控制权变更后的十二 (12) 个月内，除应计债务外， 公司应代替根据上文第 5 (b) 条应付的任何金额或福利根据第 20 条和第 5 (d) 节，根据第 20 (c) 条的规定，自发布到期日起，执行官执行和不撤销新闻稿的前提下：

(i)               在自解雇之日起至终止之日的 日（即解雇之日后的二十四（24）个财政月内（该期间，“CIC 遣散期”），继续向高管支付年度基本工资 ；但是，前提是高管 在CIC离职期间的任何时候开始在非竞争性企业工作在此期间，本公司规定的年度基本工资 付款义务应减少一美元按高管在随后 雇主处的年基本工资按美元计算。

(ii)             向高管支付相当于目标年度奖金或2024年年度奖金的目标金额（如适用） 的金额，如果高管在离职之日的适用奖金支付 之日仍在工作，则根据第 3 (b) 条应向高管支付该金额。根据第 20 条和第 5 (d) 节，根据本第 5 (c) (ii) 条 支付的任何款项均应根据第 3 (b) 条支付给高管，就好像高管 在适用的奖金发放日仍在工作一样，但在任何情况下都不早于离职日期次日的 日历年的 1 月 1 日或不晚于 3 月 15 日。如果解雇日期早于上一财年 年度获得的任何目标年度奖金或2024年年度奖金（视情况而定）的适用奖金支付日期 ，则高管有权根据第 3 (b) 节中规定的 条款获得此类目标年度奖金或2024年年度奖金，就好像高管在适用的奖金支付日仍在工作一样，但是在任何情况下，均不得早于 的适用奖金支付日期。

(iii)           加快年度股权奖励中由限制性股票 单位和签署限制性股票单位奖励（如适用）组成的任何未归属部分的按比例归属，该比例金额的计算方法是适用的年度股权奖励或签署限制性股票单位奖励的未归属 限制性股票单位总数（如适用）乘以 个分数，其分子为在该年度股权奖励的未归属部分 的适用归属期内已经过去了整个财政月份或在终止日期之前签署限制性股票单位奖励（如适用），其分母 是该年度股权奖励或签署限制性股票 单位奖励的适用归属期内的完整财政月数（如适用）。如果出现任何此类加速，则应在加速 之后的三十 (30) 天内进行结算。

(iv)           维持高管按比例获得任何年度股权奖励的资格，包括绩效 股票单位和签署绩效股票单位奖励（如适用），该比例金额按适用年度股权奖励或签约绩效股票单位奖励的未归属绩效股票单位总数 计算，基于 目标业绩（如适用）乘以分数，其分子为在此类的适用归属期内 已过去的完整财政月数在终止之日之前 的此类年度股权奖励或签署绩效股票单位奖励的未归属部分（如适用），其分母是该年度股权奖励或签署绩效单位奖励的适用归属 期内的完整财政月数（如适用）。在这种情况下，应在薪酬委员会对绩效目标的实现程度进行认证后的三十 (30) 天内达成和解。

(v)             如果在CIC遣散期内，高管选择继续保障 COBRA，则继续为公司团体健康福利计划下的高管人员和任何符合条件的受抚养人提供保险，而高管和 任何受抚养人有权在解雇之日前立即参与该计划。如果高管选择继续提供 COBRA 保险，前提是高管及时向公司提交高管向COBRA 管理人付款的证据，公司将向高管偿还公司的相关保费份额，金额等于公司为公司其他高级执行官支付的健康保险费。《守则》第4980B条规定的COBRA健康延续 期应与本第5（c）（v）条规定的持续保险期同时进行； 但是，前提是如果高管获得其他提供团体健康福利的工作，则公司根据本第5（c）（v）条继续提供COBRA保险的行为将立即停止。

(六)           自终止之日起，公司应自终止之日起，自终止之日起，向高管提供来自一个 或多个组织的转岗服务，自终止之日起最多六 (6) 个月，或 直到获得就业机会，以先发生者为准。

(d) 违反限制性契约。无论本协议有任何其他规定，在Executive首次违反第 6 节规定的任何限制性 契约或高管与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议之日后，不得根据第 5 (b) 条或第 5 (c) 节支付 或提供任何付款或利益。

(e) 完全遣散。本第 5 节的规定应完全取代根据公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排中的规定向高管支付的任何遣散费或福利 义务。

6。 限制性契约。为考虑 可能向高管支付的款项，以及其他有价值的对价， 特此确认这些款项的收款和充足性，高管同意以下内容：

(a) 保密性。未经董事会事先书面同意，高管不得在任期内的任何时候或其后的任何时候直接或间接地为自己或任何第三方的利益使用 ，也不得向任何个人、公司、公司或其他实体（公司或其附属公司的任何 除外）披露任何机密信息，(ii) 在履行 对公司及其关联公司的职责时所要求的除外，(ii)) 在法律、传票或法院命令要求行政部门披露 任何机密信息的范围内（前提是在这种情况下，高管应 (1) 尽早通知公司 需要或可能需要进行此类披露，(2) 与公司及其关联公司进行合理合作，费用由公司承担， 在法律允许的最大范围内保护此类机密信息的机密或专有性质，(3) 仅披露 法律要求其披露的机密信息），(iii) 披露已公开或以后 的信息，不因行政部门的作为或不作为而公开违反本协议或公司或其关联公司 应承担的任何其他保密义务或责任，(iv) 向其律师或税务顾问披露信息和文件以获得 法律或税务建议（前提是这些人同意对此类信息保密），(v) 仅向任何潜在的新雇主秘密披露本协议中的离职后 限制，或 (vi) 根据其他要求或允许法律。Executive 应采取一切必要行动，保护公司及其附属公司包含机密信息的业务计划、客户名单、统计数据和汇编、协议、 合同、手册或其他材料的完整性， 在高管离职后，高管同意其拥有或由他 控制的所有机密信息以书面形式、计算机生成的或直接间接生成其他有形形式（连同其所有副本） 将立即退还给公司，不会由高管保留或通过样本、传真、 胶片、音频或录像带、电子数据、口头通信或任何其他通信方式提供给任何人。高管同意，本第 6 节的条款 对于保护公司及其关联公司在机密 信息和商业秘密、商誉和声誉中的所有权是合理和必要的。此外，本协议的条款和条件应严格保密 ，除非法律要求和/或为了保护高管在本协议下的权利，否则高管不得向直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问以外的任何人披露本协议的条款和条件， 前提是每个此类人员同意对此类条款和条件保密。

(b) 禁止竞争。 高管在任期内以及在终止之日后相当于十八 (18) 个月的一段时间内，不得直接 或间接地为其本人或代表任何其他人从事、拥有、管理、经营、咨询、提供融资， 控制或参与其所有权、管理或控制，或以高管、高管、合伙人、董事或 {的身份建立联系 br} 以其他方式与其有任何经济利益（无论是作为股东、董事、高级管理人员、合伙人、顾问、所有者、代理人 还是其他身份），或援助或在美利坚合众国的任何司法管辖区或公司 或其任何关联公司当时从事该业务的世界上任何其他国家（“限制区域”），协助其他任何人开展与 公司或其业务中的任何关联公司直接或间接竞争的任何业务，或以其他方式从事与公司或其在业务中的任何 关联公司竞争的活动。 公司任何许可合作伙伴或特许经营合作伙伴的业务，无论是现在还是将来，都应被视为与公司或其在业务中的任何 关联公司相比具有竞争力。高管同意，本第 6 (b) 节中规定的限制适用于公司许可或特许合作伙伴的任何 业务（不仅仅是业务）。

考虑到公司及其关联公司在 业务中的业务性质和范围以及高管在此类业务中的作用，高管同意 禁区是合理的。如果一家从事该业务的公司，其股票在全国证券交易所 上市或根据全国证券交易商协会的自动报价系统进行交易，高管拥有的已发行股份少于 1%，则不违反本第 6 (b) 条。

(c) 不招标。在任期内和终止之日后的一段时间内，高管不得直接或间接地，无论是为自己还是代表任何其他人；(i) 设法说服公司或其任何关联公司的任何高管 或顾问终止或减少其在那里的地位或工作，或寻求 说服任何高管、前高管（在公司终止之前的十八 (18) 个月 期间的任何时候受雇于公司或其任何关联公司高管在公司任职），或聘用本公司或其任何 关联公司的独家顾问，以聘用或为与公司或其关联公司 在业务中具有竞争力的企业提供咨询或合同服务；(ii) 招募、雇用或聘请 公司或其任何18家关联公司在任何时候招募、雇用或聘用任何人在高管终止与 公司的雇佣关系之前的一个月；或 (iii) 征求、鼓励或诱导任何承包商、代理人、客户、客户、供应商或公司任何 关联公司的类似机构终止或减少其与本公司或其任何关联公司的关系，或避免与公司或其任何关联公司建立 关系，包括但不限于本公司或其任何关联公司的任何潜在联系人、承包商、代理人、 客户、客户等；但是，前述规定不得禁止 Executive 为高管发布任何一般广告，前提是此类一般广告不面向公司或其任何关联公司的任何高管 （前提是，在适用法律规定的范围内，Executive 不得在本第 6 (c)、 节规定的期限内雇用或雇用任何回应此类一般广告的人）。

(d) 非贬低。高管同意不在任何时候以口头或书面形式贬低公司、其任何产品或做法，或其任何董事、 高级职员、代理人、代表、合作伙伴、成员、股权持有人或关联公司， 公司同意自终止之日起指示其董事和高级管理人员在任何时候都不要以口头或书面形式贬低高管 ；前提是该高管，公司而且公司的董事和高级管理人员可以秘密地与 其各自的法定代表人进行会谈，并说实话法律要求的声明。

(e) 归还公司财产。在高管以 任何原因终止与公司的雇佣之日或之前，高管应归还属于公司或其关联公司的所有财产（包括但不限于公司提供的任何 笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产）。 Executive 可以保留他的 rolodex 和类似书籍，前提是此类物品仅包含联系信息。

(f) 补救措施。除了公司及其关联公司在衡平法或法律 上可能拥有的任何其他权利和补救措施外（包括但不限于寻求金钱赔偿的权利），如果高管违反了本节 6中的任何规定，(i) 公司有权立即终止高管对本协议项下任何应付金额的权利 ，以及 (ii) 公司及其关联公司有权禁令救济，无需证明实际损害赔偿或 缴纳任何保证金或其他担保，以及获得他们在行使本协议项下的权利 时产生的费用和合理的律师费。高管承认，(A) 他违反本第 6 条将对公司 和/或其关联公司造成无法弥补的损害，(B) 光靠金钱赔偿不足以为公司或其关联公司提供充分的补救，(C) 他向公司提供的服务 是特殊的、独特的、特殊的，以及 (D) 本第 6 (x) 节中的限制不超过保护公司合法受保护利益所要求的 （包括但不限于机密信息和 公司的商誉），(y) 不给以下人员带来不必要的困难行政和 (z) 的期限和地理范围是合理的。Executive 进一步承认，(I) 任何违反或声称违反本协议规定的行为均不得作为执行本第 6 节中规定的限制的 辩护；(II) Executive 终止与 公司的雇佣关系的情况对他在本第 6 节下的义务不产生任何影响。

(g) 蓝铅笔。如果任何具有司法管辖权的法院 由于本第 6 节的延期时间过长或超过地理区域或由于其 在任何其他方面过于广泛而裁定本第 6 节的条款不可执行，则该条款将被解释为仅超出其可执行的最大期限， 超出其可能的最大地理区域可强制执行，或在所有其他方面 可执行的最大范围内，均由此决定法院审理此类诉讼。

(h) 违规期间的通行费。高管和公司同意并打算在高管违反本第 6 节规定的任何义务的任何时期，追究高管在本 第 6 节下的义务，这样 公司和公司的每个关联公司都能享受此处规定的限制期限的全部利益。

(i) 第三方 方受益人。公司和公司的每个关联公司都是本节 6 条款的预期第三方受益人，并有权像本协议当事方一样执行本第 6 节的规定。

(j) 生存。 高管根据本第 6 节承担的义务在本协议终止和其 与公司的雇佣关系终止后继续有效。

7。 任务和继任者。公司可通过合并或其他方式将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括 公司全部或几乎所有资产的任何继任者，并可将本协议 及其在本协议下的权利作为公司及其关联公司的债务担保进行转让或抵押。高管不得将高管在本协议下的权利 或义务转让给任何个人或实体。本协议对 公司、高管及其各自的继任者、受让人、人事和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、 设计人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力并使其受益。

8。 争议解决；适用法律。

(a) Executive 和公司同意，他们之间产生的任何索赔、争议或争议，包括但不限于与本协议的申请、解释、有效性、解释和执行有关的所有问题和 问题（统称为 “索赔”），应由JAMS （或任何继任者根据联邦仲裁法）通过最终和具有约束力的仲裁来解决当时对 雇佣争议生效的规则和程序）（“规则”）。公司和高管均有权由自己选择的律师 代理（自费），并有权按照 仲裁员的决定在仲裁前获得充分的披露，该仲裁员应根据规则选出。除非高管和公司另有约定 ，否则任何此类仲裁均应在纽约州纽约进行。如果 JAMS 的规则与本 协议的条款不同，则以本协议的条款为准。

(b) Executive 理解并同意，本协议中概述的程序将是与高管雇用公司（或高管解雇）有关或引起的任何 争议的唯一补救手段，无论此类争议 是由高管还是公司发起。本条款涵盖的索赔包括但不限于：（i）工资 或其他赔偿索赔，包括因违反任何合同或契约（明示或暗示）而提出的此类索赔；（ii）侵权索赔，包括 损害赔偿或人身伤害索赔；（iii）福利索赔（除非行政福利或养老金计划规定其 索赔程序应以与此不同的仲裁程序告终一)；以及 (iv) 因违反任何联邦、 州或地方法律、法规、法规或法令而提出的索赔，或普通法。仲裁员应适用提出索赔的州 的实体法或联邦法律，或两者兼而有之，适用于所主张的索赔。本第 8 节仲裁条款不涵盖以下索赔：(i) 工伤补偿；(ii) 失业救济金；(iii) 多德-弗兰克法案下的争议前索赔 ；以及 (iv) 在《联邦仲裁法》第 9 章第 1 节的范围内 et seq。，不优先于 纽约州参议院法案 S7507C 和/或《纽约民事执业法律与规则》第 7515 条关于性骚扰的索赔。 仲裁请求必须在适用的诉讼时效期限内提交，该诉讼时效期限内提交，该索赔将视为放弃。《联邦证据规则》适用于仲裁程序。

(c) 高管和公司理解并承认，通过签订本协议，高管和公司放弃 各自接受陪审团审判和由法院或陪审团裁决任何索赔的权利。高管和公司同意， 仲裁员的裁决将是最终裁决，对双方都有约束力，他们对仲裁员 的书面决定提出上诉的能力受到《联邦仲裁法》的严格限制。各方都有权要求仲裁员 发布一份书面裁决，以记住事实和法律的基本调查结果以及仲裁员 的决定和裁决（如果有）所依据的结论。仲裁员有权根据法律或衡平法向任何一方裁定任何补救措施， 当事人在法庭上提起诉讼时本应有权获得的补救措施，包括但不限于一般、特殊、 和惩罚性赔偿、禁令救济、费用和律师费；但是，授予任何补救措施的权力 须遵守任何限制（如果有）关于此类补救措施的适用法律。仲裁员无权下达 任何违反或不符合法律（包括有争议的法规、条例、条例或普通法）的裁决。

(d) Executive 明白，本协议中的任何内容均不禁止行政部门向负责执行法定权利的政府机构提出指控，包括但不限于国家劳动关系委员会、美国平等就业机会委员会 委员会、美国劳工部以及类似的州和地方机构。但是，尽管有上述规定，Executive 不得就这些法定权利向任何法院提起私人诉讼。此外，行政部门不得作为集体和/或 集体成员参与向任何法院提起的任何集体诉讼和/或集体诉讼。

(e) 高管和公司明确打算并同意：(i) 在根据本协议进行的任何仲裁中，不得提起集体诉讼、集体诉讼和代表诉讼程序 ，也不适用；(ii) 高管和公司 都不会 在仲裁 或其他情况下主张、参与或加入针对另一方的集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼索赔；以及 (iii) 高管和公司只能在仲裁中提交自己的个人索赔，不得寻求代表 任何其他人的利益。

(f) 本 协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。除本协议第 6 (f) 节另有规定外，由本协议 引起或与之相关的任何争议、索赔或争议均应根据本第 8 节通过具有约束力的最终仲裁解决。

9。 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性 或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

10。通知。 根据本协议向本协议任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到 （或拒绝接收）时生效，并应以书面形式亲自交付或通过电报、传真、认证或挂号邮寄到以下地址（或本协议任何一方在书面通知中向 另一方指定的任何其他地址）此处的当事方）：

(a) 如果向公司提出：

Shake Shack 企业有限责任公司

瓦里克街 225 号，301 套房

纽约州纽约 10014

收件人：小罗纳德·帕尔梅斯，首席法务官

电子邮件：rpalmese@shakeshack.com

电话：646-747-7241

(b) 如果发给高管，请发送至本协议签名页上列出的地址。

11。同行。 本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方 共同构成同一个协议。

12。整个 协议。本协议的条款（以及此处设想的或此处提及 的任何其他协议和文书）意在作为其对 公司聘用高管的协议的最终表述，不得与任何先前或同期协议（包括但不限于任何条款 表或录用信）的证据相矛盾。本协议双方还打算将本协议构成 其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改 本协议的条款。

13。修正案；豁免

。本协议不得修改、修改、 或终止，除非由公司高管和正式授权的官员签署并经 董事会批准的书面文书，明确规定了本协议的修订条款。通过董事会、高管或正式授权的官员以类似方式签署和批准 的书面文书，Shake Shack 的另一方或多方可以放弃对本协议中该另一方过去或有义务遵守或履行的任何 条款的遵守；但是， 此类豁免不得作为对任何其他或后续不遵守行为的豁免或禁止反言或者表演。 未行使且毫不拖延地行使本协议下的任何权利、补救措施或权力，均不妨碍以其他方式或进一步行使此处或法律或衡平法规定的任何其他 权利、补救措施或权力。

14。没有 不一致的操作。本协议各方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动方针 。此外，本协议各方的意图是在解释和适用本协议条款时以 公平合理的方式行事。

15。施工。 本协议双方应视为平等起草。它的语言应作为一个整体来解释，并按照 的合理含义来解释。关于对本协议任何一方解释该语言的任何推定或原则均不适用。本协议中的 标题仅为方便起见，无意影响解释或解释。任何提及 段落、分段、小节或小节的内容均指本协议的这些部分，除非文中明确指出了相反的内容。此外，除非上下文明确表示相反的说法，否则（a）复数包括单数，单数包括 复数；（b）“和” 和 “或” 分别用于连词和间接使用；（c）“任何”、“全部”、 “每个” 或 “每个” 表示 “任何和全部”，以及 “每个”；（d)” 包括” 和 “包括” 均为 “但不限于”；(e) “此处”、“本文中”、“下文” 和其他类似的 “此处” 一词复合指的是整个协议，而不是任何特定的段落、分段、 部分或小节；以及 (f) 全部代词及其任何变体应被视为指被提及的人的身份可能要求的阳性、阴性、中性、单数 或复数。

16。执法。 如果根据在本协议期限内 生效的现行或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全分割；本协议的解释和执行应视为此类非法、 无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全效力和效力，并应不受非法、无效或不可执行的条款或其与本 协议的分离的影响。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一条条款来代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似，并且合法、有效 且可执行。

17。预扣税。 公司及其关联公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司或其任何关联公司必须预扣的任何联邦、州、地方 或国外预扣税或其他税款或费用。如果 出现任何有关预扣金额或要求的问题，公司及其 关联公司有权依赖律师的意见。

18。不存在 冲突；管理层致谢；机密性

。高管特此声明，从 生效之日起，高管履行本协议规定的职责将不会违反高管作为一方的任何其他协议。 Executive 承认，Executive 已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除本协议书面陈述或承诺外，未依据 公司或其任何关联公司做出的任何陈述或承诺行事，并且 已根据高管自己的判断自由签订本协议。高管同意不向任何人披露 本协议的条款或存在，除非公司事先以书面形式同意此类披露；前提是，高管可以在未经许可的情况下根据适用法律的要求进行披露，包括向税务机构披露，并向高管的律师、会计师、税务顾问和其他专业服务人员披露 本协议的条款在合理必要的情况下，提供者、 和高管直系亲属；此外，前提是行政部门指示 个人，本协议的条款严格保密，除非适用法律要求 ，否则不得向其他任何人透露。

19。生存。 期限的到期或终止不得损害本协议任何一方在该到期或终止（包括但不限于根据本协议第 6 节的规定）之前 累积的权利或义务。

20。第 409A 节； 第 280G 节。

(a) 将军。本协议双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据第 409A 节在 中解释，并纳入第 409A 节所要求的条款和条件。尽管本协议中对 有任何相反的规定，但如果公司确定根据 第 409A 条应立即向高管纳税，则公司保留 (i) 通过本协议的此类修正案以及相应的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策的权利（没有任何义务这样做或对高管进行赔偿）， 公司认为保留预期税收是必要或适当的对待本协议提供的福利， 以保持本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计或税收后果和/或 (ii) 采取公司认为必要或适当的其他行动，免除第 409A 节规定的应付金额或遵守第 409A 条的要求，从而避免根据该条款征收罚款。尽管 此处有任何相反的规定，在任何情况下，根据本协议的条款 或其他条款，对于未能遵守第 409A 节要求的责任， 均不得从高管或任何其他个人转移给公司或其任何关联公司、高管或代理人。

(b) 根据第 409A 条离职 。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 根据第 5 (b) 条或第 5 (c) 节，除非高管的解雇构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，否则不得根据第 5 (b) 条或第 5 (c) 条支付任何款项；(ii) 为了第 409A 条 的目的，高管有权获得分期付款第 5 (b) 条或第 5 (c) 条 应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利；以及 (iii) 只要有任何根据第 409A 条， 费用或实物福利的报销构成 “递延补偿”，此类报销或福利应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日提供。一年内报销的费用金额 不影响以后任何一年有资格获得报销的金额。一年内提供的任何实物 补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。尽管本协议中有任何相反的 条款，但如果高管在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定高管”，则必须延迟启动高管根据本协议有权获得的任何 部分的解雇补助金，以避免第 条禁止的分配《守则》409A (a) (2) (B) (i)，在 (以较早者为准) 之前，不得向高管提供高管解雇补助金的此类部分 A) 从 高管在公司 “离职” 之日算起的六 (6) 个月期限的到期（该术语的定义见根据《守则》第 409A 条发布的 的《财政条例》），或 (B) 高管去世之日；在这些日期中较早的日期，根据本判决延期的所有款项 应一次性支付给高管，以及任何根据本协议应付的剩余款项应按本协议另行规定支付 。

(c) 发布。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果因高管解雇 雇佣关系而根据本协议支付的任何 “不合格 递延薪酬”（在第 409A 条的含义范围内）均受高管执行、交付和不撤销新闻稿的约束，(i) 公司应在解雇之日起七 (7) 天内向高管交付新闻稿，以及 (ii) 如果 Executive 未能在发行到期日（定义见下文）或之前执行版本 ，或在此后及时撤销对新闻稿的接受，高管 无权获得以本新闻稿为条件的任何款项或福利。就本第 20 (c) 条而言，“释放 到期日” 是指公司及时向高管交付 新闻稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管终止雇佣关系 “与退出激励 或其他解雇计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》），则为日期 即该配送日期后的四十五 (45) 天。如果根据 第 5 (b) 条或第 5 (c) 条以及本第 20 (c) 条的规定，根据本协议应支付的任何不合格递延薪酬（在 第 409A 条的含义范围内），则此类金额应在第六十 (60) 或之后的第一个工资发放日 一次性支付^第四) 终止之日后的第二天，前提是截至该日第六十 (60)^第四) 天，管理层已执行但尚未撤销该发行版（且任何适用的撤销期已过期）。

(d) 第 280G 节。如果本协议中规定的款项和福利以及根据任何其他计划或协议向高管提供的或为 的利益提供的福利（此类付款或福利统称为 “福利”）， 将需缴纳根据1986年《美国国税法》（《消费税》）第4999条征收的与之相关的消费税（“消费税”）任何交易，则在向高管支付任何金额 的福利之前，公司应安排确定以下两项中的哪一项尽管所有或部分福利可能需要缴纳 消费税，但其他付款方式仍会使高管在税后基础上获得更大数额的福利：(a) 全额支付全部福利（“全额付款”），或（b）仅支付 部分福利，这样高管无需征收即可获得尽可能多的补助金消费税（“减少的 款项”），高管有权获得任何金额的支付，以后产生更高的金额-行政人员的税额。 如果减少了付款，则应按以下顺序减少付款和/或福利：(1) 首先，减少现金 付款，按计划付款日期（或必要时降至零）的顺序，(2) 然后，按比例（或必要时降至零）减少向高管提供的非现金和非股权福利 ，然后（3）取消加速股权归属 奖励补偿，顺序与高管股权奖励的授予日期相反。

21。回扣 政策。 高管承认并同意 ，根据本协议获得的任何薪酬或福利均受公司的多德-弗兰克回扣政策以及 根据该政策颁布的任何规章制度的约束，高管应采取一切必要或适当的行动来遵守这些 政策（包括但不限于为实施 和/或执行此类政策而签订任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策）。

21。律师费。 公司将 在高管向公司出示 一张反映该律师费和高管产生的费用金额的发票后的三十 (30) 天内， 向高管偿付最高一万五千美元（合15,000.00美元）的律师费和高管在审查、谈判、准备、记录和执行本协议时产生的费用。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 已在上述书面日期和年份签署本雇佣协议，自生效之日起生效，以昭信守。