美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修订号）*
FLJ 集团有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
G7308L100**
（CUSIP 号码）
曲成才
c/o Start Chambers，Wickham's Cay II，邮政信箱 2221
托尔托拉罗德城
英属维尔京群岛
电话：+86-021-33834262
附上副本至：
赵爽，小姐
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
转到希慎广场 37 楼
轩尼诗道 500 号
香港铜锣湾
电话：+852 2532 3783
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2022年11月18日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d‑1（e）、240.13d‑1（f）或240.13d‑1（g）而提交本附表，请勾选以下复选框。☐
注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d‑7。
* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的信息的修正案时填写。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
** 该CUSIP号码适用于FLJ集团有限公司（“发行人”）的A类普通股（“A类普通股”）。CUSIP 编号 74738J201 适用于发行人的美国存托股票（“ADS”），每股代表150股A类普通股。
CUSIP 编号：G7308L100
1. |
举报人姓名 金溪有限公司 |
||
2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐ |
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4. |
资金来源（见说明） OO |
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5. |
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序 ☐ |
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6. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
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的数量 |
7. |
唯一的投票权 2,500,000,0001 |
|
8. |
共享投票权 0 |
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9. |
唯一的处置力 2,500,000,0001 |
||
10. |
共享处置权 0 |
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11. |
每个申报人实际拥有的总金额 2,500,000,0001 |
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12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）☐ |
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13. |
第 (11) 行中用金额表示的类别百分比 8.8%2 |
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14. |
举报人类型（见说明） CO |
||
第 1 项。安全和发行人
本附表13D声明涉及FLJ集团有限公司（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市徐汇区龙华中路596号A栋1607室。
第 2 项。身份和背景
(a) 本附表13D声明由以下人员（“申报人”）提交：Golden Stream Ltd.，一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。
(b) 申报人的营业地址和主要办公室地址：英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickham's Cay II的Start Chambers邮政信箱2221号。
(c) Golden Stream Ltd. 是一家投资控股公司。
(d) 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。
(e) 在过去五年中，举报人未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金来源和金额或其他对价
申报人已从其股东出资中支付了2.5万美元，以每股面值0.00001美元的价格购买了发行人的25亿股B类普通股。
第 4 项。交易目的
特此将第 3 项和第 6 项中规定的信息以引用方式纳入本第 4 项。
申报人根据2022年计划持有股份奖励所依据的B类普通股，并将按照由曲成才、孙志臣（Frank）和陈嘉敏组成的发行人高级管理委员会的指示行事，在将股份归属于公司根据2022年计划可能授予的股份奖励的相关受赠方之前，将股票处置事宜一致确定。根据发行人第三次修订和重述的章程，每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。
尽管申报人目前无意收购发行人的更多证券，但它打算定期审查其投资，因此，可以随时或不时单独或作为集团的一部分决定，(i) 通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(ii) 处置发行人拥有的全部或部分证券公开市场、私下谈判交易或其他形式，或 (iii) 采取任何其他可用的行动方案，可能涉及一种或多种类型的交易，或具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）附表13D第4项（a）至（j）中规定的一项或多项结果。任何此类收购或处置或其他交易都将遵守所有适用的法律和法规。无论此处包含任何内容，申报人特别保留更改其对任何或所有此类事项的意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，申报人目前预计将考虑各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其业务有关的其他发展；该申报人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；总体经济状况；流动性和股票市场状况，包括市场价格的发行人的证券。
除本第4项另有规定外，申报人目前没有与《交易法》附表13D第4项（a）至（j）条款中规定的任何行动有关或可能导致的任何行动的计划或提案。
第 5 项。发行人证券的利息
(a) 申报人目前对发行人证券的所有权载于本声明附表13D的封面，并以引用方式纳入此处。申报人拒绝与任何人一起加入任何 “团体”（根据《交易法》第13（d）（3）条的定义）。
(b) 下表列出了申报人报告的证券类别的受益所有权。
举报人 |
实益拥有的股份数量 (1) |
证券百分比 (2) |
唯一的投票权/直接投票权 (1) |
共享投票权/直接投票权 |
唯一处置权/直接处置权 (1) |
共享处置权/直接处置权 |
金溪有限公司 |
2,500,000,000 |
8.8% |
2,500,000,000 |
0 |
2,500,000,000 |
0 |
(1) 代表金流有限公司直接持有的25亿股B类普通股（“股份”）。根据发行人的2022年股权激励计划（“2022年计划”），金流有限公司持有股份奖励所依据的股份，并将根据由曲成才、孙志晨（弗兰克）和陈嘉敏组成的发行人高级管理委员会的指示行事，此前将股份归属于公司在2022年可能授予的基于股份的奖励的相关受让人计划，股份的处置。根据发行人第三次修订和重述的章程，每股B类普通股可随时由其持有人转换为一（1）股A类普通股（A类普通股和B类普通股，合称为 “普通股”）。
(2) 该百分比使用28,378,920,464股普通股作为分母计算得出，即截至2022年11月25日已发行的25,878,920,464股A类普通股和25亿股B类普通股的总和，来自发行人的公司记录。
(c) 除上文第3和4项所述外，申报人在过去六十天内没有进行任何所报告的证券类别的交易。
(d) Golden Stream Ltd.根据2022年计划持有股份奖励所依据的B类普通股，并将根据由曲成才、孙志臣（Frank）和陈嘉敏组成的发行人高级管理委员会的指示行事，在将股份归属于公司根据2022年计划可能授予的股份奖励的相关受让人之前，将股份处置事宜股票。
股份归属后，根据相关奖励协议中的任何适用条款，股份奖励的受赠方将有权指示Golden Stream Ltd.处置股份，并在扣除适用的预扣税和其他税款后获得股息、分配和处置股份的净收益。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
除本附表13D第1至7项所述外，申报人与任何其他人之间没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或损失分配，或提供或扣留任何证券的代理人发行人，包括任何已质押或以其他方式受突发事件影响的证券这种情况的发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权，但标准违约和贷款协议中包含的类似条款除外。
第 7 项。将作为证物归档的材料
展品编号 |
标题 |
99.1 |
Golden Stream Ltd.、Chengcai Qu（作为金流有限公司的唯一股东）与曲成才、孙志晨（Frank）和陈嘉敏于2022年11月18日签订的有关ESOP股份的协议。 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年11月25日
金溪有限公司 |
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来自： |
/s/ 曲成才 |
姓名：曲成才 |
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标题：董事 |
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