美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 6-K

外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》

在这个月里 2023年6月

委员会档案编号： 001-39111

FLJ 集团有限公司

（注册人姓名）

5号楼2楼
公平路18号
虹口区, 上海, 200082
中华人民共和国 中国
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

解释性说明

本表6-K报告，包括本报告附录，特此以引用方式纳入注册人最初于2021年7月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明（注册号333-258187），并应自本报告提供之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

FLJ Group Limited（“我们” 或 “我们” 或 “我们的”）是中国领先的以技术为导向的长期公寓租赁平台，为位置便利、随时可入住的年轻新兴城市居民提供价格合理的品牌公寓，并促进各种增值服务。我们是中国提供品牌租赁公寓的先驱之一。在我们分散的租赁和运营模式下，我们从房东那里租赁公寓，并将这些公寓（主要是从简陋的条件下的）改造成标准化的带家具的房间，按照高效、技术驱动的业务流程出租给在城市中寻求负担得起的住所的人。

我们继续优化租赁资产组合，以提高整体盈利能力和效率。我们的签约租赁单元和可用租赁单元数量从截至2022年3月31日的55,177套减少到2023年3月31日的28,400套。结果，我们的净收入从2022财年上半年的人民币3.642亿元（合5,750万美元）下降了45.2％，至2023财年上半年的1.997亿元人民币（合2910万美元），而我们的总运营成本和支出从2022财年上半年的人民币5.533亿元（合8,730万美元）下降了56.2％，至人民币2.424亿美元（合3530万美元）。）在2023财年上半年，我们的净亏损从2022财年上半年的2.432亿元人民币（合3,840万美元）缩小了82.2％，至4,330万元人民币（630美元）百万）在2023财年的上半年。

合并财务和运营数据摘要

截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月以及截至2023年3月31日的未经审计的简明合并财务信息摘要来自我们截至本文所含的截至2023年3月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表。我们未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的。截至2022年9月30日的简明合并资产负债表数据摘要来自我们于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的20-F表年度报告（“2022财年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。简明合并财务数据摘要应与这些财务报表和随附的附注以及 “第5项” 一起阅读。运营和财务审查及前景” 包含在我们的2022财年年度报告中。

摘要未经审计的简明合并综合亏损表

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摘要简明合并资产负债表数据

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摘要未经审计的简明现金流量表

关键运营数据

下表列出了我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的主要运营数据：

下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的可用租赁单元数量：

____________

(1) 包括福州、合肥、南京和青岛

(2) 包括北京、天津和西安

(3) 包括成都和昆明

(4) 包括南昌和南宁

下表列出了我们截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月的主要运营数据：

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签约的租赁单元数量、可用租赁单元的数量和占用的租赁单元的数量

签约的租赁单位数量和可用租赁单元的数量是我们评估和管理业务规模和增长的重要运营指标。中国的公寓通常有两到三间卧室，适合家庭居住，但对于个人租户来说可能过于昂贵。我们通常将租赁公寓改为增加一间卧室，即N+1模式，并在标准化装修和家具之后将每间卧室或出租单元分别出租给个人租户。N+1模式进一步提高了可负担性，并为租户提供了灵活性和共同租赁效率。

我们签订的租赁单元是指我们从房东那里租赁的公寓中的出租单元。由于我们继续优化租赁资产组合，从2022年3月31日到2023年3月31日，我们的签约租赁单位数量减少了48.5％。我们的可用出租单元数量是指我们租赁的租赁单元的数量，这些单元已经过翻新，通风良好，可以出租。截至2022年3月31日和2023年3月31日，我们的可用租赁单元数量和签约单位数量均相同，因为我们一直专注于优化现有的租赁资产组合，因此在相应期间没有翻新任何新公寓。

我们占用的租赁单元是指已出租给租户的可用租赁单元。由于我们的一些可用出租单元空置，我们的已租用出租单元数量低于合同租赁单元的数量，因为将入住率提高到目标水平需要时间。从2022年3月31日到2023年3月31日，我们占用的租赁单元数量下降了49.0％，这与合同租赁单位总数的下降一致。

期内平均入住率、平均月租金和租金利差利润

我们的期内平均入住率是通过将租赁单位的总天数除以相关时期内可用租赁单位的总夜数计算得出的。我们的期内平均入住率从截至2022年3月31日的六个月的91.6％略有下降至截至2023年3月31日的六个月的88.9％，这主要是因为我们继续优化租赁资产组合并终止了一定数量的已占用租赁单元的租赁。

我们在扣除租金预付款折扣后的平均月租金是指我们在一段时间内从租户那里获得的总租金，减去增值税，除以相关时期的租赁单位晚数乘以30.5（代表一个月的平均天数）。我们在租金预付款折扣前的平均月租金是指我们在一段时间内从租户那里获得的总租金，扣除增值税，在加上任何预付租金的折扣后，除以相关时段的租赁单位晚数乘以30.5（代表一个月的平均天数）。我们的租金预付款折扣后的租金利差利润率是指租金预付款折扣后的租金利差，占同一空间租户预付租金折扣后的平均月租金的百分比。我们的租金预付款折扣前的租金利差利润率是指租金预付款折扣前的租金差距占同一空间租户预付租金折扣前的平均月租金的百分比。我们与房东的租约通常包含租金假期，通常锁定前三年的租金成本，我们按直线记录初始租期的总租金支出或每月直线租金。我们使用大数据来建立公平有效的租金定价机制。

我们在预付租金折扣前的平均月租金保持稳定，从截至2022年3月31日的六个月的人民币1,060元至截至2023年3月31日的六个月的人民币1,065元，折扣后的平均月租金也保持稳定

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租金预付款也保持稳定，从截至2022年3月31日的六个月的人民币1,060元至截至2023年3月31日的六个月的人民币1,065元。在这两个时期，我们在租金预付折扣之前和之后的平均月租金是相同的，因为租金折扣最初是根据租金分期贷款融资的租金预付款提供的，这种安排于2020年5月终止，因此此后再也没有给予任何折扣。

与截至2023年3月31日的六个月相比，我们在租金预付款折扣前后的租金利差利润率在截至2023年3月31日的六个月中保持稳定在16.5％。

如何通过我们的组织转移现金

2021年10月之前，公司通过可变权益实体（“VIE实体”）开展出租公寓运营业务，即亲客（中国）有限公司、Q&K投资咨询有限公司和上海勤客电子商务有限公司，如先前披露的那样，该公司于2021年10月进行了某些股权转让，因此不再通过VIE进行任何业务运营。但是，由于公司有权指导这些对其经济表现影响最大的公司的活动，并且有义务吸收这些公司自成立以来可能对这些公司造成重大影响的损失，因此它仍然是这些实体的主要受益者，因此将这些实体合并到截至2023年3月31日的合并财务报表中。参见本文所含截至2023年3月31日止六个月的未经审计的简明合并财务报表附注1：组织和主要活动。

下表显示了截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月中，FLJ集团有限公司、其VIE实体和子公司的现金流量。

上述所有现金流均用于融资目的。本公司、其子公司和VIE实体之间未进行现金以外的资产转移。我们的子公司和VIE实体没有向公司派发任何股息或分配。公司未向任何美国投资者派发任何股息或分配。外商独资企业和VIE实体合并后一直处于亏损状态，VIE实体本来不打算也从未像亏损一样根据合同安排向外商独资企业支付任何收益或金额，例如服务费。

作为控股公司，我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务融资。如果我们的子公司或任何新成立的子公司或其他合并实体将来自行承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司和其他合并实体只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的每家子公司和其他合并实体必须从税后利润中拨款到法定盈余储备基金。储备基金要求在抵消前几年的累计亏损后，每年拨出税后利润的10％（根据中华人民共和国普遍接受的会计原则确定），直到该储备金达到子公司注册资本的50％为止。根据中国法规，储备金只能用于增加注册资本和消除相应公司的进一步亏损。这些储备金不能作为现金分红、贷款或预付款分配。此外，由于中国法律法规的限制，我们的中国子公司和其他合并实体以股息支付、贷款或预付款的形式向我们转移净资产的能力受到限制。此外，根据中华人民共和国国家外汇管理局（“外管局”）的规定，除非事先获得国家外汇管理局的批准并事先向国家外汇管理局登记，否则人民币不能兑换成外币用于资本账户项目，例如贷款、投资汇回和在中国境外投资。

关键会计政策、判断和估计

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我们对未来的期望是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源看不见的事项做出判断的基础。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

如果会计政策要求根据对估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，如果本可以合理使用的不同会计估计值或合理可能发生的会计估计值的变化，可能会对合并和合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

在阅读我们的合并财务报表时，您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策适用的判断和其他不确定性以及所报告的业绩对条件和假设变化的敏感性。

我们的重要会计政策和惯例包括：（i）收入确认；（ii）可转换贷款；（iii）与房东的租赁会计；（iv）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅此处包含的截至2023年3月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表附注2——主要会计政策摘要。我们认为，以下会计估算涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会对我们的长期资产和有限寿命无形资产进行减值评估。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面金额与预计因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流总额小于资产账面金额，我们确认的减值损失等于这些资产的账面金额和公允价值之间的差额。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们分别确认了商标和公寓租赁合同的减值人民币100,156元和10,474元人民币（见附注5——截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表的无形资产）。

收入确认

我们从房东那里采购公寓，并将其改造成标准化的带家具的房间，出租给在中国寻求经济适用住房的租户。收入主要来自租赁服务和增值服务。

租赁服务收入

租赁服务收入主要来自租户的租赁付款，并扣除税款入账。

我们通常与租户签订26个月的租约，其中大多数租户的锁定期为12个月或更短。锁定期是指终止将导致押金被没收的期限，押金通常为一两个月的租金。我们确定锁定期是ASC 840规定的租赁期限。当租户终止租约时，我们会在规定的时间内将任何预付租金中未使用的部分退还给租户。只有在锁定期过后终止时才能退还押金。在整个锁定期内，月租金是固定的，在此期间没有免租期或租金上涨。我们确定与租户的所有租赁安排均为经营租赁，因为所有权附带的收益和风险仍然属于我们。收入从租赁协议规定的开始日期起按直线方式确认。

增值服务及其他

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增值服务和其他服务主要包括租户从我们作为租赁协议的一部分提供互联网连接和公用事业服务而收取的费用。服务费在协议中是固定的，并在租赁期内按月确认。服务费按总额计算，因为我们在确定价格和承担库存风险方面有自由度。

经营租赁

我们于2022年10月1日采用了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁”（主题842），采用了修改后的回顾方法，该标准适用于合并财务报表中列报的最早比较期开始时存在或之后输入的租约。

我们向房东租赁公寓，根据主题842，这些公寓被归类为经营租赁。经营租赁必须在资产负债表中记录为使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。我们选择了一揽子切实可行的权宜之计，这使我们无法重新评估（1）截至采用之日的任何到期或现有合同是否属于或包含租约，（2）截至采用之日任何过期或现有租约的租赁分类，以及（3）截至采用之日任何到期或现有租约的初始直接成本。我们选择了短期租赁豁免，因为租赁期限为12个月或更短。

在开始之日，我们按尚未支付的租赁款项的现值确认租赁负债，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率无法轻易确定，则使用与标的租赁期限相同的递增借款利率进行贴现。

使用权资产最初按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去获得的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。截至2023年3月31日，使用权租赁资产没有减值。

运营结果

净收入

我们的总净收入从截至2022年3月31日的六个月的人民币3.642亿元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币1.997亿元（合2910万美元），下降了45.2％。

运营成本和费用

我们的总运营成本和支出从截至2022年3月31日的六个月的人民币5.533亿元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币2.424亿元（合3530万美元），下降了56.2％，这主要是由于我们的运营成本和一般管理费用减少。

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按收入的百分比计算，我们的运营成本从截至2022年3月31日的六个月的111.4％下降到截至2023年3月31日的六个月的108.8％，这主要归因于我们的成本节约措施，包括精简人员以节省租赁公寓的运营成本，这与我们优化租赁资产组合的努力一致。

运营损失

由于上述原因，我们的运营亏损从截至2022年3月31日的六个月的人民币1.89亿元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币4,270万元（合620万美元），下降了77.4％。

利息支出，净额

我们的净利息支出从截至2022年3月31日的六个月的人民币5,420万元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币60万元（合10万美元），下降了98.9％。减少的主要原因是所有可转换票据均已于2022年5月22日转换，因此可转换票据产生的利息支出减少。

所得税前亏损

由于上述原因，我们的所得税前亏损从截至2022年3月31日的六个月的人民币2.432亿元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币4,330万元（合630万美元），下降了82.2％。

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所得税（费用）) 好处

在截至2022年3月31日的六个月中，我们记录了3,000美元的所得税优惠，在截至2023年3月31日的六个月中，我们没有记录任何所得税支出或福利。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损从截至2022年3月31日的六个月的人民币2.432亿元下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币4,330万元（合630万美元），下降了82.2％。

每股净亏损

在截至2022年3月31日的六个月中，我们用于计算每股净亏损的加权平均普通股数量为1,728,612,425股，截至2023年3月31日的六个月为27,715,937,039股。增长主要归因于2022年5月将所有可转换票据转换为我们的普通股。因此，我们的每股净亏损从截至2022年3月31日的六个月的人民币0.14元增加到截至2023年3月31日的六个月的人民币0.00元。

流动性和资本资源

迄今为止，我们用于为公寓网络的增长、运营和资本支出提供资金的主要流动性来源是租户预付租金、银行贷款下的可用性、资本租赁和其他融资、首次公开募股的收益、发行优先股的收益以及发行可转换票据的收益。截至2023年3月31日，我们拥有人民币230万元（合30万美元）的现金及现金等价物以及10.6万元（合15,000美元）的限制性现金。截至2023年3月31日，我们没有任何资本承诺。

继续关注

自成立以来，我们的运营一直蒙受损失。截至2022年9月30日和2023年3月31日，累计赤字分别为人民币3,558,667元和人民币3,601,992元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为人民币27,545元和人民币25,478元。截至2022年9月30日和2023年3月31日，流动负债分别超过流动资产人民币597,242元和848,038元人民币。

这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

在对自 COVID-19 以来的更广泛的宏观经济衰退进行了审慎评估之后，我们采取了防御性策略，具体做法是整合内部资源，进一步提高运营效率，专注于资产质量的改善而不是激进的扩张。由于我们继续优化租赁资产组合，从2022年3月31日至2023年3月31日，我们的签约租赁单元数量和可用租赁单元数量下降了48.5％。另一方面，我们的总运营成本和支出从截至2022年3月31日的六个月的人民币5.533亿元（合8,730万美元）下降了56.2％，至截至2023年3月31日的六个月的人民币2.424亿元（合3530万美元），净亏损从截至2022年3月31日的六个月的人民币2.432亿美元（合3,840万美元）缩小至人民币4,330万元在截至2023年3月31日的六个月中（630万美元）。

我们打算通过银行贷款和来自某些第三方的短期贷款、普通股或其他股票挂钩证券的发行来满足自本报告发布之日起未来12个月的现金需求。此外，我们继续采用上述防御策略，优化我们的租赁资产组合。我们的签约租赁单元数量和可用租赁单元数量从截至2022年3月31日的55,177套下降至同期截至2023年3月31日的28,400套，而我们的运营亏损从截至2022年3月31日的六个月的1.890亿元人民币下降至截至2023年3月31日的六个月的人民币4,270万元。

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这些计划和举措无法缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的重大怀疑。无法保证我们将成功实现其战略计划，我们未来的筹资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件提供。如果我们无法筹集足够的资金，或者发生的事件或情况使我们无法实现租赁资产组合的理想优化，我们将被要求减少某些全权支出，或者无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。因此，未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。

物质现金需求

截至2023年3月31日，我们的物质现金需求主要包括我们的经营租赁义务。

下表列出了我们截至2023年3月31日的经营租赁义务：

现金流

截至2023年3月31日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为人民币2550万元（合370万美元），这主要归因于经人民币1,590万元（合230万美元）非现金项目调整后的净亏损为人民币4,330万元（合230万美元），净营运资金流入为人民币190万元（合30万美元）。人民币1,590万元（合230万美元）的非现金项目主要归因于人民币1,050万元（合150万美元）的长期资产减值损失以及人民币320万元（合50万美元）的折旧和摊销费用。190万元人民币（合30万美元）的净营运资金流入主要归因于应付账款增加人民币3,410万元（合500万美元），应计费用和其他流动负债增加2,220万元（合320万美元），主要原因是租户存款的增加，但被其他流动资产的1490万元（合220万美元）的增加所抵消，这主要是由于股东存入普通股的应付金额增加用于发行 ADS,递延收入减少人民币2990万元（合430万美元），租户存款减少870万元人民币（合130万美元）。

在截至2023年3月31日的六个月中，我们没有记录任何用于投资活动的净现金。

在截至2023年3月31日的六个月中，我们通过融资活动提供的净现金为人民币2550万元（合370万美元）。这归因于人民币2550万元（合370万美元）的短期借款收益。

截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

最近的事态发展

正如我们在2023年6月30日的6-K表格中宣布的那样，周林先生已辞去本公司独立董事和审计委员会成员的职务，自2023年6月30日起生效。周先生因个人原因辞职，与本公司没有异议。我们任命王振昆先生为公司独立董事和审计委员会成员，自2023年6月30日起生效。王先生是上海世维科技有限公司的创始人兼首席执行官。，

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Ltd.，一家主要专注于企业级元界应用程序项目和产品开发的公司，自2015年1月起担任董事会主席。王先生于 2004 年获得上海财经大学学士学位。

此外，正如我们在2023年6月30日的6-K表格中宣布的那样，我们任命新加坡一站式保险PAC（“OneStop”）为我们的独立注册会计师事务所，自2023年6月30日起生效。OneStop的任命已获得我们公司审计委员会和董事会的批准。OneStop取代了该公司前独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）。我们正在与Marcum Asia和OneStop密切合作，以确保无缝过渡。

货币便利翻译

此处的人民币兑换美元完全是为了方便读者，其基础是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2023年3月31日午盘买入汇率，即人民币6.8676元兑1美元。任何陈述均无意暗示人民币金额本来可以或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元，或者根本无法兑现。对于某些类型的交易，中华人民共和国政府限制或禁止将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币。此处所述的百分比是根据人民币计算的。

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FLJ 集团有限公司

（前称 “Q&K国际集团有限公司”）

简明合并余额 SHEETS

（除非另有说明，否则人民币和美元以千计，股票和每股数据除外)

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FLJ 集团有限公司

（前称 “Q&K国际集团有限公司”）

简明的合并资产负债表

（除非另有说明，否则人民币和美元以千计，股票和每股数据除外)

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

14

FLJ 集团有限公司

（前称 “Q&K国际集团有限公司”）

未经审计的合并报表运营和综合亏损

（除非另有说明，否则人民币和美元以千计，股票和每股数据除外）

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

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FLJ 集团有限公司

（前称 “Q&K国际集团有限公司”）

未经审计的简明合并变更报表ES 处于赤字状态

（除非另有说明，否则人民币和美元以千计，股票数据除外）