2024

周年大会的通知

和委托书

2024年5月22日星期三上午8：30中部夏令时

Http://www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024

各位股东朋友：

本人谨代表本公司董事会(“董事会”)诚邀阁下出席于2024年5月22日(星期三)中部夏令时上午8时30分举行的HF Sclair Corporation(“HF Sclair”或“本公司”)2024年年度股东大会(“年会”)。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播，网址为Http://www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024.

向股东返还现金

2023年是我们炼油、营销、可再生能源、润滑油和特种产品以及中游业务强劲表现推动的一年，反映了我们敬业员工的不懈努力。在我于2023年5月就任首席执行官时提出的三个优先事项方面，我们取得了很大进展：推动卓越运营，优化和整合我们的新业务组合，以及产生强劲的现金流，以推进我们的现金回报战略。我们的业绩使我们在2023年通过股息和股票回购向股东返还了约13亿美元。我鼓励您阅读本委托书附带的2023年年度报告，以更多地了解我们作为一家公司在2023年为我们的股东创造了令人信服的价值。

企业变革

2023年，我们完成了对Holly Energy Partners，L.P.(“HEP”)尚未由HF Sclair及其子公司拥有的所有公共部门的收购，这简化了我们的公司结构，并作为一家合并公司降低了成本(“HEP合并交易”)。这一战略收购支持我们资产的整合和优化。在HEP合并交易完成后，我们的HEP部门更名为中游部门。

董事会变动

2024年2月，我们宣布任命珍妮·M·约翰斯为董事会成员。约翰斯女士为董事会带来了执行管理和董事会经验，以及广泛行业的重要企业和国际业务经验。她在炼油和石油和天然气行业的丰富经验带来了洞察力和相关的技术专长。随着约翰斯女士的任命，我们董事年会上55%的提名者代表了性别和/或种族/民族的多样性。

高管薪酬

自2012年以来，我们已将环境、健康和安全绩效衡量作为我们年度激励现金薪酬计划的一部分。对于2023年年度激励计划，董事会薪酬委员会扩大了环境、健康和安全绩效衡量标准，将与我们在2022年宣布的温室气体减排目标的实现挂钩的指标包括在内，我们认为这一指标适当地将激励与执行我们与环境可持续发展相关的战略业务优先事项联系在一起。

环境、社会和治理

除了在实现我们的温室气体目标方面取得进展外，我们还在2023年使我们的业务在未来更可持续方面取得了长足的进步，这标志着我们所有三个可再生柴油设施运营的第一个完整的一年。成为我们社区的一名积极参与的成员对高频辛克莱来说也仍然很重要。在这一年中，我们促进了透明和协作的讨论，并通过我们的慈善努力，通过志愿者努力和财政捐款，向许多慈善组织做出了贡献。这些努力得到了我们对良好治理做法的承诺的支持，这些做法使我们的道德和行为保持一致。

包容性和多样性

我们的领导层致力于吸引、留住和发展一支高度敬业度、高绩效、多样化的劳动力队伍，并培养一个包容性的工作场所，让所有员工都感受到价值和归属感。2023年全年，我们为一线、高级和行政领导角色举办了包容性和多样性研讨会。为了帮助培养包容的文化，我们有五个自愿员工资源小组(ERG)，向所有员工开放：能源领域的女性、能源领域的退伍军人、能源领域的家庭照顾者、能源领域的演讲会和能源领域的文化意识。

安全问题

我们植根于我们的“零目标”愿景，这反映了我们每天都能实现安全生产的信念。为了实现目标零，我们的员工和承包商的安全教育和培训计划是持续进行的。我们为工作场所安全设定了具体的目标，并衡量这些目标的实现情况。在截至2023年12月31日的过去五年中，我们职业安全健康管理局的总可记录事故率下降了52%。

你的投票很重要

我们将继续致力于我们股东的长期利益。我们希望您的股份能在年会上派代表出席，我鼓励您尽早投票。本委托书提供有关我们董事会以及我们的治理和薪酬实践的重要信息，以供您投票参考。

我谨代表我们的董事会和我们的员工，感谢您对HF Sclair的信任和投资。

蒂莫西去

首席执行官兼总裁

    , 2024

2024年年会公告

和委托书

尊敬的股东：

我们诚邀您出席HF Sclair Corporation(以下简称“公司”或“HF Sclair”)股东年会。2024年股东周年大会(“股东周年大会”)将仅以虚拟会议形式举行，通过如下所示的音频网络直播。

有关会议的资料载于以下委托书。委托书和委托书的形式将首次提供给股东，    ，2024年。请仔细阅读随附的资料及我们的2023年年报，然后再投票您的委托书。

年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网播， www.virtualshareholdermeeting.com/DINO2024. 您将无法亲自出席年会。您将能够在线出席和收听年会，提交问题并在虚拟年会期间以电子方式投票您的股份。一如既往，我们鼓励您在虚拟年会之前投票您的股份。为了出席年会并投票或提交问题，请按照标题为“一节中的指示进行操作。一般信息—关于虚拟年会的其他信息”第97页。

要参加虚拟年会，您将需要-16位数字 您的代理卡，投票指示表格或互联网可用通知上的控制号码。 虚拟年会将于上午8点准时开始，中央夏令时，2024年5月22日。我们鼓励您在会议开始前访问虚拟年会。在线访问和 办理入住手续将于上午8点15分开始，中央夏令时。与会者应留出足够的时间登录，并确保在虚拟年会开始之前可以听到流媒体音频。

你们的投票对我们很重要。无论您是否计划出席虚拟年会，请在委托书上签名、注明日期并交回委托书（如果您要求委托书的纸质副本），或使用互联网可用性通知中所述的互联网或电话投票程序进行投票。

感谢您对本公司的持续支持。我们期待您参加我们的虚拟年会。

目录

选举董事

(建议1)

目前，董事会由十三名董事组成。本公司每名董事均于每年的周年大会上参选。根据本公司的董事退休政策，提名、治理和社会责任委员会将不会向董事会建议提名任何在股东周年大会之前年满或即将年满75岁的董事或被提名人，James H.李不会容忍 连任在年会上。此外，根据股东协议（定义如下），REH缔约方（定义见下文）有权向董事会提名（i）两名人士，只要REH各方实益拥有不少于所有未发行HF Sinclair普通股15%的普通股，以及（ii）一名人士，只要REH各方实益拥有少于15%的普通股但超过或等于所有流通的HF辛克莱普通股的5%。因此，由于REH各方实益拥有截至2024年Sinclair指定人计算日期（定义见股东协议）的所有未发行HF Sinclair普通股的少于15%但超过5%，董事会于2024年2月14日接受Norman Szydlowski的辞职提议，自年度大会起生效。股东大会结束后，董事会的人数将由13名董事减少至11名。

下文所述各董事提名人目前在董事会任职，除Jeanne M。约翰斯被提名并任命为董事会成员，2024年2月13日生效。约翰斯女士被提名、治理和社会责任委员会推荐， 非管理性公司董事会成员。根据提名、管治及社会责任委员会的建议，董事会已提名下列十一名人士担任董事。被提名的董事，如果当选，将任期至2025年股东周年大会，或直至其提前辞职或免职。每位董事提名人均表示愿意当选。

对于十一名参选董事提名人，以下各页载列若干履历资料，包括其主要职业、业务经验、提名、管治及社会责任委员会在推荐彼等为董事提名人时所考虑的主要资历，以及各董事提名人将于周年大会上任职的董事委员会。

所需投票和推荐

在无竞争性选举中，董事的选举需要每名董事的多数票批准。

				理事会一致建议进行表决“为” 选举各董事提名名单如下。

概无董事被提名人报告2014年至2024年期间须在本委托书中报告的任何诉讼。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。

公司治理

董事会及高级管理层相信，彼等的其中一项主要职责是在本公司推广问责、责任及道德操守的企业文化。本公司致力维持最高标准的商业行为及企业管治，我们相信这对有效经营业务、在市场上维持诚信及服务股东至关重要。

根据该等原则，本公司已采纳《商业行为及道德守则》及《企业管治指引》。这些文件，连同我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 附例 (the《附例》）以及董事会委员会章程，构成了我们治理的框架。《商业行为及道德守则》、《企业管治指引》、《 公司注册、章程、审计委员会章程、薪酬委员会章程、环境、健康、安全和公共政策委员会章程、财务委员会章程和提名、治理和社会责任委员会章程可在我们的网站上公开查阅， www.hfsinclair.com 也可以在书面要求下免费获得HF Sinclair Corporation，2828 North Harwood，Suite 1300，Dallas，Texas 75201，收件人：投资者关系副总裁。

董事会领导结构

根据我们的企业管治指引，董事会负责挑选符合本公司最佳利益的董事会领导架构。董事会目前已确定由独立的首席执行官及董事会主席组成的领导架构适合本公司。目前，Myers先生担任董事会的独立主席。詹宁斯先生担任我们的首席执行官至2023年5月8日，高先生自2023年5月9日起担任我们的首席执行官兼总裁。

鉴于本公司业务模式的复杂性，董事会认为，目前这些职位的分离可加强董事会对管理层的监督，以及本公司的整体领导结构。由于他在上市能源公司的经验，Myers先生具有特定行业的经验和专业知识，作为董事会主席，可以确定战略优先事项，领导讨论和执行公司业务战略的关键部分，并促进管理层和董事会之间的信息流动。

本公司之企业管治指引规定，倘董事会主席及首席执行官之角色合并，则须委任首席董事。首席董事的职责载于本公司的《企业管治指引》，包括就以下各项与独立董事协调：

由于董事会主席及首席执行官的职位是分开的，董事会并无委任独立的首席董事。董事会主席履行独立首席董事的上述职责，担任首席执行官与独立董事之间的联络人。

董事会制定了一项政策，即非我们的高级职员或雇员的董事， （“非管理董事会成员定期举行执行会议，管理层成员不在场。董事会主席或首席董事，如果董事会主席是管理层成员，主持会议 非管理性导演。如果董事会主席是管理层成员，如果没有首席董事或首席董事不能出席， 非管理性董事将指定一名独立董事主持会议。如果公司 非管理性如果董事包括根据纽交所上市要求非独立董事，则每年至少举行一次仅包括独立董事的执行会议。我们相信，上述架构、政策及惯例，与本公司的其他管治政策及程序相结合，为监督、讨论及评估董事会的决策及方向提供了适当的机会，并符合股东的最佳利益。

联委会和委员会的评价

董事会通过提名、管治及社会责任委员会，至少每年进行一次自我评估，以确定其是否有效运作。评估包括定期考虑董事向董事会带来的技能及经验组合，以评估董事会是否具备有效履行其监督职能所需的工具及背景。

提名、治理和社会责任委员会已努力确定董事会成员为公司股东提供长期价值所需的相关技能、专业知识和意见多样性。根据这份清单，董事会制定了一个技能矩阵，作为其努力的一部分，以代表公司每位董事已确定的技能、专长、知识和多样化的意见。请参阅“董事提名者的技能、经验和多样性矩阵提名、治理和社会责任委员会和董事会每年审查汇总表，以确认它适当地支持了公司的长期战略。

董事会的每个委员会还至少每年进行一次自我评估，并向董事会报告结果。提名、治理和社会责任委员会可不时聘请第三方评估员协助评估过程。

风险管理的董事会监督

董事会监督风险管理，并至少每季度收到管理层的报告。董事会定期审阅有关本公司信贷、流动资金、业务、营运及网络安全的资料，包括与上述各项相关的主要风险。如下文所述，根据美国证券交易委员会的规定和纽约证券交易所的要求，董事会委员会还负责监督与公司相关的风险。

虽然各委员会负责评估若干风险并监督该等风险的管理，但全体董事会最终负责监督本公司的风险承担及其管理，并透过委员会及高级管理层的陈述定期向董事会通报该等事宜。

董事会还听取了公司风险管理监督委员会对管理层对公司面临风险的看法的意见。该委员会由管理人员组成，负责监督整个公司的风险环境。该委员会还支持董事会和董事会委员会监督和评估指导公司风险评估和管理的指导方针和政策的努力。

董事独立自主

董事会。纽约证券交易所的上市要求和我们的公司治理准则要求至少大多数董事会成员符合纽约证券交易所的独立标准。董事会已经决定每一位MSE。根据纽约证券交易所的独立标准，安斯沃斯、卡塔拉诺和约翰斯以及埃科尔斯、费尔南德斯、哈代、诺克、科斯特尔尼克、李、迈尔斯和希德洛夫斯基先生是“独立的”。Go先生并不是独立的，因为他是公司的员工。马修斯先生不是独立的，因为他在辛克莱交易结束后继续担任REH公司的首席运营官，而且他的直系亲属控制着REH公司，在辛克莱交易结束时，REH公司获得了HF Sclair超过5%的普通股作为购买对价。请参阅“某些关系和关联人交易有关本公司与REH公司之间正在进行的关系的更详细描述，马修斯先生可能在该关系中拥有重大利益。

审计委员会。董事会已确定审计委员会的每一名成员均为纽约证券交易所上市准则和规则所定义的“独立”， 10A-31934年《证券交易法》（以下简称《交易法》）。

补偿委员会。董事会已确定薪酬委员会的每一名成员均为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立”。就薪酬委员会的每名成员而言，董事会已考虑所有与决定董事是否与本公司有关系的具体因素，而该关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括该董事薪酬的来源，例如本公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及该董事是否与本公司、本公司附属公司或本公司附属公司的附属公司有联属关系。

提名、治理和社会责任委员会。董事会已确定提名、管治及社会责任委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市准则所界定的“独立”。

环境、健康、安全和公共政策委员会。董事会已确定环境、健康、安全和公共政策委员会的每一名成员均为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。

财务委员会。董事会已确定，除马修斯先生外，财务委员会的每一名成员均为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。

独立性决定。在作出其独立性决定时，董事会考虑若干交易、关系及安排。在确定Knocke先生的独立性时，董事会认为Knocke先生是一名 非控制性Knocke先生是TCTC的经理和成员，Knocke先生也是TCTC的负责人（可被视为实益拥有本公司普通股的6.37%），并在TCTC的子公司担任多个其他职位。董事会认为，此关系不会损害Knocke先生的独立性。

董事提名

资格

提名、管治及社会责任委员会可聘请猎头公司协助物色董事会的合格提名人。提名、管治及社会责任委员会考虑多项获董事会批准的准则，并与相关技能、专业知识、知识及意见多元化有关，而这些准则是可取、必要或适合加入董事会的。提名、治理和社会责任委员会还负责推荐其认为合适的现任董事的提名， 连任及（如适用）重新委任该董事任职的董事会任何委员会成员。根据我们的企业管治指引，提名、管治及社会责任委员会将不会向董事会建议提名任何董事或被提名人在其当选的周年大会前已年满或即将年满75岁， 再次当选董事会可批准本政策的例外情况， 逐个案例基础。

所有董事应具备的特质包括诚信、卓越的才能及判断力，以及有能力及愿意为董事会投入足够时间。在评估个别董事会成员的合适性时，提名、治理和社会责任委员会考虑了许多因素，包括候选人的独立性、董事提名技能、经验和多样性矩阵中列出的技能、公司业务所在社区的知识、公司的行业，或与本公司业务相关的其他行业或其他规模和个人素质相当的组织，如背景和声誉。董事会在评估候选人时亦会考虑背景、知识、经验、观点、地域及其他人口统计资料的多样性，并致力于在正式物色公司以外的董事候选人作为加入董事会的潜在提名人时，努力包括，并指示任何参与协助物色董事会候选人的第三方物色公司包括，在甄选董事候选人的任何初步人才库中，高素质候选人包括不同背景、知识、经验和观点的候选人，以及种族、性别表达和身份、年龄、性取向和族裔等人口特征的候选人。

我们的《企业管治指引》要求提名、管治及社会责任委员会每年审查每位董事在其他上市公司董事会的承诺。提名、管治及社会责任委员会于2024年进行检讨后认为，目前并无董事有时间承诺，以妨碍该董事妥善履行其董事职责。

根据HF Sinclair、REH Company及REH Company股东就完成Sinclair交易订立的若干股东协议，（“股东协议”）、REH公司和REH公司股东（统称“REH缔约方”）被授予提名权，并已提名，（i）两人（“指定人”）于Sinclair交易完成时向董事会提交的所有权益，且只要REH双方实益拥有不少于所有未发行HF Sinclair普通股15%的普通股，及（ii）一名人士加入董事会，只要REH各方实益拥有全部未发行的HF Sinclair普通股少于15%但多于或等于5%。所有指定人必须具备 附例及企业管治指引，并预期董事会所有其他董事，如上文上段所述。此外，任何时候，至少有一名指定人（如有）应在炼油行业拥有丰富的管理经验，由董事会合理酌情决定。

股东董事提名将在年度会议上提交

提名、治理和社会责任委员会将根据与提名、治理和社会责任委员会确定的候选人相同的标准，考虑来自股东的潜在董事候选人的推荐。股东可向本公司主要行政办事处的公司秘书发送信函，提交该建议。邮寄信封必须有一个清晰的注释，表明所附信件是一个“董事提名推荐书”。

为供审议，建议必须在前一次股东年会周年日之前不少于90天且不超过120天以书面形式提交，以符合《上市规则》第三条第12节规定的通知程序和信息要求。 附例。股东通知必须包括以下内容：

董事提名将被纳入委托书声明（Proxy Access）

这个附例提供代理访问权，据此，持有本公司至少3%股份三年或三年以上的股东（或最多20名股东）可以提名最多两名个人或20%董事会成员中的较大者，并将被提名人纳入本公司的代理材料中，前提是股东和被提名人必须满足本公司 附例。任何有意使用这些程序提名候选人参加董事会选举以纳入我们2025年委托书的股东必须符合《 附例并必须向我们的秘书提供通知，通知必须由公司秘书交付，邮寄和接收公司的主要行政办公室，不少于120个日历日本公司的委托书被发布给股东的前一年的年度股东大会，如果是2025年的委托书，不迟于    ，2024年。代理访问通知必须包括《公约》第二条第2款（d）项和第三条第12款中规定的信息。 附例、包括有关被提名人的信息以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。

有关详细信息，请参阅“附加信息.”

与审计委员会的通信

任何股东或其他利害关系方均可与 三位非管理层董事 通过电子邮件，董事会主席在www.example.com或写信给：董事会主席，c/o秘书，HF辛克莱公司，2828 N。哈伍德，1300套房，达拉斯，德克萨斯州75201。给董事会的通信通常可以通过挂号邮件发送给HF Sinclair Corporation，2828 N。哈伍德，套房1300，达拉斯，德克萨斯州75201，收件人：秘书。秘书会将所有以邮件方式收到的通讯转交适当的董事，惟仅为产品或服务的征集或与董事会运作或本公司业务及事务明显不适当或无关的事宜的通讯除外。

行为规范

本公司已采纳适用于所有董事、高级职员及雇员之商业行为及道德守则。本守则的目的是确认公司承诺遵守最高标准的商业行为和道德、诚信和合规报告，并根据所有适用法律。该守则规定了一套共同的价值观和标准，所有公司的董事、高级职员和雇员都必须遵守。本公司将根据企业管治，在其网站上公布有关其商业行为及道德准则的任何修订或豁免的资料。 副标题，在投资者关系标签下。

董事会、其委员会及其薪酬

董事会

根据本公司之企业管治指引，董事会成员须投入合理所需时间履行其职责，并于合理可行范围内筹备及出席及参与董事会及董事委员会之所有会议。董事会至少每季度开会一次。于二零二三年，董事会举行八（8）次会议。每名当时的董事于其担任董事期间出席董事会及委员会会议总数的最少75%。

本公司强烈鼓励所有董事出席本公司股东周年大会。十二名现任董事中有十一名出席二零二三年股东周年大会。詹宁斯先生没有出席，因为他没有参加， 连任。

董事会委员会

本公司目前设有六个常设委员会：

除执行委员会外，各委员会根据董事会采纳的书面章程运作。根据提名、治理和社会责任委员会的建议，董事会每年选举委员会成员。执行委员会根据董事会特别授予的权力运作，该等权力可随时撤销。

下表载列各委员会于二零二三年举行的会议次数：

所有董事（不论是否为委员会成员）均应邀向委员会主席提出建议，以增加其委员会议程，或要求董事会审议委员会议程中的项目。每个委员会主席向理事会提交关于其委员会活动的报告。

审计委员会

审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审核。此外，审核委员会监督财务风险的管理。根据审核委员会章程，审核委员会的职能及责任包括：

我们的独立注册会计师事务所直接向审核委员会汇报。审计委员会的每一名成员都有阅读和理解基本财务报表的能力，Echols和Fernandez先生各自符合SEC规则所定义的"审计委员会财务专家"的要求。

薪酬委员会

薪酬委员会建立并管理公司薪酬管理人员和董事会的政策、计划和程序，并监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理。赔偿委员会根据其章程的职能和责任包括：

薪酬委员会可在其认为适当的情况下成立并将其部分或全部权力授予小组委员会。薪酬委员会还有权保留、补偿、指导、监督和终止聘请协助薪酬委员会工作的外部顾问、薪酬顾问和其他顾问。

薪酬委员会于2023年继续聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)为薪酬委员会的独立薪酬顾问，就行政人员薪酬事宜提供意见。在选择子午线为其独立薪酬顾问时，薪酬委员会于聘用后每年首个季度根据美国证券交易委员会规则评估子午线的独立性，并考虑包括子午线是否向我们提供任何其他服务、我们向子午线支付的费用占子午线总收入的百分比、子午线旨在防止子午线、薪酬委员会与我们之间发生任何利益冲突的政策、子午线与薪酬委员会成员或我们的高管之间的任何个人或商业关系，以及

子午线拥有我们普通股的任何股份。除上述规定外，薪酬委员会每年都会收到Meridian公司的独立性信函，以及其他有关公司独立性的文件。子午线只向薪酬委员会报告，不向我们提供任何额外服务。赔偿委员会已经讨论了这些考虑因素，并得出结论，子午线是独立的，我们与子午线没有任何利益冲突。薪酬委员会知悉，在HEP合并交易于2023年12月1日完成前，Meridian也曾向Holly Logistic Services，L.L.C.(“HLS”)的薪酬委员会提供类似服务，但我们的薪酬委员会管理其与Merdian的关系，独立于Merdian与HLS薪酬委员会的关系。在2023财年，HLS就其聘用Meridian提供的服务向Meridian支付的费用总额约为32,044美元。在2023财年，公司为聘用Merdian提供的服务向Merdian支付的费用总额约为355,606美元。

提名、治理和社会责任委员会

提名、管治和社会责任委员会协助董事会监督本公司以符合本公司及其股东最佳利益的方式进行治理。此外，提名、治理和社会责任委员会监督公司的道德和合规计划、公司运营和供应链中有关人权的政策和做法、有关环境可持续做法的政策、做法和程序，以及评估和应对气候相关风险和机会的战略和业绩。根据其章程，提名、治理和社会责任委员会的职能和职责包括：

环境、健康、安全和公共政策委员会

环境、健康、安全和公共政策委员会负责监督公司的环境、健康、安全和公共政策事宜。此外，环境、健康、安全和公共政策委员会

监督与此类事项相关的风险管理。环境、健康、安全和公共政策委员会根据其章程的职能和职责包括：

财务委员会

财务委员会监督公司的现金流、现金使用、资本投资策略，包括实施和资本成本。财务委员会的职能和责任包括：

执行委员会

执行委员会拥有董事会不时授予委员会的权力。

董事薪酬

薪酬委员会每年评估我们的薪酬计划。 非管理性导演。在向审计委员会提出建议时， 非管理性在董事薪酬方面，薪酬委员会会审阅本公司薪酬同行小组向董事支付的薪酬形式和金额，以及薪酬顾问提供的基准市场数据。董事薪酬同行小组与薪酬委员会在厘定2023年行政人员薪酬时考虑的薪酬同行小组相同，由17间公司组成，详情见下文“董事薪酬同行小组”一节。薪酬讨论与分析—市场回顾."根据赔偿委员会的建议，联委会核准了这些构成部分， 非管理层董事补偿如下。

现金预付金

现金预付费支付给 非管理性董事在各自担任董事或委员会成员期间，按季度向其汇报。同时担任高级职员或雇员的董事会成员不会以董事身份获得额外补偿。

吾等亦于提交适当文件后，向董事偿还出席董事会会议、董事委员会会议及董事持续进修课程所产生的所有合理开支。出席董事会会议或董事委员会会议并无支付会议费。

股权奖

非管理性董事会每年收到以受限制股票单位形式的股权奖励，其公平市值约为董事会于授出日期批准的股权奖励的美元金额。该等年度补助金于奖励有关年度前一年的第四季度作出，以使股权奖励补助金的时间与作出其他补偿决定的时间一致 非管理层董事以及为我们的行政人员提供长期股权激励奖励的时间。

须于受限制股份单位之指定归属日期（在大多数情况下为授出日期后约一年）持续服务董事会，以使受限制股份单位归属。于2022年11月授出的2023财政年度受限制股票单位于2023年12月1日归属。于2023年11月授出的2024财政年度受限制股票单位将于2024年12月1日（或第一次）归属。

如果该日期是周末，则为之后的工作日）。尚未行使的受限制股票单位的加速归属将于控制权发生变动（须受控制权变动前担任董事会成员的董事所限）或董事去世、残疾或退休所限。我们普通股股份中的受限制股票单位的结算发生在导致受限制股票单位归属的事件后30天内。董事对受限制股份单位相关股份并无股东权利，直至奖励归属及以股份结算为止。然而，董事有权就尚未行使的受限制股票单位以现金形式获派股息等值，金额相等于相关股份应派付的股息。该等股息等值不可没收。

2023年，年度薪酬 非管理层董事包括以下组成部分：

非限定延期补偿

2023年，我们 非管理性董事有资格参加HF Sclair Corporation高管非限定递延薪酬计划，该计划不有纳税资格根据《国税法》(以下简称《守则》)第401节的规定，参保人可以延期领取某些补偿(简称《NQDC计划》)。

NQDC计划允许非管理性董事们有能力将他们的现金预留金最多推迟一年支付。参与董事拥有完全酌情权，决定他们对NQDC计划的供款如何在所提供的投资选择中进行投资，向NQDC计划供款的收益与实际投资收益的计算方式和比率相同。我们不会根据NQDC计划对参与者的收入进行补贴。迈尔斯、费尔南德斯和诺克在2023年参与了NQDC计划，并选择将他们的所有现金预留推迟到2023财年。

有关NQDC计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-2023年我们高管薪酬计划的组成部分-退休福利和福利-退休计划-递延薪酬计划“和”高管薪酬--非限定递延薪酬.”

2023年，我们 非管理性董事也有资格参加高频辛克莱公司董事股票薪酬延迟计划(“董事股票延迟计划”)。董事股票延期计划是守则第2401节下的一项非限制性计划，允许参与董事推迟收到当前薪酬，以便代表参与董事提供退休和其他福利。董事股票延期计划允许非管理性董事最高可推迟100%的限制性股票单位奖励。在2023年期间，费尔南德斯、哈代、诺克、科斯特尔尼克和马修斯参与了董事股票延期计划，并选择推迟他们2023年的限制性股票单位奖励。费尔南德斯、哈代、诺克和科斯特尔尼克先生以及约翰女士在2024年2月被任命后，也都选择推迟2024年董事颁奖典礼(定义如下)。

参与董事没有资格获得关于他们的选择性延期的等额贡献。在延期期间，参与者董事的账户将继续跟踪我们普通股的价值。参与者董事的递延补偿账户将在出现离职、伤残或死亡时以不受限制的普通股形式一次性分配。

股权和留存政策非管理层董事

非管理性董事在任职期间，预计将购买并持有我们的普通股的董事会股份，其价值至少等于支付给我们的年度董事会现金保留金的五倍， 非管理性董事（不包括任何因服务于董事会委员会或担任董事会委员会主席而支付的聘用费）。董事自首次当选为董事会起计有五年时间，以满足目标股权持有要求。

董事须持续持有足够股份，以满足股份所有权要求。在董事遵守股权政策之前，董事须持有从任何股权奖励中获得的普通股股份的50%。倘董事遵守股权政策，其后因普通股价格下跌而低于要求，则董事须保留当时持有的股份，则董事将被视为遵守。

截至2023年12月31日，我们当时的所有 非管理性董事遵守股权政策或在股权政策规定的五年宽限期内。

反套期保值与反质押政策

我们的所有董事均受我们的内幕交易政策所规限，该政策（其中包括）禁止董事进行卖空交易或对冲或质押我们的证券股份。我们的内幕交易政策中包含的反对冲政策明确禁止董事及其指定人购买金融工具或以其他方式进行对冲或抵销公司证券市值的任何下跌的交易，或旨在对冲或抵销公司证券市值的任何下跌（或其衍生产品），包括通过购买金融工具等机制（如预付可变远期合约、股权互换、领领及外汇基金）或其他旨在对冲或抵销本公司证券（或其衍生工具）股份市值下跌的交易。此外，所有员工，包括我们指定的行政人员，均不得在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押证券作为贷款抵押品。

董事薪酬表

下表列出了我们每一个人所赚取的赔偿。 非管理性2023年的导演身为我们雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得额外补偿。根据SEC高管薪酬披露规则，高先生的薪酬报告在第61页的“薪酬汇总表”中。