附录 5.1
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EpicQuest 教育集团国际有限公司
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| 参考资料：FYC/AGA/178334.00003 |
2024 年 3 月 21 日
亲爱的先生们
EpicQuest 教育集团国际有限公司 （以下简称 “公司”）
根据经修订的1933年《美国 州证券法》（《证券法》）在本文发布之日当天或前后向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于F-3表格的公司注册声明，包括其所有修正案或补充（ 注册声明），我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问 。除其他外，注册声明涉及 公司某些股东（卖方股东）不时转售公司每股面值0.0016美元的80万股股票，包括 (i) 公司每股面值0.016美元的40万股股票（购买股份）；以及（ii）公司发行的每股面值0.016美元的40万股股票可在行使公司的认股权证 （认股权证）后购买根据证券 发行的普通股（认股权证）公司与卖方股东于2023年12月26日签订的购买协议（证券购买 协议）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构造。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年4月26日从英属维尔京群岛公司事务注册处 事务登记处（注册处）获得的公司的章程文件和公共记录（公司注册记录），包括： |
| (i) | 2017年12月13日的公司注册证书副本和2022年7月26日的 公司名称变更证书副本；以及 |
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弗洛伦斯·陈* 林寒† 塞西莉亚·李** 黄瑞秋** 理查德·贝内特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡ |
* 在新西兰录取 †在纽约获准入学 ** 获得英格兰和威尔士许可 ‡通常不居住在香港 |
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| (ii) | 2022年7月22日通过并于2022年7月26日在注册处处长注册的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的副本（备忘录和章程）。 |
| (b) | 搜索高等法院书记官处民事庭和 商业分庭和上诉法院（维尔京群岛）登记册电子记录后披露的公开信息， 由维尔京群岛高等法院书记官处于2023年4月26日保存在司法执法管理系统（高等法院数据库）上，并于2023年7月24日、2023年8月10日和3月12日更新 2024 年（法庭记录，以及 公司注册记录、公共记录）； |
| (c) | 由公司注册代理人签发的日期为2023年11月10日的公司在职证书（在职证书） ； |
| (d) | 由注册处处长签发的日期为2024年3月19日的公司信誉良好证明（良好信誉证书） ； |
| (e) | 截至2023年7月5日的本公司董事登记册（董事登记册）副本； |
| (f) | vStock Transfer, LLC于2024年3月17日向我们提供的截至2024年1月8日保存的公司上市成员登记册副本 （成员名册，连同董事登记册，登记册）； |
| (g) | 公司所有董事于 2023 年 12 月 26 日的书面决议副本（董事会 决议）； |
| (h) | 证券购买协议的副本； |
| (i) | 公司于2024年1月6日向加德·雅各比发行的普通股购买权证副本； |
| (j) | 本公司于2024年1月8日向程兆发出的普通股购买权证副本（连同上述（i）项为认股权证）；以及 |
| (k) | 注册声明。 |
（认股权证和 和《证券购买协议》在此统称为 “文件”）；
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
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| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，每份在职证书、信誉良好证明书、董事登记册和 成员登记册均准确和完整； |
| (e) | 备忘录和条款完全有效，未在任何方面修改、更改、补充 或撤销； |
| (f) | 注册声明是真实和正确的副本，注册声明的每个 份材料都符合向我们出示的该声明的最新草稿，如果注册声明是在连续的 草稿中向我们提供的，标明了此类文件的变更，则所有此类变更均已如此注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或 修改，而且公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益，并行使了 在批准董事会决议 中规定的交易时所要求的谨慎、勤奋和技能标准，任何董事都没有财务利益或与其中所设想的交易当事方的其他关系， 未在董事会中适当披露决议； |
| (h) | 公司的董事和股东均未采取任何措施来清盘公司或 任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人； |
| (i) | 转售股份的发行将不超过公司授权发行 的最大股票数量，在发行转售股份后，公司已收到/将获得（视情况而定）其全部发行价格的对价，该对价应至少等于其面值； |
| (j) | 公司将发行转售股份以促进其备忘录中规定的目标； |
| (k) | 公司将有足够的授权但未发行的股本，可以在发行时通过行使任何认股权证发行任何 转售股份； |
| (l) | 任何及所有转售股份的形式和条款、公司的发行和出售以及 公司根据其条款承担和履行其在备忘录和 条款下的义务或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务 ）均不会违反备忘录和 条款或英属维尔京群岛任何适用的法律、法规、命令或法令; |
| (m) | 公司或代表公司没有向英属维尔京 群岛的公众发出任何认购转售股份的邀请，也没有向英属维尔京群岛 群岛的居民发行或发行任何转售股份； |
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| (n) | 将采取一切必要的公司行动来批准和批准任何转售股份的发行以及 此类转售股份的发行条款以及任何其他相关事项，并确保适用的最终收购、承保 或类似协议已经或将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付； |
| (o) | 除公司以外的所有各方根据此类各方签订的与发行转售股票相关的任何和所有文件订立和履行 义务的能力、权力和权力，以及每方应当 执行和交付转售股票的情况； |
| (p) | 根据所有适用法律，公司和所有其他各方在每份文件中明确承担的义务构成 这些当事方在所有适用法律下的法律、有效、具有约束力和可执行的义务； |
| (q) | 本公司在分配（如适用）和发行转售股份之后仍具有偿付能力； |
| (r) | 公共记录披露的信息和每份文件过去和现在都是准确的，是最新的 ，截至本文发布之日保持不变，没有任何信息或文件已交付登记，也没有英属维尔京群岛法律要求交付登记 的信息或文件，公共记录中未包括这些信息或文件可供查阅 ；以及 |
| (s) | 除英属维尔京群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
转售股票的有效发行
| (a) | 假设证券购买协议中规定的对价已全额支付 ，并且任何其他文件中均不要求支付额外对价，并且在满足证券购买协议中规定的任何条件 或要求的前提下，根据证券购买协议的条款 以及备忘录和章程进行发行和分配，以及在公司成员登记册上登记时，购买股份的依据是 其持有者的姓名为因此，将根据英属维尔京群岛法律按全额付款和不可课税的方式有效发行。 |
| (b) | 根据认股权证和文件发行的认股权证股份已获得正式授权 发行，在以下情况下： |
| (i) | 公司根据文件、注册 声明、当时有效的公司备忘录和章程的规定以及董事会决议在适当行使认股权证后发行，并支付了文件中规定的 对价（不得低于每股转售股票的面值）；以及 |
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| (ii) | 此类转售股份的发行已在公司的成员登记册中正式登记为全额 股票， |
将有效发行， 已全额支付，根据英属维尔京群岛法律不可纳税。
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及除 英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法授权的含义、有效性或 效果没有发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则注册声明的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保的履行或 条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或者注册 声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛的公司事务登记处 支付公司的年费。未能在相关到期日之前支付年费将使公司除了未缴费用之外还需支付罚款 。如果自到期日起仍未支付许可费，则公司有责任将 从公司登记册中删除。 |
| 4.3 | 公共记录及其搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 就公司注册记录而言，是尚未提交注册的事项的详细信息 或已提交注册但在我们进行搜索时尚未实际注册的事项； |
| (b) | 就法庭记录而言，是我们搜索时已提起但未实际进入高等法院数据库的 的诉讼的详细信息； |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等 法院提交了任命清算人或接管人的申请，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已开始对公司进行庭外 解散、重组或重组；或 |
| (d) | 在 情况下，英属维尔京群岛高等法院已下令在 发布此类程序时对此类程序进行匿名处理（无论是临时性还是其他方式），则在公司启动此类程序（包括任命清算人的申请）的情况下， |
还应注意以下 点：
| (e) | 法庭记录反映了高等法院数据库中可远程访问的信息，我们没有 在英属维尔京群岛高等法院登记处对基本民事诉讼手册（民事诉讼手册）或商业诉讼手册（商业 原因手册）进行单独检索。尽管高等法院数据库应反映民事诉讼手册和商业诉讼手册的内容 ，但高等法院数据库和民事诉讼手册或商业理由书 都不是每天更新的，因此，不能依靠这两个设施来披露特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的当事方 ； |
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| (f) | 如果在诉讼启动后将第三方或被注意的当事方添加到 程序中或从中删除，则高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 尽管2003年《破产法》第118条要求在公司事务登记处登记任命接管人 的通知，但应该指出的是，未提交接管人的任命通知 并不会使破产管理无效，而是会受到接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据这些法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日 英属维尔京群岛的法律和惯例，并以此为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及英属维尔京群岛的任何具体立法即指截至本意见发表之日修订的该立法 。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意 提交本意见作为注册声明的证据，并同意在 “标题下提及我们的公司”民事责任的执行 ” 和”法律事务” 的《注册声明》。在给予此类同意时，我们 在此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》要求获得 同意的人。
在注册声明 生效期间，该意见 只能用于出售股东出售和出售转售股份。
| 忠实地是你的 | |
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| 奥吉尔 |