正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-277859
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 1 号修正案
F-3 表格
1933 年《证券法》下的注册声明
EpicQuest 教育集团国际有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
不适用
（将注册人的姓名翻译成 英语）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码。） |
俄亥俄州米德尔敦北大学大道 1209 号 45042
电话：+1 513-649-8350
（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服务代理人 的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Cavas Pavri，Esq
约翰娜森·邓肯，Esq
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿特区 20006
电话：(202) 724-6847
传真：(202) 778-6460
拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。
如果只有在本表格 上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐
如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事 之日生效（a)，可以决定。
解释性说明
EpicQuest Education Group 国际有限公司（“公司”）正在将F-3表格（文件编号333-277859）的注册 声明生效前的第1号修正案（“修正案”）作为仅限参展品的文件提交附录5.1。因此，本修正案仅由 页对页、本解释性说明、注册声明第二部分、注册声明的签名页、 证件索引和提交的证物组成。注册声明第一部分中包含的基本招股说明书保持不变， 已从本文件中省略。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 8 项。对董事和高级职员的赔偿
英属维尔京群岛法律确实限制了 公司备忘录和章程对高管和董事的赔偿规定范围，但 英属维尔京群岛高等法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背的范围除外，例如为 民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定， 所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的 合理产生的和解金额：(a) 由于事实原因，现在或曾经是或可能成为任何 受威胁、待决或已完成的诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）的当事方或受到威胁成为当事方的人，不论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，不论是民事、刑事、行政还是调查的当事方，均可赔偿 人现在或曾经是公司的董事；或 (b) 现在或曾经是本公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以任何其他 身份行事。 赔偿仅适用于诚实和善意行事并认为符合我们公司最大利益的人 ，而且，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，公司获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
根据英属维尔京群岛法律成立的公司的董事、高级管理人员或代理人 有义务诚实和真诚地行事，并像在类似情况下行事的合理 谨慎的人一样谨慎、勤奋和技能。我们的章程文件并未免除董事、高级管理人员或代理人因管理公司业务而产生的个人 责任。尽管如此，《英属维尔京群岛商业公司法》第132条允许向董事、高级管理人员和代理人赔偿与其雇用相关的行为的所有费用，包括律师费和判决、罚款和和解 。没有任何协议可以免除董事、高级管理人员或代理人的个人责任。 我们打算获得董事和高级管理人员保险。
第 9 项。展品
(a) 展品
以下证物随函提交 或以引用方式纳入本招股说明书：
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的公司备忘录和章程，经2022年7月22日修订和重述，并于2022年7月26日向英属维尔京群岛公司事务注册处提交（参照2023年1月19日提交的20-F表附录1.1纳入）。 | |
| 4.2 | 投资者认股权证表格（参考2024年1月10日提交的6-K表附录4.1）。 | |
| 5.1+ | 奥吉尔的看法 | |
| 10.1** | 证券购买协议表格（参照2024年1月10日提交的6-K表附录10.1）。 | |
| 23.1** | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.2+ | Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 107** | 申请费表 |
| + | 随函提交。 |
| ** | 此前 已失败。 |
第 10 项。承诺
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及 |
II-1
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更； |
但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括1933年《证券交易法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息以引用方式纳入表格 F-3 中。 |
| (5) | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
| (ii) | 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的，目的是提供190年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 33应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的或在任何注册声明中作出的任何声明此类文件紧接在该生效日期之前。(iii) 根据第424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应自其生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在紧接该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。 |
II-2
| (6) | 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
下列签名注册人承诺 在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：
| (i) | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| (7) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用）都应被视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。 |
| (8) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3/A表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月22日在加拿大温尼伯代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| EpicQuest 教育集团国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 吴振宇 | |
| 姓名： | 吴振宇 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 张剑波 | 董事长、首席执行官 | 2024 年 3 月 22 日 | ||
| 张剑波 | （首席执行官） | |||
| /s/ 吴振宇 | 首席财务官兼董事 | 2024 年 3 月 22 日 | ||
| 吴振宇 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ 克雷格·威尔逊 | ||||
| 克雷格威尔逊 | 独立董事 | 2024 年 3 月 22 日 | ||
| /s/ G. 迈克尔·普拉特 | ||||
| G. 迈克尔·普拉特 | 独立董事 | 2024 年 3 月 22 日 | ||
| /s/ 崔小军 | ||||
| 崔小军 | 独立董事 | 2024 年 3 月 22 日 |
II-4
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2024年3月22日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 或其修正案。
| 授权的美国代表 | |||
| 普格利西律师事务所 | |||
| 图书馆大道 850 号，204 套房 | |||
| 特拉华州纽瓦克 19711 | |||
| 电话：(302) 738-6680 | |||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | ||
| 标题： | 董事总经理 | ||
II-5