附件4.1

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至本表格10—K年度报告（本附件4.1是其一部分）的日期，Venus Concepts Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”），拥有根据1934年证券交易法第12条（经修订）注册的一类证券：我们的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。截至2022年12月31日，未偿还的：

法定股本

我们的法定股本包括300，000，000股普通股和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是重要条款和规定的摘要，并不意味着是完整的。它受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的约束，其副本已提交给SEC，并通过引用纳入截至2022年12月31日的年度10—K表格年度报告的附件，本附件4.1是其中的一部分。

普通股

投票权

本公司普通股的每一位持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举。我们的股东在选举董事时没有累积投票权。

分红

受适用于任何当时发行在外的优先股的优先权限制，我们普通股的持有人有权收取股息（如有），这可能由我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布。然而，我们目前的债务工具限制了我们支付股息的能力。

清算

在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在支付我们所有债务和其他负债以及满足任何当时发行在外的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回权或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律的一些条款、我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购的方式收购我们；通过代理权竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些条款可能会增加完成或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股份的市价溢价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州普通公司法（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止被视为“有兴趣的股东”的人在这些人成为有兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有兴趣的股东的交易是，以规定的方式批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的有表决权股份的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关股东带来经济利益。本条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致高于我们普通股市价的收购企图。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。这些条款和其他条款可能具有威慑敌意收购或延迟本公司控制权或管理层变更的效果。

特别股东大会

本公司经修订及重述的章程规定，董事会、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可随时召开股东特别会议，但股东或任何其他人士不得召开该特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程消除了股东在不召开会议的情况下以书面同意方式行事的权利。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三类。每个级别的董事任期为三年，其中一个级别由股东每年选举产生，任期交错三年。每次股东周年大会上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续进行。由于我们的股东没有累积投票权，持有普通股多数股的股东将能够选举我们所有的董事。我们的修订和重述的公司注册证书规定，只有正当理由才可罢免我们的任何董事，并要求股东投票，由当时流通的有表决权股票的至少66 2/3%的投票权的持有人投票。董事会会议应当由董事会会议决定，董事会应当在董事会会议上提出书面意见，并应当在董事会会议上提出书面意见。这种选举和罢免董事和填补空缺的制度可能会阻碍第三方提出要约收购或以其他方式试图取得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

论坛的选择

我们的修订和重申的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反信托责任的诉讼；根据DGCL、我们的修订和重列的注册证书或我们的修订和重列的章程而对我们提出索赔的任何诉讼；或任何对我们提出索赔的诉讼，但该诉讼的专属法院条款将不适用于为执行交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。然而，其他公司的公司注册证书中类似的联邦法院选择法院地条款的可适用性在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这类条款不适用或无法执行。法院条款的选择可能限制股东在其认为有利于与合并后的公司或其董事、管理人员或其他雇员的纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对合并后的公司及其董事、管理人员和其他雇员的此类诉讼。

约章条文的修订

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，都需要当时已发行的有表决权股票的投票权的至少662/3%的股东投票通过，并作为一个类别一起投票。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。