Document

北卡罗来纳州金斯顿（2024年3月5日）——高级私人飞机包机体验提供商FlyExclusive, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：FLYX）（“FlyExclusive” 或 “公司”）今天宣布，它已与一家由Entrust Global管理的投资工具（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，投资者购买了25,000股A系列不可转换可赎回优先股，面值0.000美元每股1股（“A系列优先股”），收购价为每股1,000美元。该公司收到了与该交易相关的约2500万美元现金收益，该交易于2024年3月4日（“发行日期” 或 “生效日期”）结束。

A系列优先股从发行日开始到发行日第一周年纪念日止的应计股息为每年10.00％，第二年的年利率为12.00％，第三年的年利率为14.00％，第四年及以后的年利率为16.00％。前两年的分红将逐年复利。在第三次年度股息支付日，公司必须以现金支付至少43％的股息，在随后的每个年度股息支付日，公司必须以现金支付100％的股息。在发行日一周年之后，FlyExclusive可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的全部或部分已发行股票或其任何部分兑换成现金。在发行日五周年之后，A系列优先股的每位持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的全部或部分已发行股票兑换成现金。A系列优先股通常无权获得任何投票，但拥有A系列指定证书中所述的某些同意权。如果适用法律或其他要求进行投票，则A系列优先股的每位持有人将有权获得每股一票。

在生效之日，FlyExclusive还向投资者发行了认股权证，授予投资者以每股0.01美元的行使价（“认股权证”）在全面摊薄的基础上（“股票数量上限”）购买公司A类普通股（“普通股”）的权利，行使价为每股0.01美元（“认股权证”）。认股权证要到发行两周年才能行使，届时只能购买股票数量上限的一半。从发行三周年开始，可以购买股票数量上限的100％。认股权证在生效日五周年之际到期，根据认股权证条款计算，总价值超过11,250,000美元的部分普通股不得行使。

FlyExclusive是一家垂直整合、受美国联邦航空局监管的私人飞机体验运营商，为全球目的地的客户提供按需包机、喷气式飞机俱乐部和部分所有权服务。FlyExclusive拥有世界上最大的Cessna Citation飞机机队之一，总共运营约100架喷气式飞机，从轻型到大型客舱不等。该公司管理客户体验的各个方面，确保每次飞行都使用现代、舒适和安全的飞机。FlyExclusive的内部维修站，包括油漆、内饰和航空电子设备，均由其位于北卡罗来纳州金斯顿的园区总部提供。要了解更多信息，请访问 www.flyexclusive.com。

本新闻稿包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：我们的筹资活动可能削弱股票所有权；公司偿还债务的能力；增长管理；任何法律诉讼的结果；维持公司证券在国家证券交易所上市的能力；包括变化在内的各种因素导致的公司证券价格波动在竞争激烈且监管严格的环境中FlyExclusive经营的行业、竞争对手之间经营业绩的差异、影响FlyExclusive业务的法律法规变化、实施商业计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；以及竞争激烈的航空业出现衰退和监管格局变化的风险。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及FlyExclusive在S-1表格上的注册声明的 “风险因素” 部分以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述。该公司不保证会实现其预期。