证券购买协议
本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月4日（“截止日期”），由特拉华州的一家公司FlyExclusive, Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业Entrust Emerald（开曼）有限合伙企业（包括其继任人和受让人，“买方”）签订。
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司希望向买方发行和出售本协议中规定的优先股（定义见下文）和认股权证（定义见下文）的总股数，买方希望从公司购买每种情况。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认已收到和充分的其他有价值的对价，公司和买方达成以下协议：
第一条
定义
1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有指定证书（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：
“诉讼” 是指任何未决的诉讼、诉讼、查询、违规通知、仲裁、投诉、程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，对公司、任何子公司或其各自财产或任何在任何联邦、州之前或由任何子公司以高管、董事或雇员的身份行事的任何高级职员、董事或雇员的行动、诉讼、调查、违规通知、仲裁、投诉、程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或以书面形式威胁的行动、诉讼、查询、违规通知、仲裁、投诉、程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构当局、股票市场、证券交易所或交易设施。
“负面披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，这些信息本公司出于不公开此类信息的真正商业目的（包括保密义务），以及董事会在与公司法律顾问协商后真诚地决定，(a) 必须在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以符合适用的披露要求，而且 (b) 不需要披露如果是登记，则应在此时进行声明尚未提交或已经生效。
对任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促成该人的管理和政策方向的权力。
“协议” 的含义与序言中该术语所赋予的含义相同。
“反腐败法” 是指不时适用于公司的任何司法管辖区的所有与贿赂或腐败相关的法律、规章和法规，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》及其相关规章制度。
“董事会” 指本公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约、北卡罗来纳州夏洛特和英国伦敦的商业银行关闭的其他日子。
“章程” 是指经修订和重述并在截止日期生效的公司章程。
“指定证书” 是指公司在收盘前以附录A的形式向特拉华州国务卿提交的指定证书。
“公司注册证书” 是指公司经修订和重述的第二份公司注册证书，该证书经修订和重述，于截止日期生效。
“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。
“截止日期” 的含义与序言中该术语的含义相同。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指公司面值为每股0.0001美元的A类普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“公司” 的含义与序言中该术语的含义相同。
“公司法律顾问” 是指Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，其办公室位于北卡罗来纳州罗利市布恩湖步道4101号300号套房27607。
就公司所知的任何陈述而言，“公司知识” 是指该陈述是基于公司执行官经过合理询问后的实际了解而作出的。
“合并集团” 是指与任何税收有关的任何关联公司、合并集团、统一集团或类似团体，包括《守则》第1504条所指的任何选择提交合并联邦所得税申报表的关联集团以及根据外国、州或地方法律的任何类似团体。
“存放处” 的含义与第 4.5 (c) 节中该术语的含义相同。
“环境法” 的含义与第 3.1 (l) 节中该术语的含义相同。
“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。
“ERISA附属公司” 是指根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立），或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）条被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立）。
“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043条或据此发布的法规定义的与计划有关的任何 “应报告事件”（免除三十（30）天通知期的事件除外；（b）未能满足 “最低融资标准”（定义见该法第412条或ERISA第302条），无论是否豁免；(c) 根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交豁免任何计划的最低融资标准的申请；(d) 该计划产生的后果公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的与终止任何计划有关的任何责任；（e）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到的与打算终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）公司或任何ERISA关联公司对撤回或部分撤回任何计划承担的任何责任公司或任何计划或多雇主计划中的任何 ERISA 关联公司；或 (g) 公司或任何人的收据ERISA关联公司关于因全部或部分退出此类多雇主计划而对公司或任何ERISA关联公司征收任何多雇主计划责任的通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA附属公司收到的任何通知，如ERISA第四章E小节第一部分所定义，或确定多雇主计划是或预期的多雇主计划根据ERISA第四章的定义，破产、处于危急状态或重组中。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“S-1 表格” 的含义与第 4.6 (a) 节中该术语的含义相同。
“S-3 表格” 的含义与第 4.6 (a) 节中该术语的含义相同。
“GAAP” 的含义与第 3.1 (f) 节中该术语的含义相同。
“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）或任何仲裁员或仲裁机构相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（公共或私人）。
“知识产权” 的含义与第 3.1 (k) 节中该术语的含义相同。
对任何人而言，“法律” 是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、判决、令状、禁令、要求或决定，在每种情况下都适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或者该人或其任何财产受其约束。
“重大不利影响” 指（a）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（b）对公司和子公司的整体经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（c）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力的重大不利影响。
“实质性协议” 的含义应与首次发行之日有效的优先担保票据中赋予该术语的含义相同。为避免疑问，每份交易文件均为实质性协议。
“洗钱法” 的含义与第 3.1 节（ee）中该术语的含义相同。
“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）条定义的 “多雇主计划”，公司或任何ERISA关联公司有义务在本协议发布之日之前的五（5）年内向该计划缴款。
“计划” 是指受ERISA第四章规定或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），该公司或任何ERISA关联公司（或如果该计划终止，则根据ERISA第4069条将被视为）第3（5）条所定义的 “雇主” ERISA 的。
“优先股” 是指公司根据本协议发行的A系列不可转换可赎回优先股的股票，面值0.0001美元，具有指定证书中规定的权利、优惠和特权。
“主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至截止日期，该市场应为美国纽约证券交易所。
“程序” 是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。
“购买者” 的含义与序言中该术语的含义相同。
“购买方” 的含义与第 4.4 节中该术语的含义相同。
“注册声明” 或 “注册声明” 是指符合第4.6节中规定的要求的注册声明，涵盖买方按此处的规定转售认股权证。
“所需的董事会批准” 的含义与第 2.2 (a) (v) 节中该术语的含义相同。
“所需的最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件未来可能发行的普通股的最大总数，包括在行使所有认股权证时无视其中规定的任何行使限制而全额行使所有认股权证后可发行的任何认股权证。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。
“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3.1 (f) 节中该术语的含义相同。
“证券” 指优先股、认股权证和认股权证。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“优先担保票据” 是指北卡罗来纳州有限责任公司FlyExclusive Jet Share, LLC作为借款人、公司和作为担保人的北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises, LLC作为担保人的某些优先担保票据，特拉华州有限责任公司ETG FE LLC作为初始票据持有人，其他票据持有人Kroll Agency Services Limited，以及其他票据持有人，即Kroll Agency Services LLC有限公司，即2024年1月26日，作为行政代理人，克罗尔信托服务有限公司作为抵押代理人，经修正、重申、修正和不时重申、补充、延长、更换、再融资或以其他方式修改。
“货架” 的含义与第 4.6 节中该术语的含义相同。
“标准结算周期” 的含义与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。
“股东索赔人” 的含义与第 4.4 节中该术语的含义相同。
“订阅金额” 是指减去预付费用后的25,000,000美元。
“后续货架注册声明” 的含义与第 4.6 (d) 节中该术语的含义相同。
就任何人而言，“子公司” 是指该人直接或间接拥有未偿股权的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他经理时拥有超过普通投票权的百分之五十（50%）。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何政府机构征收的任何税款、评估、费用、无人认领的财产和避税义务以及其他政府费用，包括收入、利润、总收入、净收益、替代或最低附加费、从价税、增值、营业额、销售、使用、财产、个人财产（有形和无形财产）、环境、印章、租赁、用户、消费税、关税、特许经营、资本存量, 转移, 登记, 执照, 预扣税, 社会保障 (或类似的), 失业, 残疾, 工资, 就业,社会缴款、燃料、超额利润、职业、保费、意外利润、遣散费、估计费用或其他任何种类的费用，包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否存在争议；(b) 因在任何时期内成为合并集团成员而支付第 (a) 条所述类型的任何款项的任何责任；以及 (c) 支付中描述的任何金额的任何责任第 (a) 或 (b) 条是法律实施或任何明示或暗示的赔偿义务的结果其他人。
“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。
“交易文件” 是指本协议、指定证书、认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。
“过户代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为纽约州纽约州街30楼一号10004，以及公司的任何继任过户代理人。
“预付费” 是指 750,000 美元。
“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。
“担保持有人” 是指以其名义注册认股权证的每个人。
“认股权证” 是指以本文所附附录B的形式购买普通股的认股权证。
第二条
购买和出售
1.1关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售25,000股优先股和认股权证，买方同意购买25,000股优先股和认股权证，以换取认购金额。在满足第2.2节规定的契约后，应通过电子方式相互交换签名页进行远程关闭。根据证券法第4（a）（2）条所载《证券法》第5条的注册要求的豁免，优先股和认股权证将以私募方式发行。
1.2 交货。
(a) 收盘时，公司应向买方交付或安排交付以下物品：
(i) 本协议由本公司正式签署；
(ii) 公司签发的证书副本（或公司给过户代理人指示转让代理人在截止日将优先股存入电子账户的已执行信函）的副本，证明根据本协议购买的优先股，以买方（或根据买方的交付指示，其被提名人）的名义注册，以及向买方提交和接受指定证书的证据特拉华州国务卿；
(iii) 以买方（或根据买方的交割指令提名人）名义注册的认股权证，用于购买不超过认股权证中规定的数量的认股权证，但须按照认股权证中的规定进行调整，并以一份或多份证书的形式证明，基本上以附录B的形式出现；
(iv) 公司的电汇指示；
(v) 截至截止日期的公司秘书证书，其形式和实质内容令买方合理满意，(A) 证明董事会正式通过的决议（以及公司审计委员会或其他独立董事机构的任何必要或可取的批准），批准本文所述交易和其他交易文件以及公司履行本协议及相关义务的情况（统称为 “交易”）”）和交易文件，并采取这样的措施为正式批准交易和交易文件、提交指定证书以及发行优先股、认股权证和认股权证（统称为 “所需的董事会批准”）而采取的其他行动；（B）认证公司注册证书和章程以及（C）证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和权限；
(vi) 截至截止日期后五 (5) 个工作日内由特拉华州国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书；以及
(vii) 律师的实质性意见，其形式如附录C所附表格，由公司法律顾问在截止日期签署，并写给买方。
(b) 收盘时，买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本协议由买方正式签署；
(ii) 通过电汇将立即可用的资金将认购金额转入公司指定的账户；
(iii) 由买方（或其指定人根据买方的交货指示）按规定有效签署的美国国税局W-8表格；以及
(iv) 截至截止日期后五 (5) 个工作日内，由开曼群岛合伙企业注册处签发的证明买方在开曼群岛法律下的良好信誉的证书。
第三条
陈述和保证
1.1公司的陈述和保证。截至截止日期，公司特此向买方作出以下陈述和保证（涉及特定日期的陈述除外，该陈述应自该日起作出）：
(a) 组织和资格。公司及其每家子公司是根据其公司或组织管辖范围内的法律正式注册或以其他方式组建的、有效存在且信誉良好的实体（在此概念适用的范围内），拥有拥有或租赁其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力和权力。公司及其任何子公司均未违反或违背其各自的公司注册证书、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。除非预计此类违规行为不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 (a) 具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区经营的业务或拥有或租赁的财产的性质使得此类资格成为必需的，(b) 符合所有适用的法律、令状、禁令和命令，以及 (c) 拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准以以下方式经营其业务目前正在进行。
(b) 授权；执行、有效性。(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议及其作为一方的其他每份交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行证券，(ii) 执行和交付本协议及其作为一方的其他每份交易文件，以及公司完成本协议及其所设想的交易，包括但不限于，根据本规定发行证券协议已获得所需董事会批准的正式授权，无需公司、董事会或其股东进一步的同意或授权，(iii) 本协议和其他所有交易文件已由公司正式签署和交付；(iv) 本协议构成，代表公司执行和交付的每份交易文件均构成公司对公司可强制执行的有效和具有约束力的义务根据他们各自的条款，但以下情况除外：(A) 这种可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和救济措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制；(B) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；(C) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。
(c) 资本化。截至截止日期，公司的法定股本载于公司最新的美国证券交易委员会报告。截至美国证券交易委员会报告所示日期，该公司在其包含此类披露的最新美国证券交易委员会报告中披露的已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。本公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。本公司的已发行和流通股票均未侵犯任何先发制人的权利。截至截止日期，除非美国证券交易委员会报告披露或任何交易文件中另有规定：(i) 公司股本的任何股份均不受公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束，(ii) 没有未偿还的债务证券，(iii) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权、看涨期权或与公司任何股本有关的任何性质的承诺，或可转换为公司任何股本的证券或权利，或其任何子公司，或公司或其任何子公司据以或可能必须发行公司或其任何子公司的额外股本或期权、认股权证、股票、认股权、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺或可转换为本公司或其任何子公司任何股本的证券或权利的合同、承诺、谅解或安排，(iv) 没有协议或安排，根据这些安排
根据《证券法》，公司或其任何子公司都有义务登记出售其任何证券，（v）公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司必须或可能有义务赎回公司或其任何子公司的证券，（vi）没有证券或含有反稀释或类似规定的仪器这将由本协议所述的证券发行触发，并且（vii）公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司已向买方提供了公司注册证书和章程的真实和正确副本，以及美国证券交易委员会报告中未另行披露的所有可转换为普通股或可行使的证券的条款摘要（如果有），以及未在美国证券交易委员会报告中以其他方式提交的包含持有人对普通股的重大权利的任何文件的副本。
(d) 优先股和认股权证的发行、出售和交付。优先股已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行、交付和付款后，优先股将有效发行，全额付清且不可评估，不存在所有留置权、抵押权和任何形式的拒绝权。除美国证券交易委员会报告中披露的以及交易文件中描述的权利外，本公司的任何股东都无权要求公司根据注册声明登记出售该股东拥有的任何股本。认股权证股份将获得正式有效的授权并留待发行，在根据认股权证条款行使认股权证（包括支付任何行使价）后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在任何形式的留置权、抵押权和拒绝权，交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制除外。假设买方在本协议第3.2节中的陈述和担保准确无误，认股权证将根据所有适用的联邦和州证券法发行。
(e) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反公司注册证书或章程，(ii) 违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利对公司及其子公司具有重要意义的协议、契约或文书，总体而言，公司或其任何子公司是其当事方，或 (iii) 导致违反任何法律（包括联邦和州证券法以及适用于公司或其任何子公司的主要交易市场的规章制度），或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，除非第 (ii) 和 (iii) 条不合情理无论是单独还是总体而言，预计都会产生重大不利影响。除非本协议另有明确规定以及《证券法》或适用的州证券法以及主要交易市场规章条例的要求，否则公司无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自我监管机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或任何监管或自我监管机构进行任何备案或注册，即可根据本协议条款执行、交付或履行交易文件规定的或设想的任何义务或其它。
(f) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在截止日期之前的十二（12）个月（或法律要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条，提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（以下统称）此处作为 “SEC 报告”）及时或已收到有效报告延长了此类提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度。美国证券交易委员会的所有报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或根据作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的财务报表是根据《证券法》第S-X条的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并财务状况截至其日期的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，须进行正常、非重要的年终审计调整。
(g) 未作某些修改。自美国证券交易委员会报告中包含的上次经审计的财务报表发布之日起，除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有发生任何重大不利变化
在公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况或经营业绩中。
(h) 没有诉讼。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则任何法院、公共董事会、政府机构、监管（或自我监管）组织或机构在审理或据公司所知对公司、优先股、认股权证、普通股或公司或其子公司的任何高级管理人员或董事的个人或董事进行或受到威胁或影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查总体而言，会产生重大不利影响。
(i) 关于购买者身份的确认。公司承认并同意，买方仅以正常交易者的身份就交易文件以及本协议及由此设想的交易行事。公司进一步承认，买方不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件和本文所设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和本文所考虑的交易提供的任何建议，因此仅是买方购买优先股和认股权证的附带建议。公司进一步向买方表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表和顾问的独立评估。
(j) 无聚合发行。本公司，据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人在过去六 (6) 个月内的任何时候均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未在以下情况下提出购买任何证券的要约或征求购买任何证券的要约：(i) 对公司依赖第4 (a) (2) 条对本文设想或要求的交易的注册豁免产生不利影响根据《证券法》或 (ii) 原因注册优先股、认股权证或认股权证根据公司任何证券上市或指定的主要交易市场规则，本次优先股、认股权证和认股权证的发行将与公司先前的发行合并，其方式需要股东批准。根据本协议发行和出售优先股和认股权证不违反主要交易市场的规章制度。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，则本文所考虑的向买方要约和出售优先股和认股权证不受证券法注册要求的约束。
(k) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的商标、商品名称、专利权、版权、许可、批准、商业秘密和其他类似权利（统称为 “知识产权”），这是公司开展业务所必需的，除非单独或总体而言，未能拥有或拥有此类权利不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何关于侵犯他人主张的知识产权或与之冲突的通知，如果做出不利的决定，侵权或冲突将导致重大不利影响。
(l) 环境法。公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律（“环境法”），(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类许可证、执照或批准，除非如此不遵守环境法，未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(m) 标题。公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生重大影响，也不会在任何实质性方面干涉公司及其子公司对此类财产的使用和拟议使用。公司及其子公司租赁持有的任何对公司及其子公司的业务具有重要意义的财产，均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，不得在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用。
(n) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务以及相同或相似地点的业务中审慎和惯常的金额。
(o) 税收状况。
(i) 公司及其每家子公司已经提交了截止日期之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非合理地预计未申报单独或总体上不会产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（不合理地预期单独或不缴纳的税款的情况除外）聚合物，具有重大不利影响，或者，除非目前有争议本着诚意进行适当的程序，在公司的财务报表中已设定了公认会计原则所要求的储备金），没有对公司或其任何子公司不利的税收缺陷或评估，这些子公司单独或总体而言，已经（本公司或其任何子公司也没有）对任何税收缺陷或评估发出任何通知或知情，这些缺陷或评估可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响预计会有)物质不利影响。
(ii) 公司不是（也从来都不是）（a）《守则》第897（c）条所指的 “美国不动产控股公司”，或（b）《守则》第860（b）条所指的 “合格投资实体”。
(p) 与关联公司的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，根据证券法颁布的S-K条例第404条，公司的高级管理人员或董事、公司股东或上述任何人的任何直系亲属均未直接或间接参与任何需要作为关联方交易披露的交易。
(q) 收购保护的应用。公司和董事会在截止日期之前已经采取或将要采取所有必要行动（如果有），以使任何控股权收购、业务合并（定义见DGCL）、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册地所在州法律下的其他类似反收购条款不适用，这些条款由于交易而适用于或可能适用于买方本协议所考虑的，包括但不限于公司发行的优先股和认股权证以及买方对优先股和认股权证的所有权。
(r) 反海外腐败行为；反贿赂。据公司所知，无论是代表公司行事的任何代理人或其他个人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员，或用公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未充分披露公司的任何捐款（或由任何代表其行事的人制作公司知道其中）违反了法律，（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或（v）进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。
(s) DTC 资格。该公司目前通过过户代理参与DTC快速自动证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。
(t) 萨班斯-奥克斯利法案。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款自截止日期起对其适用。
(u) 某些费用。就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。
(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法颁布的规章条例的定义，公司或任何子公司都不是投资公司的 “投资公司” 或 “关联人”，也不会是投资公司的 “发起人” 或 “主要承销商”，在本协议所设想的交易完成后，也不会是投资公司的 “关联人”。
(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会目前正在考虑终止此类注册的通知，据公司所知，这些行动可能产生影响。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在截止日期之前的十二个月中，公司没有收到任何人关于公司不遵守主要交易市场的上市或维护要求的任何通知。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，该公司遵守了所有此类上市和维护要求。
(x) 会计师。该公司的会计师载于美国证券交易委员会的报告，据公司所知，这些会计师是《证券法》要求的独立注册会计师事务所。
(y) 不得操纵市场。据公司所知，没有任何人代表公司行事，(i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何优先股、认股权证或认股权证的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何优先股、认股权证或支付任何补偿优先股或认股权证，或（iii）因邀请他人购买任何优先股或认股权证而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司违反《交易法》颁布的M条例的其他证券。
(z) 壳牌公司地位。该公司目前不是《证券法》第144（i）（1）条中规定的发行人。
(aa) 没有定向销售活动或一般性招标。公司或代表其行事的任何人均未进行任何与要约或出售任何优先股或认股权证有关的一般性招标或一般性广告。
(ab) 私募股权。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售优先股和认股权证。
(ac) 会计控制和披露控制与程序。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其每家子公司总体上都维持着内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及（iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。自公司最近一个经审计的财年结束以来，除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(ad) 注册权。除美国证券交易委员会报告中披露的内容以及根据第4.6节外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。
(ae) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、相关规章以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁者均未采取或向其提起任何诉讼或诉讼
公司或任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，已受到书面威胁。
(af) ERISA。在截止日期之前的五（5）年内没有发生任何ERISA事件，也没有合理预计会发生任何ERISA事件，如果与合理预计将发生重大责任的所有其他此类ERISA事件一起来看，则可以合理地预计会导致重大不利影响。截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，每个计划下所有累积福利债务的现值（基于用于第87号财务会计准则报表的假设）未超过该计划资产的公允市场价值，以及所有资金不足计划所有累积福利债务的现值（基于第87号财务会计准则报表或随后对其进行重新编纂所使用的假设）适用）截至目前还没有在每种情况下，反映此类金额的最新财务报表的日期都超过了所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其金额可以合理预期会产生重大不利影响。
(ag) 就业问题。公司及其子公司员工的工作时间和向其支付的款项在所有重大方面均符合适用法律。据公司所知，没有针对公司或任何子公司的罢工、封锁或物资减产。
1.2买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证截至截止日期如下（除非截至截止日期的具体日期，在这种情况下，截至截止日期，它们应准确无误）：
(a) 组织；权力。买方是正式注册或组建的实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。买方是或将要参与的交易文件的执行和交付，以及买方履行本协议所设想的交易，因此已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方已经或将要成为一方的每份交易文件已经或将要由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般而言，(ii) 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可用性而定，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。
(b) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议、其作为当事方的其他交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 与买方组织文件相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会向他人提供任何信息终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利买方是其中一方，或（iii）假设公司在第三条中的陈述和担保的准确性，导致买方违反适用于买方的任何法律（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响对买方履行其所签署的交易文件所规定义务的能力的影响是一个派对。
(c) 谅解或安排。买方正在收购证券，在行使认股权证后，将收购行使认股权证时可发行的认股权证股份，作为其自有账户的本金，仅用于投资目的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关此类证券的分配（本陈述和担保不限制买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意分销任何此类证券，也没有直接的意图或间接与任何其他人的安排或谅解
违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或分销此类证券的人（本陈述和担保不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。
(d) 购买者身份。在向买方提供证券时，买方过去是、截至截止日期，在每次行使认股权证时，它要么是：（i）《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。
(e) 买方的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并且已经根据交易文件评估了其决定购买证券的利弊和风险。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
(f) 一般招标。买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上播出，或据买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中播出。买方还表示，已就与买方有实质关系的公司（或公司的授权代理人或代表）出售证券事宜联系了买方。
(g) 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司、其子公司及其各自的信息财务状况、经营业绩、足以使其能够评估其投资的业务、财产、管理和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，而这些额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。
(h) 不进行政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。
第四条
双方的其他协议
1.1 传输限制。
(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于向公司或买方关联公司进行的任何证券转让，除非根据有效的注册声明或第144条，否则公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议下的权利和义务。
(b) 只要本第4.1节有要求，买方同意以以下形式在任何证券上印上图例：
[也不]这个安全 [也不是该证券所针对的证券 [可行使]]有 [不是]根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法或蓝天法的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。证券在可转让性和转售方面受到限制，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或根据证券法的现有豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易，以及适用的州证券法，否则不得发行或出售、质押、抵押或以其他方式转让。
(c) 不应要求认股权证股份包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：（i）而涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在《证券法》下生效，（ii）根据第144条的要求出售此类认股权证股份后，（iii）如果此类认股权证有资格根据第144条进行无交易量出售，或销售方式限制，公司不遵守当前的公开信息如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例，则应遵循第144条或（iv）的要求。如果转让代理要求移除下述传说，公司应要求其律师立即向转让代理人出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖适用认股权证股份的转售时行使的，或者如果此类认股权证股份可以根据第144条在没有交易量或销售方式限制的情况下出售，也没有公司遵守规则144的当前公共信息要求，或者如果此类传说是根据适用的要求，没有其他要求《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类认股权证的发行应不带任何说明。公司同意，在本第4.1（c）节不再需要此类说明之后，它将不迟于买方向公司或转让代理人提出书面要求后的标准结算周期（定义见下文）的交易天数，以及公司可能合理要求、交付或促使向买方交付的其他陈述书，确认此类股票不含任何限制性和其他传说。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第4.1节规定的转让限制。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自买方向公司或过户代理人提交删除限制性图例的书面请求之日起生效。
(d) 买方同意公司的观点，即买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划进行出售，并承认本第4.1节中规定的从证券中删除限制性说明的前提是公司依赖于这种理解。
(e) 只要买方拥有任何证券，公司在根据《交易法》应为申报公司期间始终承诺按照《交易法》第13（a）或15（d）条及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在截止日期之后提交的所有报告。公司进一步承诺，它将采取买方可能合理要求的进一步行动，但应不时采取必要的行动，以使买方无需根据《证券法》进行注册即可出售证券，包括在第144条规定的豁免范围内，包括提供任何法律意见。应买方的要求，公司应向买方提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求，如果没有，则说明其具体情况。
1.2 集成。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见证券法）进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记证券销售的方式进行证券的发售或出售，或者就规则的目的与证券的要约或出售相结合
任何交易市场的法规规定，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在其他交易结束之前都需要股东的批准。
1.3证券法披露；宣传。公司和买方在就本文所设想的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明时应相互协商，未经公司事先同意，就买方的任何新闻稿或公开声明，或未经买方事先同意，公司和买方均不得就公司的任何新闻稿或公开声明发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，这种同意不应是无理的不予披露或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应在发表此类公开声明或沟通前至少 2 个工作日向另一方提供书面通知。
1.4 对买方的赔偿。在遵守本第 4.4 节的规定以及第 4.6 (i) 节中向买方提供的赔偿外，公司还将赔偿和扣押买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但其职能与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员），以及控制买方的所有人（在含义范围内）《证券法》第15条和《交易法》第20条）以及董事、高级职员，此类控股人（均为 “买方”）的股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用任何买方都可能因以下原因或与之有关而遭受损失或招致：(a)) 任何违反公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为；前提是与违反陈述或担保有关的此类赔偿要求是在第 5.11 节规定的此类陈述或担保的有效期到期之前提出的，或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或者，或他们各自的任何一方提起的任何诉讼关联公司，由不属于公司关联公司的任何股东提供买方方（“股东索赔人”），就交易文件中设想的任何交易而言（除非此类行动仅基于（i）严重违反买方在交易文件下的陈述、担保或承诺，（ii）买方与任何股东索赔人可能达成的任何协议或谅解，（iii）买方违反州或联邦证券法的任何行为，或（iv) 最终经司法判定为构成欺诈的买方的任何行为，重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请独立律师（费用由公司承担）并参与辩护；但是，公司仅对一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟此类买方；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于该买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.4节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果有管辖权的法院的最终判决认定买方无权获得赔偿，则买方应立即向公司偿还预付的款项。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。
1.5证券的保留和上市。
(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留储备金，用于根据交易文件发行，其金额应足以履行交易文件规定的义务，包括但不限于行使认股权证。
(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量在该日期低于所需的最低限额，则董事会应采取商业上合理的努力修改公司注册证书，尽快将授权但未发行的普通股数量尽快增加到至少要求的最低限额，无论如何都不迟于该日期之后的第75天，前提是公司在任何时候都无需这样做
根据交易文件，批准的普通股数量超过在此时间之后可能发行的最大剩余普通股数量。
(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日最低要求的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股在此后尽快获准在该交易市场上市或报价，（iii）规定买方提供此类清单或报价的证据，以及 (iv) 维护清单或此类普通股在任何日期的报价至少等于该交易市场或其他交易市场上该日期的最低限额。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司（“存托机构”）进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管机构支付与此类电子转账有关的费用。
(d) 只要买方持有本协议所设想的公司任何证券，公司就应按照委员会要求的时间和方式向委员会提交《交易法》要求的所有申报。
1.6 注册权。
(a) 公司应在截止日期后的十八（18）个月内在S-3表格（“S-3表格书架”）上提交货架注册声明，或者如果公司没有资格使用S-3表格，则在S-1表格（“S-1表格书架”）上提交货架注册声明，以及S-3表格书架（以及任何后续的货架注册声明（定义见下文）），每种情况均为 “上架声明” 或 “注册声明”），涵盖在行使认股权证时发行或可发行的任何普通股的转售（自提交此类申请前的两（2）个工作日起确定），延迟或连续进行。货架应规定根据任何担保持有人合法可用并经其要求的任何方法或方法组合，转售在行使认股权证时发行或可发行的任何普通股。
(b) 公司应尽其合理努力，促使货架在申报后尽快生效，但不迟于（A）2026年3月4日（A）以及（B）委员会接到委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不接受进一步审查之日后的第五（5）个工作日，或 (C) 如果根据条款 (A) 或条款 (B) 确定的日期是周六、周日或委员会闭馆的其他日子，紧接着根据第 (A) 条或条款 (B) 规定委员会开放营业之日的下一个工作日。公司应根据本协议的条款保留货架，并应准备和向委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充，以保持该架子的持续有效、可供使用并符合《证券法》的规定，直到所有认股权证股票根据注册声明、第144条或《证券法》规定的其他可用豁免出售、转让或以其他方式处置为止。
(c) 如果公司提交了S-1表格书架，则公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用S-3表格后，尽快将S-1表格书架（以及任何后续的上架注册声明）转换为S-3表格。
(d) 如果在任何认股权证未到期期间，任何Shelf因任何原因随时根据《证券法》停止生效，则公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快使该Shelf根据《证券法》重新生效（包括尽其合理的最大努力使该架子立即撤回任何暂停该架有效性的命令），并应尽其合理的最大努力尽快地使该Shelf重新生效合理可行，以合理预期的方式修改此类架子导致撤回任何暂停此类货架生效的命令，或以现货架形式提交一份额外的注册声明（“后续上架注册声明”），登记在行使认股权证时不时转售已发行或可发行的普通股，并根据任何合法方法或方法组合，向其行使认股权证时发行或可发行的担保持有人要求的任何方法或方法组合包含在其中。在公司有资格使用该表格的范围内，任何此类后续货架注册声明均应采用S-3表格。否则，此类后续货架注册声明应采用另一种适当的形式。
(e) 如果提交了后续货架注册声明，则公司应尽其合理的最大努力（i）使该后续货架注册声明根据该声明生效
《证券法》在提交后尽快在合理可行的情况下尽快生效，并且（ii）保持此类后续货架注册声明的持续有效，可用于允许所有在行使认股权证时发行或可发行的普通股的担保权证持有人出售其在行使其中所含认股权证时按照《证券法》的规定发行或可发行的普通股，直到所有认股权证被出售为止、转让或以其他方式处置根据注册声明、第144条或《证券法》规定的其他可用豁免。
(f) 公司应在任何时候立即向过户代理人和每位担保持有人提供书面通知，说明 (i) 委员会已就注册声明发布停止令，(ii) 委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或 (iii) 公司已根据本第4.6节暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力。
(g) 对于根据本第4.6节进行的任何注册，公司应向担保持有人偿还该注册中包含的大多数认股权证股份的持有人选择的一位律师的合理书面费用和支出。
(h) 如果在任何时候就任何注册声明提交、初始生效或继续使用都要求公司进行负面披露，则公司在及时向担保人发出此类行动的书面通知后，可以在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初始生效或暂停使用，但无论如何不得超过两次或总共九十 (90) 天公司善意认定为必要的任何十二 (12) 个月的期限这样的目的。如果公司行使前一句规定的权利，担保人同意在收到上述通知后立即暂停使用与此类注册相关的招股说明书与根据该注册声明或招股说明书出售或要约出售证券有关的招股说明书。公司应立即将其根据本4.6节行使权利的任何期限届满通知担保持有人。
(i) 公司同意赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、损失、责任和合理费用（包括律师费）（或与此有关的诉讼），并使每位买方免受损失、索赔、损害赔偿、损失、责任和合理开支（包括律师费）（或与此有关的诉讼），并使买方免受损害，这些损失是（A）任何注册声明、招股说明书或与任何注册资格相关的类似文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、根据本第 4.6 节或其任何修正案或补充条款进行的合规或销售或其中的任何遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，或 (B) 公司违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，并将根据所产生的费用向每位此类买方偿还与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或行动相关的任何合理法律和任何其他费用。尽管有上述规定，如果任何此类索赔、损害、损失、责任或费用是由依据和根据买方或代表买方向公司提供的明确供其使用的书面信息造成或产生的，则本公司在任何此类情况下均不承担任何责任。
1.7盟约。只要证券仍处于未偿还状态，公司应：
(a) 财务报表。尽快向买方提供截至该季度末的公司及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及该季度以及该财政年度截至该季度末的部分未经审计的未经审计的合并收益和现金流报表，在每种情况下均以比较形式列出前一季度的数字年。尽管如此，在及时提交包含本4.7（a）节要求的财务报表的美国证券交易委员会报告后，公司应被视为已履行本第4.7（a）节规定的义务。
(b) 通知。无论如何应在五 (5) 个工作日内立即通知买方：
(i) 任何违约事件或重大违约事件，或对任何实质性协议的任何重大修改或修改；
(ii) 公司或其任何子公司与任何政府机构或其他个人之间可能随时存在的任何诉讼、调查或程序；
(iii) 任何强制兑换活动；
(iv) 任何违规事件；或
(v) 任何已经或有理由预计会产生重大不利影响的事态发展或事件。
(c) 维持生存和财产。(a) 保留、更新和维持公司及其子公司各自的公司或组织存在的全部效力和效力，(b) 采取一切合理行动，维护公司及其子公司正常开展各自业务所必需或希望的所有权利、特权和特许经营权，以及 (c) 将公司及其子公司各自业务中所有有用和必要的财产保持良好的工作状态和状态（普通磨损和伤亡事件除外），但在每种情况，如果不这样做，就不合理地预计不会产生重大不利影响。
(d) 遵守情况。(a) 在所有重要方面遵守适用于公司及其子公司及其各自业务的所有法律及其在实质协议下的义务，以及 (b) 维持和执行旨在使公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人在所有重大方面遵守所有反腐败法律和适用的制裁措施的政策和程序。
(e) 付款义务。在到期时或之前或拖欠之前（视情况而定）支付、解除或以其他方式履行公司及其子公司的所有税收和其他实质性义务，但以下情况除外：(i) 目前正通过适当程序认真和真诚地质疑其金额或有效性，截至截止日期，已根据公认会计原则提供储备金，但截至截止日期，未偿还的部分已按公认会计原则提供该财务报表上的适用财务报表的日期，并将是在截止日期之后，在根据第 4.7 (a) 节交付的财务报表上提供，或 (ii) 仅针对与税收无关的债务，其金额不重要。
(f) 实质协议。(a) 履行和遵守公司及其子公司履行或遵守每份实质性协议的所有条款和规定，并促使其子公司履行和遵守这些条款和规定，(b) 维持每份此类实质性协议的全部效力和效力，(c) 根据其条款执行每份此类实质性协议，除非不这样做对公司或其子公司业务的影响微乎其微。
(g) 维持保险。截至截止日期，根据优先担保票据的要求，为公司及其子公司的财产和业务提供保险。
(h) 账簿和记录；检查。
(i) 保留适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和所有法律要求对与公司及其子公司各自业务和活动有关的所有交易、交易和资产进行完整、真实和正确的记录。
(ii) 允许买方在任何合理的时间和合理的频率内，访问和检查公司及其子公司的任何财产，审查和摘要其各自的账簿和记录，并在任何合理的时间和合理的频率内，与各自的高级管理人员和雇员以及各自的独立公共会计师讨论各自的业务运营、财产、财务和其他状况。
(i) 股息申报。除非立即以现金支付给买方，否则不得申报优先股的任何股息。尽管如此，公司对指定证书第 4 节的遵守不构成对本第 4.7 (i) 节的违反。
(j) 一般税务合作。尽商业上合理的努力向买方提供其合理要求的任何税务信息（包括对公司收益和利润的适用计算）。公司应立即向买方提供买方可能要求或合理要求的任何信息，以预扣税款、提交纳税申报表和报告或向其任何投资者提供税务信息。根据买方的合理要求，公司应通过提供任何其他税务信息和/或协助提交其他纳税申报表来合理地与买方合作（包括根据规则，向买方提供一份正确执行的声明，说明公司不是《守则》第897（c）条所指的 “美国不动产控股公司”
在《美国财政部条例》第 1.897-2 节中提供）。如果公司打算根据任何适用法律从向买方支付的任何款项中扣除或扣留任何款项，则公司应在付款之日前至少十 (10) 天将此类意向通知买方，双方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少任何此类扣除或预扣付款的金额，包括提供任何合理的证书或表格被要求豁免（或减少）任何扣除额或扣留。
1.8信托责任。无论任何其他协议、法律或股权法中有任何相反规定，买方和公司特此同意，在法律允许的最大范围内，当买方或其任何关联公司代表买方以证券所有者和本协议及其他交易文件的当事方的身份根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动时，此类人员不承担任何责任（信托或其他）) 考虑公司或其他股东的利益公司，作为证券的所有者以及本协议和其他交易文件的当事方，只能为买方的自身利益行事；但是，前述规定绝不影响本协议各方遵守本协议和其他交易文件规定的义务。
第五条
杂项
1.1费用和开支。公司应支付公司和买方因交易文件而产生的所有合理且有据可查的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用，如果适用）），以及所有州和地方的转让、销售、使用、印章、注册或其他类似税收（但不包括基于收入、利润的任何税款）、总收入、净收益、备选方案或加法与本协议或任何交易文件（为避免疑问，包括因根据任何交易文件采取任何行动而根据《守则》第4501（a）条征收的任何税款）、向买方交付任何证券、买方法律顾问Vinson & Elkins L.L.P. 的律师费和与之相关的开支所征收的最低税款）交易文件的谈判、执行和交付，以及公司的准备和向交易文件提交注册声明委员会（包括其任何修正案），内容涉及认股权证股份的转售，以及买方证券代理人Kroll Agency Services Limited作为买方证券代理人的费用和开支。
1.2证券的税收待遇。公司和买方同意，出于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣税目的，他们的意图是：（i）优先股被视为公司的股权（而非债务）；（ii）认股权证被视为传递认股权证所依据的认股权证的税收所有权。公司和买方应按照上述规定报告和提交所有纳税申报表，并且不得采取与上述规定相反或不一致的纳税立场，除非适用法律或《守则》第1313条所定义的最终决定要求这样做，或者经另一方同意（不得无理地扣留、限制或延迟）。如果任何政府机构对这种待遇提出异议，收到争端通知的一方应立即将争端的解决办法通知另一方。
1.3 投资股。公司和买方同意，出于美国联邦及适用的州和地方税收目的，他们打算将买方根据本协议为证券支付的对价进行分配，以便向认股权证分配4,840,000美元，向优先股分配20,160,000美元。公司和买方应按照上述规定报告和提交所有纳税申报表，并且不得采取与上述规定相反或不一致的纳税立场，除非适用法律或《守则》第1313条所定义的最终决定要求这样做，或者经另一方同意（不得不合理地扣留、附加条件或延期）。如果任何政府机构对这种待遇提出异议，收到争端通知的一方应立即将争端的解决办法通知另一方。
1.4 完整协议。交易文件及其证物和附表载有双方对本协议标的及其附表的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。
1.5 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提供，并通过专人或私人快递服务或通过电子邮件附件发送，地址为
邮件地址列于所附签名页上，在 (a) 发送时，如果此类通知或通信是通过电子邮件送达的，或者 (b) 收到通知或通信的较早者，则在邮寄之日后的三 (3) 个工作日（如果通过专人送达或私人快递服务），则应视为已送达。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上规定的地址相同，或公司或买方（视情况而定）应通过类似的通知指定的其他地址。
1.6修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署。根据本第5.6节生效的任何修正案对买方以及任何后续的证券和公司持有人具有约束力。
1.7 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
1.8 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款对所转让证券的约束。
1.9 没有第三方受益人。除非第 4.4 节和第 4.6 (i) 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。
1.10适用法律。与交易文件结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在特拉华州法院和美国特拉华特区地方法院提起。各方特此不可撤销地服从特拉华州法院和美国特拉华州地方法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，除了公司在第4.4节下的义务外，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。
1.11生存。在遵守适用的时效法规的前提下，第3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）、3.1（d）、3.1（e）、3.1（i）、3.1（u）、3.1（u）、3.1（w）和3.1（bb）节中规定的陈述和保证应在证券收盘和交付后无限期有效。此处规定的所有其他陈述和担保应在证券收盘和交付后继续有效，直至截止日期后的十二（12）个月之内。尽管如此，以下任何善意索赔：（a）在适用的存续期到期之前以合理的具体性（在当时已知的范围内）和书面形式提出的任何善意索赔，或（b）由于公司的欺诈或故意不当行为或公司违反本协议规定的义务，买方未能在适用的存活期到期日之前发现的任何善意索赔，均不应被禁止在此种存续期届满时，此类索赔应继续有效，直至最终解决。本协议中规定的各方的所有契约和其他协议应在证券收盘和交付后继续有效，直到全面履行或履行为止。
1.12 执行。本协议可在对应方中执行，每项协议合在一起应视为同一个协议，并应在对应方签署后生效
双方并交付给对方，但有一项谅解，即各方不必签署同一个对应方。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名一样。
1.13可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
1.14撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容，而无须全部或部分地撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动产生偏见，以及权利；但是，如果撤销了认股权证的行使，则应要求买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复买方根据买方认股权证收购此类股票的权利（包括发行替代认股权证证书）证明这种恢复的权利）。
1.15替换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的此类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
1.16补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。
1.17预留款项。如果公司根据任何交易文件向买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律规定的任何其他人，则在任何此类恢复的范围内原本打算履行的债务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力, 如同未支付此种款项或未发生强制执行或抵消一样.
1.18星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
1.19施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
1.20 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方
在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃陪审团的审判。
（签名页如下）
本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
FLYEXCLUSIVE, IN通知地址：
FlyExclusive, In
捷波特路 2860 号
北卡罗来纳州金斯顿
28504
注意：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
电子邮件： [_____]
作者：/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
姓名：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫
职位：首席执行官兼董事长
附上副本至（不构成通知）：
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 布恩湖步道，300 套房
北卡罗来纳州罗利 27607
注意：拉里 ·E· 罗宾斯
电子邮件： [_____]
[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
ENTRUST EMERALD (开曼) LP
作者：ENTRUST 全球合作伙伴有限责任公司，作为普通合伙人
作者：/s/ Matthew A. Lux。
授权签署人姓名：Matthew A. Lux
授权签署人职位：高级董事总经理兼总法律顾问
授权签署人的电子邮件地址：mlux@entrustglobal.com
买方通知地址：Entrust Global
公园大道 375 号，24 楼
纽约，纽约 10152
注意：索菲亚·马伦、彼得·扬尼切利和马修·勒克斯
电子邮件: [_____]
c/o Vinson & Elkins LLP
美洲大道 1114 号，32 楼
纽约，纽约 10036
收件人：斯坦塞尔·海格伍德和莎拉·摩根
电子邮件: [_____]
附录 A
指定证书
[见附件。]
附录 B
认股权证的形式
[见附件。]
附录 C
意见形式
[见附件。]