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附录 3.1

指定证书

A系列不可转换的可赎回优先股，

面值 0.0001美元，

的

FLYEXCLUSIVE, IN

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第151条，FlyExclusive, Inc.，一家在DGCL下正式组建并有效存在的公司（“发行人” 或 “公司”），根据该法第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴于，第二次修订和重述的发行人公司注册证书（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “公司注册证书”）授权发行人分一个或多个系列发行人最多25,000,000股优先股（每股面值0.0001美元）（“优先股”）；并明确授权发行人董事会（“董事会”）），在遵守法律规定的限制的前提下，规定以一股或一股形式发行全部或任何优先股更多系列，确定股票数量，确定或更改每个此类系列的投票权，包括全部或有限或无表决权，以及相关的、参与的、可选的或其他权利及其资格、限制或限制，如董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述的，以及DGCL可能允许的；以及

鉴于 2024 年 2 月 29 日，董事会批准并通过了以下指定证书（本 “指定证书” 或本 “证书”），用于发行面值为每股 0.0001 美元的优先股，被指定为 “A 系列不可转换可赎回优先股”，每股此类股份均具有名称、权力、优惠以及相关权利、参与权、可选权或其他权利，以及本证书中规定的资格、限制和限制指定。

因此，现在，不管下定决心，根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会特此从未发行的优先股中提供一系列被指定为 “A系列不可转换可赎回优先股” 的优先股，并授权发行25,000股A系列优先股（定义见下文），并特此确定参与者的名称、权力、优惠和亲属，可选权利或其他权利，以及资格、限制和A系列优先股的限制如下：

1. 指定。

(a) A系列优先股。共有25,000股优先股，每股面值0.0001美元，应被指定为 “A系列不可转换可赎回优先股”，每股此类股票的初始申报价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），A系列优先股将具有相应的名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选或其他权利以及资格限制，以及本指定证书中规定的限制。

2. 排名；清算。在（a）股息支付、（b）资产分配以及（c）所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权方面，A系列优先股在公司任何清算、解散、清盘或分配中优先支付所有初级股票，优先于公司和任何优先股的任何现有或未来的有担保或无抵押债务和其他负债（包括贸易应付账款）。

3.投票。

(a) 一般而言。除非DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书另有规定，否则持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何表决。在任何情况下，如果持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书进行投票，则每位有权就此类事项进行投票的持有人有权获得每股A系列优先股一票。

4. 分红。

(a) 一般而言。除非本指定证书另有规定，否则股息应在股息记录日期（即适用的股息支付日之前的15天）按公司记录上显示的形式支付给持有人。

(b) 股息计算。自首次发行之日起，每股未偿还的A系列优先股应按当时生效的适用股息率累积每日拖欠的优先累计股息（“股息”）。每个股息期的股息应为该期间每天计算的股息总和。每日股息应按以下方法计算：(i) 截至该股息期的股息支付日已发行的A系列优先股每股的规定价值，以及 (ii) 下文 (c) 条规定的该股息期内每天的适用股息率（“股息率”）除以360。股息将每年通过以下方式到期和支付：（A）现金支付，或（B）未申报并以现金支付的部分，根据本节在每个股息支付日自动复利；前提是，公司不得在首次发行日第二周年之后的第一个股息支付日之前以现金申报和支付根据本第4节到期和应付的任何股息。对于首次发行日二周年之后的第一个股息支付日，公司将申报并支付至少43％的现金股息，对于首次发行日三周年之后的每个股息支付日，在DGCL第170条未禁止的范围内，公司将在每种情况下以现金支付100％的股息。根据DGCL第170条，公司应在任何时候立即通知持有人，公司将无法合法地以现金支付股息。在与股息期相关的每个股息支付日，如果公司出于任何原因（包括法律或本指定证书禁止以现金支付任何股息），以现金支付在该股息期内累积的所有股息，任何此类未付股息（无论是否已赚取或申报）均应成为截至适用的股息支付日（“复合股息”）的规定价值的一部分。如果公司出于任何原因（包括法律禁止以现金支付任何股息）不以现金支付（i）在首次发行日第二周年之后的第一个股息支付日根据本第4条到期和应付的所有股息的至少43％，或（ii）在首次发行日三周年之后的每个股息支付日根据本第4条到期和应付的所有股息的至少 100% 违规行为应视为已发生。

(c) 股息率。从首次发行日起至首次发行日一周年之内，A系列优先股的股息率为每年10.00％。从首次发行日一周年到首次发行日二周年之内，A系列优先股的股息率为每年12.00％。从首次发行日二周年到首次发行日三周年之内，股息率应为每年14.00％。从首次发行日三周年起及之后，股息率应为每年16.00％。

(d) 提高股息率。在发生违规事件或发行人未能在强制性赎回活动（“赎回失败”）时将A系列优先股的全部股份全部赎回现金时，适用的股息率每年增加2.00％；前提是（A）只有在该违规事件持续期间或在赎回失败发生后结束的期间内，适用的股息率才能提高在赎回所有A系列优先股的当天，即适用，而且，(B) 此后，在违规或赎回失败事件（如适用）已得到纠正或不再持续时，此类上调不适用于适用的股息率。

5. 兑换。

(a) 一般的兑换。

(i) 本公司的可选兑换。

(A) 在法律不禁止的范围内，在首次发行日一周年之内和之后，公司可以随时选择以现金赎回A系列优先股的每股赎回价格等于赎回价格的A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分（“可选赎回”）。

(B) 公司根据本第 5 (a) (i) 条作出的任何选择均应在选定赎回日期（每个此类日期均为 “可选赎回日期”）前至少 10 天但不超过 60 天，通过向持有人发出公司选择赎回的书面通知来作出，该通知应注明 (1) 赎回的A系列优先股的数量，(2) 可选赎回日期，（3）赎回价格，以及（4）指定交还A系列优先股赎回股份的方式和地点。本公司可自行决定任何此类通知受一项或多项先决条件的约束。根据本第5节进行的任何赎回均应按持有人持有的A系列优先股的总清算价值的比例在持有人之间按比例进行。为避免疑问，除非根据本第5节，否则A系列优先股的股票不可由公司选择赎回。收到此类通知后，每位持有人应立即将总赎回价格存入该持有人指定的银行或信托公司告知公司。

(ii) 持有人可选择兑换。

(A) 在首次发行日五周年之内和之后，每位持有人可以随时要求公司以等于赎回价格的A系列优先股每股赎回价格以现金赎回其所有A系列优先股的已发行股份或其任何部分（“持有人可选赎回”）。

(B) 持有人根据本第 5 (a) (ii) 条作出的任何选择均应在选定赎回日期（该日期，“持有人可选赎回日期”）前至少 30 天向公司发出书面通知，通知应注明 (1) 待赎回的 A 系列优先股数量，(2) 持有人可选赎回日期为其中，该持有人希望公司进行此类持有人可选赎回，以及 (3) 持有人指定的银行或信托公司总赎回价格应存入其中（“持有人可选兑换通知”）。公司收到持有人可选赎回通知后，公司应在持有人可选赎回日前不少于15天向该持有人发送书面通知，说明赎回价格以及交还A系列优先股赎回股份的指定方式和地点。如果在持有人可选赎回之日，法律禁止公司赎回持有人可选赎回通知中指明的所有A系列优先股，则公司应立即向持有人发出此类禁令的书面通知，并在未禁止的最大范围内赎回此类A系列优先股。未根据前一句进行赎回的任何A系列优先股应保持未偿还状态，并有权享有本指定证书中规定的A系列优先股的所有名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制，包括第4节规定的继续累积和获得股息的权利，在这种情况下，特此规定的赎回权应为连续性，因此，在此后的任何时候，当法律未禁止公司赎回此类A系列优先股时，公司应立即以A系列优先股的每股价格赎回此类A系列优先股，赎回此类A系列优先股，该价格等于持有人可选赎回日的赎回价格，并在持有人可选赎回日之后支付任何额外的累计和未付股息。

(b) 兑换价格。根据第5（a）条或第6节赎回的每股A系列优先股的总价格（“赎回价格”）应以现金支付，等于清算价值。

(c) 可选兑换机制。在任何可选赎回日或持有人可选赎回日当天或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以信托形式不可撤销地存入在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易代理机构，以造福此类持有人。在可选赎回日或持有人可选赎回日，公司应立即安排以现金向此类持有人指定的账户支付此类A系列优先股的适用赎回价格。全额付款后，此类A系列优先股将被视为已赎回，此类A系列优先股的股息将停止累积，此类A系列优先股的所有名称、权利、优惠、权力、资格、限制和限制将立即终止。

6. 强制兑换活动。

(a) 兑换。在任何 (i) 破产事件或 (ii) 控制权变更事件（连同任何破产事件，均为 “强制赎回事件”）时，公司应在法律未禁止的范围内，在适用的赎回日优先考虑公司任何其他类别或系列股本的持有人获得任何资金之前，赎回A系列优先股的所有股份（此类赎回，“强制赎回”）根据第 6 (b) 条（“强制赎回日期”），按每股A系列优先股的价格以现金支付股票等于第 5 (b) 条中该股票当时适用的赎回价格。如果在强制赎回日，法律禁止公司赎回持有人持有的所有A系列优先股，则公司应在未禁止的最大范围内赎回此类A系列优先股。任何未根据前一句赎回的A系列优先股应保持未偿还状态，并有权享有本指定证书中规定的A系列优先股的所有名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制，包括第4节规定的继续累积和获得股息的权利，在这种情况下，特此规定的赎回要求应为持续性，因此，在此后的任何时候，当法律未禁止公司赎回此类A系列优先股时，公司应立即以A系列优先股的每股价格赎回此类A系列优先股，该价格等于截至第5节和本第6节的赎回价格，并在强制赎回日之后支付任何额外的累计和未付股息。

(b) 兑换机制。

(i) 在开始强制赎回之前，公司应向每位持有人发送通知（“强制赎回通知”），其中应说明：

(A) 正在进行强制赎回，并将根据本第 6 节赎回此类持有人的所有A系列优先股股份；

(B) (1) 赎回价格，(2) 在强制性赎回日当天或之前存入总赎回价格的银行或信托公司，以及 (3) 强制赎回日期（或在发出此类通知时无法确定的范围内，对强制性赎回日期的善意估计）；以及

(ii) 在任何强制性赎回日当天或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以信托形式不可撤销地存入在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易代理机构，以造福此类持有人。在强制赎回日，公司应立即安排将此类A系列优先股的适用赎回价格以现金支付到此类持有人指定的账户。全额付款后，此类A系列优先股将被视为已赎回，此类A系列优先股的股息将停止累积，此类A系列优先股的所有名称、权利、优惠、权力、资格、限制和限制将立即终止。

(c) 公司努力。公司应采取必要的商业上合理的行动，使第5节和本第6节的规定生效，包括法律禁止公司在适用的赎回日赎回或以其他方式无法赎回与任何强制性赎回活动或持有人可选赎回相关的任何A系列优先股股份，采取任何必要或适当的商业上合理的行动，立即消除其赎回此类A系列优先股能力的任何障碍必须进行赎回，包括在法律未禁止的范围内，减少公司的法定资本或将公司的资产重估为DGCL第154条规定的公允市场价值，前提是此类重估将产生足以支付此类强制性赎回活动或持有人可选赎回款项的全部或任何部分的盈余。如果发生任何控制权变更事件，其中公司不是持续经营或幸存的公司或实体，则应做出适当规定，使该持续或幸存的公司或实体同意履行和遵守本指定证书规定的公司义务。

7. 保护条款。

(a) 只要A系列优先股的任何股份仍在流通，未经A系列优先股当时已发行的大多数股票作为单独类别进行投票的事先赞成票或书面同意（除DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书要求的任何其他投票），公司就不得、也不得促使或允许其任何子公司（直接或间接地包括，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式）：

(i) (A) 授权、设立或增加任何类别或系列 (a) 股权、排名（在清盘或其他情况下股息、分配或资本或资产回报的应享权利）的授权金额与A系列优先股，包括A系列优先股（“平价股”）的任何额外股份，或（b）任何优先股，或（B）重新分类或将公司或其子公司任何现有类别证券的规定修改为平价股票或优先股股票；

(ii) 授权、创建或发行任何可转换或交换为平价股票或优先股的股票或债务工具或其他债务（或附带购买此类平价股票或优先股的期权或认股权证）；

(iii) 以对A系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改、更改、放弃或废除公司注册证书、本指定证书或章程的任何条款；

(iv) 以现金或财产申报或支付任何股息或其他分配，或为偿债基金或其他类似基金支付任何股息或其他类似基金，用于购买、赎回、抵消、退休或其他收购本公司任何子公司的任何股权或任何普通股、初级股票、平价股票或优先股，除非生效的优先担保票据允许在首次发行之日；

(v) 采取任何合理可能导致任何强制性赎回活动的行动，除非此类强制性赎回活动完成后，A系列优先股将根据本指定证书以现金全额兑换；

(vi) 采取任何行动以促使公司自愿暂停其在《交易法》下的报告义务，或导致退市事件的发生（与强制赎回有关的除外）；前提是，上述内容不应被视为包括主要交易市场规则（定义见购买协议）所要求采取的行动；

(vii) 通过肯定选择、纳税申报或其他方式，对公司或其任何子公司的任何美国联邦或适用的所得税分类进行或允许变更，或采用任何新的或不同的美国联邦或适用的所得税分类（由于该人员的所有者人数变动而自动从合伙企业变更为被忽视的实体或从被忽视的实体变为合伙企业除外）；

(viii) 承担、设立、承受或承担任何债务或留置权，但允许的飞机债务或优先担保票据允许的任何其他债务或留置权除外；

(ix) 直接或间接开展任何业务，但公司及其子公司在首次发行之日从事的业务或与之合理相关的业务除外；

(x) 以对A系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改、更改、放弃或废除任何实质性协议的任何条款；

(xi) 与任何人合并或合并，或允许任何人合并或与之合并，或清算或解散，但如果在合并时及其生效后立即未发生任何违规事件且仍在继续 (a) 任何子公司均可在公司为幸存者的交易中并入本公司，(b) 任何子公司可合并为任何其他子公司，以及 (c) 任何子公司可以如果公司善意地确定此类清算或解散是，则清算或解散符合公司的最大利益，对持有人不利；

(xii) 签署、促成或允许任何子公司与公司或其子公司的任何关联公司进行任何交易，除非截至首次发行之日优先担保票据允许的除外；

(xiii) 处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但截至首次发行之日优先担保票据允许的范围除外；

(xiv) 向任何人提供任何垫款、贷款、信贷延期（通过担保或其他方式）或资本出资，或购买、持有或收购任何人的任何股权、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成其业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资；

(xv) 订立或允许存在或生效任何合意抵押权、限制或禁止公司或任何子公司：(a) 就其任何股权支付股息或其他分配，向公司发放或偿还贷款或垫款，或 (b) 在每种情况下将其任何资产转让给公司，除非自首次发行之日起获得优先担保票据的允许；

(xvi) 批准或更新公司或其任何子公司的任何预算，其中预计下一个日历年度的自由现金流将为负数；

(xvii) 将A系列优先股的收益用于除一般营运资金用途以外的任何目的。

(b) 如果 (i) 公司与另一人进行任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每种情况下，至少大部分普通股（但不是 A 系列优先股）变更、转换成或交换为他人的证券或其他财产，(ii) 普通股的任何重新分类、资本重组或重组（但是不是 A 系列优先股）转化为他人的证券，或（iii）转让、出售、租赁，公司全部或几乎所有资产或其他财产（整体而言）的转让、转让或以其他方式处置（“重组事件”），未经持有人同意并受本协议所有其他条款约束，除非根据本与此类重组活动有关的指定证书兑换，否则在未经持有人同意的情况下，A系列优先股的每股将保持未偿还状态；前提是公司在任何情况下都不会签署或影响任何此类重组事件是否会对持有人的权利产生重大不利影响。本规定同样适用于连续的重组活动。如果公司不是此类重组活动的幸存实体或由此产生的实体，或者将因此类重组事件而解散，则公司不得完成任何构成重组事件的此类交易，除非在管理此类重组活动的协议中作出适当规定，规定此类幸存实体或由此产生的实体根据本条款承担公司在这类重组事件中的义务。

8. 取消；无转换权。公司以赎回、购买或其他方式收购的任何A系列优先股均不得重新发行或存入国库以供重新发行，公司应采取一切必要行动，立即注销、报废此类A系列优先股，并从公司获准发行的A系列优先股股票中删除。持有人无权将任何A系列优先股转换为公司的任何其他股权。

9. 持有人的权利和补救措施。

(a) 本指定证书中规定的各项条款是为了持有人的利益，在遵守本协议条款和条件以及适用法律的前提下，持有人将强制执行，包括通过一项或多项针对特定履行的诉讼来执行。

(b) 除非本文另有明确规定，否则本指定证书下的所有可用补救措施，无论是法律、衡平法还是其他补救措施，均被视为累积补救措施，不得替代或排除其他补救措施。任何持有人行使特定补救措施均不妨碍行使任何其他补救措施。

10. 任期。除非本指定证书中明确规定，否则A系列优先股的股份不可赎回或以其他方式到期，A系列优先股的期限应是永久的。

11. 通知。此处提及的所有通知均应为书面形式，除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知均应被视为在 (i) 通过电子邮件发送的发送之日或 (ii) 收到通知之日或通过预付邮资的挂号信或挂号邮件或私人快递服务在邮寄后的三 (3) 个工作日发送，在每种情况下，发件地址为：(i) 如果寄给公司，其办公室位于北卡罗来纳州金斯顿杰特波特路 2860 号 FlyExclusive, Inc. 28504（收件人：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫），电子邮件：[_____]，并附有一份副本寄给 Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，300 套房，北卡罗来纳州罗利 27607（收件人：拉里·罗宾斯），电子邮件： [_____]，(ii) 如果对任何持有人，则寄给公司股票记录簿中列出的持有人（可能包括A系列优先股过户代理人的记录，如果有的话）的地址的持有人，或（iii）应通过类似的通知指定的公司或任何此类持有人（视情况而定）指定的其他地址。

12. 豁免。公司或持有人对本文授予的权利或优惠的任何豁免，或对本指定证书任何条款的违反，均不得视为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为豁免，也不得剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

13. 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。

14. 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

15. 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

16. 解释。除非上下文另有要求：(i) 术语具有本文赋予的含义；(ii) 单数词包括复数，复数形式包括单数；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) “将” 应解释为表示命令；(v) “包括” 指包括但不限于；(vi) 提及任何章节或条款均指相应的章节或条款，分别是指本指定证书；(vii) 除非明确提及工作日，否则任何提及的日期或天数均指相应的日历日或日历天数；(viii) 提及《交易法》的章节或规则应被视为包括替代、替代或继承条款或规则，参照《交易法》的某一部分或规则定义的任何术语均应包括委员会和对该条款或规则的司法解释；(ix) 提及《美国法典》各部分的内容应视为包括任何替代条款、替代条款或继承条款以及其中颁布的规则不时地在下面。

17. 定义。在本指定证书中使用的以下术语的含义如下：

“关联公司” 应具有购买协议中赋予该术语的含义。

“飞机” 是指借款人拥有的所有飞机全部资产和飞机的所有部分权益，视具体情况而定，也包括集体。

“破产事件” 是指：

(a) 应启动非自愿程序或向有司法管辖权的法院提出非自愿申请，寻求 (i) 根据现已组成或经修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产管理或类似法律，为公司或其任何子公司或其任何子公司的全部或基本所有财产或资产提供救济，(ii) 指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似人员公司或其任何子公司或其全部或几乎所有财产或资产的官员

公司或其任何子公司，或 (iii) 公司或其任何子公司的清盘或清算，对于本条款 (a) 中描述的任何程序，该诉讼或申请应继续有效，在90天内未被驳回或搁置，或者应下达批准或下令执行前述任何内容的命令或法令；或

(b) 公司或其任何子公司应 (i) 自愿启动任何程序或根据现行组成或经修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、破产、破产、破产管理或类似法律提出任何救济申请，(ii) 同意提起上文 (a) 款所述的任何程序或提交任何申请，或未能及时和适当的方式提出异议, (iii) 申请或同意指定接管人, 受托人, 托管人, 扣押人,公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的全部或几乎所有财产或资产的保管人或类似官员，或 (iv) 为债权人的利益进行一般性转让，对于本条款 (b) 所述的任何程序，此类程序或申请应继续有效，且在90天内未被驳回或搁置，或应输入前述任何命令或批准法令或命令，或（v）开始任何自愿的庭内或庭外重组或资本重组交易。

“董事会” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“借款人” 是指北卡罗来纳州的一家有限责任公司FlyExclusive Jet Share, LLC。

“工作日” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“章程” 是指经修订和重述并在首次发布之日生效的公司章程。

“股本” 是指：

(d) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；

(e) 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）；以及

(f) 赋予个人获得发行人利润和亏损或资产分配份额的权利的任何其他利益或参与。

“指定证书” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“公司注册证书” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：(a) 托马斯·塞格雷夫应停止直接或间接持有完全摊薄后的公司未偿有表决权权益的百分之五十一（51%），前提是托马斯·塞格雷夫所有权的任何减少是由于向第三方发行有表决权权益而被稀释的结果，且不附带所有留置权或其他抵押物以公平交易的条件进行；前提是托马斯·塞格雷夫可以出售、转让或以其他方式处置或质押其股权作为抵押品利息价值不超过2500万美元或总收益不超过2500万美元，以较低者为准，前提是他在完全摊薄的基础上继续拥有公司未偿付表决权益的百分之五十一（51％）；（b）公司停止直接或间接（包括直接或间接地向托马斯·塞格雷夫及其关联公司持有）少于百分之百（100%) LGM Enterprises, LLC的未偿股权；(c) LGM Enterprises, LLC不再直接或间接拥有更少的股权FlyExclusive Jet Share, LLC未偿股权的百分之百（100%）；(d) 任何管理公司、LGM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC或其各自子公司债务的协议中出现任何 “控制权变更” 或类似条款；或 (e) 出售、租赁或其他处置（包括意外伤害或谴责），或超过百分之五十（公司、LGM Enterprises, LLC、FlyExclusive Jet Share, LLC及其各自合并资产的50％）子公司。

“控制权变更事件” 是指控制权变更的发生。

“普通股” 是指公司的任何A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“公司” 的含义应与本文叙述中赋予该术语的含义相同。

“复合股息” 的含义应与第 4 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

对任何人而言，“债务” 是指（a）借款的全部债务；（b）财产或服务的延期购买价格的债务，但正常业务过程中产生的应付贸易应付账款除外；（c）以票据、债券、债券或其他类似票据为凭证的债务；（d）资本租赁项下作为承租人的义务；（e）承兑设施和信用证下的债务；（f）担保、背书（正常业务过程中的收款或存款除外）和其他或有购买债务，提供付款资金，为投资任何其他人提供资金，或以其他方式保证债权人免受损失，在每种情况下，均包括任何其他人在 (a) 至 (e) 条中规定的债务，不包括任何飞机租赁；以及 (g) 款至条款 (f) 所述类型的债务，由该人任何资产的留置权担保，无论是否如此该人已承担债务。

除交易市场发起的任何非自愿退市外，在首次发行日期之后，普通股不再在交易市场上市（定义见购买协议）时，“退市事件” 被视为发生。

“DGCL” 的含义应与本文叙文中赋予该术语的含义相同。

“股息支付日期” 是指发行人每个财政年度的3月4日，在首次发行日期（如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）之后的3月4日。

“股息期” 是指从股息支付日开始（包括股息支付日）的期限，该期限于但不包括下一个股息支付日；前提是初始股息期应从首次发行日开始并包括在内，在第一个股息支付日结束，但不包括第一个股息支付日。

“股息率” 的含义应与第 4 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“股息” 应具有第 4 (b) 节中赋予该术语的含义。

“股本权益” 是指资本存量和所有收购资本的认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换为或可兑换成资本存量的债务证券。

“违规事件” 是指以下任何一种事件：

(g) 发行人未能以现金支付 (i) 在首次发行日第二周年之后的第一个股息支付日根据本指定证书到期和应付的任何股息的43％，或 (ii) 在首次发行日三周年之后的每个股息支付日根据本指定证书到期和应付的任何股息的100％；

(h) 任何违反本指定证书（上文 (a) 条中提及的事件除外）或购买协议中任何重要条款的行为，包括发行人未能根据持有人可选赎回或强制赎回赎赎赎赎回任何A系列优先股，该违规行为在15个工作日（该期限应延长至45个工作日，前提是违规行为能够得到纠正且发行人正在采取商业上合理的努力）后仍未得到纠正纠正此类违规行为）；以及

(i) 破产事件。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指就任何投资、资产、财产或负债而言，在确定之日出售此类投资、资产、财产或负债时可获得的对价的价值，假设愿意的卖方出售给愿意的买方，在合理的时间内进行公平交易并有序安排，同时考虑到该资产、投资、财产或负债的性质和特征，这些资产、投资、财产或负债的性质和特点由本着诚意决定董事会。

“财政年度” 是指公司截至每个日历年12月31日的财政年度。

“持有人” 是指截至相关日期，截至该日持有至少一股A系列优先股的记录持有人的任何人。

“持有人可选兑换” 应具有第 5 (a) (ii) (A) 节中赋予该术语的含义。

“持有人可选兑换日期” 应具有第 5 (a) (ii) 节中赋予该术语的含义。

“持有人可选兑换通知” 应具有第 5 (a) (ii) 节中赋予该术语的含义。

“首次发行日期” 是指 2024 年 3 月 4 日。

“发行人” 的含义应与本文叙文中赋予该术语的含义相同。

“初级股” 是指公司的普通股、任何其他优先股和任何其他股权（A系列优先股除外）。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益。

截至相关时间，对于每股优先股，“清算价值” 是指（a）截至该日该股票的规定价值的总和，加上（b）截至该日的最新股息期内该股票的任何已申报但未支付的股息（仅限于截至该日该股票申报价值的一部分），加上（c）该股份的累计和未付股息金额截至该日期（但不包括该日期）的最后股息支付日期（但不包括截至该日该股票的规定价值的一部分）。

“强制兑换” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“强制兑换日期” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“强制兑换活动” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“强制兑换通知” 的含义应与第 6 (b) (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“实质性协议” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“可选兑换” 应具有第 5 (a) (i) (A) 节中赋予该术语的含义。

“可选兑换日期” 应具有第 5 (a) (i) (B) 节中赋予该术语的含义。

“平价股票” 应具有第 7 (a) (i) 节中赋予该术语的含义。

“允许的飞机债务” 是指借款人在正常交易基础上产生的任何第三方资产级债务，其条款与过去用于收购或再融资所收购飞机的惯例一致。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙企业）、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股” 是指任何具有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权，包括就公司而言，A系列优先股。

“购买协议” 是指截至本协议发布之日公司与Entrust Emerald（开曼）有限责任公司签订的证券购买协议。

“兑换日期” 指可选兑换日期、持有人可选兑换日期或强制兑换日期（视情况而定）。

“兑换失败” 应具有第 4 (d) 节中赋予该术语的含义。

“兑换价格” 的含义应与第 5 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“重组事件” 的含义应与第 7 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“优先担保票据” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

“优先股” 是指公司任何类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利（包括任何可行使或可转换为此类股本的认股权证、权利、看涨期权或期权）以及公司任何现有或未来的有担保或无抵押债务及其他负债，均优先于A系列优先股。

“A系列优先股” 的含义应与第1（a）节中赋予该术语的含义相同。

“规定价值” 是指截至相关日期，就A系列优先股的每股而言，（a）1,000美元（在出现任何股票或证券分红、股票或证券拆分、股票或证券分配、资本重组或合并的情况下酌情调整）加上（b）截至该日该股票的复合股息总额。

“子公司” 的含义应与购买协议中赋予该术语的含义相同。

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为此，公司已让正式授权的官员在2024年3月4日签署本指定证书，以昭信守。

FLYEXCLUSIVE, IN

作者：/s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫

姓名：小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫

职位：首席执行官兼董事长

[A 系列指定证书的签名页]