flyx-20240304假的000184397312/3100018439732024-03-042024-03-040001843973US-GAAP：普通阶级成员2024-03-042024-03-040001843973US-GAAP：Warrant 会员2024-03-042024-03-04
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期） 2024年3月4日
FlyExclusive, In
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 001-40444 | 86-1740840 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
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捷波特路 2860 号, 金斯顿, NC | 28504 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
252-208-7715
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| A 类普通股 | | FLYX | | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
可赎回认股权证，每份完整认股权证 可行使一股A类普通股 股票行使价为每股11.50美元 | | FLYX WS | | 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年3月4日（“生效日期” 或 “首次发行日期”），特拉华州的一家公司FlyExclusive, Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业Entrust Emerald（开曼）LP（“买方”）签订了证券购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，面值每股0.0001美元（“A系列优先股”），收购价为每股1,000美元，还有一份认股权证（“认股权证”）可供购买公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。该交易于生效日结束，为公司提供了约2500万美元的资本。Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员，由买方的子公司指定担任该职务，他是Entrust Global Partners LLC（“EntRust Global”）的创始人兼首席执行官。Entrust Global Partners LLC是买方的子公司，可能被视为公司约21.0％的已发行普通股的受益所有人。Entrust Global 和 Hymowitz 先生各人 声明放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱权益。加里·费格尔还是公司董事会成员，该职位由买方的关联公司指定。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了由独立无私董事组成的公司董事会审计委员会的批准，还获得了公司董事会的批准，只有不感兴趣的董事投票（不包括海莫维茨先生和费格尔先生）。
A系列优先股、认股权证和协议的实质条款摘要如下。
A系列优先股的描述
A系列优先股的条款如A系列不可转换可赎回优先股指定证书（”A 系列指定证书”）。A系列优先股的每股初始申报价值为每股1,000美元。 A系列优先股没有转换权。
分红
从首次发行日开始，A系列优先股的每股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）每天累积拖欠股息。从首次发行日起至首次发行日一周年之内，A系列优先股的股息率为每年10.00％。从首次发行日一周年到首次发行日二周年之内，A系列优先股的股息率为每年12.00％。从首次发行日二周年起至首次发行日三周年之内，股息率应为每年14.00％。从首次发行日三周年起及之后，股息率应为每年16.00％。
股息将通过以下方式每年3月4日（“股息支付日”）到期和支付，即（A）现金支付，或（B）如果未在股息支付日申报并以现金支付，则自动复利；前提是，公司不得在第三次股息支付日之前以现金申报和支付任何股息。在第三次股息支付日，公司必须申报并支付至少43％的现金股息，对于随后的每个股息支付日，公司必须以现金支付100％的股息。
赎回权
在首次发行日一周年之后，在法律未禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在首次发行日五周年之后，A系列优先股的每位持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括A系列指定证书中定义的破产事件或控制权变更事件。
投票权
除特拉华州通用公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有要求外，持有人无权就提交给公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，如果持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，则每位持有人都有权就每股A系列优先股的此类事项进行一次投票。
同意权
只要A系列优先股的任何股票仍在流通，公司就必须事先获得A系列优先股大多数已发行股份的持有人的书面同意，才能在A系列指定证书中采取某些列举的行动。
排名和清算权
关于 (a)支付股息，（b)资产分配和（c)所有其他清算、清盘、解散、分红和赎回权，在公司的任何清算、解散、清盘或分派中，A系列优先股应优先支付所有初级股（定义见A系列指定证书），优先于公司现有或未来的有担保或无抵押债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）和任何优先股（定义见A系列指定证书））。
认股权证的描述
在生效之日，公司向买方发放了认股权证，授予买方按照认股权证条款以每股0.01美元的行使价在全面摊薄的基础上（“股数上限”）购买普通股的权利，总金额等于已发行普通股的百分之一半（1½）％（“股票数量上限”）。根据认股权证的条款，认股权证自生效日两周年起可按股份数量上限的50％行使，从三周年起可按股份数量上限的100％行使。认股权证于生效日五周年到期，根据认股权证条款计算，总价值超过11,250,000美元的部分普通股不得行使。
协议描述
本协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺，包括公司的某些赔偿义务以及要求公司在生效之日起十八个月内提交一份注册声明，说明行使认股权证后可发行的普通股的转售。本协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为协议各方的利益而作出，并受订约各方商定的限制的约束。因此，本协议以引用方式纳入本协议仅是为了向投资者提供有关协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
上述对A系列优先股、A系列指定证书、协议和认股权证以及由此设想的交易的描述并不完整，而是参照以以下方式提交的协议对其进行了全面限定 附录 10.1此处以及 A 系列指定证书和认股权证的表格，副本以以下方式提交 展品 3.1和 4.1分别纳入本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
本表8-K最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本第3.02项。经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免后，A系列优先股和本8-K表最新报告中描述的认股权证是在免于遵守经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求的情况下向买方发行和出售的。
本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第3.03项。
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| 项目 5.03 | 公司章程或章程的修订；财政年度的变更。 |
本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第5.03项。
2024年3月4日，根据该协议，公司向特拉华州国务卿提交了A系列指定证书。作为本8-K表最新报告的附录3.1提交的A系列指定证书以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
2024年3月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布该协议的执行。新闻稿的副本作为附录99.1随函附上。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(d) 展品。
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展览
没有。 | 文档 |
| 3.1 | A系列不可转换可赎回优先股指定证书，于2024年3月4日向特拉华州国务卿提交。 |
| 4.1 | 2024 年 3 月 4 日签发的认股权证表格。 |
| 10.1 | FlyExclusive, Inc.与其中指定的买方签订的2024年3月4日签订的证券购买协议。 |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月5日。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 3 月 7 日
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| FLYEXCLUSIVE, IN |
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| 来自： | /s/ 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫 |
| 姓名： | 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫 |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 |