424B5

我们直接向购买者提供预先注资的认股权证，以购买最多27,272,727股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于0.55美元乘以该认股权证约束的股数。预先注资的认股权证可立即行使，但受预先注资认股权证描述部分所述的限制，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不支付承保折扣或佣金，因此，扣除费用前，我们的总收益约为1,500万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。2024年1月5日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股的销售价格为每股0.443美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素。

根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性，美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

预先注资的认股权证预计将于2024年1月10日左右交付，但须满足或免除惯例成交条件。

2024年1月8日


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
所得款项的使用		S-10
稀释		S-11
预先融资认股权证的描述		S-13
美国联邦所得税对投资者的重大影响		S-15
分配计划		S-21
法律事务		S-22
专家们		S-22
在这里你可以找到更多信息		S-22
以引用方式纳入某些信息		S-22


	页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
权利的描述		23
单位描述		25
证券的合法所有权		26
分配计划		30
法律事务		32
专家们		32
在这里你可以找到更多信息		32
以引用方式纳入某些信息		32

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的除外，我们有时将其统称为招股说明书，或者由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们推荐给您的。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此提供的预先注资认股权证的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在信息出现的相应文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付，也无论我们的预先注资认股权证的出售时间如何。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书的行为允许在本次发行中使用的任何司法管辖区。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费招股说明书的美国境外人士

s-i

我们授权在本次发行中使用的书面招股说明书必须了解本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权在美国境外与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的分发，并遵守与本次发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人在非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与之关联使用。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行预先注资认股权证的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的2023年11月13日的招股说明书，其中包括其中以引用方式纳入的文件，并提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的任何其他信息。

本招股说明书补充文件是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4亿美元，本次发行是其中的一部分。

s-ii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要概述了所选信息，并不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件），尤其是本招股说明书补充文件第 S-6页开头的风险因素部分，以及随附招股说明书的第6页，以及以引用方式纳入的文件和我们的合并财务报表（我们称之为财务报表）和以引用方式纳入的相关附注本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，在决定投资我们的证券之前。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用 Atara、Atara Biotherapeutics、Atara Bio、Company、我们、我们和我们的术语来指代Atara Biotherapeutics、 Inc.以及适当的合并子公司。

概述

Atara Biotherapeutics是T细胞免疫疗法领域的领导者，利用其新型异体爱泼斯坦-巴尔病毒（EBV）T细胞平台为癌症和自身免疫性疾病患者开发变革性疗法。Tab-cel（tabelecleucel）是我们在美国3期临床开发的领先项目，已获得上市许可批准（MAA），其专有名称为Ebvallo^™由欧洲委员会（EC）在欧盟（EU）进行商业销售，由药品和保健产品监管局在英国（英国）进行商业销售和使用。我们是最先进的异体 T 细胞免疫疗法公司，打算迅速交付现成的为医疗需求未得到满足的患者提供治疗。我们的平台利用 EBV T 细胞的独特生物学，具有能力，可通过结合工程嵌合抗原受体 (CAR) 或 T 细胞受体 (TCR) 来治疗各种 EBV 驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这个不需要TCR或HLA基因编辑的平台来创建强大的管道。我们的战略优先事项是：

•

tab-cel^®: 我们最先进的 T 细胞免疫疗法项目 tab-cel 已获得 MAA 以专利名称 Ebvallo 在欧盟和英国进行商业销售，并与 Pierre Fabre Medicament (Pierre Fabre) 合作，在欧洲进行商业化，如果获得批准，可能在包括美国在内的全球范围内实现商业化。Tab-cel (tabelecleucel) 目前正在美国进行第三阶段开发适用于利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗失败的移植后淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）患者，以及其他 EBV 驱动的疾病；以及

•

ATA3219: 靶向 CD19 的同种异体 CAR T，目前处于临床前开发阶段，目前正在开发中一流的该产品旨在靶向 B 细胞恶性肿瘤，基于下一代 1XX 共刺激结构域和 EBV T 细胞作为同种异体 CAR T 平台基础的先天优势。

2023 年 11 月 8 日，我们报告了对非活动性进行性多发性硬化症中 ATA188（一种靶向 EBV 抗原的 T 细胞免疫疗法）的二期 EMBOLD 研究的主要分析数据，该研究没有达到与安慰剂相比在 12 个月时扩大残疾状况表来证实残障改善的主要终点。展望未来，除了通过生物制剂许可证申请转让与皮埃尔·法伯扩大的 tab-cel 合作伙伴关系外，我们还计划大幅削减在 ATA188 上的开支，并将资源进一步集中在推进我们的差异化异体 CAR T 产品线上。

S-1

我们通常处于开发初期，只有少数候选产品处于临床开发阶段，而我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功开发、制造我们的候选产品或产品并将其商业化，或者在此过程中遇到重大延迟，我们的业务可能会受到重大损害；

•

我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或制造工作；

•

我们未来的成功取决于我们留住执行官以及吸引、留住和激励合格人员的能力；

•

临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，和我们在临床研究中的现有候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品在以后的临床研究中可能不会取得良好的结果或获得监管部门的批准；

•

临床药物研发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定；

•

我们的 T 细胞免疫疗法产品和候选产品以及下一代 CAR T 项目代表了新的治疗方法，这些方法可能会导致监管审查的加强、临床开发的延迟，或者我们无法获得我们的候选产品的监管批准、商业化或付款人保障；

•

无法保证我们会实现富士胶片交易的所有预期收益，我们可能面临意想不到的挑战；

•

我们的候选产品和产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且可能规模较小；

•

我们可能无法获得或维持候选产品的孤儿药独家经营权；

•

我们已经受到健康流行病和流行病的影响，例如 COVID-19 疫情，将来可能会受到不利影响，这些影响可能会对我们未来的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营产生重大不利影响；

•

如果我们无法为候选产品获得和维持足够的知识产权保护，，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功实现候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响；

•

我们的主要股东拥有我们很大一部分股票，并将能够对须经股东批准的事项施加控制权或重大影响；

•

我们的裁员可能不会带来预期的节约，可能导致总成本和支出超出预期，并可能扰乱我们的业务；以及

S-2

我们于 2012 年 8 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房 91320，我们的电话号码是 (805) 623-4211。我们的网站地址是 www.atarabio.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics和Atara徽标是Atara Biotherapeutics, Inc.的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司存在关系，或暗示对我们的认可或赞助。

S-3

我们提供预先注资的认股权证，用于购买多达27,272,727股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于0.55美元乘以认股权证约束的股数，每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证可从发行之日起行使，但须遵守所有权限制，并将在全部行使后到期。参见预融资认股权证描述。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证时可发行的股普通股的发行。

普通股将在本次发行后立即流通

如果特此发行的预先注资认股权证全部行使，则为129,194,977股股票，不考虑所有权限制。

所得款项的用途

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为1480万美元。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括研究、开发和制造我们的候选产品。

有关本次发行所得收益预期用途的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的部分。

封锁协议	我们已同意在本次发行结束后实行30天的封锁期。

风险因素	请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及随附的招股说明书的第6页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克代码

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

S-4

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量不包括根据公司与道明考恩于2021年11月26日签订的销售协议或2021年销售协议（该协议于2023年11月13日因注册声明和随附招股说明书的生效而于2023年11月13日终止）中截至2023年9月30日仍可供出售的5,520万股普通股 2023 年 11 月 1 日与 Cowen 签订的销售协议和公司、有限责任公司或 2023 年销售协议。

从2023年9月30日到2021年销售协议终止期间，没有根据2021年销售协议出售任何股票。

在2023年11月1日（即2023年销售协议签订之日）到本招股说明书补充文件发布之日之间，根据2023年销售协议以每股0.64美元的平均价格出售了2,890,502股股票，净收益约为170万美元，扣除佣金和其他应付的发行费用。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据2023年销售协议，仍有9,820万美元的普通股可供出售，但须遵守协议中规定的某些条件。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设我们在本次发行中提供的份预先注资的认股权证没有行使。

S-5

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及参考我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和我们最新的 10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息由我们随后根据证券提交的文件更新经修订的1934年《交易法》或《交易法》，以及任何免费的在收购我们的任何证券之前，撰写我们已授权用于本次发行的招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

在使用本次发行的净收益方面，我们有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高普通股价值的方式。您不能同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括候选产品的研究、开发和制造。

由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您将立即经历大幅稀释。

本次发行中每股预先注资认股权证的发行价格可能超过本次发行前已发行普通股每股的净有形账面价值。假设购买至多27,272,727股普通股的预筹认股权证以每股预先注资认股权证0.55美元的价格出售，总收益为1,500万美元，扣除我们应付的预计发行费用后，您将立即面临每股0.90美元的稀释，即在该协议生效后截至2023年9月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额一方面是发行，另一方面是发行价格。行使未平仓股票期权将导致进一步稀释您的投资。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或全国认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

S-6

每份预先注资的认股权证均可自发行之日起行使，并可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不会支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，如果持有人选择以无现金方式行使预先注资的认股权证，则在行使预先注资认股权证时，我们将不会获得任何额外资金。

预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股票。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对我们标的普通股此类预先注资认股权证没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，对于记录日期在行使日期之后的事项，持有人将仅有权行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致： (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或 (ii) 我们的合并投票权该持有人（及其关联公司）实益拥有的证券超过合并表决权的9.99％我们在行使生效后立即发行的所有已发行证券的权力，因此，所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，并受到预先注资认股权证下的持有人在至少61天通知我们的情况下，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比的权利。因此，在对您有利的情况下，或在预先注资认股权证到期之前，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

S-7

tab-cel（Ebvallo）的商业化^™在全球范围内的英国（英国）和欧盟（EU），以及我们与Pierre Fabre Medicament经修订和重述的商业化协议，包括协议下可能的里程碑付款和特许权使用费（欧洲的Ebvallo以及中东、非洲、东欧和中亚的部分新兴市场，但须遵守与HCR Molag Fund, L.P. 签订的买卖协议）；

•

我们与 HCR Molag Fund, L.P. 的购买和销售协议以及相关交易；

•

我们与查尔斯河实验室有限公司 (CRL) 的商业制造服务协议以及我们可能与 CRL 签订的其他协议；

•

我们与 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服务和供应协议以及相关交易；

•

我们对我们的产品和候选产品的潜在商业市场机会、市场规模和患者群体规模的预期；

•

我们的开支、资本需求和额外融资需求的估算；

•

我们对现有资本资源在多长时间内足以使我们能够为包括持续经营评估在内的计划运营提供资金的预期；

•

我们有能力与第三方达成有利的商业化协议，将我们的候选产品商业化；

•

我们开发、获取候选产品并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

•

未来临床前研究和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、成本、进展和结果；

•

我们与临床研究组织、制造组织和其他供应商签订和维持有关临床和临床前研究、供应和其他服务的合同的能力；

•

我们能够获得和维持涵盖我们的产品和候选产品的知识产权的保护范围；

•

我们的财务业绩；

•

我们选择依靠降低对小型申报公司的报告和披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

S-8

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计值。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过相信、可能、将、估计、继续、预测、打算、可能、将来、预测、计划、期望等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的负数或复数或相似表达式。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或适用的免费写作招股说明书发布日期，并受许多风险、不确定性和假设的约束，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的那些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

S-9

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括候选产品的研究、开发和制造。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、和计息债务证券。

S-10

稀释是指在发行中出售的预先注资认股权证的购买者支付的价格超过发行后每股普通股的净有形账面价值的金额。每股净有形账面价值的确定方法是从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以当时被认为已发行的普通股数量。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为5,080万美元，合每股0.50美元。

在出售份预筹认股权证生效后，以每股预筹认股权证0.55美元的公开发行价格购买本次发行中最多27,272,727股普通股，不包括行使预先注资认股权证时发行的股普通股或与预先注资认股权证相关的任何相应账目，扣除我们应付的预计发行费用，调整后的有形账面净值截至2023年9月30日，将为3,600万美元，合每股0.35美元。这意味着调整后现有股东的每股有形净账面价值立即增加0.15美元，而在本次发行中购买预先筹资认股权证的新投资者每股立即摊薄0.90美元。

下表向新投资者说明了这种按每股计算的稀释情况：


每股公开发行价格					0.55

截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	(0.50	)
归因于新投资者的每股增长		0.15

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值					(0.35	)

向新投资者稀释调整后的每股净有形账面价值				$	0.90

如果本次发行中提供的预融资认股权证的持有人全额行使预融资认股权证，则本次发行生效后的调整后每股净有形账面价值将为每股0.28美元，这意味着现有的股东将立即增加每股0.22美元，并立即向新投资者摊薄每股0.83美元。

本次发行后股流通的普通股数量以截至2023年9月30日已发行的101,922,250股普通股为基础，不包括行使我们在本次发行中提供的预先注资认股权证时可发行的普通股，不包括截至该日：

•

12,529,760股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股11.90美元；

•

根据我们的2014年股权激励计划，有3,549,685股普通股可供授予，以及根据该福利计划预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的2014年员工股票购买计划预留发行的332,735股普通股，以及根据该福利计划预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

已发行限制性股票单位结算后可发行8,462,588股普通股；

•

根据我们的2018年激励计划，有1,869,565股普通股可供授予；以及

•

4,880,358股普通股可在行使未偿还的预先注资认股权证时发行，行使价为每股0.0001美元。

如上所示，本次发行后立即发行的股普通股数量不包括在仍可供出售的至多5,520万美元的普通股

S-11

从2023年11月1日（即2023年销售协议签订之日）到本招股说明书补充文件发布之日之间，根据2023年销售协议以每股0.64美元的平均价格出售了2,890,502股股票，净收益约为170万美元，扣除我们应付的佣金和其他发行费用。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据2023年销售协议，仍有9,820万美元的普通股可供出售，但须遵守协议中规定的某些条件。

只要行使了已发行的股票期权或预先注资的认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-12

预先注资的认股权证可在最初发行和到期之间的任何时间行使。预先注资的认股权证可以按每位持有人的选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的的无现金行使除外）。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一定金额的现金，该金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘价。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价（全部或部分）时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金。

运动限制

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们在行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或 (ii) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权至行使生效后，立即超过我们所有已发行证券的总投票权的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，预先注资认股权证的任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比，但须至少提前 61 天向我们发出书面通知。

行使价格

我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。如果出现某些影响股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响，预先注资认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的股数将进行适当调整

S-13

完成基本交易（如预先注资认股权证中所述）后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的股本投票权或任何个人或团体成为我们股本投票权50％的受益所有人），预先资助的持有人认股权证在行使预先注资认股权证后，有权获得此类持有人如果在此类基本交易前立即行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的行使限制。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使，该交易在完成之前生效，并以完成为前提条件。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-14

以下是收购、所有权和处置我们的普通股和根据本次发行发行的预先注资认股权证对投资者的重大美国联邦所得税影响的摘要。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，未涉及医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用或替代性最低税，也未涉及任何美国联邦非所得税后果，例如遗产或赠与税后果或任何其他州、地方或非美国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、美国国税局（IRS）的司法裁决和已公布的裁决和行政声明，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有要求美国国税局对以下摘要中作出的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于购买我们的普通股和根据本次发行发行的预先注资认股权证以及持有《守则》第 1221 条所指的普通股和预先注资认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未解决在持有人的具体情况下可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也没有考虑可能与受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有人相关的任何具体事实或情况，包括不限的某些美国前公民或长期居民、出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体或安排以及其中的股权持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦收入而累积收益的公司税收、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、证券经纪商、交易商或交易商、免税组织、政府组织、符合纳税条件的退休计划、实际或建设性地拥有或实际或建设性拥有我们普通股或预先注资认股权证的个人、按投票权或按价值计算受特别税务会计规则约束的人员、合格外国养老基金如《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的和所有权益均由其持有的实体合格的外国养老基金以及作为套期保值或转换交易、跨界交易、建设性出售或其他风险降低策略的一部分持有我们的普通股或预先注资认股权证的人员。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人向其税务顾问咨询购买、持有和处置我们的普通股和预融资认股权证对他们的特定美国联邦所得税影响。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和预先注资认股权证对他们的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或非美国州产生的任何税收后果。税法和任何非收入美国联邦税法。

美国持有人和非美国持有人的定义持有人

就本讨论而言，美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，是我们的普通股或预先注资认股权证（被视为合伙企业的实体或安排及其中的股权持有人除外）的受益所有人，该持有人属于以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人；

S-15

尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将预先注资的认股权证视为我们的普通股，并且通常应以与普通股持有人相同的方式对预先注资认股权证的持有人征税。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会将我们的预先注资的认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是这样，美国持有人投资我们预先注资认股权证所获得的收益的金额和性质可能会发生变化。因此，美国持有人应就投资我们预先注资认股权证的美国联邦税收后果（包括潜在的替代描述）咨询其税务顾问。以下讨论假设我们的预先注资的认股权证被视为普通股。

对美国持有人的税收后果

我们的普通股或预先注资认股权证的分配

我们目前预计不会对普通股或预先注资的认股权证进行分配。如果我们对普通股或预先注资的认股权证进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付，并且在收到时将作为普通收入计入美国持有人的收入。但是，对于个人获得的股息，这类股息通常按较低的适用长期资本收益税率征税，前提是满足某些持有期要求。在美国持有人的普通股或预融资认股权证的税基范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报，然后作为出售或交换此类普通股或预先注资认股权证的资本收益。下文的普通股或预融资认股权证的出售或其他处置将进一步描述此类收益的税收待遇。公司收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

我们的预先注资认股权证的建设性分配

根据该守则第305条，对行使我们预先注资认股权证时将发行的股普通股数量的调整可视为向预先注资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是这种调整的效果是增加此类美国持有人在我们的收益、利润或资产中的比例利息，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向我们共同持有人分配的现金或其他财产股票）。根据善意合理的调整公式进行调整，其效果是防止预先注资认股权证持有人的权益被稀释，通常不应导致推定性分配。通常，任何建设性分配都将受到上述普通股或预融资认股权证分配中所述的税收待遇的约束。

S-16

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置我们的普通股或预筹认股权证所实现的收益或亏损通常是资本收益或亏损，对于持有普通股或预先注资认股权证超过一年的美国持有者而言，将是长期资本收益或损失。收益或亏损金额将等于此类美国持有人处置的普通股或预先注资认股权证的纳税基础与处置的已实现金额之间的差额。某些非美国公司持有人认可的长期资本收益将受到较低的税率的限制。资本损失的可扣除性受到限制。

行使预先注资的认股权证

美国持有人无需在行使我们的预先注资认股权证时确认收入、收益或损失。美国持有人在行使时获得的普通股的税基将等于（i）预先注资认股权证中此类美国持有人的税基和（ii）预先注资认股权证的行使价之和。美国持有人在行使时获得的普通股股份中的持有期将包括为其交换的预先注资认股权证中的持有期。

预先注资的认股权证失效

如果美国持有人允许预先注资认股权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在预先注资认股权证中的纳税基础。资本损失的可扣除性受某些限制的约束。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于股息（包括建设性股息）的支付以及出售或以其他方式处置我们的普通股和预先注资认股权证的总收益，除非美国持有人是豁免接收者，例如某些公司。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，美国持有人应咨询美国税务顾问，了解针对此类美国持有人的美国联邦所得税负债获得退款或抵免的可能性和程序（如果有）。

对非美国人的税收后果持有者

我们的普通股或预先注资认股权证的分配

我们目前预计不会对普通股或预先注资的认股权证进行分配。如果我们对普通股或预先注资的认股权证进行现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，将首先适用于并减少我们的普通股或预融资认股权证的持有人的纳税基础，但不低于零，然后作为出售或交换此类普通股或预融资认股权证的资本收益（将按下文普通股或预融资认股权证的出售或其他处置中所述处理）。

视以下有关有效关联收入、备用预扣税和FATCA的讨论而定，支付给普通股或预先注资认股权证的非美国持有人的股息通常将受以下约束

S-17

美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或适用的所得税协定规定的较低税率。要享受降低的协议税率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或适用的后续表格），证明此类持有人有资格享受降低的费率。该认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的付款代理人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表非美国持有人行事的代理持有我们的股票或预先注资的认股权证，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。

未及时提供所需认证但有资格享受较低协议税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何超额退款的退款。如果非美国持有人持有我们在美国开展贸易或业务的普通股或预先注资认股权证，并且我们的普通股或预先注资认股权证支付的股息与此类持有人的美国贸易或业务有实际关系（如果适用的税收协定的要求，则归属于此类持有人在美国的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免缴美国联邦预扣税税。要申请豁免，非美国持有人通常必须提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格（或适用的后续表格）。

通过我们的普通股或预先注资的认股权证支付的任何股息与非美国持有人的美国贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税协定有要求，则应归属于非美国持有者维持的常设机构）。持有人（在美国）通常需要按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

如上文预先注资认股权证的税收对美国持有人的后果建设性分配中所述，对预先注资认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按本节的上文所述进行处理。由此产生的归因于视同股息的预扣税将从向非美国持有人支付或可分配的其他金额中收取。非美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证

视以下有关备用预扣税和FATCA的讨论而定，非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有要求，收益归因于非美国持有人在美国州维持的常设机构或固定基地；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留 183 天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

•

由于我们作为美国房地产控股公司（USRPHC）的地位，在处置前五年或非美国持有人持有普通股或预融资认股权证的期限中较短的时间内，我们的普通股或预筹认股权证构成美国不动产权益，并且我们的普通股在日历年内不定期在成熟的证券市场上交易出售或其他处置发生在哪里。

S-18

确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的其他贸易或商业资产以及我们的非美国不动产权益的公允市场价值。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，预计也不会成为USRPHC 。但是，无法保证我们将来不会成为USRPHC。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30％税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所得税所得税所得税所得税申报表所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。上述第三个要点中描述的收益将按与美国贸易或业务开展有效相关的收益缴纳美国联邦所得税的方式基本相同，可以按15％的税率预扣税（受适用所得税协定的规定），但分支机构利得税通常不适用。

预先注资认股权证的行使

非美国持有人不需要在行使我们的预先注资认股权证时确认收入、收益或损失。在行使时获得的普通股的非美国持有人的税基将等于（i）预先注资认股权证中的非美国持有人税基和（ii）预先注资认股权证的行使价之和。非美国持有人在行使时获得的普通股的持有期将包括非美国持有者在预先注资的认股权证中的持有期。

信息报告和备用预扣税

年度报告必须向美国国税局提交并提供给每位非美国持有人，注明我们向该持有人支付的普通股或预先注资认股权证的股息（包括建设性股息）金额，以及与这些股息相关的任何预扣税款金额。即使不需要预扣税，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣税。这些信息也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣税目前的税率为24％，通常不适用于向非美国持有人支付的普通股或预先注资认股权证的股息或处置总收益，前提是非美国持有人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E或美国国税局 W-8ECI 表格，或某些其他要求均已满足。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。

经纪商美国办事处或通过美国经纪商办事处出售或以其他方式处置普通股或预先注资认股权证的收益通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人向预扣税代理人证明，否则将对其姓名、地址和非美国持有人的身份作伪证等处罚（这种证明通常可以在适用的美国国税局W-8表格上进行））或以其他方式规定豁免。如果在美国未收到付款，则在美国境外通过非美国经纪人的非美国办事处支付的处置收益通常不受信息报告或备用预扣的约束。如果经纪商确定，信息报告（通常不包括备用预扣税）将适用于此类付款

S-19

《守则》第1471至1474条（通常称为 FATCA）对向外国金融机构（根据这些规则的特别定义）的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人）的实质性信息机构，以及某些账户持有人是外国实体（拥有美国所有者）或适用豁免。 FATCA 通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明以识别该实体直接和间接美国所有者的证明或豁免适用。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA 目前适用于为我们的普通股或预先注资认股权证支付的股息（包括建设性股息）。根据美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税将适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股和预先注资认股权证所得的总收益，但须视下文对拟议法规的讨论而定。

美国财政部已经发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置我们的普通股或预先筹资认股权证的总收益的30％的美国联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们的普通股和预先注资认股权证的投资可能产生的影响。

S-20

我们将直接向买方出售预先注资的认股权证，购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的多达27,272,727股普通股，价格为每份预先注资的认股权证0.55美元。我们与其中列出的购买者签订了截至 2024 年 1 月 8 日的证券购买协议（证券购买协议），该协议涉及出售这些预先注资的认股权证。

在截止日期，我们将向买方发行预先注资的认股权证，我们将获得约15.0美元的收益（扣除支出前）。我们估计，我们应支付的本次发行的费用约为20万美元。

预先注资的认股权证直接向买方发行，无需承销商、配售代理人、经纪人或交易商。

证券购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为我们和购买者的利益而作出。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在我们与买方之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述，以及 (ii) 可能以不同于我们公司的股东或其他投资者所认为的实质性标准的方式适用重要性标准。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在证券购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

我们目前预计，此类预先注资认股权证的出售将于2024年1月10日左右或完成，但须满足或免除惯例成交条件。

证券购买协议的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。

我们已同意对我们的普通股和其他证券实行30天的封锁。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，未经买方事先书面同意，我们不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 ATRA。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市份预先注资的认股权证。

S-21

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合并财务报表以及Atara Biotherapeutics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。上面引用的美国证券交易委员会网站还包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托声明和其他信息，例如我们。

我们的10-K表年度报告、10-Q 表的季度报告和表格8-K的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者专区（位于investor.atarabio.com）上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（表格8-K第2.02项或7.01项下提供的信息除外）和：

•

我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

S-22

我们于 2023 年 1 月 6 日 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 8 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5、2023 年 6 月 9、2023 年 9 月 20、11 月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 2023 年 1 月 1 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 1 月 9 日；以及

•

我们于2014年7月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4。

我们将根据书面或口头要求，免费向向其交付招股说明书补充文件或随附招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括由引用特别纳入此类文件的证物。索取此类副本的请求应通过以下地址发送给我们：

Atara Biotherapeutics, Inc.

收件人：投资者关系

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(805) 623-4211

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则不会发送这些证物。

S-23

每次，我们可能会单独发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达4亿美元或与其他证券合并。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ATRA。2023年10月27日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.25美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开始的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书补充文件中的类似标题下的风险和不确定性在我们的任何证券中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或者向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商，持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 13 日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
权利的描述		23
单位描述		25
证券的合法所有权		26
分配计划		30
法律事务		32
专家们		32
在这里你可以找到更多信息		32
以引用方式纳入某些信息		32

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以单独或与其他证券组合发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券、购买任何类证券的认股权证、普通股、优先股、债务证券或单位的购买权，以及/或包括任何此类证券的单位的股份，一次或多次发行，总发行金额不超过400,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，说明可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何已发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权在中使用的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅与文件正面日期的一样准确，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或者任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入份注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的Atara、Atara Biotherapeutics、公司、我们、我们和我们的术语是指Atara Biotherapeutics, Inc.，并在适当情况下合并后的子公司。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

Atara Biotherapeutics 是 T 细胞免疫疗法领域的领导者，利用其新型异体爱泼斯坦-巴尔病毒 (EBV) T 细胞平台为癌症和自身免疫性疾病患者开发变革性疗法。Tab-cel（tabelecleucel）是我们在美国3期临床开发的领先项目，已获得上市许可批准（MAA），其专有名称 Ebvallo^™由欧盟委员会（EC）在欧盟（EU）进行商业销售，由药品和医疗保健产品监管局在英国（英国）进行商业销售和使用。我们是最先进的异基因 T 细胞免疫疗法公司，打算快速交付现成的为医疗需求未得到满足的患者提供治疗。我们的平台利用EBV T细胞的独特生物学，能够通过结合工程嵌合抗原受体（CAR）或T细胞受体（TCR）来治疗各种 EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这个一个不需要TCR或HLA基因编辑的平台来创建强大的管道。我们的战略优先事项是：

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ATA188：针对 EBV 抗原的 T 细胞免疫疗法，被认为对原发性和继发性进行性多发性硬化症的潜在治疗很重要，目前处于第二阶段开发阶段；以及

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摘要风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已在我们最新的10-K表的年度报告中包含的风险因素、摘要风险因素、影响我们业务的特定风险或类似标题的章节中进行了讨论，我们随后发布的10-Q表季度报告和其他表单中可能会对此进行更新我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件是以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。

我们于 2012 年 8 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于 Conejo Spectrum 街 2380 号，200 套房，加利福尼亚州千橡市 91320，我们的电话号码是 (805) 623-4211。我们的网站地址是 www.atarabio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics和Atara徽标是Atara Biotherapeutics, Inc.的财产。本招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

证券描述

我们可能会不时根据本招股说明书单独或与其他证券组合发行普通股和优先股、各种系列的债务证券、购买任何此类证券的认股权证、购买普通股、优先股或单位的权利和/或包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，价格和条件将由当时的市场条件决定任何报价。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

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排名；

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限制性契约（如果有）；

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投票权或其他权利（如果有）；

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转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或利率以及转换或交换后的证券或其他应收财产的变更或调整条款；以及

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实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

我们可以直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果

普通股。我们可能会不时发行普通股。普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例获得我们董事会从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先股后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在资本股普通股描述的标题下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

首选股票。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，并辅之以招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书（如果适用），我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行的系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在资本股优先股描述下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。 我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。在债务管理工具中描述的范围和方式，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换成我们的普通股或我们的其他证券。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的（根据我们的期权或持有人的期权），并且将按规定的转换或交换价格进行。

债务证券将根据契约发行，我们将与全国银行协会或其他符合条件的当事方作为受托人签订该契约。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 标题下总结了此类债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及完整的契约和包含债务条款的任何补充契约证券。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券联合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在认股权证描述标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。我们已经提交了认股权证协议的形式和认股权证形式，其中包含我们可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供的认股权证的条款。在发行此类认股权证之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式和/或认股权证和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

权利。我们可能会发行购买普通股、优先股或单位的权利。权利可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让也可能不可以转让。在本招股说明书中，我们在 “权利描述” 标题下总结了权利条款的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的特定权利相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书）。就向股东进行任何供股而言，我们可能会与一位或多家承销商或其他人签订备用承销、支持或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。在向股东发行配股时，我们将在我们为获得此类供股权设定的记录日期当天或前后向股东分发份证明权利的证书和招股说明书补充文件。

单位。我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 标题下总结了权利条款的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与特定单位相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书）。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。参见本招股说明书中的收益用途。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或任何其他证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中反映的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何相关修正案以引用方式纳入本招股说明书中全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资的全部或部分损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、1934年《证券交易法》、经修订的或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们对启动临床研究、开放客户研究中心、注册临床研究和报告我们项目（包括 ATA188 和 ATA3219 项目）临床研究结果的时间的期望；

•

我们的产品和候选产品的潜在适应症；

•

我们与 HCR Molag Fund, L.P. 的购买和销售协议以及相关交易；

•

我们与查尔斯河实验室有限公司 (CRL) 的商业制造服务协议以及我们可能与 CRL 签订的其他协议；

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我们与 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服务和供应协议以及相关交易；

•

我们对我们的产品和候选产品的潜在商业市场机会、市场规模和患者群体规模的预期；

•

我们的开支、资本需求和额外融资需求的估算；

•

我们对现有资本资源在多长时间内足以使我们能够为包括持续经营评估在内的计划运营提供资金的预期；

•

我们有能力与第三方达成有利的商业化协议，将我们的候选产品商业化；

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我们开发、获取候选产品并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

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未来临床前研究和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、成本、进展和结果；

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我们与临床研究组织、制造组织和其他供应商签订和维持有关临床和临床前研究、供应和其他服务的合同的能力；

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我们能够获得和维持涵盖我们的产品和候选产品的知识产权的保护范围；

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我们的财务业绩；

在某些情况下，你可以通过诸如相信、可能、将、估计、继续、预测、打算、可能、会、预测、计划、期望或这些词语或类似表达方式的否定或复数等词语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、最新的 10-Q表季度报告及其所反映的任何修正中包含的风险因素，更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性，并将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书的全部内容在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布日期时的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。您应该完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化工作的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本协议下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益发放之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股优先股，面值0.0001美元。下文描述了我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及第二次修订和重述的章程（章程）中影响股东权利的重要条款和条款。该描述仅作摘要，并参照公司注册证书和章程对其进行了全面限定。

普通股

普通股的持有人有权对所有由股东投票的事项进行每股一票。视任何已发行优先股的优先权而定，普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的用于支付股息的合法资金中的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先股后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可估税。

除非适用的证券交易所要求有要求，否则未经股东批准，经我们董事会不时授权，可以发行额外股授权普通股。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权的变动，可能会对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东获得股息付款和付款的可能性清算。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，包括在适用范围内：

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标题和规定价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行普通股大部分投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是经书面同意。股东特别会议可以由授权董事、首席执行官或董事会主席的多数召开。

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，三年任期错开。的结果是，每次年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。股东没有累积投票权，代表有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的股东可以选举所有参选董事。

我们的公司注册证书进一步规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、罢免董事、特别会议有关的规定，在董事选举中普遍有权投票的所有已发行有表决权的股权持有人投赞成票，必须持有人投赞成票，以单一类别进行投票} 通过书面同意和累积投票采取行动。尽管董事会可能会以简单多数票对章程进行修订，但修改或废除我们的章程需要持有人持有至少六十六分之二的（66-2/ 3%）的股东投赞成票，以单一类别进行投票。

上述规定将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这种波动可能由实际或传闻中的收购尝试导致。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (1) 名董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工参与的员工股票计划无权保密地确定是否按照计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：(i) 根据特拉华州法律代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张的诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的索赔（如可以不时修改），（iv）对我们或本公司任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼，或（v）任何其他主张公司内部索赔的诉讼，定义见 DGCL 第115条。上述条款不适用于《证券法》引起的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球精选市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股交易所（如果有）的信息（如果有）。

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同，如果适用的招股说明书补充文件与本招股说明书中包含的我们债务证券描述的任何部分不一致，则将取代本招股说明书中描述的适用部分。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且我们的失败在我们收到此类失败的书面通知后持续了 90 天，要求予以补救

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以抵偿受托人根据该要求承担的成本、费用和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和提议后的90天内从该系列其他相互冲突的指令的未偿债务证券的总额占多数的持有人那里收到本金。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何系列债务证券的形式和条件，如上文在 “债务证券概述” 标题下所述，确定契约或任何系列债务证券条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的那些职责。在发生以下事件时

根据契约违约，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为每个系列的债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这些款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为的附录发行，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的格式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证），则将为其余认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可能不可转让。关于向股东发售的任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销、支持或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东发行，我们将在我们设定的获得此类供股权的记录日期当天或前后向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的标题和总数；

•

认购价格或确定认购价格的公式，以及可能支付订阅价格的种货币；

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的个权利的数量；

•

确定向每位股东发行的权利数量的数字或公式；

•

权利可转让的范围；

•

就购买债务证券的权利而言，是行使一项权利时可购买的债务证券的本金；

•

就购买普通股或优先股的权利而言，行使一项权利后可购买的股票的类型和股票数量；

•

行使权利的开始日期，以及权利到期的日期（可以延期）；

•

任何时候可以行使的权利的最小或最大金额（如果适用）；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如果适用，在某些事件发生时调整普通股或优先股的认购价格和数量的程序，包括普通股或优先股的股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权利的影响；

•

任何赎回或赎回权利的权利的条款；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

行使权利时可发行的证券的条款；

•

如果适用，我们可能就供股达成的任何备用承保、支持或其他购买安排的重要条款；

每项权利都将使持有人有权以的认购价格购买此类股票或证券本金以换取现金或其他对价，每种情况均应在与其提供的权利相关的招股说明书补充文件中列出或按其规定确定。可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使权利，从中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与其所提供权利相关的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式签署的认购证书后，我们将尽快转发行使时可购买的证券。如果行使的权利少于此类订阅证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的订阅证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则权利持有人可以交出证券作为权利行使价的全部或一部分。

我们可能会决定直接向股东、股东以外的个人、或通过代理人、承销商或交易商发行任何已取消认购的证券，也可以根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保、支持或其他安排，通过多种方法的组合，包括根据备用承保、支持或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使任何投票权的权利，或者，如果是购买债务证券的权利，则有权获得本金、溢价（如果有），或利息支付，在行使时可购买的债务证券或执行其中的契约适用的契约。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了根据本招股说明书我们可能发行的单位的某些一般条款和规定。在适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以其名义注册。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止时的特殊情况” 部分中描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行出售证券，直接向公众销售，在市场上发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些负债支付的款项的缴款。代理人、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票和参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的期权涉及超过发行规模的出售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商处收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的任何承销商、交易商或代理商均可根据《交易法》第M条在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合并财务报表以及 Atara Biotherapeutics, Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-36548）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 7 日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

我们于 2023 年 1 月 6 日、2023 年 2 月 8 日 8 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 9 月 20、11 月 2023 年 1 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日；以及

•

我们于2014年7月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告 10-K表的附录4.4。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），直到我们提交一份表明终止发行的生效后修正案本招股说明书发行的证券，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起将成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求都可以通过写信或致电我们以下地址或电话号码提出：

Atara 生物疗法有限公司

收件人：投资者关系部

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(805) 623-4211

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