中国苏轩堂药业有限公司

中国江苏省泰州市泰东北路178号

2023年4月13日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

China SXT Pharmicals, Inc.（“公司”、“SXTC”、“我们” 或 “我们的”） 特此转交其对2023年3月31日美国证券交易委员会 （“委员会”）工作人员（“员工”）关于截至2022年3月31日财年的20-F表的信的回复。为便于 参考，我们在答复中重复了委员会的评论，并相应地对其进行了编号。

截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格

第一部分，第 1 页

回应：作为对工作人员评论的回应 ，我们恭敬地提议修改第一部分 “某些信息”（斜体修订 ）开头的以下披露：

除非另有说明，否则在20-F表年度报告的本修正案 中， “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指China SXT Pharmicals, Inc. 及其合并子公司和VIE；我们通过子公司 和 VIE 在中国开展业务。“China SXT” 或 “本公司” 是指在英属维尔京群岛 成立的中国苏轩堂药业有限公司。 “SXT HK” 是指中国兴业集团有限公司，一家香港公司。“外商独资企业” 指 台州苏玄堂生物技术有限公司Ltd.，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司。“泰州苏玄堂” 或 “VIE” 是指江苏苏玄堂药业有限公司，这是一家根据中华人民共和国 法律组建的有限责任公司。

此外，我们建议 在第一部分 “某些信息” 的开头添加以下披露：

我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司 ，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务 ，我们通过在中国的子公司和在中国的VIE开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE 协议”）控制和 获得VIE的经济利益，这使我们 能够根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）在合并财务报表中合并VIE的财务业绩，并且该结构涉及投资者独特的风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司 China SXT 的股权，而不是我们的子公司或 VIE 在中国的股权， VIE 结构为外国对中国公司的投资提供合同敞口。但是，中国法律并不禁止 外国直接投资VIE。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

由于我们 不直接持有VIE的股权，因此 中国法律法规的解释和适用存在风险和不确定性，包括但不限于对中国公司通过特殊用途 工具在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动 的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化， 我们的普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至年度报告修正案发布之日，VIE协议尚未在中国法律法院 上进行过测试。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 ” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务 相关的风险。”

此外，我们建议 在 “第 3 项” 中添加以下风险因素。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”：

如果 中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规， 或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE 资产的合同权利，我们的普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

最近， 中国政府通过了一系列监管行动并发布声明来规范在中国的业务运营，包括 与 VIE 相关的业务。中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中华人民共和国境内的公司在海外证券交易所上市。截至 年度报告修正案发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行过测试。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合现行 适用的中国法律法规，但如果中国政府认定构成 VIE 结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们 可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地提请你注意我们对上面评论 1 的回应。

3.D。风险因素， 第 2 页

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地提议在 “第 3 项” 中添加以下风险因素。关键信息——D. 风险 因素——与在中国做生意相关的风险”：

最近 CAC加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司而言，可能会对我们的业务和产品产生不利影响 。

2021 年 12 月 28 日，中国网络空间管理局（简称 “CAC”）与中华人民共和国其他12个政府部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。网络安全审查措施 规定，除了打算购买互联网产品 和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全 审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。 《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIIO和数据处理运营商在国外上市之前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《安全管理草案》，规定从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局 的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少一百万 用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国相关网络空间 管理局的网络数据安全审查。公众对《安全管理草案》征求意见的截止日期为 2021 年 12 月 13 日。

截至年度报告 修订之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的外商独资企业或VIE确定为CIIO，也未要求我们 接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。随着《网络安全审查办法》的生效，如果 安全管理草案按提议颁布，我们认为我们的外商独资企业和VIE的运营以及我们的上市不会受到影响，我们也不会受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查，因为：（i）作为专注于TCMP、我们的外商独资企业和外商独资企业的研究、开发、制造、营销和销售的公司 VIE 不太可能被中国监管机构归类为 CIIO；(ii) 我们的外商独资企业和 VIE 不拥有截至年度报告修正案发布之日，业务运营中超过一百万个人客户 的个人数据；以及（iii）由于我们的外商独资企业和VIE属于TCMP 行业，因此我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此当局不太可能将 归类为核心或重要数据。但是，《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会通过 与《网络安全审查办法》和《安全 管理草案》相关的新法律、法规、细则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切 合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证我们 将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求 暂停运营或出现其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能 导致对我们公司的负面宣传，转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地提请你注意我们对上面评论 3 的回复以及标题为” 的风险因素我们的 业务需要大量的许可证和执照” 在我们截至2022年3月31日的年度报告中。

此外，我们恭敬地 提议在 “第 3 项” 中添加以下风险因素。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 ”：

中华人民共和国当局最近发布的《意见》、 《试行办法》以及修订后的《规定》可能会对我们提出额外的合规要求 。

中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见 》或《意见》，已于 2021 年 7 月 6 日向社会公布 。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业海外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进 相关监管体系建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及 对网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策以及将要颁布的任何相关实施规则可能使我们在未来受到额外的合规要求的约束。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “CSRC”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或 《试行办法》和五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法， 境内公司寻求在境外直接或间接发行证券的，应当在提交首次公开募股 或上市申请后的三个工作日内根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。如果国内公司未能完成规定的申报手续或隐瞒任何重大事实或在备案文件中伪造 任何主要内容，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、 警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人 也可能受到警告和罚款等行政处罚。

根据 中国证监会公告，在《试行办法》生效之日（即 2023年3月31日）之前已经在境外上市的境内公司应视为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即完成 申报程序，他们必须向中国证监会申报任何后续发行。

根据上述 ，我们目前无需完成申报程序并向中国证监会提交相关信息。

2023年2月24日，中国证监会与中华人民共和国财政部（“财政部”）、国家保密局 保护局和中国国家档案局共同修订了中国证监会和中国国家保密总局 和国家档案局于2009年发布的《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定 》为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订后的《规定》的主要修订之一是扩大其适用范围，使其涵盖间接境外发行和上市，这与《试行办法》一致。修订后的《规定》要求 除其他外，(a) 国内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家机密或政府机构工作机密的文件和材料的，必须先依法获得 主管机关的批准，并进行保密申报同级行政部门；以及 (b) 计划 直接或间接通过其海外上市实体向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人和实体 公开披露或提供任何其他文件和材料的国内公司，如果泄露 将损害国家安全或公共利益，则应严格履行适用的国家 法规规定的相关程序。如果我们公司、我们的子公司或VIE未能遵守修订后的《规定》和其他中国法律法规规定的上述保密和 档案管理要求，则可能导致相关实体 被主管当局追究法律责任，如果涉嫌犯罪，则移交司法机关追究刑事责任。

《意见》、 《试行办法》、修订后的规定以及即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规要求 。由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们不能 向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定、 或任何未来的实施细则的所有新监管要求。

第 4 项。关于公司的信息 ，第 26 页

回应：为了回应 工作人员的评论，我们恭敬地提议在第 4 项开头增加披露内容。公司信息—B. 业务概述如下：

我们的运营和上市需要中国当局的许可 或批准

为了经营我们目前在中国开展的业务活动 ，我们的外商独资企业和VIE必须获得国家市场管理总局 条例（“SAMR”）颁发的营业执照。截至年度报告修订之日，我们的外商独资企业和VIE已获得其运营所需的所有 许可。我们的每个外商独资企业和VIE都已从SAMR 获得了有效的营业执照，任何此类许可证的申请均未被拒绝。

在中国，TCMP 的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》、《药品生产质量管理规范（“GMP”） 和《药品良好供应规范》（“GSP”）”。生产和销售TCMP产品 的公司必须持有许可证：“药品制造许可证” 和 “TCM 在整个GMP合规检查期间获得批准”。 在整个GMP合规检查过程中满足生产和批准范围内的许可证要求的TCMP生产公司在生产TCMP产品和TCMP产品之前无需获得国家药品管理局（“NMPA”，代替CFDA，自2019年12月1日起生效）或当地MPA的批准，因为TCMP的效果，绝对免于接受临床测试 产品不可能进行临床测试。因此，TCMP 产品没有 NMPA 批准注册号 ，而这种注册号通常存在于西药产品中。更多详情请参阅 “第 4 项。关于公司的信息——B. 业务概述——法规。”

TCMP 还需要遵守《中华人民共和国药典》（“指南”）中编纂的国家药物 参考标准。该指南向TCMP制造商 提供了有关成分来源、描述、识别、加工、测定、特性和风味、经络向性、作用、适应症、 给药和剂量、注意事项和警告以及储存的重要信息。更多详情请参阅 “第 4 项。关于公司的信息——B. 业务概述——法规。”

VIE已获得在中国经营制药企业和生产药品所需的证书、许可证、 和许可证。我们 无法向您保证 VIE 可以随时保留所有必需的许可证、许可证并通过 GMP 合规检查 开展业务，而且过去，它可能不符合所有此类必需的许可证、许可证并通过 GMP 合规检查。更多详情请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们 业务相关的风险——我们的业务需要大量的许可证和执照。”

目前，普通股在外国证券交易所上市或交易无需获得任何中国当局的 许可。此外，我们、 我们的子公司和VIE无需为我们的子公司或VIE的运营获得中国当局 （包括中国证监会或CAC）与我们的普通股有关的许可或批准。但是，最近，中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅联合发布了《意见》，并于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理， 需要加强对中国企业海外上市的监管。将采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件、网络安全、 数据隐私保护要求等问题。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们 在未来遵守合规要求。2023年2月17日，中国证监会发布了《试行办法》和五项配套指南， 于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司 寻求在境外直接或间接发行证券的，应当在提交首次公开募股或者上市申请后 三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。如果国内公司未能完成 规定的申报手续，或者在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何主要内容，则该国内公司 可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、 直接负责人和其他直接责任人也可能受到行政处罚，例如警告和 罚款。

根据中国证监会《关于境内公司境外证券发行和上市备案管理安排的通知》或《中国证监会公告》， 在《试行办法》生效日（即2023年3月31日）之前已经在境外上市的境内公司 应视为现有发行人。现有发行人无需立即完成申报程序，而且 要求他们向中国证监会申报任何后续发行。

基于上述情况，目前 我们无需完成申报程序并向中国证监会提交相关信息。

2023年2月24日，中国证监会与财政部、国家保密局和中国国家档案局共同修订了中国证监会和国家保密局和国家档案局于2009年发布的《规定 》。 修订后的规定以《关于加强境内公司境外 证券发行和上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。 修订后的《规定》的主要修订之一是将其适用范围扩大到涵盖境外间接发行和上市，因为 与《试行办法》一致。修订后的规定除其他外要求：(a) 国内公司计划直接或间接通过其境外上市实体 公开披露或向包括 证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的有关个人或实体提供任何含有国家机密或 政府机构工作机密的文件和材料的，应当首先依法获得主管机关的批准，并进行保密申报 同级行政部门；以及 (b) 计划直接或间接通过其海外 上市实体公开披露或向包括证券公司、证券服务提供商、 和海外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供任何其他如果泄露将危害国家安全或公共利益的文件和材料的国内公司， 应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。如果我们公司、 我们的子公司或VIE未能遵守修订后的条款 和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，则可能导致主管当局追究相关实体的法律责任，如果涉嫌犯罪， 将移交司法机关追究刑事责任。

由于 此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够遵守与未来海外融资活动有关的新监管 要求，在跨境调查、数据隐私和法律索赔执行等问题上，我们可能会受到 更严格的要求。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险 ——中华人民共和国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定 将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。”除上述内容外，截至年度报告修正之日 ，我们还没有发现任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局 的许可才能向外国投资者发行证券，也没有收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局对普通股上市和交易的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议 他们对我们的 业务拥有管辖权。

回应：为了回应 工作人员的评论，我们恭敬地提议在第 4 项开头增加披露内容。关于公司的信息—B. 业务概述后我们对评论 5 的回应如下：

在我们公司、我们的子公司和 VIE 之间转账

截至年度报告修正案发布之日 ，我们的公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款 。在可预见的将来，我们的公司、SXT HK、WFOE和VIE没有任何计划根据VIE协议分配收益或结算 所欠金额。

我们的管理层 直接监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的部门和运营实体之间制定现金管理政策和程序 。每个部门或运营实体通过提出现金 需求计划来启动现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，然后根据申请的现金金额和使用情况将其提交给我们 公司的指定管理成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金 的分配，并将其提交给我们财务部门的出纳专家进行 第二次审查。除上述规定外，我们目前没有其他规定如何转移资金的现金管理政策或程序，也没有书面政策规定我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的 财政年度中，我们公司、SXT HK、WFOE和VIE 之间的现金转移和其他资产转移如下：

向我们公司和美国投资者支付的股息 或分配以及税收后果

截至年度报告修正案发布之日 ，我们的子公司或VIE均未向我们公司派发任何股息或分配， 我们公司也没有向股东派发任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为业务扩张 提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。根据被动外国 投资公司（“PFIC”）的规定，我们向投资者分配的普通股 的分配总额（包括从中预扣的任何税款金额）将作为股息纳税，前提是分配是根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的 支付。

在 英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，我们的董事可以根据决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红，前提是他们有合理的理由 ，在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在债务到期时偿还债务。

如果我们决定 将来支付普通股的股息，作为控股公司，我们将取决于根据VIE协议从外商独资企业和VIE 向我们的外商独资企业提供的资金。根据EIT法及其实施规则， WFOE向SXT HK支付的任何股息均需缴纳10％的预扣税率。但是，如果中国有关税务机关认定SXT HK 符合《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》以及其他 适用法律规定的相关条件和要求，则SXT HK从外商独资企业获得的股息的10％预扣税可能会降至5％。

现行中华人民共和国 法规允许我们的间接子公司外商独资企业仅从 根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向SXT HK支付股息。此外，我们的外商独资企业每年必须至少预留其税后 利润的10％（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中华人民共和国 的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管 的预留金额（如果有）由其董事会酌情决定。尽管法定储备金可以用于 其他方式来增加注册资本和消除超过相应公司留存收益的未来损失，但 除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。此外，如果我们的子公司和中国的 VIE 将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或 进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为普通股支付股息 。

根据现行的 中华人民共和国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易和 与服务相关的外汇交易，无需事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）的批准，只要遵守某些程序要求，就可以用外币支付。具体而言，未经SAFE事先批准，在中国运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。截至年度报告修订之日，我们的外商独资企业 已根据现行的中国外汇法规进行了与我公司相关的外汇登记，这使得 我们的中国子公司能够合法地将其收益分配给我们公司。

我们公司 根据VIE协议结清欠款项的能力取决于台州苏轩堂根据 VIE协议向外商独资企业支付的款项。对于外商独资企业根据独家业务合作协议向台州苏轩堂提供的服务，外商独资企业有权 收取大约等于台州苏轩堂净收入的服务费。根据独家期权协议，外商独资企业 可以在中国法律允许的范围内，随时在任何情况下，或让其指定人自行决定购买泰州苏轩堂股东的全部或部分股权。

第 5 项。运营 和财务回顾与展望

合并，第 50 页

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地建议在第 5 项开头添加披露内容。运营和财务回顾以及 前景——流动性和资本资源——合并如下：

以下是精选的简明合并 附表，描述了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况、截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的现金流和经营业绩以及相应的抵消调整。

资产负债表的精选合并时间表

截至2022年3月31日

综合收益精简合并附表

截至2022年3月31日的财年

现金流精简合并时间表

截至2022年3月31日的财年

资产负债表的精选合并时间表

截至 2021 年 3 月 31 日

综合收益精简合并附表

截至2021年3月31日的财年

现金流精简合并时间表

截至2021年3月31日的财年

第 15 项。控制和程序

(d) 财务报告内部控制的变化，第85页

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地提议将披露内容修改如下（斜体修订）：

(d) 财务报告内部控制的变化

管理层 致力于改善对财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进或增强。除上述情况外，在截至3月31日的财年 财年中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 2022对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

回应：在回应 工作人员的评论时，我们恭敬地建议提请你注意第 15 项下的披露。控制和程序— (b) 管理层关于财务报告内部控制的报告，并提议将披露移至第15项。控制和程序— (d) 财务报告内部控制的变更并修改披露内容如下（斜体修订）：

管理层 计划 弥补物质缺陷 对通过实施确定的财务报告进行内部控制以下 操作：

我们估计 将在今年年底之前完成补救计划，并且不会产生任何材料成本。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。 如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师 Joan Wu, Esq.，jwu@htflawyers.com 或 电话 (212) 530-2208。

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