美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 13 日
ALSET INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他 注册的司法管辖区 ) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(301) 971-3940
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址。)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
收购新能源亚太公司的具有约束力的 条款表
2023 年 12 月 13 日,Alset Inc.(“公司”)与公司董事会主席、首席执行官兼最大股东陈恒辉 (“卖方”)签订了条款表(“条款表”)。根据条款表 ,公司将从卖方那里购买在内华达州注册成立的公司新能源亚太公司 (“NEAPI”)的所有已发行和流通股份。NEAPI拥有香港公司新 能源亚太有限公司(“新能源”)41.5%的已发行和流通股份。
根据 条款表的条款,收购NEAPI的对价为103,750,000.00美元,将以向卖方签发的可兑换 期票(“票据”)的形式支付。该票据的期限为五年,应按每年3%的利率支付利息 。在票据期限内,公司或卖方均可将 票据所考虑的全部或任何部分未偿债务转换为公司普通股。该票据的转换价格定为每股12.00美元(根据截至2023年9月30日公司调整后每股资产净值的大致计算),相当于 截至2023年12月12日AEI最新市场交易价格0.75美元的大约16倍。此次收购的完成将 受某些标准成交条件的约束,包括股东批准和纳斯达克的无异议。
New Energy专注于分销特殊用途和运输车辆、充电站和电池的全电动版本。 公司打算将其作为一项战略举措,这符合公司对未来推进可持续和环保 解决方案的承诺。目前,新能源的需求渠道强劲,通过谅解备忘录 签署的集体销售总额高达4200万美元,并继续引起地方政府部门和市场 需求的浓厚兴趣。新能源将寻求在未来几个月内大幅增加与充电器和电动 汽车相关的收入。新能源的专业知识遍及亚洲,在中国和香港设立了服务和培训中心, 计划在世界各地持续发展。卖方是新能源董事会成员。
条款表已获得董事会审计委员会和公司董事会的批准。公司 董事会已收到公允意见,表明从财务角度来看,该交易对公司的股东是公平的 。卖方及其儿子也是公司董事会成员, 回避了有关本次收购和条款表的所有审议和投票。
公司和卖方预计将在不久的将来为本次收购签订最终文件。
上述 仅是摘要,并不声称完整。参照条款表对其进行了全面限定,条款表的副本 作为附录 10.1 提交,并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项 注册人根据资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
上述第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
8.01 其他活动。
2023 年 12 月 13 日,公司发布了有关条款表的新闻稿。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
附录 否。 | 描述 | |
10.1 | Alset Inc. 和 Chan Heng Fai 于 2023 年 12 月 13 日发布的条款表 | |
99.1 | 2023 年 12 月 13 日的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本 8-K 表格。
ALSET INC. | ||
日期: 2023 年 12 月 14 日 | 来自: | /s/ 吕伟亮 |
姓名: | Lui 伟良艾伦 | |
标题: | 联席主管 财务官 |