美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

选中 相应的复选框：

ALSET INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

Alset Inc.

蒙哥马利巷 4800 号，210 号套房，

贝塞斯达， 马里兰州 20814

2023 年 10 月 24 日

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 12 月 14 日举行

美国东部标准时间上午 9 点

尊敬的 股东，

我们 诚挚地邀请您参加我们将在美国东部标准时间2023年12月14日上午9点举行的2023年年度股东大会。2023年年度股东大会将通过互联网虚拟举行，网址为 https://agm.issuerdirect.com/AEI (the “年会”）。年会将是股东的 “虚拟会议”，将在虚拟网络会议上专门通过互联网进行 。不会有实际的会议地点，股东将不能 亲自参加年会。有关如何参加年会和出示股票 所有权证明的说明已发布在 https://agm.issuerdirect.com/AEI 和您的代理卡上。这意味着您可以在线参加年会 ，通过电子方式对股票进行投票，并在在线会议期间访问上述网站提交问题。我们相信 举办 “虚拟会议” 将使 世界任何地点都有更多的股东出席和参与度。随附的年会通知和委托书描述了我们将在会议上开展的业务，并提供了有关Alset Inc.的信息 ，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。

无论您持有多少股票，您的 投票都非常重要。无论您是否计划参加会议（通过虚拟会议）， 都请仔细阅读随附的委托书，然后投票。

我们 希望您能在 2023 年 12 月 14 日虚拟加入我们。

Alset Inc.

蒙哥马利巷 4800 号，210 号套房

贝塞斯达， 马里兰州 20814

2023 年年度股东大会通知

通知 特此通知，德克萨斯州的一家公司 Alset Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将在以下时间举行：

代理声明、代理卡和年度报告可在公司网站上查阅，网址为 https://www.alsetinc.com/。

您的 票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快提交代理或投票指示 。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的 Proxy 材料的互联网可用性通知以及随附的代理声明中的其他信息。如果您要求接收印刷的 代理材料，也可以参考这些材料随附的代理卡上的说明。

贝塞斯达， 马里兰州

2023 年 10 月 24 日

目录

Alset Inc.

蒙哥马利巷 4800 号，210 号套房

贝塞斯达， 马里兰州 20814

代理 声明

年度 股东大会将于 2023 年 12 月 14 日举行

一般 信息

本 委托书是向德克萨斯州的一家公司 Alset Inc.（“我们” 或 “公司”）的股东提供的， 的股东， ，涉及我们董事会征集的代理人以供我们在2023年年度股东大会（“年度 会议”）上使用。年会定于美国东部标准时间2023年12月14日上午9点在虚拟 地点举行。

在 年会上，股东将被要求考虑和投票：（1）选举七（7）名董事，每人任职 直到2024年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格；（2）批准选择 Grassi & Co.、CPA、P.C. 作为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2023 年；以及 (3) 批准公司在内华达州重组并将公司名称更改为 “Alset International Inc.”

关于 代理材料

关于将于 2023 年 12 月 14 日举行的 2023 年虚拟年度股东大会代理材料可用性的重要 通知

本 委托书、随附的代理卡和截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度 报告”）可在 https://www.alsetinc.com/ 上查阅。但是，年度报告不是代理招标材料的一部分。

此 代理由董事会征集，代理人的招标费用将由公司支付。我们的高级职员、 董事和正式员工在没有额外报酬的情况下，也可以通过进一步的邮件、电话或个人 对话来征集代理人。我们没有计划保留任何公司，也没有计划以其他方式承担任何与招标有关的额外费用。

关于年会和投票的问题 和答案

为什么 我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的 规则，我们将通过互联网提供 年会代理材料的访问权限。我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给每位股东，而是选择 根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则提供对材料的在线访问。因此，在 2023 年 11 月 2 日左右，我们将向每位股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知。该通知包含 有关如何访问我们的代理材料（包括本委托声明和年度报告）以及如何对您的股票进行投票的说明。 我们鼓励您在投票前仔细阅读代理材料。

我们 认为，遵守美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则使我们能够向股东提供他们做出明智决策所需的材料 ，同时降低打印和交付这些材料的成本并减少年会对环境 的影响。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照通知中包含的 说明进行操作。

通知将于2023年11月3日左右发送给有权在年会上投票的每位登记在册的股东。

投票 需要权限和投票

2023年10月16日的营业结束已定为确定有权收到年会通知 并在年会上投票的股东的记录日期。截至该日营业结束时，我们的普通股已发行并有权投票9,235,119股 股，面值每股0.001美元。您可以亲自对普通股进行投票（本委托书中所有提及 “出席” 或 “当面” 的内容均与虚拟出席年会有关），也可以通过代理人对普通股进行投票。您可以通过电话、互联网提交 您的代理人，或者如果您要求打印代理材料，请填写代理卡并将其邮寄到 提供的信封中。以 “街道名称” 持有股票的股东应参考其代理卡或其银行、经纪人或其他被提名人转发的信息 ，以了解他们可用的投票选项。要在虚拟 会议上亲自投票，您可以参加年会并以电子方式交付填好的代理卡，或者在 虚拟会议期间以电子方式对您的股票进行投票。

有权 投票的普通股的百分之三十五（35%），无论是亲自出席还是通过有效代理人出席年会，都将构成法定人数，允许我们在年会上开展业务。有权在年会上投票的每股普通股 股的记录持有者将对如此持有的每股拥有一票表决权。弃权票和经纪人无票将计入 法定人数。

如果 一家持有普通股记录的经纪商不退回已签署的委托书，则此类代理人 所代表的普通股将不被视为出席年会，也不会计入确定法定人数。如果持有普通股的经纪商 确实返回了已签署的委托书，但无权就一个或多个事项进行投票（对于每个此类事项， 是 “经纪人不投票”），则该代理人所代表的普通股将被视为出席年会 ，以确定是否存在法定人数。除非 股东向经纪人提供书面指示，否则禁止作为纽约证券交易所成员的经纪人就非常规事项提供代理权。因此，您的经纪公司 公司或其他被提名人将拥有就日常事务对您的股票进行投票的自由裁量权，但不得就非常规事项对您的股票 进行投票。

选举 位董事

董事选举 是非常规的事情，经纪商没有就此事进行表决的自由裁量权。如果您持有 经纪账户中的股票并希望根据该提案对这些股票进行投票，则应使用提供的投票 说明如何对股票进行投票。

当达到法定人数时，董事 由多数票选出。股东不得累积选票。获得最高票数的七名候选人 将当选。由于董事由多数票当选，因此 董事候选人和经纪人不投票的投票不会对投票结果产生任何影响。

批准独立公共会计师事务所

批准选择我们的独立注册 公共会计师事务所的提案需要获得多数票的 赞成票。弃权票不被视为投票，不会对投票结果产生任何影响。如果您是 名登记在册的股东，在未提供有关该提案的具体投票说明的情况下退还了签名并注明日期的代理卡， 或者在使用电话或互联网进行投票时没有具体说明您对该提案的投票，则您的股票将被投票 “赞成” 批准我们根据 董事会的建议选择我们的独立注册会计师事务所。如果您是登记在册的股东，但未能退还代理卡，或者根本没有使用电话 或互联网进行投票，则不会产生任何影响。

我们 认为，批准选择我们的独立注册会计师事务所的提议被视为 “例行公事” 事项。因此，如果您是以经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您未能向经纪人或被提名人提供有关如何根据该提案对股票进行投票的指示，则您的经纪人或被提名人将有自由裁量权 就该提案对您的股票进行投票。

重组提案

重组提案 需要持有三分之二普通股的持有人投赞成票才能批准 提案。弃权票不被视为投票，不会对投票结果产生任何影响。如果您是登记在册的股东 ，且退回了签名并注明日期的代理卡，但没有就该提案提供具体的投票指示，或者在使用电话或互联网进行投票时没有 具体说明您对该提案的投票，则您的股票将根据董事会的建议被投票为 “赞成” Reincorporation 提案。如果您是登记在册的股东，但未能退还代理卡 ，或者根本没有使用电话或互联网进行投票，则不会产生任何影响。

重组提案是非例行事项，经纪人没有就此事进行表决的自由裁量权。如果您在经纪账户中持有 股票，并希望根据该提案对这些股票进行投票，则应使用提供的 投票说明如何对股票进行投票。

对代理进行投票

大多数 股东可以通过三种方式提交代理人：通过电话、通过互联网或如果您要求代理材料，填写 代理卡并将其邮寄到提供的信封中。要通过电话或互联网提交代理人，请按照通知中 的说明进行操作（如果您要求打印代理材料，则使用代理卡）。如果您要求打印代理材料，请通过邮件投票，在收到的每张代理卡上签名 并注明日期，在方框中打上标明您希望如何投票的方框，然后将代理卡放入提供的已付邮资信封 中退回。如果您通过互联网或电话提交代理卡，请勿退还代理卡。

我们的 董事会建议投票选举每位董事候选人，批准选择 Grassi & Co., CPA, P.C. 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及 公司在内华达州重组并将公司更名为 “Alset International Inc.”

撤销代理

股东可以在行使本次招标之前随时撤销根据本次招标提供的任何 代理权，方法是向位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800 号蒙哥马利巷210号套房210号的Alset Inc.秘书提供书面通知 ，稍后向我们交付一份带有 的正确执行的委托书，或者虚拟出席会议并在年会上进行电子投票。

征集 代理

我们 将承担本次招标的费用，包括支付给银行、经纪商和其他被提名人的款项，以补偿他们 向我们的普通股受益所有人转发有关年会的招标材料的费用。招标将通过邮寄方式进行 ，材料将转发给登记在册的股东和我们普通股的某些其他受益所有人，以及 我们的高级管理人员和其他正式员工（不提供额外报酬）。我们没有聘请代理律师来分发我们的代理 材料和征集代理人。如有必要，我们的高管和员工可以通过个人联系、电话或 其他方式向股东征集代理人，以确保在年会上有足够的代表性。

我们的过户代理发行人 Direct 应在年会上担任选举检查员。

提案 一

选举 位董事

根据我们的章程 ，我们的董事在每届年度股东大会上选举产生，任期直至其继任者在下次年度股东大会上当选并获得 资格，或者直到他们先前去世、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

我们的 董事会目前由七名董事组成。我们的董事会已提名下表 中列出的七 (7) 人当选为董事，任期将在 2024 年年度股东大会上届满。因此，我们的股东不可以 将其股份投票给比下述被提名人更多的人。除非指出了相反的方向，否则 打算将收到的代理人投票选为七名被提名人的董事，每位候选人的任期将持续到2024年股东年会 ，直到其继任者当选并获得资格为止。每位被提名人均同意在本代理人 声明中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何董事候选人拒绝或无法任职，则可以将代理人 投票选出董事会选出的替代候选人。

董事会一致建议投赞成票 全部被提名人。

我们所有 董事在担任公司和/或其他实体 的高管和/或董事期间为董事会带来了执行领导经验。以下每位被提名人的传记都包含有关该人的业务 经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使我们董事会根据我们的业务和结构决定该人应担任董事的经验、资格、属性 和技能的信息。

Chan Heng Fai 创立了我们的公司，自成立以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。陈先生是银行和金融领域的专家，在这些行业拥有超过45年的经验。在过去的40年中，他重组了各个 行业和国家的许多公司。陈先生自2014年4月起担任我们的子公司艾尔赛特国际 有限公司的首席执行官。陈先生于二零一三年五月加入艾尔赛特国际有限公司董事会。自2021年10月起，陈先生还担任 阿尔塞特资本收购公司的董事长兼首席执行官。从1995年到2015年，陈先生担任 在香港上市的正商企业有限公司（前身为恒辉企业有限公司）（一家投资控股公司）的董事总经理。 陈先生自1992年9月起担任正商企业有限公司的董事会成员。陈先生曾于 2003 年 3 月至 2013 年 9 月担任新加坡房地产开发、投资和管理公司（“SingHaiYi”）新加坡房地产开发、投资和管理公司 的 董事总经理，并于 1997 年至 2002 年担任中国城市燃气 管道基础设施的投资和运营商中国燃气控股有限公司的执行主席。

Chan 先生自 2017 年 1 月起担任 DSS, Inc.（前身为文件安全系统有限公司）的非执行董事，自 2019 年 3 月起担任 董事会执行主席。陈先生于 2018 年 6 月至 2022 年 4 月担任 OptimumBank Holdings, Inc. 的董事会成员。自2017年1月以来，他还担任我们间接子公司LiquidValue Development Inc. 的非执行董事。自2014年10月以来，陈先生一直担任Alset持股99.7％的子公司Hapi Metaverse Inc.（前身为 GigWorld Inc.）的董事。陈先生自 2020 年 4 月 起担任共享服务全球公司的董事会成员。陈先生自2021年12月起担任价值交易国际公司的董事会成员。陈先生还在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期间担任 Holista CollTech Ltd. 的非执行董事 。

Chan 先生曾于 2013 年 12 月至 2015 年 7 月担任医疗机构房地产公司环球医疗房地产投资信托公司的董事。 他还在 2005 年至 2006 年期间担任澳大利亚上市航空公司 Skywest Ltd. 的董事。此外，陈先生于2014年6月至2019年2月担任基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS 的开发商RSI International Systems, Inc. 的董事会成员。

陈先生承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司及其子公司的事务；但是， 陈先生可能会从事其他商业活动。

作为 创始人、董事长、首席执行官和我们的最大股东，陈先生领导董事会并指导我们的公司。陈先生 为我们公司带来了丰富的房地产和数字化转型技术知识，并在成长型公司、 新兴市场、并购和资本市场活动方面拥有深厚的背景。他作为董事长兼首席执行官的服务在管理层与董事会之间建立了至关重要的联系。

Wong Tat Keung 于 2020 年 11 月加入我们公司的董事会。自2021年以来，黄先生一直是阿斯顿会计师事务所的独资经营者 。黄先生自2022年1月起担任阿尔赛特资本收购公司 的董事会成员。自 2017 年 1 月起，他一直担任 Alset International 的独立非执行董事。黄先生自2016年3月起担任估值和技术咨询公司Roma Group Limited的 独立非执行董事，并自2018年12月起 担任房地产、投资、管理和开发公司勒泰集团有限公司的独立非执行董事。此前，他曾于 2006 年 1 月至 2010 年 2 月担任注册会计师事务所 Aston Wong & Co. 的董事兼独资经营者，并于 2010 年 2 月至 2020 年 11 月担任注册会计师事务所 Aston Wong CPA Limited 的董事。从 2005 年 1 月到 2005 年 12 月，他是 Aston Wong, Chan & Co. 注册会计师 会计师事务所的合伙人。从2003年4月到2004年12月，他在Gary Cheng & Co. 注册会计师事务所担任高级审计师。从 1993 年 4 月到 1999 年 12 月，他担任 注册会计师许锡荣会计师事务所的初级审计员。他于 2009 年 7 月至 2013 年 7 月担任 SingHaiYi 的独立非执行董事，并于 2009 年 12 月至 2015 年 7 月担任 ZH Holdings 的独立非执行董事。 Wong 先生是一名获准在香港执业的注册会计师。他是特许公认会计师公会的资深会员和香港注册会计师公会的准会员。他拥有英国伦敦格林威治大学的工商管理 硕士学位（金融服务）。

Wong 先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务、会计和税务问题表现出丰富的知识， 以及公司内部控制方面的工作经验，这使他完全有资格担任董事会独立成员。 黄先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。

William Wu 于 2020 年 11 月加入我们公司的董事会。吴先生，57岁，自2019年1月起在宝阳证券有限公司担任投资银行的企业 财务和资产管理负责人。吴先生自2022年1月起担任阿尔赛特资本收购公司的董事会成员。吴先生曾于二零一七年十一月至二零一九年一月期间担任权威金融集团有限公司的执行董事和 首席执行官。吴先生自2019年10月起担任DSS, Inc.董事会成员 。吴先生自 2015 年 2 月起担任亚洲联合基建控股有限公司的董事。吴先生曾于 2011 年 4 月至 2017 年 10 月期间担任兴业银行香港有限公司的董事兼首席执行官。吴先生于2006年4月至2010年9月担任SW Kingsway Capital Holdings Limited（现名为新华汇富资本控股 有限公司）的首席执行官。吴先生拥有加拿大西蒙弗雷泽大学的工商管理学士学位和工商管理硕士 学位。1996年，他获得了英国特许金融协会 分析师协会的特许金融分析师资格。

吴先生此前曾在多家国际投资银行工作，在投资银行、 资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过29年的经验。他是根据《证券及期货条例》（香港 法第 571 章）开展第 6 类（为 提供企业融资咨询）和第 9 类（资产管理）受规管活动的注册牌照持有人。

Wu先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务问题表现出丰富的知识，这使他完全有资格担任董事会的独立成员。吴先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会 和薪酬委员会任职。

Wong Shui Yeung 于 2021 年 11 月加入我们公司的董事会。黄先生是香港 注册会计师公会的执业会员和资深会员，也是香港证券投资学会会员，拥有工商管理学士学位。他在会计、审计、公司融资、企业投资 和发展以及公司秘书业务方面拥有超过20年的经验。黄先生自2022年1月起担任阿尔赛特资本收购 公司的董事会成员。黄先生自2017年6月起担任Alset International Limited的独立非执行董事， 该公司的股票在新加坡证券交易所Catalist董事会上市。黄先生自2022年4月起担任场外交易所上市公司Value Exchange International Inc. 的董事，自2022年7月起担任纽约证券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事。黄先生于 2017 年 4 月至 2020 年 12 月担任星美控股集团有限公司的独立非执行董事，其上市股份曾在香港联合交易所有限公司主板上市，并于 2019 年 12 月至 2020 年 11 月期间担任星美文化旅游集团控股有限公司的独立非执行董事 ，该公司的上市股份曾在联交所主板上市香港有限公司。

Wong 先生对与我们的业务高度相关的复杂跨境财务、会计和税务事务的了解，以及 内部公司控制方面的工作经验，使他有资格担任董事会的独立成员。黄先生在我们的审计委员会、 提名、公司治理委员会和薪酬委员会任职。

Lim Sheng Hon Danny 于 2022 年 10 月加入 Alset Inc. 担任董事。林先生自 2020 年起担任业务 发展高级副总裁以及新加坡证券交易所上市公司 Alset International Limited (SGX: 40V) 的执行董事。林先生自2023年10月起还担任纽约证券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事。林先生在业务发展、并购、企业 重组以及战略规划和执行方面拥有超过7年的经验。他管理集团的业务发展工作，专注于企业 战略规划、并购和资本市场活动。他监督并确保 集团的执行效率，为内部和外部利益相关者实施集团战略提供便利。林先生与 企业合作伙伴和投资前景进行联络，探讨潜在的工作/投资合作、当地的运营子公司和 海外，以加强母公司与子公司的密切工作关系。林先生毕业于新加坡南洋理工大学 ，获得商业荣誉学士学位，专攻银行和金融。

Joanne Wong Hiu Pan 目前担任香港财务顾问邦盟汇骏基金管理有限公司的董事兼负责人。 2022年10月，她成为Alset Inc的董事，黄女士还担任A-link Services Limited的董事。A-link Services Limited是一家咨询公司 ，汇集了在不同领域具有丰富经验的专业人士，提供最合适的解决方案，以满足不同客户的需求 。此外，黄女士还担任全球情报信托的高级顾问，该公司为个人、企业和机构客户提供专业的 信托服务。黄女士自2022年7月起担任纽约证券交易所上市公司DSS， Inc. 的董事会成员。黄女士于 1999 年毕业于香港中文大学理学院，获得 学士学位。王女士凭借其执行管理、教育和运营经验，在多个行业的战略、业务、转型和监管 事项方面拥有丰富的专业知识，这使她完全有资格担任董事会独立成员。

Chan Tung Moe 于 2021 年 7 月被任命为本公司联席首席执行官，并于 2022 年 10 月加入董事会。 Chan Tung Moe 还担任 Alset International 的联席首席执行官兼执行董事。陈东茂负责 Alset International的国际房地产业务（包括担任Alset International子公司LiquidValue Development Inc.的联席首席执行官和 董事会成员）。陈东茂自2020年9月起担任纽约证券交易所上市公司 DSS, Inc. 的董事。从 2014 年 4 月到 2015 年 6 月，陈东茂担任香港联交所上市公司 Zensun Enterprises Limited（前身为恒辉企业有限公司）的首席运营官，负责该公司的全球业务 业务，包括房地产投资信托基金所有权和管理、物业开发、酒店和酒店以及房地产和证券 投资和交易。在此之前，他曾担任信海怡集团有限公司执行董事（2006 年3月至 2014 年 2 月）和项目开发主管 （2013 年 4 月至 2014 年 2 月），负责监督其房地产开发项目。2007 年 7 月至 2016 年 8 月，他还曾在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司 RSI International Systems Inc. 担任非执行董事 。

Chan Tung Moe 在房地产、酒店、投资、科技和消费金融领域拥有多元化的背景和经验。 他以优异成绩获得西安大略大学工商管理硕士学位、机电工程荣誉硕士学位和不列颠哥伦比亚大学 荣誉应用科学学士学位。陈东模是陈恒辉的儿子。

董事会任命陈东模，以表彰他在房地产方面的丰富知识和协助公司 扩大业务的能力。

行政人员 官员

下表列出了有关我们的执行官和非董事的关键员工的某些信息。

安东尼 S. Chan 自2022年2月起担任公司首席运营官。Anthony 是一位在纽约州注册的注册会计师（“CPA”） ，也是一位经验丰富的财务主管，在审计、SEC 报告、合规和风险管理方面拥有超过 32 年的专业经验。目前，陈先生是共享服务环球公司 （场外交易代码：SHRG）的首席财务官，自 2014 年起，Anthony 一直担任 CA 全球咨询公司的总裁兼联合创始人，自 2020 年起担任注册会计师事务所 Wei, Wei & Co., LLP 的审计和咨询服务董事 。此前，Anthony 曾担任 多家上市公司的首席财务官，包括SPI能源有限公司（纳斯达克股票代码：SPI）、Helo Corp.（场外交易代码：HLOC）和Sino-Global 海运美国有限公司。在此之前，陈先生是纽约三家提供全方位服务的注册会计师事务所的合伙人，即UHY LLP、Friedman LLP 和Berdon LLP P。Anthony 拥有纽约城市大学皇后学院 （“CUNY”）会计和经济学文学士学位和纽约市立大学巴鲁克学院金融与投资工商管理硕士学位。

Lui Wai Leung Alan 自 2018 年 3 月起担任我们的联席首席财务官。吕先生自2016年11月起担任Alset International 的首席财务官，并自2016年6月起担任其代理首席财务官。吕先生自 2020 年 7 月起担任 Alset International 的执行董事。吕先生自2016年10月起担任香港投资咨询公司BMI Capital Partners International Ltd的董事兼首席财务官。自2018年4月以来，他还担任新加坡基金管理公司LiquidValue资产管理 私人有限公司的董事。两家公司都是Alset International的全资子公司。 吕先生自2017年12月起担任LiquidValue Development Inc.的联席首席财务官，自2017年10月起担任Alset eHome Inc.的联席首席财务官 。吕先生自 2016 年 5 月起担任 Hapi Metaverse Inc. 的首席财务官，自 2016 年 7 月起担任 Hapi Metaverse 一家子公司的董事。从1997年6月到2016年3月， 吕先生曾在香港上市 公司正商企业有限公司（前身为恒辉企业有限公司）担任过各种行政职务，包括财务总监。吕先生监督财务和管理报告，重点关注其融资业务、 财资投资和管理。他在财务报告、税务和财务咨询与管理方面拥有丰富的经验。 吕先生是澳大利亚的注册执业会计师，并获得 香港浸会大学的工商管理学士学位。

荣国 Wei 自 2018 年 3 月起担任我们的联席首席财务官。魏先生自2017年3月起担任LiquidValue Development Inc.的首席财务官。魏先生是一名金融专业人士，在美国上市和私营公司 有超过15年的工作经验。作为 seD 开发管理有限责任公司的首席财务官，魏先生负责监督该公司的所有财务、 会计、报告和税务活动。在2016年8月加入SEd开发管理有限责任公司之前，魏先生 曾在多家不同的美国跨国公司和私营公司工作，包括于2014年8月至2016年7月在纺织 制造和分销公司美国丝绸厂有限责任公司担任财务总监，2013年1月至2014年6月在制造公司空气产品化工公司担任高级财务分析师，以及在第一质量企业担任财务/会计分析师， Inc.，一家个人用品公司，从 2011 年到 2012 年。魏先生于2017年2月至5月担任生物技术公司Amarantus Bioscience Holdings（ Inc.）的董事会成员，并于2017年2月至2017年11月担任该公司的首席财务官。魏先生来美国之前，他曾在中国北京 的一家投资银行宏源证券担任股票分析师，专注于工业和上市公司的研究与分析。魏先生是一名注册会计师，拥有马里兰大学工商管理硕士学位和明尼苏达大学的营业税硕士学位。 魏先生还拥有清华大学的商学硕士学位和北京航空航天大学的学士学位。

Charles MacKenzie 于 2019 年 12 月被任命为我们的首席开发官，拥有超过 25 年的房地产投资和开发 经验。麦肯齐先生自2017年12月起担任液值开发公司的董事会成员。他 自2020年4月起担任Alset eHome Inc.的美国首席执行官，并自2015年7月起担任Alset eHome Inc.子公司seD开发管理有限责任公司的首席开发官 。自2017年10月起，麦肯齐先生还担任Alset eHome Inc.董事会成员 。他曾于2014年4月至2015年6月担任美洲开发公司（IAD）的首席开发官， 是恒辉企业有限公司（现为正商企业有限公司）的子公司。麦肯齐先生是 MacKenzie Equity Partners的创始人兼总裁，自2006年起专门从事混合用途房地产投资，并在1997-2006年期间在麦肯齐商业房地产服务公司担任过各种 经纪和开发职务。从2006年10月到2017年2月成功出售，麦肯齐先生还是住宅搬运和仓储公司Smartbox 便携式存储的所有者。MacKenzie 先生专注于美国境内住宅和混合用途项目的收购和开发。MacKenzie先生专门从事场地选择、 合同谈判、营销和可行性分析、施工和管理监督、建筑设计和投资者关系。 MacKenzie 先生拥有圣劳伦斯大学的学士学位和研究生学位，并于 2003 年至 2007 年在圣劳伦斯大学的董事会任职。

关键 员工

迈克尔 Gershon 自 2018 年 10 月起担任我们的首席法务官。格松先生自2019年4月起担任我们子公司SeD 开发管理有限责任公司的首席法务官，并在2017年2月至2019年4月期间担任该子公司的助理企业法律顾问。 在加入我们公司之前，格松先生于2015年11月至2016年11月在美国证券 和交易委员会公司融资部担任律师顾问，并于2004年8月至2015年1月在Wuersch & Gering LLP 律师事务所担任合伙人。Gershon 先生拥有波士顿学院的经济学学士学位和乔治敦大学 法律中心的法学博士学位。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的 财政年度中我们董事会成员获得或获得的现金和非现金薪酬，但陈恒辉先生和陈东茂先生除外，他们的信息载于本委托书下方的高管薪酬汇总表：

(1) 黄达强作为Alset International董事会成员和公司 董事会成员获得报酬。

(2) 黄瑞阳作为Alset International董事会成员和公司 董事会成员获得报酬。

(3) Lim Sheng Hon Danny既是公司董事会成员，又是Alset International Limited的董事会成员 兼高级管理人员，均获得报酬。

我们 打算通过年度股票期权补助和支付季度现金费用来补偿每位非雇员董事。除了 从我们公司获得薪酬外，陈恒辉、陈东茂和林胜汉丹尼还因其作为公司高管、董事或雇员所做服务而获得子公司 Alset International的报酬。Aileen Ang是我们的董事会前成员，她因担任高级管理人员而获得Alset International的报酬。目前，Alset International向我们董事会的某些成员支付薪酬，以表彰他们担任该公司董事的服务。我们的董事会将每年审查董事 的薪酬，并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。

2022年2月16日，我们董事会设定了董事会独立成员2022年 的年度现金薪酬。除了目前每月1,000美元的薪酬外，董事会独立成员在截至2022年12月31日的 财年内参加的每一次董事会或董事会委员会会议还将额外获得2,000美元的报酬。

我们的某些 董事因在我们为股东的公司董事会任职而获得报酬，包括但不限于 DSS, Inc.，后者补偿胡威廉、黄瑞阳和黄晓彬。

公司 治理

董事会 组成

我们的 董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克股票市场上市规则第 5605 (a) (2) 条和经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3 条的定义，我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并确定除陈恒辉先生、陈东茂先生和 Danny Lim 先生以外的所有现任董事均为独立 。每位董事都应当选为董事会成员，任期直到 下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应分开的正式政策，并认为应保持灵活性，以其认为可以不时为我们公司提供 最合适的领导层的方式做出这一决定。目前，陈恒辉担任董事会主席兼首席执行官 官，与董事会其他成员以及公司高管密切合作。陈先生为 公司设定战略方向并提供日常领导。作为董事会主席，陈先生与其他董事会成员合作，进一步监督董事会会议的议程 。

风险 是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。管理层负责 对我们面临的风险进行日常管理，而我们整个董事会及其委员会则负责 监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确信 管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。董事会 定期就公司的风险与管理层协商。

我们的 董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要通过我们董事会的 审计委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任。

董事会 委员会

我们的 董事会设有审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。这些 委员会目前均由黄达强先生、黄瑞阳先生和吴先生组成。

我们的 审计委员会和薪酬委员会将分别遵守《纳斯达克市场规则》的上市要求。审计委员会中至少有一名 成员将是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项，并且每个成员都将是 “独立的”，正如纳斯达克市场 规则第5605 (a) 条所定义的那样。我们的董事会已确定黄达强先生、黄瑞洋先生、黄女士和胡先生均为独立人士。

审计 委员会

我们的 审计委员会成立于2020年11月，在截至2022年12月31日的财政年度内举行了四次会议。审计委员会的主要目的 是协助董事会监督我们会计和财务报告 流程的完整性、合并财务报表的审计以及我们对法律和监管要求的遵守情况。除其他外，我们的审计委员会的职能 包括：

在 审查和批准关联方交易方面，我们的审计委员会会审查关联方交易中是否存在潜在的利益冲突 或其他不当行为。根据美国证券交易委员会的规定，作为一家规模较小的申报公司，关联方交易是指我们参与或可能参与的交易，其所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底时总资产 平均值的1％，且我们的任何董事或执行官或任何其他相关人员 拥有或将拥有直接或间接的重大权益，不包括除其他外，与就业 和董事会成员资格有关的薪酬安排。如果我们的审计委员会确定关联方交易 符合我们的最大利益，则可以批准该交易。我们的董事必须向本委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突 或个人利益。我们的执行官必须 向审计委员会披露任何关联方交易。我们还每年就关联方 交易及其作为其他实体高级管理人员或董事的服务对董事进行一次民意调查。参与正在审查或批准的 关联方交易的任何董事都必须回避参与任何相关的审议或决定。 交易应尽可能提前获得批准，如果未事先获得批准，则必须尽快提交批准。

美国证券交易委员会的 金融知识要求我们审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本的 财务报表。此外，根据《证券法》颁布的第S-K条例第407（d）（5）项中定义的 ，我们的审计委员会中至少有一名成员必须具备审计委员会财务专家的资格，并且具有符合纳斯达克股票市场上市规则 的财务复杂性。我们的董事会已确定黄达强先生有资格成为审计委员会 财务专家。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

董事会通过了审计委员会章程，该章程可在我们网站 的公司治理部分查阅，网址为 https://www.alsetinc.com/。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要目的是通过实施健全的公司治理原则和惯例，协助董事会促进我们公司和股东的最大利益 。我们的提名 和公司治理委员会成立于 2021 年，在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内举行过一次会议；在 成立之前，该委员会的职能由董事会行使。除其他外，我们的提名和公司 治理委员会的职能包括：

董事会通过了提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们网站的公司 治理部分查阅，网址为 https://www.alsetinc.com/。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会是在2020年11月首次公开募股时成立的，但在截至2022年12月31日的 财年中没有举行会议。在薪酬委员会成立之前，该委员会的职能由整个董事会管理 。薪酬委员会的主要目的是协助董事会行使与执行官和员工薪酬有关的 职责，并管理我们的股权薪酬和其他 福利计划。在履行这些职责时，该委员会审查执行官和员工薪酬 的所有组成部分，以确保其不时生效的薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会的职能包括， 除其他外：

董事会通过了薪酬委员会章程，该章程可在我们 网站的公司治理部分查阅，网址为 https://www.alsetinc.com/。

薪酬委员会保留雇用任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、确定 其服务的性质和范围、评估其绩效和终止其聘用的唯一权力。

薪酬委员会审查了我们针对所有员工（包括我们的指定执行官， ）的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并确定这些 政策和做法不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和 其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的 份副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需其他报告 的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度中，适用于我们的高管、董事 和超过百分之十的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。

员工、执行官和董事行为守则

我们 通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为准则。行为准则可在我们网站的公司治理部分查阅 ，网址为 https://www.alsetinc.com/。

董事会的 审计委员会负责监督行为准则，并且必须批准员工、执行官或董事对行为守则 的任何豁免。

董事会会议

董事会在截至2022年12月31日的财政年度中举行了四次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事都参加了董事会会议。

鼓励 董事参加年度股东大会，但不是必须的。

董事 提名流程

董事会确定和评估候选董事时遵循的 流程包括向董事会成员 和其他人征求建议、不时开会评估与潜在 候选人相关的传记信息和背景材料，以及董事会成员对选定候选人的面试。

在 决定是否推荐任何特定候选人加入董事会推荐的董事候选人名单时，董事会根据经验深度、专业 兴趣平衡、所需专业知识和其他因素来考虑董事会的构成。董事会在推荐候选人时考虑多元化的价值。 董事会广泛看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性。董事会不为特定标准分配特定的 权重，也没有特定的标准是每位潜在被提名人的先决条件。我们的董事会认为 ，作为一个整体，其董事的背景和资格应提供经验、知识 和能力的综合组合，使其能够履行职责。

股东 可以向董事会推荐个人作为潜在的董事候选人。董事会将按照相同的流程对股东推荐的 候选人进行评估，并对其他人提交的候选人采用相同的标准。

股东 可以遵守 章程第 2.13 节规定的程序以及 SEC 的规章制度，直接提名某人参加董事会选举。根据我们的章程，要让股东正确地将业务（包括但不限于董事提名） 提交年会，打算提出 业务的登记在册的股东（“提议股东”）必须通过亲自递送或通过美国邮寄方式不迟于九年向国务卿发出关于拟议股东提名或 提案的书面通知在举行此类年会的 日期之前 (90) 个日历日。如果本年度会议的日期不在上一年度年会周年纪念日的三十 (30) 天 内，则必须在首次公开宣布年会日期之日起 之后的十 (10) 个日历日内收到通知。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期 都不会开始按照上述规定向拟议股东发出通知的新时限。

为了适当地将 业务提交股东特别会议，召集会议的 人发出或按其指示发出的会议通知必须阐明要考虑的业务的性质。根据我们的章程对特别会议提出书面申请 的个人或个人可以在提交给秘书的书面会议申请的同时 提供通知股东提案所需的信息，也可以在向秘书提交会议的书面请求 后的十 (10) 个日历日内提供通知股东提案所需的信息。

拟议股东通知应包括提议股东提议在年度 或特别会议上提出的每项事项：

(a) 提议股东的姓名和地址，以及提议股东持有的公司股份的类别和数量。

(b) 如果通知涉及提名候选人竞选董事：(a) 候选人的姓名、年龄、营业和居住地址 ；(b) 候选人的主要职业或工作；以及 (c) 候选人实益拥有的公司 股份的类别和数量。

董事会 多元化

董事会没有关于董事会成员多元化的正式政策，对于整个董事会和每位个人 成员，提名和公司治理委员会的确会考虑性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及促成 在董事会中所代表的观点和经验完全多样化的其他个人属性。

按照美国证券交易委员会于2021年8月批准的《纳斯达克规则》的要求，公司将以纳斯达克规则要求的格式提供有关其董事性别和 人口多样性的信息。以下矩阵中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的 信息。未回答或表示 不愿回答问题的董事显示在下方的 “未透露人口背景” 或 “未披露性别 ” 下。

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 10 月 24 日）

股东 与董事会的沟通

您 可以通过以下地址联系我们的董事会提供意见、报告问题或提出问题：

Alset Inc.

蒙哥马利巷 4800 号，210 号套房

贝塞斯达， 马里兰州 20814

您 可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、 供应商还是其他利益相关方。

通信 将酌情分发给我们的董事会或任何个别董事，具体取决于通信中 概述的事实和情况。

提案 TWO

批准 选择 GRASSI & CO.、CPAS、P.C.AS 我们的独立人士
截至财政年度的注册会计师事务所

2023 年 12 月 31 日

根据审计委员会的建议，我们的 董事会已选择Grassi & Co.、CPA、P.C. 来审计我们截至2023年12月31日的财年的合并 财务报表。

尽管法律没有要求 股东批准Grassi & Co.、CPA、P.C. 的选择，但我们的董事会和审计委员会 认为最好让股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年度 会议上获得批准，审计委员会可能会重新考虑其对Grassi & Co.、CPA、P.C的选择。此外，我们正在考虑采取各种行动 来减少运营开支。即使该提案获得批准，审计委员会也可能会重新考虑其对Grassi & Co.、CPA、P.C. 的选择，这是我们削减开支工作的一部分。

在 最近两个财年中，以及截至2021年12月22日，即公司聘请Grassi & Co.，注册会计师之日，公司 没有就以下任一问题与Grassi & Co.、CPA、P.C. 进行过磋商：

1。 会计原则对已完成或拟议的任何特定交易的适用情况，或 可能对公司财务报表发表的审计意见的类型，既没有向公司提供书面报告，也没有提供口头建议 ，Grassi & Co.、CPA、P.C. 得出结论，是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定 时考虑的重要因素；或者

2。 任何存在分歧（定义见S-K法规第304项第 (a) (1) (iv) 段及其相关的 指示）或应报告事件（如S-K法规第304项第 (a) (1) (v) 段所述）的事项。

我们 预计Grassi & Co.、CPA、P.C. 的代表将出席年会，随时回答股东提出的适当问题 ，并有机会在需要时发表声明。

独立注册会计师事务所的费用

下表显示了我们为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的服务支付的费用：

审计 费用.该类别包括独立审计师 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为审计我们的财务报表和审查我们的10-Q表而提供的专业服务所收取的总费用。

税收 费用.该类别包括为编制我们的联邦和 州所得税申报表时提供的税务服务而收取的总费用。

所有 其他费用.该类别包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为所有其他服务收取的总费用， 不包括上述披露的费用。

预批准 政策和程序

我们的 审计委员会的政策是，我们的独立注册 公共会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会的批准程序包括 审查和批准我们独立注册会计师事务所的约定书，这些委托书记录了所有审计 服务和非审计服务的费用，主要是税务咨询和纳税申报表的准备和审查。

截至2022年12月31日的财政年度，所有 审计服务和所有非审计服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。我们的审计 委员会已确定，提供这些费用的非审计服务符合维持 独立审计师的独立性。

董事会一致建议对批准选择GRASSI & CO., CPAS, P.C. 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案投赞成票。

提案 3。批准公司在内华达州重组的重组提案

内华达州拟议重组的描述

我们 提议将我们的注册州从德克萨斯州改为内华达州，我们在此处将其称为 “重组”。 根据 协议和合并计划（“合并协议”），公司将通过与根据内华达州法律注册成立的公司新成立的全资子公司 合并（“合并”）来实现重组（以下简称 “内华达州阿尔塞特”）。合并完成后，内华达州阿尔塞特将成为 “幸存的 公司”，并将继续以 “Alset International Inc.” 的名义经营我们的业务。

在内华达州重组 不会导致我们的业务、管理、资产、负债或净资产发生实质性变化。 拟议重组的主要影响将是：

普通的

董事会一致批准并建议股东批准将公司从德克萨斯州 重组到内华达州（“重组” 或 “重组提案”）。公司将通过使用内华达州的一家全资子公司并通过一项合并协议和计划（其拟议形式作为附录A（“合并”）附于此，并在德克萨斯州 提交合并证书 并在内华达州提交合并条款来实现 的重组。在合并生效时，作为附录 B 所附格式的公司章程（“内华达州公司章程”）以及附录C所附的章程（“内华达州 章程”）将适用于内华达州阿尔塞特。内华达州公司章程和内华达州章程的所有描述均由 限定，并以这些文件中列出的更完整信息为准。

除了受拟议的内华达州公司章程、内华达州章程和内华达州公司法的管辖外，出于所有其他目的， 公司作为内华达州公司将拥有相同的权利、特权、权力和特许经营权以及不动产和混合财产。应付给德克萨斯州阿尔塞特的所有 债务都将归属于内华达州阿尔塞特，德克萨斯州阿尔塞特的所有债务、负债和留置权将是内华达州阿尔塞特的债务、负债 和留置权。内华达州艾尔塞特将继续使用德克萨斯州阿尔塞特的相同高管和董事， 德克萨斯州阿尔塞特的债权人的权利将继续存在，德克萨斯州阿尔塞特股东的所有权将转换为内华达州阿尔塞特的相同权益 。无需监管部门的批准（上文讨论的向内华达州和德克萨斯州国务卿提交的各种文件除外） 即可实现重组。

重组的原因

我们 认为，与德克萨斯州法律相比，重组将为公司治理提供更大的灵活性和简便性，并将提高我们证券的适销性。内华达州通过了一项管理公司成立和运营 的现代守则。此外，内华达州法律为筹集资金和其他公司交易提供了更大的灵活性。内华达州 不对在内华达州注册的公司征收特许经营税或企业所得税。

重组前后的股东权利比较

重组将影响公司股东权利的一些变化。这是由于 《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）和《内华达州修订法规》（“NRS”）之间的差异，以及公司重组前后的每份章程文件之间存在差异 所致。下文总结了公司重组前后公司股东权利之间最显著的 差异。本摘要中指出了与这类 权利有关的 现行德克萨斯州注册证书和章程与拟议的内华达州公司注册证书和章程之间的区别。以下摘要无意作为所有差异的详尽清单 或对重组所产生的差异的完整描述。此外，参照TBOC、公司现有的德克萨斯州成立证书和章程、NRS 以及公司提议的 内华达州公司章程和内华达州章程，对本摘要进行了全面 限定。

重组到内华达州的机制

将公司从德克萨斯州公司变更为内华达州公司的 程序将是公司在内华达州成立全资子公司 ，并通过合并协议将公司并入内华达州子公司。合并协议要求 幸存的内华达州公司采用拟议的内华达州公司章程，这将是公司重组后的公司章程 。

股票 和股权激励奖励

在 重组生效之时，德克萨斯州阿尔塞特的每股已发行普通股将自动转换为 内华达州艾尔塞特的一股普通股。如果您持有实物股票证书，则不必将公司现有的股票证书 换成由此产生的内华达州公司的股票证书；但是，在重组之后，任何想要 新形式的股票证书的股东都可以将现有股票证书提交给公司的过户代理机构Issuer Direct进行取消 ，并致电919-744-2722或One Glenwood Ave联系Issuer Direct获得新证书，1001 套房，北卡罗来纳州罗利 27603。根据合并协议 ，由此产生的内华达州公司将承担公司 2020年激励性薪酬计划下公司的所有义务。根据这些计划购买普通股的每份未偿还期权都将转换为 期权，根据与重组前立即生效的相同条款和条件 购买由此产生的内华达州公司普通股的同等数量的股份。其他奖励（限制性股票是目前唯一未兑现的其他奖励类型） 将转换为与内华达州公司发布的条款相同的等值奖励。

重组的实质性美国联邦所得税后果

我们 打算将合并作为经修订的1986年《美国国税法》下的免税重组。假设合并符合 的免税重组资格，那么根据美国联邦所得税法 ，我们的普通股持有人将不会因重组的完成而确认任何收益或亏损，公司和幸存的公司也不会。每位股东 通过重组获得的存续公司普通股的基数将与该持有人在合并完成时持有的普通股 的基数相同。每位持有人因合并 获得的尚存公司普通股的持有期将包括该持有人在合并完成时持有我们普通股的期限，前提是 在合并完成时该持有人作为资本资产持有。

本 代理声明仅讨论美国联邦所得税的后果，仅供参考。它没有解决 所有根据个人情况可能与特定股东相关的美国联邦所得税后果，或者 与受特殊规则约束的股东相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商 、外国持有人或通过员工股票期权或其他方式收购股票作为补偿的持有人。 本委托声明不涉及州、地方或外国法律规定的税收后果。

此 讨论基于截至本委托书发布之日生效的《美国国税法》、法律、法规、裁决和决定， 所有这些都有不同的解释和变更，可能具有追溯效力。公司既没有要求 也没有收到法律顾问的税务意见，也没有收到美国国税局关于重组后果的裁决。 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变上文 讨论的后果。

您 应咨询自己的税务顾问，以确定重组对您的特定税收影响，包括 美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

合并的会计 处理

根据合并协议的条款，公司将与尚存的公司合并并入尚存的公司，幸存的 公司是幸存的公司；因此，预计合并不会被视为业务合并，因此 预计不会记录任何商誉。在生效时，公司的现任高级管理人员和董事也将是幸存公司的高级管理人员和董事 。由于预计合并不会被视为业务合并，因此预计不会记录任何与之相关的商誉 ，与合并有关的成本预计将计为支出。

生效时间

如果 重组提案获得批准，则重组将在向德克萨斯州国务卿提交的合并证书、向内华达州国务卿提交的合并条款和 《内华达州公司章程》（如适用）中规定的日期和时间生效，每种情况均须经 德克萨斯州国务卿接受内华达州国务卿。如果重组提案获得批准，预计公司 将在批准后尽快促成重组生效。但是，如果董事会出于任何 原因，自行判断和自由裁量决定应推迟或不明智地完成重组或 ，则董事会可能会推迟重组 ，或者董事会在重组生效 之前的任何时候采取行动终止或放弃合并协议，无论是在公司股东批准之前还是之后视情况而定，不符合公司及其股东的最大利益。

未获得批准所需投票的后果

如果 重组提案未能获得必要的批准票，则重组将无法完成，公司 将继续在德克萨斯州注册成立。

评估 权利

根据 德克萨斯州法律，股东无权在重组提案中享有异议者的权利。

我们的 董事会建议您投票

“FOR” 本第3号提案旨在批准公司在内华达州重组。

审计委员会报告

审计委员会审查了公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与公司管理层和公司之前的独立注册会计师事务所进行了讨论。

审计委员会还收到了公司独立注册会计师事务所要求公司向审计委员会提供的各种 来文， ，并与之进行了讨论， 包括第1301号审计准则要求讨论的事项 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过 。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行的 沟通，并与公司的独立注册公共 会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的 合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由 Alset Inc. 董事会审计委员会撰写

William Wu

Wong 达强

Wong 瑞阳

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表和随附的脚注列出了截至2023年10月16日我们普通股 的受益所有权的某些信息，在下表中称为 “受益所有权日期”，截止日期为：

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股在受益所有权日起60天内可行使或行使的股份，以及在 发生某些事件之前应归属的限制性股票被视为已流通，但在计算任何其他所有权百分比时不被视为未偿还股票 个人（但是，既不是股东也不是董事和高级职员以下列出的所有股票期权或认股权证（目前购买我们普通股 股）。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的9,235,119股已发行普通股 。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中名为 的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。

某些 关系和关联人交易

与关联人交易的政策 和程序

我们的 董事会打算通过一项书面关联人交易政策，以制定审查 以及批准或批准关联人交易的政策和程序。关联人员包括任何执行官、董事或持有超过 5% 普通股的 持有人，包括他们的任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。相关 个人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系 ，其中 (i) 我们曾经或将要成为参与者，(ii) 所涉金额超过120,000美元，以及 (iii) 关联人曾经或将拥有 直接或间接的重大利益。关联人交易包括但不限于由关联人或 从关联人拥有实质利益、债务、债务担保以及我们聘用关联人的 条例中规定的某些例外情况的相关人或实体购买商品或服务，在每种情况下，均受《证券 法》第S-K条第404项规定的某些例外情况的约束。

我们 预计，该政策将规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑 交易的所有可用重大事实和情况，包括：相关 人员的直接和间接利益；如果关联人是董事（或董事与 有关联的实体的董事（或董事的直系亲属），该交易将对董事独立性的影响；交易对我们的风险、成本和收益 ；以及是否有任何可比服务或产品的替代交易或来源。在考虑了所有这些 事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将确定批准或批准关联人 交易是否符合我们的最大利益。例如，如果我们的审计委员会确定关联人交易 的拟议条款是合理的，并且至少与从无关的第三方那里获得的优惠相同，它将建议我们的 董事会批准或批准该交易。此外，如果关联人交易会损害我们一位董事的独立性 ，如果该交易可能会影响我们 遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力，则审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易。

交易 以及与董事、高级管理人员和 5% 股东的关系

董事的个人 担保

截至 2021 年 12 月 31 日 ，公司的一位董事已提供总额约为 500,000 美元的个人担保，以担保金融机构为公司及其合并子公司提供的外部 贷款。

应付票据

Chan Heng Fai向LiquidValue Development Pte提供了按需免息预付款。Ltd. 及其子公司LiquidValue Development Limited负责一般业务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清余额分别约为0美元和820,113美元。

Chan Heng Fai向SeD Petrh Pty提供了按需应付的免息预付款。Ltd. 用于其一般业务。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年，未清余额分别为 12,668 美元和 13,546 美元。

2021年3月12日，公司与公司创始人、董事长 兼首席执行官陈恒辉就四项拟议交易签订了证券购买协议（“SPA”），包括（i）购买某些认股权证（“认股权证”） 以购买价值28,363,966美元的Alset International Limited的15亿股股票；（ii) 购买价值173,395美元的LiquidValue Development Pte Ltd.（“LVD”）所有已发行的 和已发行股票；（iii）购买True的62,122,908股普通股Partner Capital Holding Limited（HKG：8657）（“真正的合作伙伴”），其价值为6,729,629美元；以及 （iv）购买了价值28,653,138美元的美国太平洋银行公司（“APB”）的4,775,523股普通股。 上述四笔交易的总金额为63,920,129美元，由公司在截止日以可转换期票 （“Alset CPN”）支付，根据Alset CPN的条款和条件以及公司股东的批准， 应可转换为公司普通股（“AEI 0.0美元普通股”），面值为每股001股， 按AEI股票市场价格的转换价格计算。AEI的股票市场价格为每股111.80美元，相当于彭博有限责任公司报价的2021年1月4日之前AEI普通股五股收盘价的平均值。AEI在承诺日2021年3月12日的股票 价格为200.60美元（反向股票拆分前10.03美元）。四张可转换本票的受益转换功能（“BCF”） 内在价值为50,770,192美元，在 交易后被记录为可转换票据的债务折扣。2021年5月13日和6月14日，所有价值63,920,128美元的Alset CPN和306,438美元的应计利息均转换为公司的2,123股B系列优先股和458,198股普通股。

2021 年 5 月 14 日，公司向陈恒辉借入了 7,395,472 新加坡元（约合5,545,495美元）。 贷款的未偿本金应于2022年5月14日到期并支付，贷款应无利息。这笔贷款 在2021年全额偿还，截至2021年12月31日，未偿余额为0美元。

管理 费用

MacKenzie Equity Partners, LLC是公司首席开发官查尔斯·麦肯齐旗下的实体，自2015年以来一直与该公司持有多数股权的子公司签订了咨询协议 。根据经2018年1月1日修订的协议条款， 公司的子公司每月支付20,000美元的咨询服务费。根据2022年6月签订的协议， 该公司的子公司每月支付25,000美元的咨询服务，自2022年1月起生效。

此外， 还将向MacKenzie Equity Partners支付某些奖金，包括（i）2022年6月30日已支付的5万美元； （ii）成功融资美国住房房地产投资信托基金公司拥有的100套住房后，向与 SeD开发管理有限责任公司（公司子公司）无关的实体成功融资后获得5万美元；（iii）成功融资后50,000美元在 Alset of Black Oak 开发项目中租赁了 30 套住房。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司分别产生了35万美元和36万美元的支出，由于服务与房地产和项目管理有关，这些支出在资产负债表上作为房地产的一部分资本化 。2021 年，MacKenzie Equity Partners 获得了 12 万美元的奖金。2022年6月，MacKenzie Equity Partners额外获得了 50,000 美元的奖金（如上文 所述）。2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别欠该关联方25,000美元和8万美元。

注 来自关联公司的应收款

2020 年 3 月 2 日和 2021 年 10 月 29 日，LiquidValue 资产管理私人有限公司有限公司（“LiquidValue”）收到了两张价值20万美元的本票 ，2021年10月29日，Alset International从美国医疗房地产投资信托基金公司（“AMRE”）收到了835万美元的本票， 截至2022年12月31日由LiquidValue持有15.8％的股权。陈恒辉和陈东茂是美国医疗 房地产投资信托基金公司的董事。这些票据的利率为8％，分别在两年、三年和25个月内支付。LiquidValue还收到了以每股5.00美元的行使价购买AMRE股票的 认股权证。认股权证金额等于票据本金除以 行使价。如果AMRE将来进行首次公开募股且首次公开募股价格低于每股10.00美元，则行使价 应向下调整至首次公开募股价格的百分之五十（50％）。2022年3月，公司将两笔20万美元的贷款以及相关的认股权证 转换为AMRE的167,938股普通股，并将其在AMRE的所有权从3.4％增加到15.8％。2022年7月12日，根据经2022年7月12日修订的2022年2月25日的分配 和假设协议，公司以21,366,177股普通股的收购价向DSS出售了8,35万美元的贷款以及应计利息 。本次交易的1,089,675美元亏损按2022年7月12日期票面值加上应计利息与DSS股票 公允价值之间的差额计算，并记录在运营报表中的其他支出项下。截至2021年12月31日， 认股权证的公允市场价值为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别累计了0美元和13万美元的利息收入。

2017年1月24日，Alset International的100％控股子公司SeD Capital Pte Ltd向iGalen公司贷款了35万美元。贷款期限为两年，第一年的年利率为3％，第二年的年利率为5％。两年后， 按需续期 ，年利率为5％。截至2020年12月31日，未偿本金为35万美元，应计利息为61,555美元。2021年12月31日，公司管理层评估了 iGalen的财务和运营业绩，并得出结论，偿还这笔贷款的可能性不大，本金和应计利息总额为412,754美元 被记为坏账支出。

截至2022年12月31日 ，该公司向HWH World Co. 提供了236,699美元的运营预付款。HWH World Co. 是一家位于泰国 的直销公司，该公司持有约19％的所有权。

在 2022年第一季度，该公司的一家子公司代表Alset Investment Pte支付了476,250美元的无息预付款。Ltd.，一家由我们的一位董事100％拥有的公司。这种预付款是由于赞助商阿尔塞特收购赞助商有限责任公司向 Alset Capital Acquisital Acquisital Corp. 进行私募配售而获得的。2022年9月30日，Alset Investment偿还了476,250美元的所有应付余额 。

公司为Alset Capital Acquisition Corp. 支付了一些运营费用，该公司是一家特殊目的收购公司，公司 持有该公司的23.4％。预付款是免息的，没有固定的还款期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些预付款的余额 为0美元。

2022年7月28日，Hapi Café Inc.与Ketomei Pte Ltd和Tong Leok Siong Constant签订了具有约束力的条款表（“第一份条款表”），根据该条款，Hapi Café向Ketomei贷款了41,750美元。这笔贷款的前60天利率为0％ ，之后的年利率为8％。2022年8月4日，同一方签订了另一份具有约束力的条款表（“第二份 条款表”），根据该条款，Hapi Café同意根据可转换贷款向Ketomei提供高达36万新加坡元（约合250,500美元）的贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款 的利息将为8％。此外，根据第二份条款表，对2022年7月28日的贷款进行了修改，以包括转换权。2022年8月，Ketomei从这笔贷款中提取了29,922美元。截至2022年12月31日，Ketomei欠Hapi Cafe的198,162美元。

向员工贷款

2020 年 11 月 24 日，美国太平洋银行。Inc. 向陈东茂贷款56万美元，陈东茂是该公司一家子公司的高管，也是公司董事长兼首席执行官陈恒辉的儿子，利息为6％，到期日为2023年11月23日 23。这笔贷款以2020年11月24日美国 太平洋银行股份有限公司4,000股股票的不可撤销的指示书作为担保。Inc. 向该公司一家子公司的员工林胜洪丹尼贷款了28万美元，利息为 6％，到期日为2023年11月23日。这笔贷款由一份不可撤销的Alset Inc.2,000股股票的指令书担保。在发放这些贷款后，该公司收购了美国 Pacific Bancorp的大部分已发行和流通普通股。截至2021年12月31日，向陈东茂和林生 洪提供的两笔贷款的本金和利息，即84万美元和28,031美元，均已全部还清。

订阅 购买文档安全系统公司股份的协议

2021年9月3日，公司签订了认购协议，以每股1.234美元的价格 购买DSS的12,155,591股普通股，总收购价约为1500万美元。该交易于 2021 年 9 月 8 日完成。

DSS 对美国太平洋银行公司的投资

2021年9月8日，该公司的子公司美国太平洋银行有限公司（“APB”）签订了收购协议 ，要求APB以每股6.00美元的价格出售APB的6,666,700股A类普通股，总收购价为40,000,200美元。 该交易于 2021 年 9 月 9 日结束。在这笔交易之后，DSS已成为APB的大股东。

购买 Alset International股票

2022年1月17日，公司与陈恒辉签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 以29,468,977股新发行的公司普通股的收购价向陈恒辉购买293,428,200股阿尔赛特国际普通股。2022年2月28日，公司和陈恒辉对本 证券购买协议进行了修订，根据该修正案，公司将以 的收购价购买Alset International的293,428,200股普通股，购买价为1,765,964股公司新发行的普通股。与Chan Heng Fai的本次交易的完成尚待纳斯达克和公司股东的批准。Alset International 的这293,428,200股普通股约占Alset International已发行和流通股份总额3,492,713,362股的8.4％。公司于2022年6月6日举行了一次特别的 股东会议，对批准该交易进行投票。

出售 True Partner Limited 的 证券

2022年1月18日，公司与DSS公司签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意通过 转让子公司和其他方式出售True Partner Capital Holding Limited的62,122,908股股票，以换取DSS的11,397,080股普通股。2022年2月28日，公司与DSS, Inc.签订了经修订的股票购买协议，根据该协议，公司同意用一项新协议取代2022年1月18日的协议，出售持有True Partner Capital Holding Limited股份44,808,908股股票的子公司，以及True Partner Capital Holding Limited的额外17,314,000股股份（共计62,122,908股），代表我们在该实体中的所有股份），以换取DSS的17,570,948股 普通股（“DSS股份”）。DSS股票的发行须经纽约证券交易所美国证券交易所 （DSS普通股上市）和DSS股东的批准。DSS的股东于2022年5月17日批准了这笔交易，该交易随后完成。

普通股的发行

2022年1月24日，公司与陈恒辉签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意以每股0.0186美元（购买总价为13,000,000美元）向陈恒辉发行 1750,606股公司普通股。2022年2月28日，公司与陈先生签订协议，终止该股票购买协议。

本票的发行

2021年12月13日，公司与陈恒辉签订了证券购买协议，以发行和出售本金为6,25万美元的可兑换 期票，本金为625万美元。该票据的年利率为3％， 将于2024年12月31日或陈恒辉宣布到期并支付时到期（以较早者为准）。该票据可以按12.50美元的转换价格部分或全部转换为公司的 普通股或现金。在满足所有成交条件 后，该贷款于2022年1月26日结束。陈先生选择将此类票据的全部金额转换为公司50万股普通股，该公司的普通股 于2022年1月27日发行。

购买 DSS 的 股份

2022年1月25日，公司同意以每股0.3810美元的收购价购买DSS的44,619,423股普通股， 总收购价为17,000,000美元。2022年2月28日，公司和DSS同意修改该股票购买协议。 公司同意购买的DSS普通股数量减少至3,986,877股， 的总收购价为1,519,000美元。对DSS股份的此类收购已于2022年3月9日结束。

阿尔塞特资本收购公司的首次公开发行

2022年2月3日，由 公司和某些关联公司赞助的特殊目的收购公司阿尔塞特资本收购公司（“Alset Capital”）以每单位10美元的价格完成了750万股的首次公开募股。每个单位由一股 Alset Capital的A类普通股、一半的可赎回认股权证以及在初始业务合并完成后获得十分之一的A类普通股的十分之一的权利组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股。只有完整的认股权证可以行使。承销商于2022年2月1日全额行使了 超额配股权购买了另外1,125,000个单位，该期权在发行结束时结束。 因此，在扣除承保 折扣、佣金和其他发行费用之前，本次发行的总收益（包括超额配股）为86,250,000美元。

2022年2月3日，在Alset Capital完成首次公开募股的同时，Alset Capital完成了向保荐人私募473,750个单位（“私募单位”）的 ，其中包括保荐人购买的33,750个私募配售 单位，价格为 10.00 美元，与承销商全额行使超额配股权有关每个私募股，产生的总收益约为470万美元（“私募配售”），其中 的收益存入了信托账户。私募未支付任何承保折扣或佣金。 私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，不同之处在于：(a) 私募单位 及其组成证券在Alset Capital的 初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但允许的受让人除外，以及 (b) 作为私募股权 单位组成部分的认股权证和权利，前提是它们由保荐人或其允许的受让人持有，将分别有权获得注册权。

公司及其控股子公司Alset International分别拥有Alset Capital的赞助商Alset收购赞助商有限责任公司的55％和45％的股份， 是Alset Capital的赞助商。

2023 年 5 月 1 日，Alset Capital 举行了股东特别会议。在特别会议和对Alset Capital经修订和重述的公司注册证书的某些修正案中，Alset Capital的6,648,964股A类普通股被 赎回。赎回后，Alset Capital的2,449,786股A类普通股仍在发行和流通， 包括公司持有的473,750股股票。该公司还拥有Alset Capital的2,156,250股B类普通股。 赎回后，公司在Alset Capital的所有权已从占普通股总股数的23.4％增加到两类已发行股票总数的57.1％。

从 DSS 购买 张票据

2022年2月25日，Alset International与DSS签订了转让和承担协议，根据该协议，DSS同意 从Alset International购买可转换本票。截至2022年5月15日，该票据的本金为835万美元，应计但未付的 利息为367,400美元。该票据由美国医疗房地产投资信托基金公司发行。该票据 的对价将是DSS的21,366,177股普通股。作为对价发行的DSS股票数量的计算方法是： 8,717,400美元，即票据下本金额和应计但未付利息的总和，除以每股0.408美元。上述假设协议的收盘 和DSS股票的发行须经纽约证券交易所美国证券交易所和DSS 股东的批准。DSS的股东于2022年5月17日批准了这笔交易。2022年7月12日，Alset International签署了《假设协议》第1号修正案 。第1号修正案修订了《假设协议》，删除了调整条款。2022年7月12日， 《假设协议》和《第1号修正案》所设想的交易已经完成，Alset International将票据 分配给了DSS，DSS向Alset International发行了21,366,177股DSS的普通股。

从控股子公司购买 租赁业务

2022年12月9日，Alset Inc.与Alset eHome Inc.和Alset International Limited签订了一项协议，根据该协议，Alset Inc.同意重组其房屋租赁业务的所有权。此前，Alset Inc.和某些控股子公司 在德克萨斯州共拥有132套独户出租房屋。其中112套出租房屋归美国家居房地产投资信托基金公司（“AHR”）的子公司所有。 Alset Inc. 拥有 Alset International Limited 85.4% 的股份，Alset International Limited 间接持有 Alset eHome Inc.约 99.9% 的股份。

该协议所设想的交易的 已于 2023 年 1 月 13 日完成。根据该协议，Alset Inc. 已成为AHR及其子公司的直接所有者，后者共同拥有这112套住房，而不是通过Alset International Limited的子公司间接 拥有此类房屋。

Alset eHome Inc.将AHR出售给了Alset Inc.，总对价为26,250,933美元，其中包括13,900,000美元的债务免除、11,350,933美元的期票和100万美元的现金支付。该收购价格代表截至2022年11月30日AHR 的账面价值。

本次交易的完成得到了Alset International Limited股东的批准。Alset Inc. 董事会和管理层的某些成员也是Alset International Limited和Alset eHome Inc.各自的董事会和管理层成员。

收购 增值交易所证券

2022年10月17日，我们的控股子公司Hapi Metaverse与Hapi Metaverse董事会主席兼Alset Inc.主席、首席执行官兼最大 股东陈恒辉签订了股票购买协议（“股票购买协议”） 。根据股票购买协议，Hapi Metaverse共购买了7,276,163股股票价值交易所 International Inc.（“VEII”）的收购价格如下：（i）7,221,163股股票为1,733,079.12美元，相当于每股0.24美元的价格 ；（ii）10,000股股票为2,314美元，相当于每股0.2314美元；（iii）25,000股为5,015美元，相当于每股0.2006美元；（iv）20,000股股票3,326美元，每股价格为0.1663美元。这些收购 合计表示VEII7,276,163股股票的总收购价格为1,743,734.12美元。此类收购价格是股票购买协议的 当事方协商的。

Chan 先生和 Hapi Metaverse 的另一位董事会成员 Lum Kan Fai Vincent 都是VEII 董事会成员。除陈先生外，Alset Inc.董事会的另外两名成员也是VEII董事会 的成员（黄瑞洋先生和黄达强先生）。

向 VEII 贷款

2023年1月27日，该公司的子公司Hapi Metaverse Inc.和新电气CV Corp.（“NECV” 以及 Hapi Metaverse Inc.，“贷款人”）与 VEII签订了可转换信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议为VEII提供的最高信贷额度为1,500,000美元（“最高信贷额度”），信贷协议下任何预付款的单利 应计为8％。信贷 协议下任何预付款的本金（均称为 “预付款”）应在预付款之日起的三年周年纪念日 （“提前到期日”）一次性支付。任何预付款的应计和未付利息均按半年到期和支付，利息应在每年6月的最后一个工作日和12月的最后一个工作日支付。贷款人 可以要求将任何预付款的未付本金的任何部分或全部以及应计和未付利息 以VEII普通股代替现金支付。

购买 的 Hapi Travel Ltd. 股票

2023年6月14日，公司的一家子公司以214,993美元的对价从商业移动智能有限公司手中收购了Hapi Travel Ltd.，该公司100％ 由我们的首席执行官兼大股东陈恒辉持有。

赔偿 协议

我们 打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议和 章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

高管 薪酬

高管薪酬概述

董事会的 薪酬委员会负责监督我们所有执行官的薪酬。以 的身份，我们的薪酬委员会每年审查和批准首席执行官和其他高管 官员的薪酬，包括委员会 自行决定适当的与执行官薪酬相关的宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估他们的业绩，并根据 该评估设定他们的薪酬。

摘要 补偿表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中担任我们公司首席执行官和首席财务官的每位人；以及（ii）在截至2022年和2021年12月31日的年度结束时担任我们公司执行官并获得的每个 个人， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度结束时担任我们公司执行官且获得的收入超过100,000美元以该年度的工资和奖金的形式发放。我们提供了某些受雇于 Alset International Limited 或其子公司并获得薪酬的个人 的信息。此类补偿仅针对向该子公司提供的服务 支付。就本报告而言，这些人统称为我们公司的 “指定执行官” 。

(1) Chan Heng Fai在2021年获得了我们的大股权子公司Alset International Limited向陈恒辉支付了总额为8,076,472新加坡元（合5,983,858美元）的奖金。这笔款项基于截至2020年12月31日止年度的Alset International Limited资产净值和市值的增长。2022年，阿尔赛特国际有限公司向陈恒辉支付了总额为4,097,874新加坡元（合3,036,115美元）的奖金， 包括在截至2021年12月31日的年度中 净资产价值（“NAV”）和市值增长的奖金（该金额包含在截至2022年12月31日的年度金额中）。陈恒辉是 艾尔赛特国际有限公司每月还向其支付1新加坡元（合0.74美元）的报酬。2022年2月，Alset Inc.向陈恒辉支付了480万美元，这是由于Alset Inc.在截至2021年12月31日的财年中资产净值的增加（该金额包含在截至2022年12月31日止年度的金额 中，见上文）。

(2) 陈东模曾是公司的顾问；自2021年7月起，他一直担任公司员工。Chan Tung Moe 的薪酬由该公司及其子公司Alset International共同支付。

(3) 根据与我们子公司房地产项目有关的 咨询协议，我们的首席开发官查尔斯·麦肯齐由我们公司的子公司支付报酬。麦肯齐先生自2019年12月起担任我们的首席开发官。

就业 和咨询协议

2021 年 2 月 8 日，公司和公司的子公司 Alset Business Development Pte.有限公司（前身为恒辉商业 开发私人有限公司Ltd.）与公司 主席兼首席执行官陈恒辉签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，陈先生的薪酬将包括 每月1美元的固定工资和每年两次的奖金，包括：（i）一笔相当于公司在任何一年中 市值增长的百分之五（5％）的款项；（ii）一笔相当于公司在任何一年中净资产增长的百分之五（5％）的款项。在每种情况下，应在每年 年 12 月 31 日的七 (7) 天内计算此类付款。此类奖金应在陈先生的选择下以现金或公司的普通股支付。

公司和 Alset 业务发展私人有限公司Ltd. 于 2021 年 12 月 13 日与陈恒辉签订了《高管雇佣协议补充协议》（“补充协议”） 。该补充协议修订了雇佣协议。根据雇佣协议，雇佣协议的期限 将于2025年12月31日结束。该补编修订了《雇佣协议》，将其到期 延长至2030年12月31日。

本 补充文件还规定，如果公司的控制权发生变化，陈恒辉有权获得等于 在《雇佣协议》期限（经补充协议延长）期间应得的款项的现金付款。此类款项应根据截至此类控制权变更之日向陈恒辉支付的最高年度金额计算。此外，如果Chan HengFai被解雇，则根据补充条款，陈恒辉有权获得现金付款，金额等于他在雇佣协议期限（经补充协议延长）期限内应得 的款项，计算方法如上所述。

公司董事会 薪酬委员会后来建议，根据《雇佣协议》和《补充协议》，向陈恒辉支付4,800,000美元的资产净值奖金 。该公司，阿尔塞特业务发展私人有限公司Ltd. 和 Chan Heng Fai 于 2022年1月26日签订了 《雇佣协议修正案》（“修正案”），并支付了此类奖金。 修正案规定，如果在公司完成并提交经审计的财务报表时确定公司的净资产价值大于或小于4,800,000美元，则陈先生有权获得这些 金额的余额或应在适用情况下向公司偿还。该修正案进一步规定，公司应承担 Alset Business Development Pte的所有义务。根据雇佣协议有限公司。

根据公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表，公司确定NAV 奖金应等于3,614,748.55美元（而不是4,800,000美元），这是由于 公司净资产价值的预期增长与实际增长之间存在差异。因此，高管于2022年4月29日与 公司结算了1,185,251.45美元的调整款项。

2021年，我们的控股子公司艾尔赛特国际有限公司向Chan Heng Fai支付了总额为8,076,472新加坡元（合5,983,858美元）的奖金。 此类付款基于截至2020年12月31日的 年度中Alset International净资产价值（“NAV”）和市值的增长。2022年，Alset International向陈恒辉支付了总额为4,097,874新加坡元（合3,036,115美元）的奖金， 包括在截至2021年12月31日的年度中，Alset International的资产净值和市值增加所产生的奖金。 Alset International Limited还向陈恒辉每月支付1新加坡元（合0.74美元）的报酬。陈先生目前与Alset International Limited签订的截至2021年12月10日的雇佣协议 规定，陈先生将继续获得每月1.00新元的报酬， 并有权获得相当于艾尔赛国际市值增长5％的奖金和艾尔赛特国际年度 资产净值增长的5％。本协议的有效期至2020年3月25日，并将于2030年3月24日结束。 如果Alset International终止对陈先生的任命（某些例外情况除外），则Alset International有义务 向陈先生支付遣散费，这笔遣散费将等于向陈先生 支付的总薪酬，就好像他已经完成了艾尔赛特国际首席执行官的任期（“遣散费”）。如果 Alset International的控制权发生变化，陈先生有权选择继续在Alset International任职。如果陈先生决定不继续任职，Alset International有义务向陈先生 支付相当于遣散费的金额。遣散费应用于陈先生任期的剩余部分， 应根据最高年度薪酬计算，包括在终止任用前 年支付给陈先生的薪水、激励金和绩效奖金。此类遣散费只能以现金支付。

2021 年 7 月 1 日，公司及其子公司 Alset Business Development Pte。有限公司（前身为恒辉业务发展私人有限公司） Ltd.）与公司联席首席执行官陈东茂签订了高管雇佣协议。根据协议，陈东茂的 薪酬将包括每月1万美元的固定工资。此外，陈东茂还获得了6万美元的签约奖金。高管雇佣协议的期限 将于2024年6月30日结束。陈东茂是首席执行官办公室、董事长兼大股东陈恒辉的儿子。Chan Tung Moe还获得（1）我们的子公司Alset International Limited的薪酬，其固定工资为每月17,500新元（约合12,250美元）；（2）我们的关联方私人公司美国 医疗房地产投资信托基金，每月固定工资为7,500美元。

Lim先生的薪酬由我们的子公司Alset International Limited支付，每月工资和其他金额相当于2万新加坡元 （约合14,000美元）。

根据与我们子公司房地产项目有关的 咨询协议，我们的 首席开发官查尔斯·麦肯齐的薪酬由我们公司的子公司支付。自2022年6月23日起，该公司持有多数股权的间接 子公司SeD开发管理有限责任公司与隶属于麦肯齐的实体MacKenzie Equity Partners, LLC签订了咨询协议。 根据这份咨询协议，SeD开发管理有限责任公司将向麦肯齐先生支付每月25,000美元的月费。 此外，他还将获得某些奖金，包括（i）2022年6月30日已支付的5万美元；（ii）成功向美国住房房地产投资信托基金公司向不隶属于SED Development LLC的实体融资的100套住房后， 50,000美元；（iii）成功租赁阿尔塞特30套住房后的50,000美元黑橡树的发展。

自2022年2月15日起，公司已任命陈安东尼为公司首席运营官， 已生效。陈先生自2021年4月起担任 公司的顾问。根据该公司与加州环球咨询公司签订的咨询协议 的条款，陈先生将继续获得报酬，根据该协议，公司最初每月向安东尼·陈的 公司支付12,000美元。2022年5月，这笔月度付款增加到每月15,000美元。

2018 年激励薪酬计划

我们董事会和大部分已发行普通股的持有人于 2018 年 9 月通过的 2018 年激励薪酬计划（“计划”），在行使股票期权和授予其他股权奖励后，预留 500,000 股普通股（需进行某些调整）用于发行 。该计划旨在激励和留住 名合格且积极进取的员工、高级职员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。我们董事会的薪酬委员会 管理和解释本计划，并有权向我们公司所有符合条件的员工（包括我们公司的非雇员顾问和董事）授予股票期权和其他股权奖励 。

计划规定授予 “激励性股票期权”（定义见《守则》第422条）、非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票、股息等价物、奖励股票和奖励 以代替现金补偿、其他股票奖励和绩效奖励。根据本计划，可以按照董事会薪酬委员会确定的条款和 授予期权，但股票期权 的每股行使价不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值。每种期权均可在股票期权协议中规定的期限 或期限之后行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行使。 根据本计划授予的期权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。董事会的薪酬委员会 有权修改或终止本计划，前提是如果必须获得股东批准才能遵守任何税收或监管要求，则未经股东批准 不得进行任何修改。除非提前终止，否则本计划将在其生效之日起十年后终止 。该计划还规定，任何参与者均不得获得本计划 项下的股票期权或其他奖励，这些奖励总计等于本计划有效期内发行的所有期权或奖励的30％。迄今为止，我们尚未向高管、董事或员工发行任何 股票期权。2021 年 5 月 取消了激励性薪酬计划下的股票预留。薪酬委员会打算在 将来向我们公司的关键员工和非执行董事授予股票期权。

2022财年末的杰出 股权奖励

在截至2022年12月31日的年度中，我们的任何指定执行官均未获得 股票期权或其他股权奖励。

10-K 表的年度 报告

我们的代理材料的副本 ，包括本委托声明和年度报告，可在www.proxyvote.com上在线获取。但是，年度 报告不是本代理招标材料的一部分。

在记录日期担任我们股东的任何 个人（包括任何股份受益所有人）均可索取年度报告的副本， ，该副本将在收到书面申请后免费提供。申请应发送至位于蒙哥马利 Lane 4800 Montgomery Lane, Suite 210, Bethesda, Maryland 20814 的Alset Inc.，收件人：投资者关系，或致电 (301) 971-3940。此外，本委托书、年度报告以及我们以电子方式提交的所有其他文件的 副本可以在美国证券交易委员会的 网站上查看，网址为：http://www.sec.gov。

其他 问题

其他 业务

截至本委托书发布之日起 ，我们董事会知道除此处规定的 外，没有其他业务可以在年会上提出。如果其他事项适当地提交会议，则被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

股东 2024 年年度股东大会提案

为了考虑将包括董事提名在内的股东提案纳入我们 2024 年年度股东大会的委托书，书面提案必须不迟于 2024 年 6 月 28 日送达我们的主要执行办公室。 该提案应提交给位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号210号套房的Alset Inc.国务卿20814。该提案必须符合 美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。

根据我们章程第 2.13 节，股东要将业务（包括但不限于董事提名）妥善提出 召开年会，打算提议该业务的一个或多个登记在册的股东（“拟议 股东”）必须通过个人 交付或由美联航以书面形式通知提议股东的提名或提议各州不迟于此类年会举行之日前九十（90）个日历日向国务卿发送邮件。如果本年度会议的日期不在上一年 年会周年纪念日的三十 (30) 天内，则必须在首次公开宣布年会日期 之日起十 (10) 个日历日内收到通知。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期 都不会开始按照上述规定向拟议股东发出通知的新时限。

为了适当地将 业务提交股东特别会议，召集会议的 人发出或按其指示发出的会议通知必须阐明要考虑的业务的性质。根据章程对特别会议提出书面申请 的个人或个人可以在向秘书提交会议书面申请 后十 (10) 个日历日内或在向秘书提交会议书面申请 后的十 (10) 个日历日内提供股东提案通知所需的信息。

拟议股东通知应包括提议股东提议在年度 或特别会议上提出的每项事项：

(a) 提议股东的姓名和地址，以及提议股东持有的公司股份的类别和数量。

(b) 如果通知涉及提名候选人竞选董事：(a) 候选人的姓名、年龄以及商业和居住地址 ；(b) 候选人的主要职业或工作；以及 (c) 候选人实益拥有的公司 股份的类别和数量。

(c) 如果通知涉及的提案不是提名董事候选人，则应简要说明希望在会议上提出的业务 以及该提案中提议股东的重大利益。

年会材料的保管

某些 银行、经纪商、经纪交易商和其他作为被提名人记录持有者的类似组织可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着可能只向您家庭中的多位股东发送了通知和本 委托声明以及任何其他公司表格或通知的副本（如果适用）。如果您希望 现在或将来 为家庭中的其他股东单独收到委托书或其他通知或表格的副本，请联系您的银行、经纪商、经纪交易商或其他作为您的提名人的类似组织。根据向位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号Suite 210的Alset Inc.秘书提出书面或口头要求，我们将立即单独提供10-K表年度报告和/或本委托书的副本 。共享一个地址的股东如果收到本 委托声明和/或10-K表年度报告的多份副本，并且希望将来收到这些材料的单一副本，则需要 联系其银行、经纪商、经纪交易商或其他作为其被提名人的类似组织，要求将来仅将每份文件 的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

日期： 2023 年 10 月 24 日

附录 A

协议 和合并计划

本 协议和合并计划的日期为 [   ]，2023（本 “协议”）由德克萨斯州的一家公司 Alset Inc.（“母公司”）和内华达州的一家公司Alset Inc. 和 母公司（“新阿尔塞特”）的全资子公司 订立和签订。

演奏会

鉴于 母公司拥有新阿尔塞特的所有已发行和流通股本；

鉴于 两家母公司和新阿尔塞特的董事会已决定，根据本协议中规定的条款和条件，母公司合并并入新阿尔塞特，新阿尔塞特是幸存的公司 （“合并”），这符合该类 公司及其股东的最大利益；以及

鉴于 两家母公司的董事会已批准并宣布本协议是可取的，并指示 将本协议提交其股东表决。

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和双方的协议，双方特此协议如下：

第 节 1.

定义

1.1 生效时间。“生效时间” 是指根据本 协议第 2.2 节确定的本协议 所考虑的合并根据内华达州和德克萨斯州的法律生效的日期和时间。

1.2 合并。“合并” 是指本协议 第 2.1 节中规定的母公司与新阿尔塞特的合并。

第 部分 2.

合并条款

2.1 合并。在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，母公司应根据适用法律在生效时与新阿尔塞特合并 并入新阿尔塞特。新阿尔塞特将是合并产生的幸存实体， 将继续存在并受内华达州法律管辖，公司名称为 “Alset International Inc.” （“幸存的公司”）在生效时：(a) 母公司的独立存在应终止； (b) 母公司和新阿尔塞特拥有的所有房地产和其他财产的所有权利、所有权和权益均分配给尚存公司 并归属于幸存公司，但须遵守财产的任何现有留置权或其他抵押权，不得归还或 减值、任何进一步的行为或契约或任何已发生的转让或转让；(c) New Alset 和母公司的所有负债和义务 (包括但不限于母公司与 赔偿权和德克萨斯州通用公司法和母公司章程规定的由有权享有此类权利的人持有的母公司 章程下的所有责任和义务，无论在 生效时或之前是否对这些人提起过任何诉讼、诉讼或诉讼），均为幸存公司的责任和义务；(d) 幸存的公司应是此类负债的 主要义务人或义务；以及 (e) 在任何未决 的诉讼中，应由母公司或新阿尔塞特公司取代尚存的公司。

2.2 生效时间。在合并结束之日，幸存的公司应促成执行合并条款 并向内华达州国务卿提交（“内华达州合并条款”），并签署 并向德克萨斯州国务卿提交合并证书（“德克萨斯州合并证书”）。合并应在《内华达州合并条款》和《德克萨斯州合并证书》中规定的日期和时间（“生效 时间”）生效。

2.3 公司章程。生效时有效的新阿尔塞特公司章程应为尚存公司的公司章程 。

2.4 章程。生效时有效的新阿尔塞特章程应为尚存公司的章程。

2.5 董事会。在生效 时间之后，在生效时间之前担任新阿尔塞特董事的人应是幸存公司的董事，不变，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。

2.6 军官。在生效时间过后，在生效前夕担任新阿尔塞特高管的人员应是 尚存公司的高级管理人员，在他们各自的继任者正式当选并获得资格之前，保持不变。

第 节 3.

合并对资本存量的影响

3.1 合并对股本的影响。在生效时，由于合并， 母公司或其股东或幸存的公司未采取任何行动：

(a) 母公司（“母公司 股份”）的每股已发行和流通普通股，面值每股0.001美元，应根据合并，不经持有人采取任何行动，转换为幸存公司一股面值0.001美元的全额 股已付清且不可评估的普通股（“幸存公司 股”））。

(b) 生效前夕在母公司国库中持有的每股母公司股份应根据 合并，在母公司不采取任何行动的情况下，转换为一股已全额支付且不可评估的尚存公司股份。

(d) 新阿尔塞特在生效期前夕发行和流通的每股股本均应通过合并 予以注销和退回，并将不复存在，不得转化为尚存公司的股份或其他证券，或获得现金或任何其他财产或权利的权利。

(e) 在生效期前夕代表母公司 公司已发行股份的每份股票证书（“德克萨斯州证书”）在生效时间前夕均应被视为和处理，以证明 的所有权，并代表根据本协议在生效前夕将此类德克萨斯州证书 所代表的母公司股份转换为的尚存公司股份的数量。生效前夕任何未偿还的德克萨斯州证书 的注册持有人，如该持有人出现在母公司的账簿和记录中，或者在生效时间之前母公司股份的转让 代理人的账簿和记录中，在该德克萨斯州证书交出进行转让或交换之前，应拥有并有权行使与之相关的任何投票权和其他权利，并获得任何股息 或母公司所持有的尚存公司股份的其他分配任何此类德州证书 所代表的公司股份均根据本协议进行了转换。

(f) 德克萨斯州证书的每位持有人在向幸存的公司交出此类德克萨斯州证书后，或在生效期后向尚存公司股份的转让 代理人交出此类德克萨斯州证书以供取消后，有权从尚存的 公司或存续公司股份的转让代理人那里获得一份证书（“内华达州证书”） ，代表尚存公司股份的数量，母公司进入该证书的数量以此类德州证书 为代表的公司股份已进行了转换根据本协议。如果任何此类内华达州证书的签发名称不同于交出交换的德克萨斯州 证书的注册名称，则此类交换的条件是：(i) 如此交出的德克萨斯州证书 得到适当的认可或以适当的形式进行转让，(ii) 申请此类交换的人以其他名义支付签发内华达州证书所要求的任何转账 或其他税款 德克萨斯州证书的注册持有人已交出或成立幸存公司或 尚存公司股份的过户代理人对此类税款已缴纳或不适用感到满意。

(g) 如果没有以母公司股份持有人的名义签发德克萨斯州证书，则应在幸存公司的股东记录中作出 “账面记录”（即 计算机化或手动录入），以证明向这些 持有人发行了同等数量的尚存公司普通股。

3.2 股票计划。

(a) 自生效之日起，幸存的公司特此承担阿尔赛特eHome International Inc.2018年激励性薪酬计划 （“股权计划”）。

(b) 股权计划下的每份未偿还期权应通过合并，在不采取任何行动的情况下，转换为以相同的每股期权价格 购买相同数量的尚存公司股票的期权，其条款和条件与适用计划和任何相关奖励协议 中规定的条件与前一刻生效的适用计划和任何相关奖励协议 中规定的条件相同到生效时间。

(c) 任何限制性股票奖励的条款和条件均不得因合并而改变，并将继续适用于 受股权计划和任何适用的奖励协议约束的尚存公司股份。

(d) 幸存的公司应根据与生效前夕生效的计划和安排 中规定的相同条款和条件，承担母公司的每项其他员工福利计划和安排以及母公司在该计划和安排下的义务 。

(e) 在生效时间之前，母公司应采取一切合理必要的行动，根据适用法律和股权 计划的条款（如果适用）以及任何证明期权和限制性股票的合同，按照本第3.2节的规定对待 股权计划、期权和限制性股票。

第 部分 4.

杂项

4.1 重组计划。本协议的各方同意将出于所有所得税目的的合并视为经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条以及据此颁布的《财政条例》所指的 “重组” 。

4.2 股东批准。本协议将根据 德克萨斯州法律提交母公司股东表决，并根据内华达州法律提交给新阿尔塞特的唯一股东投票。 如果母公司股东或有权就本协议进行表决的新阿尔塞特的唯一 股东的必要表决未通过本协议，则本协议应立即终止，无需本协议各方 采取进一步行动。

4.3 修正案。根据适用法律的规定，在生效期之前的任何时候，本协议各方均可修改、 修改或补充本协议，无论是在母公司 的股东或新阿尔塞特的唯一股东通过本协议之前还是之后；但是，在通过任何此类通过之后，不得作出 法律要求此类股东进一步批准的任何修正案未经进一步批准 的新阿尔塞特的母公司或唯一股东

4.4 放弃。尽管 母公司的股东或新阿尔塞特的唯一股东通过了本协议，但在生效时间之前的任何时候，母公司或幸存公司的董事会 可以终止本协议，也可以放弃合并。

4.5 进一步保证。根据尚存公司或其继承人或受让人的要求，应不时地代表母公司签署和交付 此类契约和其他文书，并应采取或促使 采取所有适当、可取或必要的进一步行动和其他行动，以将记录在案的 归属、完善或确认尚存公司的 所有财产、权益、资产、权利、特权、 豁免权、权力、特许权和母公司的权力，以及以其他方式实现本协议的目的。幸存公司的 高级管理人员和董事完全有权以母公司或其他人的名义和名义采取任何和所有此类行动，执行和交付任何和所有此类契约和其他文书。

4.6 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始的 文书，所有此类对应方共同构成相同的协议。

4.7 适用法律。本协议应被视为在内华达州法律的订立并在所有方面受内华达州法律解释、解释和管辖，不考虑其法律冲突原则。

4.8 完整协议。本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述 和保证。

4.9 可分割性。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款 的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果任何法院或其他具有司法管辖权的机构裁定本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行， (a) 因此，应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内执行 此类无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 其余部分本协议以及此类 条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效的影响，或不可执行性，此类无效或 不可执行性也不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

4.10 标题。其中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

4.11 流程服务。幸存公司同意，在执行内华达州任何组成公司的任何义务以及执行合并引起的幸存公司的任何义务的任何程序 中，可以接受内华达州的程序，并在此不可撤销地指定内华达州国务卿 为其代理人，在任何此类诉讼或诉讼中接受诉讼服务。内华达州国务卿应将此类程序副本邮寄到的地址 是 ___________。

[下一页上有签名 ]

见证其中，下列签署的公司已促使本协议由其正式授权的官员在上文 首次撰写之日执行。

附录 B

尚存公司的公司注册条款

公司章程

OF

ALSET 国际有限公司

第 I 条

名字

公司的 名称是 ALSET INTERNATIONAL INC.（“公司”）。

第 II 条

注册的 办公室

公司注册代理人的 名称和公司在内华达州注册办事处的地址为 [名字], [地址]。公司可以不时按照法律规定的方式，变更内华达州 境内的注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州 内或外设立一个或多个办公室来开展业务。

第 第三条

目的

公司业务或目的的 性质是从事根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章组织公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第四条

资本 股票

1。 公司有权发行的股本总数为二亿七千五百万股 （275,000,000），其中（i）两亿五千万股（2.5亿股）股指定为普通股，面值为每股0.001美元， 股票不受任何先发制人的限制，以及（ii）二千五百万股（25,000,000）股优先股的面值 为每股0.001美元。

2。 根据NRS§78.195和§78.196，关于每类股本的投票权、指定、优先权、限制 及其相对权利的声明如下：

(i) 特此明确授权董事会随时不时地通过决议规定发行一个或多个系列的 股优先股，具有全部或有限的投票权，或没有投票权，并附有 偏好和相对权利、参与权、可选权或其他权利，以及相关资格或限制，如上所述， 在当时任职的董事会多数成员通过的一项或多项规定该问题的决议中 a包括（但不限制其概括性）与每个此类系列相关的以下内容：(a) 此类系列的指定；(b) 该系列应支付的 股息（如果有）、确定此类股息的利率或依据、支付此类股息的任何条件和日期 、此类股息相对于应付股息的优惠（如果有）或此类股息与 应付股息的关系对于普通股还是任何其他系列的优先股，无论此类股息是非累积的还是累积的， 以及，如果累计，此类股息的累积起始日期；(c) 此类系列的股份在特定事件发生时是否可由董事会或持有人选择兑换 ，或两者兼而有之，如果可以兑换，则可以兑换 现金、财产或权利，包括公司证券、时间、价格或利率以及任何调整和其他条款和条件 此类赎回；(d) 为购买或赎回此类股份 而规定的任何偿债、退休或购买基金的条款和金额系列；(e) 此类系列的股份是否可转换为普通股或任何其他系列 优先股或任何其他系列 优先股，由公司或持有人选择，或两者兼而有之，或在特定事件发生时，如果为此类转换或交换作出了规定 ，则其条款、价格、利率、调整及其任何其他条款和条件；(f) 范围， 如果有，该系列股份的持有人有权就董事选举或其他事项进行投票， 包括，但不限于特定事件发生时此类持有人有权在多大范围内（如果有），以系列形式或作为集体的一部分进行投票， 选举一名或多名董事；(g) 对发行或重新发行该系列或任何其他系列股份的 的限制（如果有）；(h) 该系列股份的持有人应在多大范围内（如果有）有权 获得优先购买权；以及 (i) 在公司清算或分配 其资产时，该系列股份持有人的权利。

(ii) 除非董事会在确定一系列优先股特征的决议中作出相反的规定，否则 无论新系列优先股的权利和 优先股的发行均无需任何已发行优先股持有人的系列同意或任何 已发行普通股持有人的同意无论如何，优先于已发行的优先股系列或 普通股股票。

(iii) 在公司发行任何系列的优先股之前，应提供一份指定证书，其中载有 董事会的一项或多项决议的副本，并规定投票权、指定、优先权、亲属、 参与权、可选权或其他权利（如果有），以及与此类优先股股份 相关的资格、限制和限制（如果有）系列，以及董事会授权发行的该系列优先股的数量 应由公司的一名高管撰写和签署，并按照 NRS 规定的方式提交。

(i) 股息和分配。除非和 优先股持有人获得本第四条或规定发行优先股的决议 或决议中有权获得的任何优惠金额，否则不得向普通股持有人支付股息或分配。在遵守前一句和 中规定的限制的前提下，除非本公司章程或规定发行优先股 的决议中另有规定，普通股持有人有权获得董事会不时通过的决议或决议对这类 普通股申报的股息和分配。

(ii) 投票权。所有普通股持有人都有权获得任何股东大会的通知。在遵守任何适用法律 规定的前提下，除非本公司章程或规定发行优先股的 决议中另有规定，否则所有投票权应仅归属于普通股。普通股 股的持有人有权对董事的选举和提交股东表决的任何其他事项进行投票。每股 股已发行和流通的普通股有权获得一次非累积投票。普通股的一小部分 无权获得任何投票权。

(iii) 清算、解散或清盘。除非本公司章程中另有规定，否则 优先股持有人（如果有）有权获得根据本第四条 或规定发行优先股的一份或多项决议有权获得的优先清算分配，前提是如果公司进行清算、解散 或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还债务和负债或准备偿还债务和负债之后公司的 ，公司的所有资产应由普通股持有人按比例共享。

3. 除非本公司章程或适用法律另有规定，否则公司的股本，无论其类别如何 ，均可出于董事会可能不时通过的一项或多项决议通过的一项或多项决议决定 的对价和公司目的发行。

4。 在 NRS 第 78.288 节特别允许的情况下，公司可以进行分配（包括股息或 赎回或回购其股本），即使 在此类分配生效后，公司的总资产将低于其总负债总额加上 解散时满足优先权所需的金额任何优先股股东的。

文章 V

股东 行动

1。 不开会就行动。在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取 ，前提是书面同意或同意并说明应采取的行动， 应由拥有授权所需票数的过半数的流通股票持有人签署，或者 在所有股票都有权参加的会议上采取此类行动对此的投票已在场并进行了投票，应通过交付到其注册办事处将其交付给公司 内华达州、其主要营业地点或保管记录股东会议记录簿的公司 的高级管理人员或代理人。在适用法律要求的范围内，应立即向未经会议一致书面同意的股东发出未经会议采取公司 行动的通知，如果此类会议通知的记录日期是有足够数量的书面同意的日期，如果该会议通知的记录日期是有足够数量的书面同意书面同意的日期，则这些股东如果在会议上采取了行动，则有权获得会议通知 提出 的持有人已向公司提起诉讼。

2。 特别会议。除非法规另有要求并受任何系列优先股 持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的 决议行事召开，股东特别会议不得由任何其他人召开 。 公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。

第 第六条

章程

1。 董事修正案。除非法律另有规定，否则公司章程可由 董事会通过当时在职的多数董事的赞成票进行修改或废除。

2。 股东修正案。公司章程可以在任何股东年会或 股东特别会议上通过有权对此类修正或废除进行表决的至少三分之二的已发行股本投赞成票，作为单一类别共同表决；但是，如果董事会建议股东批准此类修正或废除，则前提是 前提是， 如果董事会建议股东批准此类修正或废除股东大会，此类修正案 或废除只需要大多数人的赞成票有权对这类 修正案或废除进行投票的已发行股本，作为单一类别共同投票。

第 VII 条

赔偿； 免责

(A) 赔偿。在NRS（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和78.752） 和其他适用法律允许的最大范围内，公司应以各自身份 的身份以及应公司要求以任何人任职的任何和所有其他身份向公司董事和高级管理人员提供赔偿。

(B) 责任限制。应在 NRS 允许的最大 范围内取消或限制公司董事和高级管理人员的责任。如果修订 NRS 以进一步取消、限制或授权公司采取行动以进一步取消或 限制董事或高级管理人员的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制 公司董事和高级管理人员的责任，正如不时修订的那样。

(C) 废除和冲突。对本第七条任何条款或部分的任何修订或废除仅限于预期， 不适用于在此类修订或废除之前或之时存在的公司 的任何董事或高级职员 的权利或保护，或其责任或涉嫌责任，也不对其产生任何影响。如果本第七条的任何条款或 部分与公司章程的任何其他条款发生任何冲突，则以 本第七条的条款和规定为准。

第 VIII 条

条款修正案

公司保留按照法规现在或将来规定的 方式修改、更改、更改或废除这些公司章程中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。每当 需要公司股本持有人投票修改或废除本条款的任何规定时，除了 本条款或法律要求的股本持有人的任何其他投票外，此类修正或废除都必须获得有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，以及 的赞成票在正式组成的会议上，每个类别中有权就此进行表决的已发行股份的过半数股东 明确为此目的打电话。

第 九条

控制 股份收购和利益股东选择退出条款

(A) 控制权股份收购豁免。公司选择不受NRS第78.378条至NRS第78.3793条（包括 ）（通常称为 “控制股收购法规”）条款的管辖。

(B) 与感兴趣的股东组合。公司选择不受NRS §78.411至NRS §78.444（含）条款的管辖。

附录 C

幸存公司的章程

已修改 并重述

章程

的

ALSET 国际有限公司

（ “公司”）

第 I 条

股东

第 第 1 节。年度会议。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为 “年度 会议”）应在美国境内外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由公司 董事会（“董事会”）确定，随后，董事会的投票可随时更改时间、日期和地点。如果在公司最后一次 年会之后的十三 (13) 个月内没有举行年会，则可以举行代替年会的特别会议，并且就本章程 或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后凡提及年会或 年会之处，也应视为指代年会的任何特别会议。

第 第 2 节。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 公司董事会选举人选的提名和股东考虑的其他事项 可提交年度会议 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 在发出本章程规定的通知时为登记在册的股东的任何公司 股东 ，他有权在会议上投票 ，谁出席（亲自或由代理人）出席会议，谁遵守本章程规定的通知程序 用于此类提名或业务。为避免疑问，前述条款 (ii) 应是股东 在年会之前妥善提出提名或业务的唯一途径（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）根据第14a-8条（或任何继任者 规则）适当提出的事项除外），并且该股东必须遵守 第一条规定的通知和其他程序，本章程第 2 (a) (2) 和 (3) 节要求在年会之前妥善提交此类提名或业务 。除了本章程中规定的其他要求外，要在年会上考虑任何业务提案， 都必须是公司股东根据内华达州法律采取行动的适当主题。

(2) 为了使股东根据本章程第 I 条第 2 (a) (1) 款妥善地将提名或其他事务提交年会，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书 发出通知（定义见下文），(ii) 在当时和中提供了此类通知的任何更新或补充本章程 和 (iii) 所要求的表格以及代表其提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）均按照 附有本章程要求的招标声明（定义见下文）中列出的陈述。为了及时起见，秘书应不迟于第九十（90）天营业结束 在公司主要执行办公室收到股东的 书面通知，也不得早于上一年度年会一周年纪念日 前一百二十（120）天营业结束之日；但是，如果年会首次召开的时间超过一百二十（120）天营业结束；但是，前提是年会首次召开在该周年纪念日之前三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上，或者如果没有举行年会前一年，公司秘书必须不迟于该年会预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十（90）天营业结束之日或首次公布 会议日期之后的第十天（10）天收到 的股东及时通知（在这段时间内的此类通知应称为 “及时”） 通知”）。该股东的及时通知应载明：

(A) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，根据《交易法》第14A条（包括该人对在竞选中被点名的书面同意 ，在每种情况下都必须披露的与该 人有关的所有信息，或在每种情况下都必须披露与该 人有关的所有信息作为被提名人和担任董事的委托书（如果当选）；

(B) 至于股东提议在会议之前开展的任何其他业务，简要说明希望在会议之前提出 的业务，在会议上开展此类业务的原因，以及每位 提议人在此类业务中的任何重大利益（定义见下文）；

(C) (i) 公司账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址，以及其他提议人（如果有）的姓名和地址 ；（ii）关于每位提议人，以下信息：(a) 直接或间接拥有实益或记录在案的公司所有股本的类别或系列和 数量由此类提议 个人或其任何关联公司或联营公司（此类术语的定义见《交易法》颁布的第 12b-2 条），包括 任何该提议人或其任何关联公司或关联公司 有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的股份，(b) 该提议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接持有权益的所有合成股权（定义见下文），包括对每种此类合成股权益的 实质性条款的描述，包括但不限于确定每种此类 合成股票的交易对手每项此类合成股权益的利息和披露，涉及 (x) 此类合成股权益 是否直接或间接地向该提议人转让此类股票的任何表决权，(y) 此类合成股权 利息是否需要或能够通过交付此类股份来结算，以及 (z) 无论该提议人 和/或在已知范围内此类合成股权的交易对手已进行其他交易，以对冲或减轻 此类交易的经济影响合成股权益，(c) 该提议人有权直接或间接投票表决公司任何类别或系列股本 的任何股份（针对根据交易法案提出的公开代理 招标而提供的可撤销的代理人）、协议、安排、谅解或关系，(d) 任何股息权或对公司 直接或间接拥有的任何类别或系列股本的股份进行其他分配由与 公司标的股份分离或分离的该提议人受益，以及 (e) 该提议人 根据公司任何类别或系列股本或 任何合成股权益的价值的任何增加或减少而直接或间接获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）（根据前述披露的内容）现行条款 (a) 至 (e) 统称为 “实质所有权权益”）和 (iii) a描述任何提议人或其任何关联公司或关联公司为收购、持有、处置或投票本公司任何类别或系列股本的任何股份而与任何其他 个人签订的所有协议、安排或 谅解（无论是否为书面形式）的实质性条款；

(D) (i) 对任何提议人之间或任何提议人之间达成的所有协议、安排或谅解的描述，或任何提议 人和任何其他人（包括与任何拟议被提名人）之间达成的与向 提出的提名或其他业务有关的协议、安排或谅解（该描述应注明参与该提名的其他人的姓名）} 协议、安排或谅解），以及 (ii) 确定其他股东（包括受益 所有者的姓名和地址) 任何提议人知道支持此类提名或其他商业提案，并在已知范围内，由该其他股东 或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股本的 类别和数量；以及

(E) 一份声明，说明发出通知的股东和/或其他提议人（如果有）是否将向商业提案的持有人提供委托声明 和委托书，其持有人至少是适用法律批准提案所需的公司所有股本的投票权百分比，或者如果是提名或提名， } 至少是该提案 人合理认为的公司所有股本的投票权百分比足以选出该股东提议提名的被提名人（此类声明，“招标 声明”）。

就本章程第一条 而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 提供提名通知或拟提交股东大会的业务通知的 名股东，以及 (ii) 受益所有人（如果不同），则在股东会议上提议提名或业务的受益所有人（如果不同）。就本章程第一条第 2 节而言，“合成股权” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于 任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 协议或安排， 的目的或效力是直接或间接地向个人或实体提供：(a) 向个人或实体提供经济实体收益和/或风险类似于公司任何类别 或一系列股本的全部所有权或部分原因包括此类交易、协议或安排 直接或间接地提供了从公司任何类别或系列股本价值的增加或减少中获利或避免损失的机会，(b) 减轻损失，降低任何个人或实体的任何类别任何股票的损失、降低其经济风险或管理股票 价格变动的风险或公司的一系列股本，(c) 否则 以任何方式提供获利或避免损失的机会公司任何类别或系列 股本的任何股份价值的任何下降，或（d）增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3) 股东应在必要时进一步更新 并在必要时补充此类通知，以使根据本章程在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于物质所有权益信息） 自会议记录之日起以及自会议记录之日起均为真实和正确的信息（包括但不限于实质所有权权益信息） (10) 此类年会之前的工作日，此类更新和补充将由 在公司主要执行办公室的秘书不迟于年会记录日期之后的第五（5）个工作日 营业结束之日（如果是需要在记录之日进行更新和补充）， 不迟于年会日期前第八（8）个工作日营业结束时（如果是更新 和需在会议前十 (10) 个工作日起补充）。

(4) 尽管本章程第一条第2 (a) (2) 款第二句有相反的规定，但如果公司董事会选出的 名董事人数增加，并且没有公告提名所有 的董事候选人或具体说明公司扩大后的董事会规模，至少有十名 (在 的最后一天前 10 天，股东可以根据第一条第 2 (a) (2) 款第二句发出提名通知的最后一天，a 本章程所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位 的被提名人，前提是公司秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十天 （第10天）营业结束之前收到通知。

(b) 将军。

(1) 只有根据本章程的规定获得提名的人员才有资格当选和担任董事 ，并且只有根据本章程 的规定或《交易法》第14a-8条在年会上提出的业务才能在年会上进行。董事会或其指定委员会 应有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据 本章程的规定提出的。如果董事会和指定委员会均未确定任何 股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则年会的主持人 应有权力和责任确定股东提案或提名是否根据本章程 的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定 任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则该提案或提名应不予考虑，也不得在年会上提交以供采取行动。

(2) 除非法律另有要求，否则本第一条第 2 款中的任何内容均不要求公司或董事会 在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信 中包含有关任何董事候选人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(3) 尽管本第一条第 2 节有上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表 ）未出席年会提出提名或任何业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，该提名或业务仍将被忽略 。就本 第一条第 2 款而言，要被视为拟股东的合格代表，个人必须获得该股东签订的书面 票据或该股东交付的电子传送文件的授权，代表该股东在股东大会上充当代理人 ，并且该人必须出示此类书面文书或电子传输材料的可靠复制品 ，致股东大会的主持人。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯 新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券 和交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易所 法》及其相关规章制度中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为 影响以下任何权利：（i）股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续规则）（如适用）将提案纳入公司的委托书中，并在该规则要求的范围内，在年会上审议 并在年会上对此类提案进行表决，或（ii）任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事。

第 第 3 节。特别会议。除非法规另有要求，否则整个董事会、任何两名董事或总裁 或首席执行官均可召集股东和董事特别会议。董事会可以推迟或重新安排 任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知中规定的事项才能被考虑 或在公司股东特别会议上采取行动。除非根据本章程第一条第 第 1 节举行股东特别会议，否则不得在股东特别会议上提名公司董事会 候选人和其他业务的股东提案，供股东考虑 ，除非此类特别会议代替年度股东大会，在这种情况下，取而代之的特别会议应被视为年度会议在本章程 和第 I 条的规定中，本《章程》第 2 节应管辖这些特别会议。

第 第 4 节。会议通知；休会。

(a) 应在不少于 天或不超过年会前六十 (60) 天向每位有资格的股东发出每届年会通知，说明此类年会的时间、日期和地点，以及远程通信方式， （如果有），据此股东和代理持有人可以被视为亲自出席此类会议并在该会议上投票通过向该股东发送 此类通知或将其邮寄到该股东的地址（如上所示 ），以邮资预付的方式进行投票在公司的股票转让账簿上。在不限制向股东发出通知的方式的前提下， 向股东发出的任何通知均可按照《内华达州修订法规》 （“NRS”）第 78.370 条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，唯一的不同是所有特别会议的通知 应说明召开会议的目的。

(c) 如果执行了豁免通知、 或豁免了该股东在年会或股东特别会议之前或之后通过电子传输发出通知，或者该股东出席 此类会议，则无需向股东发出通知，除非此类出席的明确目的是在会议开始时反对任何 企业的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

(d) 董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的年会或股东特别会议以及与之相关的任何 记录日期，无论有关任何此类会议的任何通知或公开披露是否已发送 或根据本章程第一条第 2 款或其他规定作出。在任何情况下，公开宣布休会、 推迟或重新安排任何先前安排的股东会议都不得开始根据本章程第一条发出 通知的新期限。

(e) 召开任何会议时，如果 (i) 业务交易没有达到法定人数， (ii) 董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会认定未向股东提供足够或及时的信息 ，或 (iii) 董事会董事会 认定休会符合公司的最大利益。当任何年会或股东特别会议 延期到另一个小时、日期或地点时，除了在休会的会议 上宣布休会的时间、日期和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以使用的远程通信手段（如果有）之外，无需通知休会被视为亲自出席此类休会并在会议上投票；但是， 如果休会时间超过会议三十 (30) 天日期，或者如果在休会之后确定了新的休会记录日期 ，则应将休会通知以及可视为股东和 代理持有人亲自出席并在该延会会议上投票的远程通信方式（如果有），应向每位有资格 的登记股东以及根据法律或根据公司章程（此后可能修改和/或重述 ，即 “公司章程”）或本章程，引起这样的注意。

第 第 5 节。法定人数。有投票权的百分之三十五（35%）股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表， 均构成任何股东大会的法定人数。如果出席会议的法定人数少于法定人数，代表出席会议多数表决权的有表决权的股票 持有人或会议主持人可以不时休会， 并且会议可以休会，恕不另行通知，除非本条第一节第4节另有规定。在有法定人数出席的休会 会议上，任何事项可能如最初注意到的那样已在会议上进行了交易。 尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组成的会议的股东仍可以在休会之前继续进行业务交易。

第 6 节。投票和代理。除非法律或公司章程另有规定，否则截至记录之日，根据公司股票账本 ，股东对有权投票拥有的每股股票有一票。 股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过NRS第78.355条允许的传输进行投票。 NRS 第 78.355 节允许的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有可使用原始文字 或传输的目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是全部原始写作或传输内容的完整复制 。代理应按照为股东会议 制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定 会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会中投票，但在该会议最后休会后，他们无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表 签署，则该委托书应有效，除非在行使代理权时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反通知 。

第 7 节。会议上的行动。当任何股东大会的法定人数达到法定人数时，任何此类会议（ 董事选举除外）之前的任何事项均应由该事项的赞成和反对票的多数票决定，但 除外，因为法律、公司章程或本章程要求获得更大的选票。股东 对董事的任何选举均应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

第 8 节。股东名单。秘书或助理秘书（或公司的过户代理人或本章程或法律授权的其他人 ）应在每次年会或股东特别会议之前至少十（10）天准备和制作 一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位 股东的地址和以公司名义注册的股票数量每个股东。该名单应按照法律规定的方式，在会议前至少十 (10) 天内向任何股东开放 审查。根据法律规定，该名单还应在整个会议期间向任何股东开放 审查。

第 9 节。主持人。董事会应指定一名代表主持所有年会或股东特别会议 ，但如果董事会未指定这样的主持人，则应由董事会主席（如果当选的话）主持此类会议。如果董事会未如此指定这样的主持人，且 没有董事会主席或董事会主席无法主持或缺席，则首席执行官（如果当选）应主持此类会议，前提是如果没有首席执行官或首席执行官 官无法主持或缺席，则总裁应主持此类会议。除其他外，任何年度 会议或股东特别会议的会议主持人有权随时随地 休会，但须遵守第一条第 4 和第 5 节。 股东任何会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主持人决定。

第 第 10 节。选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员 在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员， 替换任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人 应任命一名或多名检查员在会议上采取行动。任何检查员都可以（但不必是）是 公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行 检查员的职责。检查员应履行 NRS 要求的职责 ，包括计票所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体 来协助检查员履行检查员的职责。主持人可以审查检查员作出的所有决定 ，在这样做时，主持人有权行使自己的判断和自由裁量权，他 或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员和 主持人（如果适用）的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第 II 条

导演

第 1 节。权力。除公司章程另有规定或法律要求的 外，公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 第 2 节。编号和条款。公司的董事人数应为七名，前提是通过修订本章程或董事会不时正式通过的决议，可以不时增加或减少 人数。在 第一次年度股东大会及其后的每一次年会上，有权在 董事选举中投票的股份持有人应选举董事，每位董事的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到董事 提前去世、辞职、取消资格或免职为止。

第 第 3 节。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 第 4 节。空缺职位。董事会出现的任何空缺都可以在为此目的召开的年度或特别股东大会 上通过选举来填补，也可以由剩余董事的多数赞成票填补，即使 剩余董事的多数少于《公司章程》或《章程》中规定的董事总数的法定人数。 当选填补空缺的董事应在其前任未满任期内当选。

由于董事人数增加而填补的 董事职位可以在为此目的召开的年度或特别股东会议上通过选举来填补，也可以由董事会填补，任期只能持续到股东下次 选举一名或多名董事为止；前提是董事会在此期间填补的董事职位不得超过两 (2) 个 连续两次（2）次年度股东大会之间的时间。

第 第 5 节。移除。在为此目的明确召开 的任何股东大会上，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的 多数股份的持有人投票罢免，无论有无理由。

第 第 6 节。辞职。董事可以通过向董事会主席（如果当选）发出书面通知来随时辞职， 总裁或秘书。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节。定期会议。除本 第 7 节另有规定外，董事会定期年度会议应在该股东大会闭幕后与年度会议在同一日期和同一地点举行，恕不另行通知。董事会的其他定期会议 可在董事会不时通过决议决定的时间、日期和地点举行，并通过向未出席通过该决议 的会议的任何董事发出合理通知，予以公布。

第 8 节。特别会议。董事会特别会议可由 多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁要求以口头或书面形式召开。召集董事会任何此类特别会议 的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 9 节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书发给 每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由 董事会主席（如果当选）或总裁或董事会主席指定的其他官员（如果 一位当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式亲自发给每位董事， ，发送至其公司或家庭住址， 在会议前至少二十四 (24) 小时，或通过书面通知邮寄至其公司或家庭住址，至少 四十八 (48) 会议前几个小时。此类通知在亲自送达该地址、通过电话读取 给该董事、以如此方式寄出的邮件中存放、如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则该通知应被视为已送达 如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则预付邮费。董事在会议之前或之后签署 并与会议记录一起提交的书面通知豁免应被视为等同于会议通知。 董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议 的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法的 召集或召开。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则无需在 此类会议的通知或豁免通知中具体说明董事会任何会议上要交易的业务 或其目的。

第 第 10 节。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数应构成 业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会 ，会议可以休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在 会议上处理的业务都可以在达到法定人数的休会会议上进行处理。就本节而言， 董事总数包括董事会中所有未填补的空缺。

第 第 11 节。会议上的行动。除非法律、公司章程或本 章程另有规定，否则在任何有法定人数出席的董事会会议上， 出席的多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 第 12 节。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面 或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在没有 会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应为纸质形式 ；如果会议记录以电子 形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。

第 第 13 节。参与方式。董事可以通过会议电话 或其他通信设备参加董事会会议，所有参与会议的董事都可以通过这些设备相互听到对方的声音， 根据本章程参加会议即构成亲自出席该会议。

第 第 14 节。总裁董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议， 前提是，如果董事会没有这样指定主持董事或指定的主持董事无法 主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。 如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法 主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 第 15 节。委员会。董事会可通过当时在职的多数董事的投票选出一个或多个委员会， ，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会， 可以将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、公司章程或本章程不得 委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则， 但是，除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程为董事会规定的相同 方式进行。此类委员会的所有成员应按董事会 的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。董事会 向其授予任何权力或职责的任何委员会均应保留其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第 第 16 节。董事薪酬。董事的服务报酬应由董事会的多数成员或其指定委员会决定，前提是作为员工为公司服务的董事和因其服务获得报酬的 的董事不得因担任公司董事 的服务而获得任何薪水或其他报酬。

第 第三条

军官

第 1 节。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他高级职员组成， 包括但不限于董事会主席、首席执行官和一位或多位副总裁（包括 执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由 董事会决定。

第 第 2 节。选举。在年会之后的董事会定期年会上，董事会应 选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可以在董事会的年度例会 上或任何其他例行或特别会议上选出。

第 第 3 节。资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何人都可以随时占用公司 的多个办公室。

第 第 4 节。任期。除非《公司章程》或本章程另有规定，否则公司 的每位高管的任期应持续到下届年会之后的董事会例行年会为止，直到其继任者 当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。

第 第 5 节。辞职。任何高级管理人员均可通过向公司总裁 或秘书递交书面辞职来辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。

第 第 6 节。移除。除非法律另有规定，否则董事会可以通过当时在职的多数董事的 票赞成票将任何官员免职，无论是否有理由。

第 7 节。缺勤或残疾。如果任何高级职员缺席或致残，董事会可以指定另一名 官员临时代替该缺勤或致残的官员。

第 8 节。空缺职位。任何职位的任何空缺都可以在任期的未满部分由董事会填补。

第 9 节。总统。在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的 职责。

第 第 10 节。董事会主席。董事会主席如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责 。

第 第 11 节。首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责 。

第 第 12 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁） 和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官 官可能不时指定的权力和职责。

第 第 13 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非 董事会或首席执行官另有规定，否则财务主管应全面负责公司 的财务事务，并应确保保留准确的账簿。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件 。他或她应拥有董事会 或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有董事会或 首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 第 14 节。秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和 董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何 此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责 库存账本（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的 印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上， ，并且在盖上印章后，可以由他或她或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的 其他职责和权力。在 秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有 的权力，并履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。

第 第 15 节。其他权力和职责。在遵守这些章程以及董事会可能不时 规定的限制的前提下，公司的每位高级管理人员应拥有与其各自职务相关的权力和职责，如 以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

Capital 股票

第 1 节。股票证书。每位股东都有权获得董事会可能不时规定的 格式的公司股本证书。此类证书应由董事会主席、 总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。公司 印章以及公司官员、过户代理人或注册商的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、 过户代理人或注册商已不再是该证书的高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与 他在签发证书时是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有同等效力。 受任何转让限制的股票的每份证书以及公司获准发行多个类别或系列 股票时签发的每份证书均应包含法律要求的相关图例。尽管本 章程中有任何相反的规定，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或 系列股票的部分或全部应为无证股票（但前述规定不适用于证书所代表的股票 ，除非向公司交出此类证书），并通过本章程的批准和通过，董事会 已确定公司所有类别或系列的股票都可能未通过认证，无论是在原始发行、重新发行、 或后续转账时。

第 第 2 节。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票 可以通过向公司或其转让人 代理人交出迄今为止经过适当认可的证书或附有妥善签名的书面转让或委托书， 贴有转让印章（如有必要），并附上签名真实性证明的 ，即可在公司账簿上转让正如公司或其转让代理人可能合理要求的那样。没有证书的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据，并遵循公司 或其转让代理可能要求的其他程序，在公司 的账簿上进行转让。

第 第 3 节。纪录保持者。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否则公司 有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括股息的支付 的投票权，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置， 直到股份在公司账簿上转让为止根据这些章程的要求。

第 第 4 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得通知 股东会议或其任何续会或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利、 或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利， 董事会可以确定记录日期，记录日期不应早于董事会通过确定记录 日期的决议的日期董事及其记录日期：（a）如果确定股东有权在 任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则董事的任期不得超过该会议举行日期的六十（60）天或少于十（10）天；（b）如果是任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。 如果未确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期 应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天的 营业结束之日；以及 (ii) 确定的记录日期任何 其他目的的股东应在董事会通过相关决议之日营业结束时到期。

第 第 5 节。更换证书。如果据称公司的股票证书丢失、销毁或损坏， 可以根据董事会可能规定的条款签发一份副本证书来取而代之。

文章 V

赔偿

第 1 节。定义。就本文而言：

(a) “公司身份” 描述正在或曾担任 (i) 公司董事、 (ii) 公司高管、(iii) 公司非高级雇员，或 (iv) 担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、 员工或代理人的个人的身份、信托、员工福利计划、基金会、 协会、组织或应公司要求服务或正在服务的其他法律实体。就 本第 1 (a) 节而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、 受托人、高级职员、雇员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，但 “公司地位” 不应包括在与公司进行合并或合并交易中吸收的组成公司的董事、高级职员、 员工或代理人的身份，除非获得公司董事会或股东 的特别授权；

(b) “董事” 是指在公司任职或曾担任 公司董事会董事的任何人；

(c) “不感兴趣的董事” 是指，对于根据本协议寻求赔偿的每项程序， 不是也不是该诉讼当事方的公司董事；

(d) “费用” 是指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人 调查人员和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）、差旅费、复制 费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、 与文件审查相关的费用， 组织、成像和计算机化、电话费、邮费、送货服务 费用等与起诉、辩护、准备 起诉或辩护、调查、出庭或准备出庭作证、达成和解或以其他方式参与诉讼相关的支出、费用或开支；

(e) “负债” 指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；

(f) “非高级员工” 是指在公司任职或曾经担任过员工或代理人，但 不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(g) “高管” 是指由 公司董事会任命的担任公司高级管理人员的任何人士；

(h) “诉讼” 指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、 查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序； 和

(i) “子公司” 是指公司（直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该表决资本 股权的百分之五十 (50%) 或以上的投票权 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，或 (B) 百分之五十 (50%) 或以上的未偿股份此类公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业或其他实体的有表决权的股本或其他有表决权的股权。

第 第 2 节。对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 在遵守本章程第五条第 4 款的前提下，公司应在 NRS 授权的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿并使其免受损害，因为同样的规定存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何 此类修订，仅限于此类修正案允许公司提供更广泛的赔偿权）超出该法律（ 允许公司在此类修正之前提供的范围），并在本第 2 节授权的范围内。

(1) 由公司或其权利之外的诉讼、诉讼和程序。对于该董事或高级管理人员 或代表该董事或高级管理人员就该董事或高级管理人员的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（不是 由公司提起或行使的诉讼）产生或支付的任何及所有费用和负债，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿 并使其免受损害，或如果该董事或高级管理人员的行为良好，则有可能因该董事或高级管理人员的公司地位而成为该董事或高级管理人员的当事方或 参与者faith ，并以有理由认为该董事或高级管理人员符合或不反对公司最大利益的方式，在 任何刑事诉讼中，都没有合理的理由认为其行为是非法的。

(2) 由公司提起或由公司行使的诉讼、诉讼和诉讼。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或 高级管理人员因公司或其中的任何权利提出的诉讼或任何索赔、问题或事项而产生的任何及所有费用，公司应赔偿每位董事或高级管理人员并保证 不受损害， 该董事或高级管理人员是或有可能成为该董事或高级管理人员的一方当事人或 高级管理人员所产生的任何及所有费用以该董事或高级管理人员的 公司地位为由参与者，前提是该董事或高级管理人员本着诚意并以该董事或高级管理人员的方式行事有理由认为 符合或不违背公司的最大利益；但是，对于任何索赔、问题或事项，不得根据本节 2 (a) (2) 对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于此大法法院或提起此类诉讼的 的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从所有方面考虑根据案件的情况 ，该董事或高级管理人员有权公平合理地就该法院认为适当的费用获得赔偿。

(3) 权利的生存。在 董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后，本第 2 节规定的赔偿权将继续适用于其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人 代表。

(4) 董事或高级管理人员的行动。尽管有上述规定，只有在公司董事会事先批准了与该董事或高级管理人员启动的诉讼有关的任何董事或高级管理人员的情况下，公司才应向该董事或高级管理人员提供赔偿（包括非该董事或高级管理人员启动的 此类程序的任何部分）事先获得公司董事会的批准，除非 该诉讼是为了执行该高级管理人员或董事的诉讼根据本章程获得赔偿的权利，如果是董事，则有 预付开支的权利此处规定的条款。

第 第 3 节。对非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第 4 节的前提下，公司董事会可酌情对每位非高级职员 员工进行赔偿，但前提是存在或可能在以后可能进行修改，以支付该非高级职员或该非高级职员所产生的任何或所有费用和负债，但前提是该非高级职员 在国家注册局授权的最大范围内 代表该非官员处理任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、 或其中的任何索赔、问题或事项如果该非高级雇员本着诚意行事，并以合理的理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼 诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该员工是或有可能成为 的当事方或参与者。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为 其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。尽管如此，只有在公司董事会事先批准的 诉讼的情况下，公司才可以赔偿因该非高级员工启动的诉讼而寻求赔偿的 任何非高级员工。

第 第 4 节。决心。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、 高级管理人员或非高级雇员提供任何赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，并以 该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼， 该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票 作出，即使少于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的 董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管低于法定人数）； (c) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者多数董事的任命不感兴趣的董事这样做，由独立法律顾问 在书面意见中指示，或 (d) 由公司股东指示。

第 第 5 节。在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事的书面 声明后三十 (30) 天内，预付任何董事或其代表该董事 因该董事的公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，不论该声明是在该董事最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，并且如果最终确定该董事 无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用，然后或附有 的承诺。尽管有上述规定，只有当该程序（包括非该董事启动的此类程序的任何部分）是 (i) 获得公司董事会 的授权，或 (ii) 为强制执行该董事的权利而提起的诉讼时，公司才应预支任何董事或其代表所产生的所有费用 项下寻求预支的费用 根据这些 章程的赔偿或预付费用。

(b) 如果公司在收到 费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内，公司未全额支付董事根据本协议提出的预支费用申请，则该董事可随时对 公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事也有权 用于支付起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会 、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类开支 的允许性做出决定，不得作为董事为追回预付款未付金额而提起的诉讼的辩护 ，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权 预付开支的责任应由公司承担。

(c) 在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司 有权在董事未达到 NRS 中规定的任何适用赔偿标准 的最终裁决后收回此类费用。

第 第 6 节。在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级职员 或非高级雇员要求提交的声明或陈述后，公司董事会可酌情预支任何高级职员或任何非高级雇员因其作为高级职员或非高级员工的 公司身份而参与的任何诉讼所产生的任何或全部费用不时地预付此类预付款，无论是在该程序最终处置之前还是之后。 此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，如果最终确定 该高级职员或非高级雇员无权获得此类费用补偿，则此类陈述应在 之前或附有该人员或代表该人偿还预付的任何费用的承诺。

(b) 在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司 有权在最终裁定高级职员或非高级职员未达到NRS中规定的任何适用的 赔偿标准后追回此类费用。

第 7 节。权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与有权在本第五条生效期间随时享有 福利的每位董事和高级管理人员之间的合同，前提是考虑该人过去或现在以及未来为公司提供的任何服务 表现。修订、废除或修改本第五条的任何规定，或采纳公司章程中与本第五条不一致的任何条款 均不得取消或减少本 第五条赋予的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼原因或索赔，或在该修订、废除、修改或通过之时或之前存在的任何事实状况所赋予的任何权利规定不一致（即使是基于已启动的事实状况的诉讼 ）在这段时间之后），此处授予 或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利均应在有关作为或不作为发生时归属，无论针对此类作为或不作为的任何 诉讼何时或是否开始。尽管该人已停止担任公司 的董事或高级职员，由 提供或根据本第五条授予的赔偿和预支费用权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人提供保险。

(b) 如果公司在 收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内，公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿索赔，则该董事或高级管理人员可随时对 公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则该董事可随时对 公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则该董事可随时对 公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则该董事可随时对 公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，该董事可随时对 公司提董事或高级职员 也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何 委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿 的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员为追回赔偿 索赔的未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许。证明董事或高级职员 无权获得赔偿的责任应由公司承担。

(c) 在董事或高级管理人员为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，该董事 或高级管理人员未达到NRS中规定的任何适用的赔偿标准即为辩护。

第 8 节。权利的非排他性。本第五条中规定的赔偿权和预付费用权 不排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、公司章程的 规定或本章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级职员或非高级职员 员工，使其免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员 员工声称或产生的任何性质的责任，或者因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据 NRS 向此类人员赔偿 的此类责任或本第五条的规定

第 第 10 节。其他赔偿。公司根据本第五条向任何 个人提供补偿或预付费用的义务（如果有）应公司的要求应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、 雇员或代理人，应减少该人可能收取的补偿金额从其他公司、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或企业中扣除或预支费用（“主要赔偿人”）。由于某人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业 的董事、合伙人、 受托人、高级职员、雇员或代理人 ，本公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用 只能超过补偿或预付的补偿或预付款可从适用的主要 赔偿人和任何适用的保险单中获得的费用。

第 第六条

其他 条款

第 1 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 第 2 节。密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 第 3 节。文书的执行。 公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席 （如果当选）、总裁或财务主管或公司董事会 或董事会执行委员会的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签订授权。

第 第 4 节。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选）， 总裁或财务主管可以在任何股东大会 或任何其他公司或组织的股东大会上放弃对公司的通知并代表公司行事，或任命其他人作为公司的实际代理人 或律师，有或没有自由裁量权和/或替代权，其中任何公司或组织的股东大会证券由公司持有。

第 第 5 节。驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，该代理人可以在针对公司的任何诉讼或 诉讼中向其提供法律程序。

第 第 6 节。公司记录。 注册人、股东和董事会所有会议的公司章程、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本（应包含所有股东的姓名、 他们的记录地址和每位持有的股票数量）可以保存在内华达州以外，并应保存在公司主要 办公室的律师办公室，在其转让代理人的办公室或董事会可能不时指定的其他一个或多个地点董事们。

第 7 节。公司章程。本章程中所有提及公司章程的内容均应视为指经修订和/或重述并不时生效的 公司章程。

第 8 节。内华达州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 内华达州和联邦法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 ，(ii) 任何主张违反公司董事、高级管理人员或 其他雇员对公司或公司应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛的股东，(iii) 根据NRS或公司章程的任何条款提起的任何索赔 的诉讼，或章程，或（iv）任何根据内政原则对公司 提出索赔的诉讼。任何购买或以其他方式收购公司股本 股权的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 8 节的规定。

第 9 节。章程的修订。

(a) 董事修正案。除非法律另有规定，否则董事会 可以通过当时在职的多数董事的赞成票对本章程进行修订或废除。

(b) 股东的 修正案。在根据本章程要求的任何年会或股东特别会议 上，经至少百分之七十五（75%）有权对此类修正或废除进行表决的已发行股票（作为单一类别进行表决）投赞成票，即可对本章程进行修订或废除；但是，如果董事会 建议股东批准此类修正或在这样的股东大会上，此类修正或废除只需 大多数股东的赞成票有权对此类修正案或废除进行表决的已发行股份，作为单一类别 进行表决。尽管有上述规定，除非公司章程、本 章程或其他适用法律有规定，否则无需股东批准。

第 第 10 节。通知。如果邮寄给股东的通知，则当以预付邮资的邮寄方式寄给股东时，应视为已向股东发出的通知，寄往公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出 通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照NRS第78.370节 规定的方式通过电子传输发出。

第 第 11 节。豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该类 人员通过电子传输方式的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知 。在这类 豁免书中既不需要具体说明要交易的业务，也不需要说明任何会议的目的。