附件10.1执行版本本文档中用括号标记的某些信息被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)被公司视为私人或机密。1修订和重述许可协议本修订和重述许可协议(“协议”)于2023年12月11日(“修订生效日期”)签订，由Arrohead PharmPharmticals，Inc.与GlaxoSmithKline知识产权(第3号)有限公司签订，Arrohead PharmPharmticals，Inc.是一家特拉华州公司，营业地点位于美国加利福尼亚州帕萨迪纳帕萨迪纳东科罗拉多大道177号，邮编：91105。箭头和葛兰素史克有时在本文中被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。鉴于箭头拥有与寡核苷酸和寡核苷酸结构有关的某些信息、材料和知识产权，包括临床开发中被称为ARO-HBV的许可结构，该结构可抑制乙肝病毒的表达；而葛兰素史克直接并通过其某些附属公司在药物和生物产品的开发和商业化方面拥有广泛的经验和专业知识，并拥有或以其他方式控制有助于该领域开发和商业化药物和生物产品的信息、材料和知识产权；鉴于，箭头和扬森制药公司(“扬森”)签订了该特定许可协议，日期为2018年10月3日(“原始执行日期”)，并根据(A)箭头和扬森之间于2018年12月18日达成的许可协议的特定修正案1进行了修订；和(B)箭头和扬森之间于2019年2月4日签署的许可协议的某些第2号修正案(统称为原始协议)，根据该协议，除其他事项外，箭头授予扬森在箭头知识产权项下的独家许可，以开发和商业化其中所述的许可建筑和许可产品；鉴于，葛兰素史克和扬森已订立日期为2023年10月30日的该特定资产购买协议(“APA”)，根据该协议，除其他事项外，于成交时(定义见“APA”)，Janssen经箭头同意，已将其于原协议、原协议项下及对原协议的所有权利、所有权及权益，以及若干其他已购买的资产(定义见“APA”)转让予GSK；鉴于根据原协议的第17.6条，双方现希望根据本协议的条款和条件，修改原协议并将其重新写入本协议，自修订后的生效日期起生效。因此，现在，考虑到下列相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：
2第一条：定义除文意另有所指外，本协议中首字母大写的术语应具有以下描述的含义或本协议全程标明的地方所指定的含义。1.1“准入地区”系指附表1.1所列国家。1.2“会计准则”系指在相关时间在相关公司的整个组织中普遍并一致地遵守适用法律的GAAP或IFRS(视情况而定)。1.3“收购业务”具有第12.3节规定的含义。1.4“已获得的普通箭头专利权”具有第10.2.3节中规定的含义。1.5“已获得的特定箭头专利权”的含义如第10.2.3节所述。1.6“取得方”统称为“控制权变更”定义中所指的第三方及其关联方，但“控制权变更”定义中适用的第三方及其关联方除外，均在紧接该控制权变更结束前确定。1.7“诉讼”是指任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、争议、评估、仲裁、调查、听证、指控、投诉、要求、通知或诉讼。1.8“活性成分”是指在药物或生物制品中提供药理活性的临床活性物质(不包括制剂成分，如涂料、稳定剂、赋形剂或溶剂、佐剂或控释技术)。1.9就指定缔约方或实体而言，“附属公司”是指控制、受该缔约方或实体控制或与该缔约方或实体共同控制的任何实体。仅就本定义而言，“控制”是指：(A)在实体为公司实体的情况下，直接或间接拥有50%或50%以上的有权投票选举该实体董事的股票或股份；(B)在实体不是公司实体的情况下，直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。为清楚起见，一个实体可以是一个缔约方或另一个实体的附属机构，也可以成为该缔约方或另一个实体的附属机构，在任一期限内，该实体都可以不再是该缔约方或其他实体的附属机构。双方承认，就本协议而言，Visirna Treateutics，Inc.不应是箭头的附属公司。1.10“协议”具有上文序言中所给出的含义。
3 1.11“协议知识产权”统称为协议专有技术和协议专利权。1.12“协议专有技术”是指一方一方(或其任何关联方、被许可方、再被许可方或分包商)的一(1)名或多名人员(或其任何关联方、被许可方、再被许可方或分包方)单独或与另一方(或其任何关联方、被许可方、再许可方或分包方)的一(1)名或多名人员在履行本协议项下的活动时首先发现、开发、产生、发明、派生、创造、创造、构思或付诸实践的任何和所有专有技术，包括现有发明和新出现的专有技术。为清楚起见，仅为本定义的目的，如果“当事人”是GSK，则应包括Janssen作为GSK的利益前身。1.13“协议专利权”是指(A)优先日期在原生效日期之后，以及(B)要求或以其他方式披露任何协议专有技术的任何和所有专利权。1.14“联盟经理”的含义见第3.13节。1.15“修订生效日期”具有上文序言中所给出的含义。1.16“反腐败法”是指美国的《反腐败法》和相关法规，以及其他司法管辖区适用法律下的同等反贿赂法律和法规。1.17“行政程序法”一词的涵义与上文所述相同。1.18“适用法律”是指任何国家、超国家、地区、州和地方法律、条约、法规、规则、条例、行政法规、指导意见、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、许可，以及任何法院、仲裁员、监管当局或政府当局对该事项或与该事项有关的司法管辖权的适用条款，包括GCP、GLP和GMP(视情况而定)。1.19“抗逆转录病毒-乙肝病毒”具有1.123(A)节规定的含义。1.20“箭头”一词的涵义与上文序言中的含义相同。1.21“箭头协议知识产权”统称为“箭头协议专利权”和“箭头协议专有技术”。1.22“箭头协议专有技术”具有第8.2.3(C)节规定的含义。1.23“箭头协议专利权”具有第8.2.3(D)节规定的含义。1.24“箭头除外专有技术”统称为箭头或其任何附属公司在修订的生效日期后在有效期内获得控制的任何和所有专有技术(包括作为箭头协议的任何新出现的专有技术
4 专有技术），在每种情况下，（a）与CMC有关，用于制造许可结构或许可产品，但不是制造许可结构或许可产品所必需的;或（b）（i）体现RNAi分子序列选择和化合物设计过程，及（ii）Arrowhead未根据第3.4条向GSK披露的信息（前提是本条（b）不包括临床开发所需的任何专有技术，许可结构或许可产品的生产或商业化），但在上述（a）或（b）项中，不包括由GSK一（1）名或多名人员单独或共同发明或代表其共同发明的任何专有技术（或其关联公司、被许可人、次级被许可人或分包商）（包括任何联合协议专有技术或任何此类新 [***]Know-How）。 1.25“Arrowhead排除专利权”是指主张或以其他方式披露任何Arrowhead排除专有技术的任何专利权，但在每种情况下，不包括主张或以其他方式披露（a）任何Arrowhead专有技术或（b）任何联合协议专有技术的任何专利权。 1.26“Arrowhead知识产权”是指（a）Arrowhead专利权;（b）Arrowhead专有技术;以及（c）Arrowhead在联合协议知识产权中的权益。 1.27“箭头发明”具有第8.1节中规定的含义。 1.28“Arrowhead专有技术”指Arrowhead或其任何关联公司在任何时候控制的、对利用任何许可结构或许可产品而言必要或合理有用的任何专有技术（包括（a）所有CMC专有技术;以及（b）所有Arrowhead协议专有技术），但在每种情况下，不包括（i）任何Arrowhead排除专有技术或（ii）任何联合协议专有技术。 1.29“Arrowhead专利权”指Arrowhead或其任何关联公司在任何时候控制的任何专利权，（a）要求或以其他方式披露任何Arrowhead专有技术; 或（b）以其他方式涵盖任何许可结构或许可产品，或任何许可结构或许可产品的利用（包括（i）所有一般箭头专利权，（ii）所有特定箭头专利权和（iii）所有箭头协议专利权），但在每种情况下（（a）或（b）），不包括（A）任何Arrowhead排除专利权或（B）任何联合协议专利权。Arrowhead专利权清单（1）自原始执行日期起，涵盖ARO-HBV的开发，作为原始协议的附件B附于原始协议，或（2）自修订生效日期起，涵盖ARO-HBV的开发，作为附件1.29附于本协议。 为清楚起见，一般箭头专利权和特定箭头专利权如（x）原协议附件B中的原签署日期或（y）附件1.29中的修订生效日期所示（如适用）。 1.30“Arrowhead平台技术”是指由Arrowhead或其任何关联公司自初始执行日期起或在本协议期限内控制的靶向RNAi分子技术，该技术利用Arrowhead指定的靶向配体介导的RNAi递送作为其TRiMTM平台。
5 1.31“箭头第三方协议”具有第6.5.3(A)节规定的含义。1.32“被审计方”的含义如第7.5.2节所述。1.33“审核现场”是指一方或其任何关联公司、第三方分许可方、或本协议项下的第三方承包商或分包商(视具体情况而定)进行任何临床试验或生产供人使用的许可产品的任何场所或设施，并且该场所或设施正在接受监管机构或本合同项下规定的一方的检查或审计。1.34“审计方”的含义见第7.5.2节。1.35“破产方”具有第13.3.1节规定的含义。1.36“破产”就缔约方而言，是指：(A)缔约方已被有管辖权的法院宣布破产或破产；(B)根据任何破产法或破产法(包括《破产法》)向任何有管辖权的法院提出自愿或非自愿的保护请愿书，并且在提交后四十(40)个工作日内没有解除或驳回此类请愿书；(C)缔约方已为债权人的利益作出或签立了几乎所有资产的转让；(D)提出了一项关于债务组成或延长债务的书面协议；(E)提议或参与该缔约方的任何解散或清算；或(F)书面承认其一般无力履行在一般过程中到期的义务。1.37“破产法”系指可不时修订或取代的美国法典第11章。1.38“破产生效日期”具有第13.3.2节规定的含义。1.39“违约方”具有第13.2.1节规定的含义。1.40“营业日”指美国及英国的星期六、星期日或公众假期以外的日子，即美国及英国的银行正常营业的日子，但不包括12月24日至1月2日葛兰素史克的公司办事处停止营业的期间。1.41“日历季度”指从任何日历年度的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间；但条件是：(A)期限的第一个日历季度应从修订后的生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束；以及(B)期限的最后一个日历季度应在本协议期满或终止时结束。1.42“日历年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期间；但条件是：(A)本协议期限的第一个日历年应自修订后的生效日期开始，至同年12月31日结束；(B)本协议期限的最后一个日历年应自本协议终止或期满的日历年1月1日开始，并于本协议终止或终止的生效日期结束。
6 1.43“CAPA”系指书面恢复计划或纠正和预防措施的建议。1.44“控制权变更”就一方而言，是指(A)该方与第三方合并或合并，导致紧接其之前未偿还的该方的有表决权证券，或该等有表决权证券已转换或交换成的任何证券，在紧接该合并或合并后，不再占存续实体或存续实体母公司合并投票权的至少50%(50%)；(B)第三方及其关联方，成为该方已发行证券总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益拥有人，或(C)将该方及其受控关联公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式转让给第三方。尽管有上述规定，为适用一方的业务提供资金或改变该一方的组织形式或管辖权而进行的任何交易或一系列交易不应被视为本协议所指的“控制权变更”。1.45“临床调查法”是指与人类临床调查有关的适用法律，例如21 C.F.R.第50、54、56和312部分，以及当时的“良好临床实践”，每个法律都是有效的，并经不时修订。1.46“临床试验”是指已获机构评审委员会或道德委员会(视何者适用而定)批准的人体临床试验，旨在衡量治疗产品的安全性或有效性，包括任何第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、第三阶段临床试验、上市后研究或任何此类包含多于一(1)个阶段的临床试验。1.47“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制，包括(A)该产品的制造和工艺开发记录；以及(B)对制造该产品必要或合理有用的所有化学、制造和控制程序。1.48“CMC技术诀窍”是指与ARO-HBVCMC、任何许可构造或任何许可产品有关的箭头技术诀窍，包括任何测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、工艺验证、工艺放大、配方开发、交付系统开发、质量保证和质量控制开发以及其他相关活动所产生的数据、程序、技术和信息。1.49“合作活动”是指双方在本协议项下进行的活动(直接进行，或在本协议允许的情况下，通过其关联公司、第三方分许可方或第三方承包商或分包商代表双方进行)。1.50“组合产品”是指(A)含有作为其有效成分的单一药物制剂，(I)一种或多种许可结构，以及(Ii)除许可结构以外的一种或多种活性成分；(B)由(I)包含至少一种许可结构的一种或多种单一药物配方组成的产品捆绑；以及(Ii)一种或多种其他治疗有效或预防活性产品，
7在(A)、(B)或(C)种情况下，在每种情况下(A)、(B)或(C)在每种情况下(A)、(B)或(C)以所有剂型、制剂、说明书、产品线延伸和包装配置的形式，在每种情况下((A)、(B)或(C))，被FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)定义为“组合产品”的许可产品或其国外同等产品(但不包括设备、药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂)。1.51“商业化”或“商业化”对于任何产品而言，是指在监管部门批准该产品的任何药品申请之前和之后进行的、旨在营销、推广、进口或出口以供销售、使用、提供销售或销售产品的任何及所有活动，包括商业制造、推出产品、进行任何营销后研究、市场准入活动、价格制定和价格谈判活动、管理保健合同销售、医疗事务活动，以及为支持这些活动而进行的分销和进口活动。1.52“商业上合理的努力”是指，就任何缔约方为任何目标所作的努力而言，为实现该目标而作出的合理、勤勉和真诚的努力，而处于类似情况下的制药或生物技术公司在行使其合理的商业酌处权时，通常会利用这种努力来实现类似的目标。就任何一方研究、开发、制造许可建筑或许可产品或将其商业化有关的任何目标而言，商业上合理的努力是指在考虑到所有相关因素后，处境相似的制药或生物技术公司在对其拥有或控制的产品行使合理商业酌处权时通常使用的努力和资源，或该缔约方拥有类似权利、具有类似产品特征、具有类似市场潜力、处于与该许可产品相似的开发或生命阶段的努力和资源。1.53“竞争产品”具有第12.1节规定的含义。1.54“机密信息”的含义如第9.1.1节所述。1.55“构建物”是指与RNAi触发器的至少一条链相连的任何靶向配体。1.56对于任何专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料，指一方或其一家关联公司(直接通过所有权(单独或联合)或从第三方获得的许可或再许可，或间接通过从第三方获得所有权、许可或再许可的关联公司拥有(在该方或该关联公司的情况下，通过许可、再许可或根据本协议授予(但不是转让)的其他权利)向另一方授予许可、再许可、访问权的能力，或该等专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料下的其他权利，而不(A)违反在本协议项下该第三方或其关联方被要求授予该等许可、再许可、访问权或其他权利时与该第三方已存在的任何协议或其他安排的条款，以及(B)向第三方产生不受
8双方根据本协议或以其他方式以书面形式商定的分配(包括根据第6.5.3节)，并且在该协议或其他安排存在的情况下，(I)对于箭头，自(A)原始生效日期或(B)原始生效日期之后，如果(在第(B)款的情况下)箭头根据该协议或其他安排首次获得对该等专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料的权利；或(Ii)就葛兰素史克而言，在(A)经修订的生效日期或(B)经修订的生效日期之后，如(在第(B)条的情况下)葛兰素史克根据该协议或其他安排首次取得该等专利权、专有技术、监管批准、监管文件或材料的权利。尽管本协议中有任何相反规定，一方或其关联方将被视为不控制由收购方拥有或许可的任何专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料，除非(1)如果收购方拥有或许可的此类专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料是由该收购方的员工或顾问参与产生的，以促进在控制权变更后与本协议项下许可的建筑或任何许可产品有关的开发、制造或商业化活动，(2)任何专利权、专有技术、监管批准、在控制权变更完成之前，被收购方或其任何关联公司在执行与本协议项下的许可建筑或任何许可产品有关的开发、制造或商业化活动时所拥有或许可的监管备案或材料；或(3)如果在该控制权变更完成之前，该被收购方或其任何关联公司也控制了该专利权、专有技术、监管审批、由该收购方拥有或许可的监管备案或材料，在每一种情况下((1)-(3))，该收购方拥有或许可的专利权、专有技术、监管批准、监管备案或材料将被视为由被收购方或其附属公司控制。1.57“涵盖”是指，就物质、化合物、构造或产品(包括任何经许可的构造或经许可的产品)的给定化学成分以及某一特定国家或其他司法管辖区的专利权的既定主张而言，若非拥有该专利权或根据该专利权授予许可，制造、要约出售、销售、进口或使用该物质、化合物、构造或产品的该化学成分即会侵犯该专利权在该国家或该活动发生的其他司法管辖区的任何主张。1.58“CPR调解程序”具有第14.2节规定的含义。1.59“CPR规则”具有第14.3节规定的含义。1.60“治愈期”具有第13.2.1节规定的含义。
9 1.61“开发”是指任何和所有临床前、临床和其他活动，用于研究候选药物或产品并将其开发为获得监管批准(包括在监管批准后进行的任何此类活动，但上市后研究除外)，用于商业化，包括毒理学和ADME测试、分析方法开发、稳定性测试、过程开发和改进、过程验证、首次监管批准前的过程扩大、配方开发、输送系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析、批准前和批准后的临床试验、监管事务、监管活动和支持这些活动的制造活动。为清楚起见，“发展”的定义应包括发展计划下的所有活动，但不包括所有商业化活动。“发展”、“发展”、“发展活动”具有相互关联的含义。1.62“开发计划”是指描述被许可产品(S)截至修订生效日期的开发计划，该计划作为附表3.2附在本文件之后。1.63“披露方”具有第9.1.1节规定的含义。1.64“争议”是指因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议任何条款的解释、适用、违反、终止或有效性。1.65“药品申请”是指向某一特定司法管辖区的监管当局提交的药品或药品上市审批的保密协议、MAA或类似的申请。1.66“药品管理法”是指管理药品和药品的适用法律，如《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国法典》第21编，第301条等。见《1987年处方药营销法》、《受控物质法》，载于《美国法典》第21编第801节。序列号，以及FDA发布的政策，每个政策都是有效的，并不时修改。1.67“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或欧盟的任何后续机构。1.68“欧洲联盟”或“欧盟”是指欧洲经济区的国家，因为它是在修正的生效日期组成的，并且在修正的生效日期之后可能不时被修改。1.69“排他性条款”具有第12.1节规定的含义。1.70“行政人员”指(A)对箭头而言，指由行政总裁就任何特定事宜转授权力；及(B)对葛兰素史克而言，指葛兰素史克首席科学官或任何由葛兰素史克首席科学官就任何特定事宜转授的权力。如果由于公司重组、公司重组等导致取消或修改确定的职位，本章节1.70中确定的任何一名执行干事的职位不再存在，则应由另一名高级管理人员取代适用的执行干事
10名职责和资历与被裁撤或修改的职位相当的官员。1.71“现有临床数据”具有第8.2.2节规定的含义。1.72“现有保密协议”是指(A)葛兰素史克有限责任公司和箭头公司之间于2023年6月21日签署的某些保密披露协议；以及(B)葛兰素史克、扬森和箭头之间于2023年7月19日签署的保密披露协议的某些联合协议。1.73“现有发明”具有第8.2.2节规定的含义。1.74“现有联合协议专利权”是指：(A)优先日期早于修订生效日期的任何协议专利权；以及(B)要求或以其他方式公开由(I)箭头(或其任何附属公司)和(Ii)葛兰素史克(作为Janssen允许转让的)联合发明的任何现有发明(不论其是否仅与注册的起始材料有关([***]))，包括附表1.74所列的专利权。1.75“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、登记、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、使用、出口、运输、分销或由他人分发、推广、销售、出售或以其他方式处置或要约出售，以及转让或授予最终用户使用权。“剥削”和“剥削”各有关联的含义。1.76“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)。序号)，并可在有关时间予以修订。1.77“FDA”系指美国食品和药物管理局或其在美国的任何后续机构。1.78“领域”是指对人类或动物的所有治疗、预防和诊断用途。1.79“首次商业销售”是指就某一特定国家的某一特定许可产品，按许可产品和国别进行的首次商业销售，即在该国收到许可产品的适用监管批准后，卖方或其代表在该国向第三方购买者进行的以货币价值进行的第一次商业销售；但是，首次商业销售不应包括许可产品(A)在GSK或任何其他销售方或其或其各自的任何第三方分包商(如合同制造商、供应商或分销商，如果此类转让不是转让给批发商或零售商)之间或之间的任何转让，或(B)出于患者援助、慈善或促销目的，用于临床试验或用于任何其他合理必要的测试或研究，以遵守任何适用法律或监管当局的要求；此外，如果仅为定义1.184节中规定的特许权使用费条款，转让
11以上(A)或(B)款所列的转让只有在未经考虑的情况下进行转让时，才应被排除在本合同项下的首次商业销售的定义之外。1.80“全职工作时间”是指相当于一名合格雇员或代理人从事适用活动一年的全职工作(相当于1,800(1,800)个工作时间)。为清楚起见，个人每年的工作时间不得超过1,800(1,800)小时(或在少于十二(12)个月的时间内按同等比例计算)，计入本合同项下任何可报销的FTE成本，无论此人在此期间贡献了多少额外工作时间。个人每年贡献的工作时间少于1,800(1,800)小时，按比例应被视为全时工作的一小部分。1.81“全时当量费用”是指全时当量费用乘以在适用财政期间花费的全时当量费用数目。FTE成本应根据实际执行本协议项下适用活动所花费的时间(按比例FTE计算)确定，除非本协议另有明确规定或各方事先书面同意。1.82“FTE费率”是指自修正生效日期起至双方另有约定的时间为止的期间，[***]每年，以2025年1月1日开始的年度增长为条件，以反映美国城市平均消费价格指数的百分比增长，该百分比由劳工统计局在紧挨着前一个日历年计算，并在随后的日历年以类似方式计算的逐年增长。1.83“G5国家”指法国、德国、意大利、西班牙和联合王国。1.84“公认会计原则”是指在一致的基础上应用的美国公认会计原则。1.85“一般箭头专利权”的涵义如第8.3.3(B)节所述。1.86“通用竞争”的含义如第6.4.5(C)节所述。1.87“通用版本”，就特定国家的特定许可产品而言，是指在该国家市场上由任何第三方商业化的产品，该第三方不是GSK的再被许可方，并且没有在包括GSK或其任何相应销售方的分销链中购买该产品，该产品已由适用的监管机构在该国家全部或部分依据适用监管机构确定的对该许可产品的事先批准(或根据为支持先前批准而提交的安全性或功效数据)进行批准，包括根据美国联邦食品、药品和化妆品法(USC 21第355(J)条)第505(J)条授权在美国销售的任何产品；(B)根据议会第10、10a或10b条的规定和经修订的理事会第2001/83/EC号指令(包括根据议会第6.1条和理事会第726/2004号条例提出的申请，其内容依赖于任何此类规定)；或(C)任何外国等价物或其继承者。
12 1.88“良好临床实践”或“GCP”是指药品和生物制品临床试验的现行标准，如非物质文化遗产指南及其颁布的适用法规所载，并经不时修订，以及欧盟和其他政府当局在许可产品拟销售的国家所要求的良好临床实践标准，只要这些标准不比美国良好临床实践标准严格。1.89“良好实验室规范”或“GLP”指FDA的“良好实验室规范”或经不时修订的经济合作与发展组织的“良好实验室规范”中所列的药物和生物制品实验室活动的现行标准，以及欧盟和计划销售许可产品的国家的其他政府当局所要求的良好实验室规范的标准，但该等标准的严格程度不得低于美国的良好实验室规范。1.90“良好制造规范”或“GMP”是指现行的质量保证标准，确保按照21 C.F.R.第210和211节、欧洲指令2003/94/EC、Eudralex第4卷和其他司法管辖区适用的美国、欧盟、加拿大和非物质文化遗产指南或同等法律中定义的适用于其预期用途的质量标准，在严格程度上一致地生产和控制药品和生物产品。1.91“政府医疗保健计划”是指美国联邦医疗保险计划(《社会保障法》第十八章)、美国医疗补助计划(《社会保障法》第十九章)、TRICARE计划、美国联邦雇员健康福利计划，以及其他外国、联邦、州和地方政府的医疗保健计划和计划。1.92“政府命令”指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁定或裁决。1.93“政府当局”是指任何美国联邦、州或地方政府或美国政府以外的任何政府，或其政治分支，或任何获授权代表或代替政府行事的跨国组织或当局，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、定价或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或仲裁庭(或其任何部门、局或分部)，或任何政府仲裁员或政府授权的仲裁机构。1.94“GSK”具有上文序言中所述的含义。1.95“GSK协议知识产权”统称为GSK协议专有技术和GSK协议专利权。1.96“葛兰素史克协议专有技术”具有第8.2.4(A)节规定的含义。1.97“GSK协议LC/LP知识产权”统称为GSK协议LC/LP专有技术和GSK协议LC/LP专利权。
13 1.98“GSK协议LC/LP专有技术”指GSK(或其任何关联公司)在以下期限内控制的任何GSK协议专有技术：(A)GSK(或其任何关联公司)实际用于任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化；以及(B)为开发该等许可构造物或许可产品所必需的，但在每种情况下(A)和(B)，不包括(I)与(A)作为组合产品的任何许可产品、许可构造物(或其开发、制造或商业化)或(B)非许可产品的任何化合物、构造物或产品(或其开发、制造或商业化)有关的任何专有技术，以及(Ii)任何GSK排除的专有技术。1.99“GSK协议LC/LP专利权”指在以下期限内由GSK(或其任何关联公司)控制的任何GSK协议专利权：(A)要求任何GSK回归专有技术；或(B)涵盖任何许可构造物或许可产品(或其开发、制造或商业化)，但在每种情况下((A)或(B))，不包括(I)任何同时要求或以其他方式披露(A)属于组合产品的许可产品、非许可构造物(或其开发、制造或商业化)的组合产品的任何有效成分，或(B)非许可产品(或其开发、制造或商业化)的任何化合物、构造物或产品，以及(Ii)任何GSK排除的专利权。1.100“葛兰素史克协议专利权”统称为(A)第8.2.4(B)节规定的所有协议专利权，以及(B)扬森许可专利权。1.101“葛兰素史克不含专有技术”指[***]。1.102“葛兰素史克排除专利权”系指[***]。1.103“GSK复印知识产权”统称为GSK复印专有技术和GSK复印专利权。1.104“GSK逆转专有技术”是指在箭头根据第13.2.2条终止本协议或GSK根据第13.5条终止本协议生效之日，由GSK(或其任何关联公司)控制的任何GSK协议专有技术或联合协议专有技术，在这两种情况下，均指(A)GSK(或其任何关联公司)在任何终止产品的开发、制造或商业化中实际使用的GSK协议专有技术或联合协议专有技术；和(B)开发该终止产品所必需的，但在每种情况下(A)和(B)，不包括(I)与(A)作为组合产品的任何终止产品、许可构造物(或其开发、制造或商业化)以外的任何有效成分或(B)非终止产品(或其开发、制造或商业化)的任何化合物、构造物或产品相关的任何专有技术，以及(Ii)任何GSK排除的专有技术。1.105“GSK返还专利权”是指自生效之日起，由GSK(或其任何关联公司)控制的任何GSK协议专利权或联合协议专利权
14箭头根据第13.2.2条或葛兰素史克根据第13.5条终止本协议的日期：(A)声称有任何葛兰素史克回归专有技术；或(B)涵盖任何终止产品(或其开发、制造或商业化)，但在每种情况下((A)或(B))，不包括(I)要求或以其他方式披露(A)属于组合产品的任何终止产品、该组合产品中非许可构造物(或其开发、制造或商业化)的任何有效成分，或(B)非终止产品(或其开发、制造或商业化)的任何化合物、构造物或产品，以及(Ii)任何GSK排除的专利权。1.106“乙肝”一词的含义与上文所述相同。1.107“丁型肝炎病毒”是指丁型肝炎病毒。1.108“医疗保健法”是指与政府医疗保健计划、私人医疗保健计划、患者健康信息和人体生物材料的隐私和保密有关的适用法律，包括在美国与联邦医疗保险和医疗补助计划(包括医疗补助回扣计划)有关的联邦和州适用法律；与联邦雇员健康福利计划和TRICARE计划有关的联邦适用法律；适用于医疗欺诈和滥用、回扣、医生自我推荐和虚假索赔的联邦和州适用法律(包括《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节、第42美国法典第1320a-7b节、第42美国法典第1395nn节和联邦《民事虚假报销法》第31篇第3729节)。(见下文)；1996年《健康保险可携带性和责任法》；和45 C.F.R.第46部分，以及领土内的类似适用法律，每项法律都是有效的，并经不时修订。1.109“人类生物样本”指任何人类生物材料(包括其任何衍生或后代)，包括器官的任何部分、任何组织、皮肤、骨骼、肌肉、结缔组织、血液、脑脊液、细胞、配子或亚细胞结构，如脱氧核糖核酸，或该等生物材料的任何衍生材料，如干细胞或细胞系；以及任何人类生物产品，包括但不限于头发、指甲碎片、牙齿、尿液、粪便、母乳和汗液。1.110“非物质文化遗产”系指统一人用药品注册技术要求国际会议。1.111“国际财务报告准则”是指在一致的基础上采用的国际财务报告准则。1.112“授权内的箭头专利权”具有第10.2.3节中给出的含义。1.113“IND”是指向美国食品和药物管理局提交的研究用新药申请，或向美国以外的监管机构提交的要求授权开始临床试验的类似申请，例如临床试验申请或临床试验豁免，或任何相关的监管提交、许可证或授权。1.114“受保障方”具有第11.1节规定的含义。
15 1.115“受保障人士”就一方而言，是指该方及其关联公司，以及其任何或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人。1.116“赔偿方”具有第11.1节规定的含义。1.117“扬森”一词的含义与上述演奏会中的含义相同。1.118“扬森许可专利权”统称为(A)附表1.118所列专利权；及(B)根据扬森根据《专利协议》或其附属协议向GSK授予的非排他性许可，在有效期内由GSK(或其关联公司)控制的任何和所有其他专利权。1.119“联合协议知识产权”统称为联合协议专有技术和联合协议专利权。1.120“联合协议专有技术”具有第8.2.5(A)节规定的含义。1.121“共同协议专利权”具有第8.2.5(B)节规定的含义。1.122“技术诀窍”是指公众一般不知道的任何和所有专有技术、科学和其他诀窍(不论是否可申请专利)、数据、结果和其他信息以及任何类型、任何有形或无形形式的材料，包括发现、发明、商业秘密、研发数据、数据库、计划、实践、程序、实验技术、规程、材料规范和化验或试验规程；生物、化学、药理、毒理、制药、临床前、临床、安全和质量控制数据和信息；方法和流程(包括制造方法和配方)；和分子、化学实体、试剂、起始材料、反应中间体、积木、合成产品、输送系统、赋形剂、配料、配方、配方和物质的组成；病例报告表、医疗记录、数据分析、报告、研究和程序、试验和测试的设计、试验和测试的结果(包括任何开发活动的结果)、提交给道德委员会或监管机构的摘要和信息以及提交给道德委员会或监管当局的信息。一项物品已为公众所知的事实，不应被视为排除公众不知道包括该物品的汇编或与该物品有关的发展的可能性。为清楚起见，“专有技术”包括保护此类专有技术的任何权利(专利权除外，但包括版权、数据库或设计权)。1.123“许可建造”系指(A)附表1.123(A)(“aro-乙肝”)所列称为“aro-乙肝”的物质的化学成分；[***](C)任何盐类、水合物、溶剂酸盐、酯类、代谢物、中间体(包括注册原料([***]))、立体异构体、晶型、络合物、共晶体、衍生物和前述条款(A)或(B)中任何物质组合物的配方。1.124“许可产品”是指任何剂型和剂型、剂型或给药方法的任何和所有产品，包括对其的任何改进，其中包含
16许可构造物作为有效成分，无论是作为唯一有效成分还是作为除许可构造物之外的一种或多种活性成分的组合产品。1.125“损失”是指第三方(或xi条款规定的其他受赔偿人)因诉讼请求而产生的损害、损失、责任、费用(包括调查和辩护费用)、罚款、罚金或费用(包括合理的律师、专家费用和开支)。1.126“MAA”是指(A)根据集中的EMA备案程序向EMA提交的营销授权申请，或(Ii)在没有使用集中的EMA备案程序的情况下，向欧盟任何国家的监管当局提交的营销授权申请；或(B)任何其他同等或相关的监管提交，在任何一种情况下，都是为了获得在欧盟任何国家销售药品或生物制品的批准，在每种情况下，都包括为避免疑问而对其进行修订和补充申请。1.127“制造”是指为将产品制造成最终用户的最终形式而进行的活动，包括生产和制造用于制造该产品的原料和中间体、灌装、整理、包装、贴标签、执行质量保证测试和放行，以及运输和储存产品。1.128“厚生劳动省”系指日本厚生劳动省及其任何后续机构。1.129“保密协议”是指为获得美国监管部门对新药的批准而向美国食品和药物管理局提交的新药申请或生物制品许可证申请，以获得特定适应症，包括(为免生疑问)修订和补充申请。1.130“净销售额”是指，就许可产品而言，从其第一次商业销售开始，该许可产品由或代表葛兰素史克或其任何关联公司或再被许可人(各自为“卖方”)在公平交易中向第三方(但不包括与任何卖方之间的交易有关的销售，批发商和分销商的销售除外)开具发票的销售总额，减去根据该卖方一贯适用的适用会计准则确定的此类总额中的下列扣除。在特定和唯一分配给该第三方销售该许可产品，并根据与该销售有关的销售总价中的善意估计而实际取得、支付、累算、允许、包括或分配的范围内(并如下文所述一致适用)：(A)正常和惯例贸易、现金或数量折扣、津贴、批发商和药房费用以及允许或支付的信用，其形式为对该许可产品的销售实际允许或实际支付的扣除(未反映在发票金额中的范围)，不包括商业化佣金；
17(B)不可退还的销售税、增值税和间接税，以及与此类特许产品的销售直接相关的其他税种，包括在发票总额中；(C)价格中包含并在发票价格上单独列出的出境运费、运输和保险费；(D)因任何国家或地方健康保险计划或类似计划而根据适用法律向政府当局(或其代理人)支付的此类特许产品的销售强制付款和现金回扣，包括政府当局因适用法律而征收的费用；(E)在这种特许产品被拒收或退货时实际给予的有追溯力的降价、抵免或津贴，包括召回或损坏的货物和账单错误；(F)实际给予受管理的保健组织、药房福利经理(或其等价物)、联邦、州/省、地方或其他政府当局或其机构或采购者、报销者或贸易客户的回扣、退款和折扣(或其等价物)；(G)与共同支付卡相关的优惠券或折扣/回扣；以及(H)卖方根据其一致适用的会计准则在其财务报表中报告的实际从发票销售总额中扣除的任何其他项目。在任何情况下，在计算净销售额时，以上确定的任何特定金额都不会被扣除超过一次(即，不对扣除进行“重复计算”)。如果任何销售方在销售或处置许可产品时收到现金以外的对价，净销售额将根据该许可产品在上一个特许权使用费期间收取的平均价格(如适用)计算，或在没有此类销售的情况下，基于该卖方对该许可产品的公平市场价值的合理确定。上述第1.130(A)节至第1.130(H)节允许的扣除额将公平地分配给授权产品，并且不会在授权产品与卖方的其他产品或服务之间进行不适当的分配。销售方不得试图通过将应支付给该销售方的任何许可产品的赔偿从第三方转移到本协议下无需向箭头支付版税的另一产品或服务，来减少在本协议项下应向箭头支付的正当赔偿。净销售额的定义：如果本协议项下的任何许可产品是以组合产品的形式销售的，并且该许可产品和该组合产品中所含的任何其他有效成分(S)是分开销售的，则该组合产品在任何时期的净销售额应通过乘以确定
18 净销售（定义见第1.130节），A/（A+B），其中A是加权（按销售量计算）该许可产品以成品形式单独销售时，在特定国家的平均销售总价，B是该其他活动产品在该期间在该国家的加权平均销售总价成分以成品形式单独出售。 如果可以确定该许可产品在一段时间内的加权平均销售价格，但无法确定该其他有效成分的加权平均销售价格，该许可产品在该期间的净销售额应通过将该组合产品在该期间的净销售额乘以分数A/C其中A是该许可产品在该期间内以成品形式单独销售时的加权平均销售价格，C是该组合产品在该期间内的加权平均销售价格。 如果可以确定该其他有效成分在某一期间的加权平均销售价格，但无法确定该许可产品在该期间的加权平均销售价格，则该许可产品在该期间的净销售额应通过将该组合产品在该期间的净销售额乘以由以下公式确定的分数来计算：一（1）减B/C，其中B为该等其他活性成分在该期间内以成品形式单独出售时的加权平均销售价格总额，C为该等组合产品在该期间内的加权平均销售价格总额。 如果在某一时期内，该许可产品和该组合产品中的其他有效成分的加权平均销售价格无法确定，则该许可产品在该时期内的净销售额应基于各成分贡献的相对价值。 GSK（或适用的其他销售方）应就该许可产品和该组合产品中的其他活性成分的加权平均销售总价提出建议。 GSK代表其自身或其他相关销售方向Arrowhead提交该等建议后二十（20）个工作日内，双方应在合理且诚信的情况下开会讨论，并商定（不得无理拒绝同意）该许可产品和该等其他有效成分的加权平均销售总价在此期间，该组合产品。 该许可产品、该等其他活性成分或该等组合产品（如适用）在该期间的加权平均销售总价应在每个日历年计算一次，且该价格应在整个下一个日历年的所有适用报告期间使用。在确定一个时期内许可产品、任何其他活性成分或任何组合产品的加权平均销售价格时，加权平均总销售价格应通过除以销售金额计算（换算为美元），按十二（12）个月内销售的活性成分单位计算（或部分日历年内销售的月数）。 在最初的日历年中，预测的加权平均总销售价格将用于此类许可产品、此类其他活性成分或组合产品。 由于预测和实际加权平均毛额之间的差异而导致的任何多付或少付
19销售价格将在下一个日历年度的第一次适用付款时支付或记入贷方。在GSK和任何其他销售方之间销售许可产品(包括由任何此类销售方销售给GSK或其他销售方)，并由该实体转售给第三方，不应被视为就本定义而言的销售；但就本定义而言，该实体将该许可产品转售给第三方(受让人除外，但包括批发商和分销商)应被视为销售。如果GSK或其任何关联公司或再被许可人从作为该许可产品的最终用户的销售方购买许可产品，则净销售额应包括以(I)该许可产品在该销售中支付的实际价格或(Ii)该许可产品在该销售时的公平市场价值(由双方合理且诚信地行事)中的较高者计算的销售价值。任何许可产品的转让或处置：(A)与患者援助计划有关；(B)用于慈善或促销目的；(C)用于临床前、临床、监管或政府目的，或在所谓的“命名患者”或其他有限准入计划下；或(D)用于为遵守任何适用法律、法规或监管当局的要求而合理必要的任何测试或研究，包括临床试验，在任何情况下，(A)至(D)不得被视为就此“净销售额”的目的销售该许可产品。1.131“新出现的技术诀窍”是指在修订生效日期或之后的任何时间，一方一方(或其任何关联方、被许可方、再许可方或分包商)的一(1)名或多名人员(或其代表)单独或与另一方(或其任何关联方、被许可方、再许可方或分包商)的一(1)名或多名人员(或其任何关联方、被许可方、再被许可方或分包商)在履行本协议项下的活动时，在有效期内发现、开发、生成、发明、衍生、创造、构思或还原为实践的任何和所有专有技术。1.132英寸新[***]IP“统称为新的[***]专有技术和新技术[***]专利权。1.133英寸新[***]专有技术“具有第8.2.3(A)节规定的含义。1.134英寸新[***]专利权“具有第8.2.3(B)节规定的含义。1.135“非破产方”具有第13.3.1节规定的含义。1.136“非违约方”具有第13.2.1节规定的含义。1.137“索赔通知”具有第11.2.1节规定的含义。1.138“原协议”的含义与上文所述相同。1.139《原生效日期》指2018年10月29日。
20 1.140“原定执行日期”的含义与上文所述相同。1.141“现成成本”是指就一方而言，该第三方为直接支持本协议项下的适用活动而提供的服务或材料而支付给任何第三方的费用和开支。为清楚起见，自付费用不包括支付一方或其附属公司的内部薪金或福利、设施、水电费、一般办公室或设施用品、保险或信息技术、资本支出等。1.142“所拥有的通用箭头专利权”具有第10.2.3节中规定的含义。1.143“所拥有的特定箭头专利权”具有第10.2.3节中规定的含义。1.144“当事人”和“当事人”的含义如上文序言所述。1.145“专利争议”是指双方之间的任何争议，只要它涉及与本合同项下的任何专利权、专有技术或其他知识产权的有效性、范围、可执行性、专利性、发明性或所有权有关的问题，包括与本合同项下的任何起诉活动相关的任何此类问题。1.146“专利费”是指由一方当事人(如指定的附属公司)或其代表在起诉适用专利权时合理发生的所有实际费用。1.147“专利局”是指美国专利商标局、欧洲专利局或在一个国家、地区或超国家管辖范围内负责审查专利申请或授予其他专利权的其他政府机构。1.148“专利权”是指，就指定发明而言，指在世界任何地方提交的要求该发明的所有原始(优先权确立)专利申请，包括临时和非临时申请，以及此后提交的所有相关申请，包括任何延续、部分延续、分割或替代申请，任何此类专利申请颁发或授予的任何专利，以及任何此类专利的任何重新发布、重新审查、续展或延期(包括凭借任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认专利或注册专利或增加的专利。以及在任何国家或司法管辖区的所有外国对应者或前述任何等价者。1.149“专利期延长”是指根据美国1984年《美国药品价格竞争和专利期恢复法》、欧盟成员国补充保护证书或任何其他国家或司法管辖区的任何其他类似法律或法规授予的任何已颁发专利的有效期的延长，或等同于此类延长的保护权。例如，通过向专利局申请或经专利局批准延长任何专利的期限而获得的儿科延长应被视为专利期限延长。1.150“专利工作组”具有第8.8节规定的含义。
21 1.151“收款方”具有第7.3节规定的含义。1.152“付款方”具有第7.3节规定的含义。1.153“人”是指任何自然人、公司、商号、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府、机构或其政治分支。1.154“人员”，就任何人而言，是指其高级职员、董事、雇员、工人、承包商、顾问、顾问、代理人或其他代表。1.155“药物警戒协议”的含义如第3.6.4节所述。1.156“第1阶段临床试验”指美国联邦法规第21 C.F.R.第312.21(A)节所述的许可产品的临床试验。1.157“第二阶段临床试验”指美国联邦法规第21 C.F.R.第312.21(B)节所述的许可产品的临床试验。1.158“第三阶段临床试验”指美国联邦法规第21 C.F.R.第312.21(C)节所述的许可产品的临床试验。1.159“上市后研究”是指在收到许可产品的监管批准后对该许可产品进行的任何临床试验，这些临床试验是自愿进行的，目的是为了加强对许可产品的营销或科学知识，并且不是监管当局所要求的，也不是为了支持监管部门批准许可产品进行新的适应症或产品标签的其他重大变化。1.160“从第三方获得的预先存在的权利”是指箭头公司与任何第三方之间达成的、自最初签署之日起有效的任何和所有协议，根据该协议，第三方转让(无论是否使用“转让”一词)箭头公司的任何第三方专利权或专有技术，这些专利权或专有技术全部或部分对任何许可产品的开发、制造或商业化是必要或有用的。截至经修订的生效日期，原先从第三方取得的权利载于附表1.163第III部。1.161“来自第三方的预先存在的许可”是指箭头公司与任何第三方之间签订的、自最初执行日期起有效的任何和所有协议，根据该协议，第三方向或在任何第三方的专利权或专有技术下授予(以明示条款形式，不论是否使用“许可”一词)任何许可或再许可(或使用或其他利用)权利，这些权利全部或部分对任何许可产品的开发、制造或商业化是必要或有用的。自修订生效日期起，来自第三方的预先存在的许可证列于附表1.163第I部分。1.162“对第三方的预先存在的许可”是指箭头与任何第三方之间达成的、自最初执行日期起有效的任何和所有协议，
22箭头或其附属公司向该第三方授予(以明示条款，不论是否使用“许可”一词)对任何箭头知识产权或其之下的任何许可或再许可(或使用或其他利用)权利。自修订生效日期起，向第三方发放的预先存在的许可证列于附表1.163第I部分。1.163“预先存在的第三方协议”是指(A)对第三方的先前存在的许可；(B)来自第三方的先前存在的许可；(C)先前从第三方获得的权利；以及(D)箭头或其附属公司与第三方之间生效的任何其他协议，其中包含与许可产品、ARO-乙肝病毒或任何许可构造的开发、制造或商业化有关的任何条款；只要在(I)最初的签约日期，原有的第三方协议列于原协议的附件E，或(Ii)经修订的生效日期，先前存在的第三方协议列于附表1.163。1.164私人保健计划是指非政府第三方保健付款人和计划，包括保险公司、健康维护组织和其他管理性保健组织、蓝十字和蓝盾计划以及自负盈亏的雇主。1.165“产品侵权”具有第8.4.2(A)节规定的含义。1.166“产品商标权”是指特定于任何许可产品并由本合同项下一方控制的任何商标权。1.167“预防活性产品”是指预防与人类或动物的乙肝病毒或丁型肝炎病毒感染相关或由其引起的任何疾病、状况或症状的产品。1.168“起诉”是指参照指定专利权，在申请表中准备专利权，以便在任何专利局备案，或在任何专利局程序中或在专利局裁决的上诉中进行与专利权的提交、起诉、维持、辩护或更正有关的活动，包括在任何专利局的任何授权后程序、补充审查、授权后复审、当事各方之间的审查、复审、再发布、干扰或反对程序。为免生疑问，检方不包括任何侵犯专利权的诉讼或其他强制执行专利权的法律行动、宣告性判决诉讼或第三方在法庭上挑战专利权的有效性或可执行性的其他法律行动。“起诉”和“起诉”各有关联的含义。1.169“起诉方”是指目前有权起诉第8.3节规定的适用专利权的一方。1.170“起诉联系人”是指在发给另一方的通知(可不时更新)中指定的一方指定的专利代理人或代理人，作为双方之间就起诉任何箭头专利权进行沟通的联系人。1.171“接收方”具有第9.1.1节中规定的含义。
23 1.172“注册起始物料([***])“指的是箭头的专利[***]用于生产ARO-乙肝病毒。1.173“监管批准”是指在一个国家或司法管辖区营销和销售药品所需的适用监管当局的批准(包括补充、修订、批准前和批准后的批准)、许可证、注册或授权，包括在该国或司法管辖区获得在该国家或司法管辖区推出药品所需的任何和所有定价和报销批准(即使在该国家或司法管辖区推出该药品在法律上不需要此类批准)。为了说明起见，除批准药品申请外：法国的监管批准包括批准药品申请，在官方期刊上公布报销的价格水平，并由圣灵经济委员会(或后续机构)或其代表在报销清单上登记；意大利的监管批准包括(由Agenzia Italiana del Farmaco或后续机构)在政府《官方公报》上公布报销；德国的监管批准包括执行与疾病基金负责人协会(GKV-Spitzenverband、Gesetzlichen Krankenversicherung或后续机构)的合同；西班牙的监管批准(包括La Comisión Inter部际de Precios de los Medicamentos或La Comisión Nacional Parel Uso Rational de Los Medicamentos或后续机构的授权)允许全国患者获得政府当局或其代表的报销；联合王国的监管批准包括国家健康与护理卓越研究所(或后续机构)获得强制性资金的授权，以实现广泛的市场准入。1.174“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他有权在一个国家注册或授权或营销和销售医药产品的政府实体，如美国的FDA、欧盟的EMA和日本的MHLW。1.175“监管排他性权利”是指由一个司法管辖区的监管当局授予的权利或保护，就该司法管辖区内的产品提供营销或数据排他性，以阻止监管当局接受或批准由葛兰素史克以外的人(或其任何关联公司或分被许可人)提交的药品申请，例如通过FDA授予的新分子实体、新用途或适应症排他性、新配方排他性、与专利无关的儿科排他性或孤儿药物排他性；或根据欧盟指令2004/27/EC和2001/83/EC和条例726/2004/EC中的数据独家条款，或根据条例1901/2006，或根据《食品和药物法案》第505A(A)条授予的儿科研究市场独家销售权。1.176“监管备案”是指任何文件，包括或有关或支持任何监管当局就许可产品或其在人类中的使用、潜在或研究用途向任何监管当局提交的任何备案或申请，包括提交给任何监管当局的任何文件和所有支持数据，包括INDS、支持临床计划的支持文件、药物申请、安全和不良事件报告，以及与任何监管当局就任何许可产品的所有通信
24(包括与任何监管当局的任何会议、电话会议或讨论的记录)。1.177“相关因素”是指可能影响许可产品的开发、监管批准、制造或商业化的所有相关因素，包括(如适用)：安全、耐受性、有效性或稳定性的实际和潜在问题；预期和实际产品概况(包括产品形态、类别和作用机制)，或与其他产品和方案的概况相比较；开发阶段或生命周期状态；实际和预计的开发、监管批准、制造和商业化成本、时间表和预算；任何与许可产品制造有关的问题；此类许可产品获得监管批准的可能性；这种监管批准的时间；对此类许可产品和类似产品的监管批准的当前指导和要求，以及当前和预计的监管状况；此类许可产品的标签或预期标签；当时的当前竞争环境和预计进入市场时可能的竞争环境；此类许可产品或类似产品的过去表现；目前和未来的市场潜力，或考虑到相关的投资组合或渠道；当前和未来的相关患者群体；现有或预计的定价、销售、报销、投资回报和盈利能力；相关国家的定价或报销变化；专利地位、专利保护的强度和期限、预期的排他性和经营自由障碍；法律问题；以及其他相关的科学、技术、运营、商业或经济因素。1.178“代表”的含义见第9.1.1节。1.179“参照权”具有21 C.F.R.第(314.3(B)节)中为该术语规定的含义，或在美国以外的任何其他司法管辖区根据任何适用法律规定的同等查阅权或参照权。1.180“核糖核酸干扰触发器”是指由一条核糖核酸或化学修饰的核糖核酸组成的寡核苷酸，旨在与乙肝病毒基因组杂交，通过干扰乙肝病毒基因组转录来实现沉默。1.181“[***]“具有1.182节中规定的含义。1.182“[***]“意思是[***]. 1.183 “[***]“具有第节中规定的含义。1.184“特许权使用费条款”是指，在按许可产品和国家/地区的基础上，从销售方或其代表在该国首次商业销售该特定许可产品之日起至(A)最后一项有效索赔期满之日[***]其中包括[***](B)在该国家/地区保护该许可产品的监管排他性权利终止或到期；或(C)[***]自该许可产品在该国首次商业销售之日起数年。
25 1.185“S触发目标序列”系指[***]。1.186“证券化交易”的含义见第15.1.2节。1.187“卖方”具有1.130节中规定的含义。1.188“特定箭头专利权”的含义如第8.3.3(A)节所述。1.189“从属被许可人”是指在本协议允许的情况下，葛兰素史克或其任何关联公司根据第2.1.1节或第2.1.2节下授予GSK的任何权利或许可(以及该第三方的任何进一步的再被许可人(不论不起诉此类权利的层级、层次或级别))授予或授予任何从属许可的任何第三方；但如果适用，“从属被许可人”应排除由GSK或其附属公司或代表GSK或其附属公司进行活动的分销商和分包商。1.190“靶序列”是指乙肝病毒基因组或乙肝病毒基因组转录本(S)的序列，核糖核酸干扰触发器的引导链打算与之杂交。1.191“靶向配体”是指一种适合靶向RNAi治疗剂向肝细胞输送的化合物或部分。1.192“税”是指联邦、州、当地或非美国收入、总收入、许可证、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值税和间接税、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。1.193“术语”具有第13.1节规定的含义。1.194“终止产品”是指，如果箭头根据第13.2.2条或GSK根据第13.5条终止本协议，则在终止生效日期之前，由GSK(或其任何关联公司)或代表GSK(或其任何关联公司)积极开发或商业化的任何许可产品；但终止产品仅指由GSK(或其任何关联公司)或代表GSK(或其任何关联公司)在终止生效日期之前如此开发或商业化的该许可产品的形式。1.195“领土”是指整个世界，包括其所有国家及其属地和领土。1.196“第三方”或“第三方”是指除本协议一方或其任何关联方以外的任何个人、实体或其他方。1.197“第三方行为”具有第8.7.1节规定的含义。
26 1.198“第三方付款”具有第6.4.5(D)节规定的含义。1.199“商标权”是指所有已注册和未注册的商标(包括其所有普通法权利)、服务标记、商号、品牌名称、标识、标语、口号、证明标记、互联网域名、商业外观、公司名称、商业名称和其他原产地标记，以及与上述任何内容相关的商誉，以及在世界各地对其进行的所有申请、注册、延期和续展，以及国际条约和公约赋予的所有权利。1.200“美国”、“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产。1.201“有效权利要求”是指专利局颁发或授予的任何未到期专利权的权利要求，该权利要求(A)未被具有管辖权的法院或政府主管部门的裁决撤销或裁定为不可执行或无效，或未在允许上诉的时间内就其提出上诉，且未通过重新发布、免责或其他方式放弃或承认无效或不可执行，或(B)任何正在真诚地被起诉的专利权，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回，并且悬而未决的时间少于[***]好几年了。1.202“增值税和间接税”是指可能适用于任何相关司法管辖区的任何增值税、销售税、购置税、营业税或消费税，包括但不限于根据实施欧盟理事会关于增值税共同制度的第2006/112/EC号指令的立法应征收的增值税。1.203“X触发目标序列”系指[***]。 第二条：许可证的授予 2.1.1开发许可证。 根据本协议的条款和条件，Arrowhead特此授予GSK独家（即使对于Arrowhead，除非Arrowhead明确保留或明确授予本协议项下的权利），全球许可，以及根据Arrowhead知识产权第2.1.3条进行分许可的权利，在区域内的现场研究和开发许可构造和许可产品，以及制造和制造、使用、使用，进口并已进口许可结构和许可产品用于上述目的。 根据第2.1.1条授予的许可权应自修订生效日期起生效，并在本协议期限内有效，但须遵守第十三条的终止规定。 2.1.2商业化许可。 根据本协议的条款和条件，Arrowhead特此授予GSK独家（即使对于Arrowhead，除非Arrowhead明确保留或被明确授予回权
27 本协议项下），全球许可，并有权根据第2.1.3条的规定，在Arrowhead知识产权项下进行再许可，以商业化和已商业化、要约销售和销售、以及要约销售和已销售许可产品，用于在区域内的油田中使用，以及制造、已制造、使用、已使用，并为此目的进口和已进口许可结构或许可产品。 根据本第2.1.2条授予的许可权应自修订生效日期起生效，并在本协议期限内按许可产品和国家继续有效，但须遵守第十三条中的终止条款。 2.1.3再许可。 如果GSK将本第2.1条项下授予GSK的许可权的任何分许可授予任何关联公司或任何第三方，GSK应继续对其在本协议项下的义务负责，并应负责相关分许可被许可人的履约以及该等分许可被许可人遵守本协议的条款和条件，Arrowhead将有权直接对GSK提起诉讼，而无义务首先对分被许可人提起诉讼。 GSK根据本第2.1条向任何分被许可人授予的任何分许可均应参照本协议，且不得与GSK在本协议项下的义务相冲突，包括保密、不披露和不使用机密信息的义务，和知识产权的分配，至少对机密信息和知识产权具有同样的限制性或保护性（包括GSK协议IP、Arrowhead协议IP和联合协议IP）。对于包括授予第三方开发或销售任何许可产品的专有权在内的任何该等分被许可人，GSK应在授予该等分许可后的合理期限内，向Arrowhead提供一份分许可协议副本，该协议可进行修订，以删除与确定GSK和分被许可人在本协议项下的义务无关的任何条款。 2.2根据《破产法》，许可构成知识产权。 一方根据本协议任何条款（包括本协议第2.1条）授予另一方的所有权利和许可，（一）违反本法规定的;（或其他法域法律的类似规定）《破产法》第101（35 A）条所定义的“知识产权”权利（或其他司法管辖区的类似法律规定）。 各方特此代表其自身及其关联公司确认，根据《破产法》，知识产权的“体现”包括以下内容：（a）许可产品的研发数据;（b）许可结构和许可产品样品及库存;（c）许可产品配方;（d）任何一方进行的与任何许可结构或许可产品相关的研究的实验室笔记本和记录，包括开发计划;（e）许可产品的临床试验结果和其中的许可产品;（f）与许可产品有关的监管备案和监管批准;以及（g）与许可产品有关的营销、广告和宣传材料。
28 2.3组合产品的权利。 尽管有本协议项下任何许可授予或契约的条款，一方不得向另一方转让或授予以下权利：（a）任何组合产品的有效成分，无论是处于开发阶段还是已商业化，如果该有效成分不是许可构造，（b）该组合产品的产品不是许可产品，或（c）有效成分，在临床前研究、临床试验中或根据批准的产品标签与许可产品结合使用的许可构建体除外。 2.4没有其他权利。 除本协议明确规定的权利外，一方未向另一方授予任何其他权利，且不得视为通过暗示、禁止反言或其他方式向任何一方授予与任何专利权、专有技术或其他知识产权有关的额外权利。 第三条：开发3.1完成期权开发计划。 双方确认并同意，在修订生效日期之前，根据原协议，（a）杨森行使了选择权，选择权开发期限（各自，定义见原协议）于2021年9月15日根据原协议第4.1条向Arrowhead交付通知开始;（b）杨森随后终止了期权开发计划项下的活动（定义见原协议），且期权开发期限根据原协议第4.7条自2023年1月25日起终止;及（c）GSK于经修订生效日期或于经修订生效日期后对Arrowhead并无任何义务（或其任何关联公司）就（i）根据原协议第4.7条到期应付Arrowhead的任何款项，以及（ii）由Arrowhead（或其任何关联公司）或代表Arrowhead（或其任何关联公司）在执行期权开发计划项下的任何研究或其他开发活动或在执行原协议第四条项下的任何其他活动方面产生的任何成本或费用。 3.2发展 除本协议另有明确规定外，自修订生效日期起，GSK应享有独家权利、唯一责任和唯一决策权（直接或通过其一个或多个关联公司或分被许可人，或由上述任何一方选定的任何第三方分包商）就区域内与任何许可结构或许可产品有关的所有开发活动，包括进行GSK认为（或其任何关联公司或分被许可人）认为合适，以便在区域内获得许可产品的监管批准。 双方确认，本协议附件3.2中所附的截至修订生效日期的开发计划是初步的，提供了截至修订生效日期在协议区域内的任何许可产品的开发活动的高级计划，提供给Arrowhead仅供参考。 双方进一步确认并同意：（a）为明确起见，开发计划不得限制或以其他方式限制GSK（或其任何关联公司或分许可证持有人）在下列情况下就任何许可结构或许可产品开展任何开发活动的权利：
29 根据本第3.2条的规定，GSK应有权就开发计划的实施或与区域内任何许可结构或许可产品有关的任何其他开发活动做出所有决定。 尽管有上述规定，GSK可将开发计划的任何更新或修订通知Arrowhead;但根据第3.7条，GSK无义务向Arrowhead提供开发计划的任何此类更新或修订。 3.3发展勤奋。 3.3.1 GSK开发尽职调查。 在修订生效日期后，GSK应尽商业上合理的努力（a）开展必要的开发活动，以支持许可产品在美国、欧盟、中国和日本至少一（1）种适应症的监管批准申请;以及（b）如果此类开发活动取得成功，并基于此类开发活动的可用数据，在美国寻求此类许可产品的监管批准，欧盟、中国和日本至少有一（1）种适应症。 尽管本协议有任何相反规定，Arrowhead承认并同意，GSK在本第3.3.1条项下的勤勉义务不得以任何方式解释为要求GSK [***]。3.3.2开发合规性。葛兰素史克及其联属公司、再被许可人及其第三方分包商应以良好的科学方式和遵守适用法律，包括任何适用的环境、安全、工业卫生、临床调查法律、良好实验室实践、良好临床实践或药物警戒要求，在本协议项下开展各自的开发活动；但是，如果该方合理地确定，从事此类开发活动将违反任何适用法律或对临床试验受试者构成不可接受的安全风险，则该人没有义务从事或继续与任何许可产品有关的开发活动。3.4专有技术的转让。根据葛兰素史克的合理要求，并为支持任何许可产品的开发或获得监管批准，箭头应向GSK提供，并应允许葛兰素史克自费复制以任何形式记录的箭头专有技术(包括实验室笔记本条目、数据库条目、专著、报告和幻灯片演示)，包括正在进行的1/2期研究(如原始协议中定义的)产生的所有临床数据。尽管本协议有任何相反的条款，箭头没有义务向GSK提供或以其他方式披露其仅与触发选择或授权结构设计有关的商业秘密。葛兰素史克将报销[***]根据本第3.4节的规定，对箭头的全时当量费用和执行此类活动所产生的现金外成本进行评估，但须在箭头开始任何此类活动之前，由双方共同商定预算。
30 3.5监管审批和备案。3.5.1新的临床研究和其他法规文件的索引。自修订生效日期起及之后，葛兰素史克将(直接或通过其一个或多个关联公司或分许可证接受者，或上述任何一项选定的任何第三方分包商)对区域内任何许可产品的所有监管事项拥有独家权利、唯一责任和唯一决策权，包括(A)为区域内任何许可产品制定注册战略；(B)归档(如果适用)、维护、持有和拥有(I)修订生效日期后启动的任何许可产品的任何临床试验的所有IND和其他监管备案，(Ii)修订生效日期后任何许可产品的所有其他监管备案，(Iii)前述第(I)和(Ii)款中描述的备案产生的所有批准或授权，包括任何许可产品的所有监管批准；以及(C)与监管当局的所有互动，包括与任何许可产品的开发、制造或商业化相关的所有监管备案或监管批准。3.5.2协助。(A)应葛兰素史克的合理要求，在不向葛兰素史克支付额外费用的情况下，箭头应并应安排其关联公司向葛兰素史克(或其指定人)提供由箭头或其任何关联公司拥有或控制的任何文件或其他材料，以使葛兰素史克(或其任何关联公司或分许可证持有人)在区域内获得该等许可产品的监管批准。(B)在不限制第3.5.2(A)节的前提下，应葛兰素史克的合理要求，箭头应在合理必要时向葛兰素史克(或其任何关联公司)提供合理支持，以获得任何许可产品及其支持活动的监管批准；但葛兰素史克应报销[***]根据本第3.5.2(B)节(但为清楚起见，除根据第3.5.2(A)节提供的文件或其他材料外)执行此类支持活动所产生的成本、箭头公司的全时当量费用和现成成本，但在箭头公司开始任何此类支持活动之前，预算须经双方商定。(C)尽管本协议有任何相反的条款，箭头没有义务向GSK提供或以其他方式披露其仅与触发选择或许可建筑设计有关的商业秘密。3.6监管报告。3.6.1责任。除本合同另有明文规定外，自修订生效日期起及之后，向任何
31监管机构对任何许可产品的任何开发活动，应完全由葛兰素史克根据药物警戒协议的条款和条件进行。如果GSK(或其任何关联方或再许可方)就任何许可产品向任何监管机构提交任何此类报告需要来自箭头的信息是合理的，则应GSK的合理要求，箭头应并应促使其关联方向GSK(或其指定的关联方)提供由箭头或其任何关联方拥有或控制的任何信息，这些信息可能是GSK(或其任何关联方或再许可方)编制报告并提交给区域内适用的监管机构所合理需要的，无需向GSK支付任何额外费用。尽管本协议有任何相反的条款，箭头没有义务向GSK提供或以其他方式披露其仅与触发选择或授权结构设计有关的商业秘密。3.6.2不良事件报告。在一方获知涉及许可产品的任何临床试验中的任何严重不良事件后，应立即通知另一方，该通知方此后应继续向另一方提供与该严重不良事件相关的补充信息，包括该另一方遵守所有适用法律(包括证券法律或法规和任何公开证券交易所的适用规则)所必需的信息。箭头承认并同意，葛兰素史克作为有权持有本协议项下任何许可产品的任何药品申请的一方，可能需要向各监管机构提交关于许可产品的信息和报告。应葛兰素史克的合理要求，箭头应并应促使其关联公司不向葛兰素史克支付额外费用，(A)向GSK提供由箭头或其任何关联公司拥有或控制的任何临床前实验室、动物毒理学或药理学研究或临床试验的所有不良事件信息和安全相关数据，这些信息可能是GSK(或其任何关联公司或再被许可方)遵守与许可产品有关的所有适用法律所合理需要或预期的；以及(B)以某种方式和时间向GSK报告和提供此类信息，以使GSK(或其任何关联公司或再许可持有人)能够遵守所有适用法律。每一方应根据所有适用法律处理其在本协议项下任何许可产品的开发和商业化过程中获得的所有严重不良事件、信息和其他安全数据。3.6.3全球安全数据库。在双方之间，葛兰素史克应为根据本协议开发的每个许可产品建立全球安全数据库，并应在全球安全数据库中维护与不良事件、妊娠报告、特殊情况报告有关的信息，以及GSK(或其任何附属公司或分被许可人)合理酌情决定纳入的与其他不良事件有关的任何其他信息，包括箭头专有技术中可能的安全数据。葛兰素史克(及其任何附属公司或分许可证持有人)将使用该数据库进行监管报告，并回应监管当局的安全询问。在会议结束后立即
32修订的生效日期和期限内，箭头应并应促使其附属公司和第三方承包商向GSK披露其或他们拥有的许可产品临床使用的所有与不良事件和怀孕报告有关的信息，以便存储到其全球安全数据库中。3.6.4药物警戒协议。如果在本协议期限内，任何一方合理地确定，在履行本协议项下的义务时，双方有必要签订书面药物警戒协议，以确定双方之间关于许可建筑和许可产品的不良事件反应的安全数据交换流程和程序，则在该方提出要求时，双方应本着善意进行谈判，相互同意，并签订此类药物警戒协议(“药物警戒协议”)。《药物警戒协议》应规范此类安全数据交换过程，并就任何许可产品而言，足以允许每一缔约方及其关联方和分包商或再被许可人(视情况而定)遵守有关药品安全和药物警戒的适用法律的要求，在适用的范围内，包括监管当局规定的卫生保健法中所载的义务。药物警戒协议应反映，在双方之间，葛兰素史克应拥有并维护一个全面的(全球)安全数据库，其中包括不良事件、怀孕报告和世界任何地方报告的其他安全数据，以防止人类在许可地区的任何地方使用任何许可产品。3.7进度报告。在修改后的生效日期之后，(A)(I)至少每六(6)个月一次，直到第一个许可产品在每个[***]，以及(Ii)在第一个许可产品于#年获得监管批准之日之后[***]在葛兰素史克、其关联公司及其再被许可人停止与区域内所有许可产品有关的所有开发活动至少十二(12)个月的时间之前，GSK将向箭头联盟经理提供一份合理的高级书面摘要，说明自上次根据第3.7节提交此类摘要以来，葛兰素史克及其关联公司或再被许可人在任何许可产品开发方面的活动和进度；然而，尽管本协议中有任何相反规定，GSK在任何情况下都没有义务根据本协议向箭头公司披露或以其他方式提供关于GSK(或其任何关联公司或分被许可人)的任何其他结构、化合物或产品的非许可结构或许可产品的任何数据、材料或其他信息，包括关于任何组合产品中非许可结构的任何其他有效成分。为免生疑问，双方承认并同意GSK根据第3.7节提供的任何高层摘要或其他信息应被视为GSK的保密信息。
33 3.8审计。如果任何监管当局(A)就任何许可建筑或许可产品在地区内的不当开发、制造或商业化指控与箭头公司(或其任何附属公司)联系；(B)在箭头公司或其附属公司用于在地区内开发或制造任何许可建筑或许可产品的设施进行检查，或发出其意图的通知；或(C)对Arrohead(或其联属公司、被许可人或再被许可人，视情况而定)的任何活动采取任何其他监管行动，或发出其打算采取的任何其他监管行动，而有理由预计该行动将对领土内任何许可建筑或许可产品的任何开发、制造或商业化产生不利影响，则Arrohead将立即将此类联系、检查或通知通知GSK。3.8.1合规性检查。对于根据本协议，箭头公司、其任何附属公司或其第三方(分)承包商进行任何制造、临床或受监管(例如，GLP、GCP或GMP)开发活动，包括生产供人类使用的临床用品的任何设施或场所，葛兰素史克应有权在与第三方(分)承包商达成的任何可能适用的协议允许的情况下，或在适用的第三方(分)承包商明确允许的条款和条件的约束下，在向箭头公司发出合理的书面通知后(如果适用，该附属公司或第三方(分包商)，并在正常营业时间内，每年一次或多次有理由检查该设施或场地及任何相关记录，以核实箭头公司是否遵守本协议的条款以及所有适用法律，包括GLP、GCP和GMP，以及当前的药物警戒实践标准。此种检查应遵守第九条规定的保密规定。如果这种检查将导致泄露不受第九条所列保密规定保护的机密信息，则应签订适当的保密协议。在任何此类检查之后，葛兰素史克应向箭头公司提供书面意见。如果观察到不遵守本协议条款或适用法律的情况，箭头应立即采取或使用商业上合理的努力，促使适用的第三方迅速采取必要的行动来补救此类不遵守行为，并应向GSK的联盟经理通报此类行动。箭头同意在与其第三方(分包商)的任何合同或其他书面安排中，使用商业上合理的努力，包括允许葛兰素史克行使第3.8.1节规定的权利的条款。3.8.2监管审计。如果监管机构根据本协议检查由箭头或其代表进行临床试验或生产许可产品的任何场地，无论该审核场地是箭头或其附属公司、承包商或分包商的场地，且符合与第三方达成的任何适用协议的条款和条件，或适用第三方明确允许的其他条款和条件，箭头应真诚地进行合作。箭头应在收到通知后两(2)个工作日内通知葛兰素史克
34监管当局在进行许可产品的临床试验或生产许可产品的临床用品的任何场所进行的与许可产品或许可产品的临床试验有关或合理地可能与许可产品或临床试验有关的检查。考虑到适用的监管机构提供的时间和通知，以及与第三方达成的任何适用协议的条款和适用的法律，GSK应有合理的机会协助审核现场的准备工作，以便在适当的情况下，参加任何监管机构对审核现场的任何检查，并在检查结束时与监管机构进行总结或总结会议。如果此类出席会导致与本协议主题无关的箭头公司、其关联公司或第三方的机密信息泄露，则应签订一份涵盖此类无关主题的适当保密协议。如果任何审核现场被发现不符合一项或多项适用法律、良好实验室规范、良好临床实践、良好制造规范或当前的药物警戒实践标准，箭头应在收到此类违规通知后二十(20)个工作日内迅速向GSK提交CAPA计划，并应在提交后以商业上合理的努力促使该不符合CAPA计划的该网站立即实施该CAPA计划。箭头同意尽商业上合理的努力，在修订生效日期后与其适用的第三方承包商或分包商(视情况而定)达成的任何协议或其他书面安排中包含一项条款，允许葛兰素史克行使本第3.8.2节规定的权利。3.9参照权和获取数据的权利。箭头特此授予葛兰素史克，葛兰素史克有权(直接或通过其任何附属公司或再被许可人)参考由箭头公司控制的与任何许可产品相关的IND、药品主文件(如果有)以及任何其他监管文件(无论是在本协议期限之前或期间制作的)，供GSK(或其任何附属公司或再许可人)根据本协议在任何许可产品的开发和商业化过程中使用。因此，考虑与根据本协议正在开发的许可产品有关的任何监管备案的监管当局应被允许依赖并以其他方式使用此类IND或其他监管备案中的适用信息。如果葛兰素史克提出要求，箭头或其附属公司应根据21 C.F.R.第314.50(G)(3)节或世界上任何其他国家或地区的要求提供签署的声明，或以其他方式向适用的监管机构提供有关葛兰素史克此类权利的适当通知。葛兰素史克(直接或通过其任何附属公司或分被许可人)还有权审查、获取和要求此类监管备案文件和其中的任何专有技术(包括数据)的副本，并在履行GSK义务和行使本协议项下的权利时使用此类专有技术，包括将此类专有技术纳入其自身的特许产品监管备案文件中。3.10出于安全原因暂停临床试验。即使本协议有任何相反规定，如果独立的安全委员会确定，根据开发计划对许可产品进行的任何临床试验将对
35参与该研究的任何受试者或患者，进行该临床试验的一方没有义务继续进行该临床试验。任何一方均可推迟或暂停与该方或其代表进行的许可产品正在进行的临床试验有关的任何开发活动，前提是该方有理由认为此类临床试验将构成不可接受的安全风险。3.11记录。3.11.1研究记录的维护。每一方应保存或由其关联公司、分被许可人和第三方(分)承包商保存其各自合作活动的记录，以符合适用法律(包括GCP、GLP和GMP的要求，在每种情况下均适用)，以及与之相一致的公司记录保留政策的要求。此类记录应完整、准确，并应以适用于任何监管目的的方式全面、适当地反映合作活动执行过程中完成的所有工作和取得的成果，并在本协议适用和允许的情况下，用于专利权起诉。此类记录应保留较长时间：(A)保留方的公司记录保留政策要求的期限；(B)适用法律可能要求的期限；或(C)本协议期限，除非一方首先提出将此类记录交付另一方保存，并在销毁或处置此类记录之前将其可能合理要求的任何记录交付给该另一方。3.11.2查阅记录。每一方均有权在工作日正常营业时间内，在合理通知下，在双方商定的时间内，从另一方获取另一方根据第3.11.1节保存的记录的访问和复制(自费)，仅限于与本协议项下任何许可产品或任何开发、制造或商业化活动有关的记录，或根据本协议许可或获得的任何知识产权或相关权利的范围，在以下情况下有用或需要：(A)使请求方能够根据适用法律或本协议的要求，对可能导致请求方承担责任的事项进行合理的调查；或在事实、情况或事件发生使请求方有合理理由相信其已承担或可能承担此种责任的情况下，就任何此种责任进行抗辩；(B)履行其对监管当局的义务或遵守与许可产品有关的适用法律；(C)起诉或执行本协议项下的任何专利权；或(D)以其他方式利用本协议项下的任何权利，3.12有条件分包。一方可将本条款项下的任何开发活动(或就GSK而言(直接或通过其一家或多家关联公司或分被许可人)，其在本条III项下的任何其他权利或其他义务)分包给任何第三方；前提是该缔约方与该第三方分包商签署书面协议，该协议在所有实质性方面包含本协议项下适用的义务和契诺，包括保密、保密和不使用义务
36机密信息，以及至少与本协议中规定的一样限制或保护机密信息和知识产权(包括关于GSK协议IP、箭头协议IP和联合协议IP)的知识产权的分配。尽管如上所述，自修订生效日期起及之后，未经葛兰素史克事先书面同意，箭头不得(也不得允许其任何关联公司)将本条第三条或第5.2节规定的任何义务分包给任何第三方。根据本协议第3.12节聘用任何第三方分包商的一方，应继续对履行其在本协议项下的义务负责，并对该第三方分包商履行本协议项下义务的行为负责，包括该第三方分包商遵守本协议适用的实质性条款。3.13联盟经理。每一缔约方应指定一名联盟经理(“联盟经理”)，负责协调双方就本协议所设想的任何活动进行的互动。联盟管理人员将负责在全球范围内协调双方在本协定项下的活动，并将协助双方之间的日常沟通。联盟管理人员应具有与负责该项目管理职责的管理人员相适应的经验和知识。每一方可在书面通知另一方后不时更换其指定的联盟经理，该通知应提供联盟经理的联系方式(包括电子邮件地址)。第四条：商业化4.1商业尽职调查。自葛兰素史克在该地区的特定国家或司法管辖区首次获得许可产品的监管批准后，葛兰素史克应尽商业上合理的努力，在获得监管批准的国家或司法管辖区将许可产品商业化。4.2商业化责任。自修订生效日期起及之后，葛兰素史克将(直接或透过其一个或多个联属公司或再获许可人，或由上述任何一项选定的任何第三方分包商)拥有有关任何许可产品在地区内的所有商业化活动的独家权利、唯一责任及唯一决策权，包括登记许可产品在地区内的所有销售。为清楚起见，根据第4.1节的规定，是否以及何时在任何特定国家或地区的司法管辖区推出任何特定的许可产品，应由GSK自行决定(直接或通过一个或多个附属公司或再被许可人)。箭头公司承认，本条款并不禁止葛兰素史克捐赠合理和惯例的特许产品，用于获取项目或人道主义或慈善目的。4.3商标和国际非专有名称。葛兰素史克(直接或通过其一个或多个附属公司或分被许可人)应选择自己的商标，在这些商标下，它将商业化本协议项下的许可产品，并将拥有与之相关的商标权。葛兰素史克(直接或通过其一个或多个关联公司或分被许可人，或上述任何一项选择的任何第三方分包商)应
37单独负责与任何许可产品有关的国际非专利名称的申请，并负责由此而与世界卫生组织的沟通。4.4有条件分包。葛兰素史克(直接或通过其一个或多个附属公司或再被许可人)可将其任何商业化活动或本条款第四条项下的任何其他权利或其他义务分包给任何第三方；前提是GSK与该第三方分包商签署书面协议，该协议在所有实质性方面包含本协议中规定的适用义务和契诺，包括保密、不披露和不使用保密信息的义务，以及至少与限制或保护保密信息和知识产权一样的知识产权分配义务(包括关于GSK协议IP、箭头协议IP和联合协议IP)。葛兰素史克仍应对履行本协议项下的义务负责，并对该第三方分包商履行本协议项下的义务负责，包括该第三方分包商遵守本协议适用的实质性条款。第五条：产品制造和供应5.1制造责任。自修订生效日期起及之后，GSK将拥有与区域内任何许可建筑或许可产品有关的所有制造活动的独家权利、唯一责任和唯一决策权(直接或通过其一个或多个关联公司或分许可接受者，或上述任何选择的任何第三方分包商)，包括以下任何制造活动：(A)临床供应许可建筑或许可产品，用于由GSK(或其任何关联企业或分许可接受者)或代表其进行的临床试验；或(B)许可建筑或许可产品，以其他方式开发或商业化本协议项下的许可建筑或许可产品。5.2技术转让。根据GSK的合理要求，箭头应向GSK提供，并应允许GSK复制(A)由箭头或其任何关联公司拥有或控制的任何CMC专有技术，这可能是GSK(或其任何关联公司或分被许可人)合理需要的，以(I)制造任何许可建筑或许可产品，或(Ii)在区域内获得任何许可产品的监管批准；以及(B)GSK尚未有权根据《APA》从Janssen那里获得批准。尽管本协议有任何相反的条款，箭头没有义务向GSK披露其仅与触发选择或许可结构设计有关的商业秘密。葛兰素史克将报销[***]根据本第5.2节的规定，对箭头的全时当量费用和执行此类活动所产生的现金外成本进行评估，但须在箭头开始此类活动之前由双方共同商定预算。箭头在此向葛兰素史克表示并保证，自修订生效日期起，该公司在所有实质性方面都遵守了原协议第7.4节规定的义务，即按照原协议第7.4节的条款将CMC专有技术转让给Janssen。
38 5.3质量保证和依法合规。箭头在此声明并向GSK保证，自修订生效日期起，箭头根据原始协议向Janssen(或其任何关联公司或其他指定人)提供的供人使用的任何许可产品或许可构造都是根据原始协议第7.5节的条款制造和供应的。第六条：财务规定6.1预付款。作为对箭头授予葛兰素史克权利和许可证的部分考虑，在修订生效日期和GSK根据第7.1节收到有效发票后十(10)个工作日内，葛兰素史克应向箭头支付一次性、不可退还、不可贷记的[***]。6.2原协议项下的付款。6.2.1预付费用。双方承认并同意，在修订生效日期之前，Janssen根据原始协议的条款一次性向Arrohead支付了1.75亿美元(175,000,000美元)的不可退还款项。6.2.2期权支付。订约方确认并同意，于经修订生效日期前，于Janssen行使购股权及Arrohead与Janssen签署购股权发展计划时，Janssen根据及按照原始协议条款及该等条款于原始协议中定义，向Arrohead一次性支付三百万美元(3,000,000美元)不可退还款项。6.2.3原协议下的里程碑付款。双方承认并同意，在经修订的生效日期之前，(A)Janssen(或其关联公司或分被许可人之一)实现了以下里程碑事件；及(B)Janssen根据并根据原始协议的条款(A)和(B)，就每个此类里程碑事件向箭头支付了相应的里程碑金额：根据原始协议的条款，在CAM队列中的第五名患者(定义见原始协议)给第五名患者剂量时，里程碑事件里程碑金额(美元)$25,000,000
39 6.3里程碑付款。6.3.1一次性开发和审批里程碑付款。在第13.8节的约束下，作为对箭头授予葛兰素史克权利和许可的部分考虑，葛兰素史克应根据本节6.3中的条款向箭头支付以下里程碑金额一次，仅在修订生效日期后GSK(或其任何关联公司或分被许可人)在任何许可产品的相应里程碑事件首次实现时支付一次。里程碑事件里程碑金额(美元)[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]6.3.2一次性销售里程碑。在第13.8节的约束下，作为对箭头授予葛兰素史克权利和许可的部分考虑，葛兰素史克应根据本节6.3中的条款，向箭头支付以下一次性销售里程碑金额，在每种情况下，仅根据修订生效日期后相应销售里程碑事件在修订生效日期后的首次成就(如果有)，基于年度总计(即，GSK(直接或通过其任何关联公司或再许可人)在特定日历年度内在全球销售的任何授权产品的净销售额。如果在一个日历季度内首次按照第6.3.2节的规定实现了多个销售里程碑事件，则应同时支付下面为每个此类销售里程碑事件指定的相应销售里程碑金额。销售里程碑事件里程碑金额(美元)许可产品在该地区的年净销售额首次超过[***][***]许可产品在该领土的年净销售额首次超过[***][***]
40许可产品在该领土的年净销售额首次超过[***][***]许可产品在该领土的年净销售额首次超过[***][***]6.3.3每个里程碑金额支付一次。如果达到本节6.3中规定的特定里程碑事件，GSK应仅向箭头支付一次与每个此类里程碑对应的里程碑金额，无论(A)实现此类里程碑事件的其他许可产品的数量或(B)给定许可产品实现此类里程碑事件的次数(包括其他指示)。6.3.4里程碑事件的通知。葛兰素史克应以书面形式将本第6.3节规定的特定里程碑事件的完成情况告知箭头公司：(A)就第6.3.1节规定的特定里程碑事件而言，在[***]葛兰素史克或其任何关联公司根据第6.3.1节实现该里程碑事件后的工作日(或者，如果该里程碑事件是由从属受让人或其代表在[***]葛兰素史克收到该分受让人关于实现该里程碑事件的通知后的工作日)；或(B)关于第6.3.2节规定的特定里程碑事件，[***]根据第6.3.2节(视情况适用)首次实现该里程碑事件的适用日历季度结束后的几天，该通知可与根据第7.2节交付的版税报告一起提供。6.3.5里程碑金额的支付。根据第6.3.1节或第6.3.2节(视具体情况而定)，在收到第6.3.4节规定的关于完成某一里程碑事件的通知后，该里程碑事件的相应里程碑金额(如第6.3.1节或第6.3.2节(以适用为准))应由葛兰素史克在[***]葛兰素史克收到第7.1节规定的有效发票后的几天。6.4特许权使用费支付。6.4.1版税条款。在此期间，本节6.4中规定的许可产品的版税应在该销售国家的许可产品适用的版税期限内，按许可产品和国家/地区的基础上支付。为了确定是否已根据第6.4.2节或第6.4.3节(视适用情况而定)达到特定日历年度的版税阈值，授权产品在版税期限已到期的国家/地区的销售所产生的净销售额应不计入净销售额。在区域的特定销售国家中，特定许可产品的版税期限到期后，根据第2.1条授予GSK的许可应自动转换为箭头知识产权项下的全额、免版税、不可撤销、永久、非独家和可再许可(包括通过多层)许可
41在该国开发、制造和商业化此类特许产品的财产。6.4.2版税税率。根据第6.4.1节、第6.4.3节、第6.4.4节、第13.8节以及第6.4.5节或第6.4.5节或第6.4.5节明确允许的任何调整(部分考虑到Arrohead授予GSK在本地区特定国家/地区的权利和许可)，GSK应按下表所示的给定日历年度内GSK、其关联方和再被许可方在地区销售的所有许可产品的报告净销售额的级数，按版税费率向Arrohead支付版税。历年许可产品在该地区的合计年净销售额版税税率(百分比)截至及包括该历年的许可产品年度净销售额的部分[***][***]该历年特许产品年度净销售额的部分大于[***]至(含)[***][***]该历年特许产品年度净销售额的部分大于[***]至(含)[***][***]该历年特许产品年度净销售额的部分大于[***][***]6.4.3进入地区的特许权使用费。如果GSK打算在准入地区的一个或多个国家将许可产品商业化，双方应及时进行真诚谈判，以商定公平降低适用于该许可产品在这些国家或这些国家报告的总净销售额的特许权使用费费率。因此，在符合第6.4.5节或第13.8节(视情况而定)明确允许的任何调整的前提下，葛兰素史克有权将商定的特许权使用费费率用于访问区域内各国报告的许可产品的适用净销售额。6.4.4版税只需支付一次。本协议规定的支付版税的义务仅对同一单位的许可产品施加一次。6.4.5版税调整。(A)没有有效的申索。除第6.4.5(E)节另有规定外，如果在区域内给定国家/地区的特定许可产品的适用许可使用费期限内的任何时候，该许可产品中许可构造的物质组成(或该许可产品中许可构造中包含的适用目标配体)不在有效索赔范围内[***]在该国家/地区，GSK根据第6.4.2节或第6.4.3节应支付的适用特许权使用费
42适用，应减去[***]在该国家/地区购买此类特许产品。(B)强制许可。如果在区域内给定国家/地区的特定许可产品的适用特许权使用费期限内的任何时间，通过该国家内主管政府当局的政府命令，授予第三方使用、销售(或要约销售或合同销售)、进口、出口或以其他方式商业化该许可产品的许可或其他权利，且许可使用费费率低于GSK根据第6.4.2节或第6.4.3节(视情况而定)应支付的特许权使用费，对于由葛兰素史克(或其任何关联公司或其他再被许可人)销售的此类许可产品在该国的净销售额，则即使本协议有任何相反规定，双方仍应根据GSK及其关联公司和第三方再被许可人根据第6.4.2条或第6.4.3条(视情况适用)在该国支付的此类许可产品的净销售额，并考虑到该第三方根据该强制许可或授予该第三方使用权的其他权利应支付的特许权使用费，授予并真诚地协商公平地降低适用的特许权使用费费率。在该国家/地区销售(或要约出售或签订销售合同)、进口、出口或以其他方式商业化该许可产品，并且只要该强制许可或其他权利本身仍然有效，该许可产品就有效。(C)仿制药竞争。在6.4.5(E)节的约束下，在区域内按许可产品和国家/地区的基础上，如果该许可产品的一个或多个通用版本在该许可产品的适用版税期限内的任何日历季度内由一个或多个第三方在该国家/地区进行营销和销售，并且该许可产品的该非专利版本(S)的市场份额大于[***]在该国家(“通用竞争”)(根据该日历季度内在该国家销售的该许可产品和该仿制版本(S)的总单位数，由一家由合理和真诚行事的各方(例如，IQVIA)商定的知名报告服务机构报告)，则从该日历季度开始，根据第6.4.2节或第6.4.3节(视情况而定)适用的特许权使用费费率应减少[***]只要这种仿制药竞争在该国家持续存在，该许可产品就在该国家继续存在。(D)第三方付款的抵销。在第6.4.5(E)节的约束下，(I)如果(A)GSK酌情决定需要第三方专利权或协议下的许可来解决或防止可能出现的关于许可产品的开发或商业化侵犯该专利权的指控；或(B)GSK根据第6.5.3(C)节选择接受箭头第三方协议下的从属许可，并且双方已共同商定GSK在任何付款中的比例份额
43根据第6.5.3(B)节的规定，在GSK(或其任何关联公司或再被许可人)或代表GSK(或其任何关联公司或再被许可人)开发、制造或商业化任何许可建筑或许可产品方面，作为分被许可人适用于GSK的义务，则在每一种情况下((A)或(B))，GSK有权从根据本协议应支付给箭头公司的适用许可产品的使用费中扣除[***]GSK根据该许可或该协议就该箭头第三方协议实际支付给该第三方或该箭头(或该第三方)的任何特许权使用费、里程碑付款、许可费或其他付款，以及(Ii)[***]，((I)或(Ii)，统称为“第三方付款”)。(E)最低下限。尽管前述第6.4.5(A)节、第6.4.5(C)节和第6.4.5(D)节有任何相反的规定，但第6.4.5(A)节、第6.4.5(C)节或第6.4.5(D)节单独或合并执行(但不考虑根据第6.4.5(B)节或第138节进行的任何削减，如果适用)不会导致在给定日历季度中，就给定国家/地区的给定许可产品的净销售额向箭头支付的特许权使用费金额减少超过[***]根据第6.4.2节或第6.4.3节(视具体情况而定)，在该日历季度内，该许可产品在该国家/地区的净销售额应支付的版税金额[***]。6.5第三方义务。6.5.1分包商。一方或其指定关联方在与第三方签订任何分包合同以执行本合同项下的任何分包合作活动时(包括在该第三方的雇员或代理人根据适用法律有权获得其发明的补偿、报酬或付款的任何司法管辖区内)，应采取商业上合理的努力，在书面分包协议中责成第三方分包商独自负责因履行分包合同协议项下的任何此类活动而应付给第三方的任何雇员或代理人的任何补偿、报酬或付款。包括因任何一方对任何许可产品行使本协议项下的任何权利而可能因适用法律在特定国家/地区的实施而产生的任何付款义务，这些许可产品是由任何此类第三方员工或代理人在执行此类活动时全部或部分发明的。如果一方未在其与任何第三方的任何分包合同协议中包括此类义务，则该方应承担与可能产生的任何此类付款义务相关的任何费用。6.5.2[***]
44 6.5.3其他第三方义务。(A)在期限内，在箭头公司(或其任何关联公司)与第三方达成协议之前，箭头公司(或其关联公司)将许可如果不是第1.56(B)节的要求，将被视为箭头知识产权的任何专有技术或专利权(如果该协议由箭头公司或其关联公司根据第6.5.3(C)节签订的“箭头第三方协议”)，箭头公司将向葛兰素史克提供关于箭头公司(或其关联公司)有意加入该建议的箭头第三方协议的书面通知，连同关于建议的财务条款的合理详细信息，以及适用于该建议的箭头第三方协议下的从属被许可人的任何其他实质性条款，以及由该第三方拥有或以其他方式控制的相关专有技术或专利权，如果GSK根据第6.5.3(C)节选择就该建议的箭头第三方协议接受从属许可，则该第三方拥有或以其他方式控制的相关专有技术或专利权将被包括在箭头知识产权中。(B)在签署任何此类建议的箭头第三方协议之前，双方应通过专利工作组协商，就双方根据本协议在区域内开发、制造和商业化许可建筑和许可产品的各自权利而言，是否符合双方的最佳利益，使箭头(或其附属公司)签订该建议的第三方协议。箭头(或其关联公司)应尽商业上合理的努力，根据该箭头第三方协议获得相关专有技术或专利权项下的可再许可权利或许可，其条款与根据第2.1节根据箭头知识产权授予葛兰素史克的权利和许可基本一致(但在任何情况下，建议的箭头第三方协议的财务条款与该建议的箭头第三方协议下的任何许可构造或许可产品相比，不会对任何其他化合物或产品造成不成比例的不利影响)；但在签署任何此类箭头第三方协议之前，如果GSK根据第6.5.3(C)节选择在该箭头第三方协议项下接受再许可，则在GSK根据该箭头第三方协议选择接受该箭头第三方协议项下的再许可时，如果GSK选择根据该箭头第三方协议接受再许可，则在GSK作为再被许可方直接可归因于GSK(或其任何关联公司或再被许可方)的任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化的范围内，双方应合理和真诚地就GSK在该箭头第三方协议项下的任何付款义务进行协商并相互同意。
45(C)如果根据第6.5.3(B)节的规定，箭头公司(或其关联公司)成功地根据适用的箭头第三方协议获得了此类可再许可的权利或许可，则GSK有权通过向箭头公司发送通知，选择在箭头公司(或其关联公司)根据该箭头第三方协议授权的相关专有技术或专利权下接受再许可，在这种情况下，GSK同意遵守，并将促使其关联公司和再被许可人遵守。根据该《箭头第三方协议》，任何适用于GSK(或其关联方或再被许可方)的义务适用于GSK(或其关联方或再被许可方)，且GSK在GSK根据第6.5.3(C)节进行此类选择之前以书面形式通知了GSK，包括按照双方根据第6.5.3(B)节共同商定的任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化直接按比例支付GSK的任何义务。第七条：一般付款条件7.1发票。葛兰素史克在收到符合附表7.1的有效发票后，根据本协议向箭头公司(或根据15.1.2节的证券化交易指定的第三方受让人，视情况而定)支付的所有无争议金额应按照本第VII条的适用条款支付。7.2特许权使用费报告和付款。应支付的特许权使用费应以美元支付[***]适用版税期限内每个日历季度结束后的天数。根据本协议应支付的每一笔特许权使用费将随附一份特许权使用费报告，其中按许可产品和国家/地区列出(A)GSK、其关联公司和再被许可人对许可产品的净销售额(以美元表示)；以及(B)根据此类净销售额计算所欠的特许权使用费总额，包括根据第6.4.5节的条款进行的减税或抵免(如果有)的应用。7.3汇款。一方(“付款方”)向另一方(“收款方”)支付的所有款项，应以电子电汇方式存入所需金额的美元，并将即期可用资金直接汇入收款方不时通过合理通知指定的银行账户。对于本协议项下未以美元计价的应付款项，付款人应使用符合其适用会计准则的标准折算方法将适用的外币金额折算为美元，折算方式应与付款人在编制其一致适用的经审计财务报告时所使用的惯例和惯常折算程序保持一致；前提是这些程序使用广泛接受的公布汇率来源。根据以美元计算的最终销售额，应计算当时适用的特许权使用费。经双方同意，双方可随时更改本协议规定的付款方式，任何更改均应与付款或汇款地适用的法律一致。
46 7.4税。7.4.1每一缔约方应单独负责支付因双方在本协定项下的合作努力而直接或间接产生的对其收入份额征收的所有税款。7.4.2如果GSK根据本协议支付的任何款项(包括任何里程碑或特许权使用费付款)需要缴纳任何预扣或类似税款，GSK应提前通知箭头公司(在商业上合理的范围内，该提前通知应至少提前十五(15)个工作日)，并应(A)向适当的税务政府当局支付该预扣或类似税款，并向箭头公司提供支付证明；及(B)在扣除GSK支付的任何该等预扣或类似税款后，将该等款项的剩余金额汇给箭头公司。双方同意相互合作，并尽合理努力减少或取消GSK根据本协议向箭头支付的任何付款或特许权使用费的预扣税款或类似义务。箭头将向葛兰素史克提供任何合理必要的纳税表格，以便葛兰素史克根据适用的双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税、增值税和间接税或类似债务，以使承担该等预扣税或增值税和间接税的一方受益。尽管有上述规定，如果任何一方或其任何附属公司的诉讼(包括本协议项下任何权利或义务的任何许可或再许可、适用征税管辖区的变更或任何未能遵守适用法律或备案或记录保留要求的行为)导致任何新的或增加的预扣税责任，而在没有此类行动的情况下不会施加这些责任，造成新的或增加的预扣税责任的一方应赔偿另一方及其关联公司该额外或增加的预扣税的金额，并使其不受损害(除非该另一方或其关联公司有权退还该等预扣税款，或有权将该等预扣税款抵免该另一方或其关联公司原本需要缴纳的税款)。在修改后的本协议生效日期后五(5)个工作日内，箭头将向GSK提交一份准确、完整的国税局W-9表格，该表格应根据适用法律的要求进行更新和更新。7.4.3本协议项下或与本协议相关的所有应付金额不包括增值税和间接税。根据本协议支付的任何金额应支付的任何增值税和间接税应由GSK在支付或提供相关对价的同时支付，但须按照第7.1节的规定出示增值税和间接税有效发票。每一方都同意在另一方合理要求的范围内，向另一方提供其控制范围内的任何信息和任何文件的副本，以便(A)确定应征收的增值税和间接税的金额
47根据本协定，(B)确定“增值税供应地”，或(C)履行其增值税和间接税申报或会计义务。7.4.4根据英国与美国的双重课税协议的条款，箭头保证就税务目的而言，箭头是在美国居住，并有权获得英国所得税的宽免。如果箭头不再有权获得这种救济，箭头应立即书面通知葛兰素史克。7.5记录和审核权。7.5.1记录的维护。箭头应按照会计准则详细保存(并应促使其附属公司和适用的第三方(子)承包商保存)完整、真实和准确的账簿和记录，以便葛兰素史克确定本协议项下的到期款项和产生的成本。葛兰素史克应按照会计准则保存(并应促使其附属公司和分被许可人保存)完整、真实和准确的账簿和记录，以使箭头公司能够确认与特许权使用费计算和本协议项下净销售额计算相关的GSK财务记录的准确性。每一方应根据适用法律保存此类账簿和记录，并至少保存三(3)年，自其所属付款之日起算。如果葛兰素史克被要求向箭头公司偿还现成费用或其他费用，应应葛兰素史克的要求，箭头公司应向葛兰素史克提供此类费用的证明。7.5.2审核权。应一方(视情况而定，“审计方”)的书面要求，另一方(“审计方”)每两(2)个日历年不得超过一次，应允许审计方选定的、被审计方合理接受的具有国际公认地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间内秘密访问被审计方及其适用关联公司或第三方分许可方或分包商的记录，其唯一目的可能是为了核实根据本协议支付的任何款项的准确性，而该期间的截止日期不超过该请求提出之日的三(3)年。为清楚起见，如果葛兰素史克是被审计方，访问权限应仅限于仅用于验证本协议项下的特许权使用费和净销售额计算的合理必要的记录。对与特定日历年有关的记录的审计不得超过一次。会计师事务所在与审计方分享报告之前，应向被审计方提供一份其报告的副本，以便被审计方在与审计方分享报告之前，由会计师事务所单独酌情向会计师事务所提供将其纳入报告的正当意见。会计师事务所应同时向每一方提供一份正确、完整的总结审计最终结果的最终报告副本，该报告应被视为被审计方的保密信息。审计方应责成其会计师事务所对被审计方的信息保密，并应要求
48被审计方在开始任何此类审计之前，应促使审计方的会计师事务所签署一份合理的保密协议。7.5.3审计费用。一方根据第7.5.2节聘请的会计师事务所收取的费用应由审计方支付；但是，如果审计发现(A)作为审计方的葛兰素史克少付了任何无可争辩的付款义务，或(B)作为审计方的箭头多付了(A)或(B)，超过(A)或(B)[***]百分比([***]%)，则该会计师事务所的费用应由该被审计方支付。审计或其他方式发现的任何多付款项应完全计入葛兰素史克在任何后续付款期间应支付的金额以及根据第7.6节计算的利息。通过审计或其他方式发现的任何少付款项都将由GSK在[***]葛兰素史克根据第7.1节收到会计师事务所的报告和箭头公司的有效发票，发票应在该会计师事务所向被审计方提交该会计师事务所的书面报告或双方另有约定的书面报告后交付，外加根据第7.6节计算的利息。7.6逾期付款的利息。付款人将向收款方支付在本协议规定的付款到期之日或之前未支付的任何无争议付款的利息，利率为[***]每年或(如果较低)适用法律规定的最高法定利率，按拖欠款项的总天数计算；但为清楚起见，如果延迟支付GSK根据本协议应支付的任何款项是由于Arrohead未能按照第7.1条向GSK交付有效发票或以其他方式回应GSK关于此类付款条款的解释或争议的通信，则GSK将不会就此类延迟付款支付利息。第八条：知识产权事项8.1报告箭头发明。箭头应立即向葛兰素史克的检方联系人报告其任何员工或代理或其附属公司或第三方分包商的员工或代理做出的涵盖许可产品或其任何组件的组成的任何重大发明(“箭头发明”)。8.2协议知识产权的所有权。8.2.1总则。除第8.2节另有规定外，任何协议知识产权的所有权应遵循根据美国专利法的原则确定的发明权。8.2.2现有发明；现有临床数据。双方承认并同意，原协议第10.2条适用于任何
49在修订生效日期之前，原协议项下的任何活动产生的发明(每项该等发明为“现有发明”)连同其中或其上的任何专利权；然而，尽管本协议或原协议有任何相反规定，就双方之间而言，葛兰素史克(作为本协议下Janssen的许可受让人)应单独拥有对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益[***]但不包括根据原始协议第10.2.2节分配给箭头的任何现有发明(此类协议专有技术，“现有临床数据”)。8.2.3箭头协议IP。在受箭头根据本协议明确授予葛兰素史克的任何权利或许可(包括根据第2.1.1节和第2.1.2节授予葛兰素史克的许可)的约束下，在双方之间，箭头应单独拥有任何和所有的权利、所有权和利益：(A)新产生的专有技术，无论是否发明，仅与注册的起始材料([***]))(“新”[***]专有技术“)；(B)协议专利权，无论发明如何，仅要求任何新的[***]专有技术(“新技术”)[***]专利权“)；(C)由一(1)名或多名箭头(或其任何附属公司、再许可人或分包商)或其代表发现、开发、产生、发明、衍生、创造、构思或还原为实践的新出现的专有技术，但不包括(I)任何新的[***]专有技术和(Ii)任何联合协议专有技术(本第8.2.3(C)节规定的此类新出现的专有技术，以及任何新的[***]由箭头独资拥有的专有技术和任何现有发明(无论它们是否仅与注册的起始材料有关([***])；和(D)协议专利权，该协议专利权要求(I)第8.2.3(C)节所述的任何箭头协议专有技术或(Ii)由箭头独家拥有的任何现有发明(无论它们是否仅与注册的起始材料有关([***])，但在每种情况下((I)或(Ii))，不包括(A)任何联合协议专利权和(B)要求或以其他方式披露(1)任何现有临床数据或(2)任何由GSK(作为Janssen的许可受让人)独家拥有的任何现有发明的任何其他协议专利权(该等协议专利权在本第8.2.3(D)节中规定的此类协议专利权以及任何新的[***]专利权，统称为“箭头协议专利权”)。8.2.4 GSK协议IP。在双方之间，葛兰素史克将单独拥有以下任何和所有的权利、所有权和利益：(A)由或代表发现、开发、产生、发明、派生、创造、构思或付诸实践的新出现的专有技术
GSK(或其任何关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)一(1)名或多名人员中的50人，不包括(I)任何新的[***]专有技术和(Ii)任何联合协议专有技术(第8.2.4(A)节规定的此类新出现的专有技术，连同任何现有的临床数据和由GSK(作为本协议下的许可受让人)独家拥有的任何其他现有发明，统称为“GSK协议专有技术”)；和(B)协议专利权，该协议专利权要求(I)第8.2.4(A)节中规定的任何GSK协议专有技术，(Ii)任何现有的临床数据或(Iii)由GSK(作为本协议下Janssen的许可受让人)独家拥有的任何现有发明，但在每种情况下((I)、(Ii)或(Iii))，不包括(A)任何新的[***]专利权，(B)任何联合协议专利权和(C)要求或以其他方式披露由箭头独家拥有的任何现有发明的任何其他协议专利权。8.2.5联合协议知识产权。在受一方根据本协议明确授予另一方的任何权利或许可(包括根据第2.1.1节和第2.1.2节授予GSK的许可)的约束下，双方应在平等和不可分割的基础上共同拥有，包括对任何人和所有人的所有权利、所有权和利益：(A)由或代表(I)GSK的一(1)名或多名人员(或其任何附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)共同发现、开发、生成、发明、派生、创造、构思或减少实践的新出现的专有技术；一方面，以及(Ii)箭头的一(1)名或多名人员(或其任何附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)，但不包括任何新的[***]专有技术(第8.2.5(A)节规定的此类新出现的专有技术，连同由Arrohead和GSK(作为本协议下的许可受让人)共同拥有的任何现有发明，统称为“联合协议专有技术”)；及(B)(I)现有的联合协议专利权及(Ii)要求任何联合协议专有技术的协议专利权(“联合协议专利权”)。8.2.6进一步保证。(A)在有效期内，每一方应迅速向另一方披露与以下事项有关的所有发明披露或其他类似文件：(I)就GSK而言，任何新的[***]发现、开发、生成、发明、派生、创建、构思或被GSK(或其任何关联公司、被许可方、再被许可方或分包商)的一(1)或多名人员或其代表实践的IP或联合协议IP，以及(Ii)对于箭头而言，被发现、开发、生成、发明、派生、创建、构思或实施的任何箭头协议IP或联合协议IP
51由箭头公司一(1)名或多名人员(或其任何附属公司、被许可人、再被许可人或分包商)或其代表(视情况而定)简化为实践。每一缔约方还应迅速回应另一方提出的与该等披露、文件或申请有关的补充信息的合理要求；但(A)葛兰素史克仅有义务对该等要求的补充信息在新的[***](B)只有在所要求的补充信息包括在《箭头协定》或《联合协定》专有技术中的情况下，箭头才有义务作出答复。(B)在符合本协议项下明确授予一方的任何权利或许可(包括根据第2.1.1节和第2.1.2节授予GSK的许可，以及双方根据本条第VIII条剩余部分各自享有的权利)的前提下，(I)GSK应并在此将其(及其附属公司)在任何新的[***]由GSK的一(1)名或多名人员(或其任何关联公司、被许可人、再被许可人或分包商)或其代表发现、开发、生成、发明、派生、创建、构思或简化为实践的知识产权，以及(B)在任何联合协议知识产权中、在任何联合协议知识产权中和在任何联合协议知识产权项下的共同平等和不可分割的权益，在每一种情况下((A)或(B))，箭头公司特此接受此类转让；(Ii)箭头公司应并在此向GSK(A)转让其(及其附属公司)对任何现有临床数据及其之下的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益是由一(1)名或多名箭头公司(或其任何附属公司、被许可人、分许可人或分包商)或其代表发现、开发、生成、发明、派生、创建、构思或还原为实践的，以及(B)在任何联合协议知识产权中、在任何联合协议IP下和在每种情况下((A)或(B))，GSK特此接受此类转让；和(Iii)每一方均有权利用、授予许可、转让和以其他方式处置任何联合协议专有技术或联合协议专利权，而无需对另一方进行核算或义务，或要求另一方同意，每一方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利(或者，如果该豁免在任何司法管辖区无效，每一方特此同意向任何第三方授予任何许可，而无需向另一方进行核算)。(C)在期限内，每一缔约方将并将确保其关联公司、被许可人、再许可人和分包商从参与或执行任何开发活动的任何人和所有人那里获得书面协议
52由本协议项下的该方或其代表根据本协议规定，(I)目前将该人在任何协议的对手方的权利、所有权和利益转让给作为此类协议的对手方的一方，在每种情况下，在任何此类人进行此类开发活动之前；(Ii)要求此等人迅速向作为此类协议的对手方的一方报告任何协议的知识产权；(Iii)要求此等人在起诉和执行此类协议的对手方的任何专利权方面给予合作；以及(Iv)要求此等人员履行履行本协定义务和目的所需的一切行为以及签署、签署、承认和交付任何和所有文件。双方理解并同意，该发明转让协议不需要引用本协议。8.3专利权的起诉。8.3.1通信。每一方应尽合理努力通过检方联系人处理本第8.3节规定的各方之间的所有通信，并对此类通信严格保密，以保护其律师-委托人的特权地位。8.3.2申报文件的报告。根据第8.3.3节的规定，计划在本协议项下的箭头专利权或联合协议专利权范围内提交任何优先权确立专利申请或原创专利申请(在每种情况下，涉及专利说明书中描述的任何权利要求或新事项)的一方应尽合理努力向另一方提供合理的提前时间，例如在拟议的起诉向专利局提交之前至少三十(30)天(如申请草案或对正式诉讼的回应)，并向另一方提供通过其检方联系就此发表评论的机会。在8.3.4(G)的约束下，每一方应在提交后迅速向另一方提供在专利局提交的箭头专利权、GSK协议LC/LP专利权或联合协议专利权内的每项优先权确立专利申请或原创(无论是临时或非临时)专利申请的副本，以及每一份实质性起诉申请的副本(包括在箭头专利权、GSK协议LC/LP专利权或联合协议专利权内提交的任何其他专利申请)。8.3.3箭头专利权和联合协议专利权的起诉责任和协调。(A)对于(I)要求或以其他方式披露任何许可构造或许可产品的任何箭头专利权，包括要求或以其他方式披露任何许可构造或许可产品的开发、制造或商业化所必需的任何箭头专利权，但不包括明确要求箭头平台技术或(Ii)主张或以其他方式披露专门应用于任何许可构造或许可产品的箭头平台技术的任何箭头专利权，
53包括其开发、制造或商业化((Ii)或(Ii)，“特定箭头专利权”)，在双方之间，在期限内，葛兰素史克应主要负责起诉特定箭头专利权；但在此期间，葛兰素史克应合理地向箭头公司通报GSK根据第8.3.3(A)节(包括第8.3.2节中的规定)起诉任何此类特定箭头专利权的所有实质性事项，并将真诚地考虑箭头公司关于起诉该特定箭头专利权的策略的评论、请求和建议，包括关于提交任何继续申请、分部申请或其他持续申请的意见、请求和建议。截至修订生效日期的特定箭头专利权在本协议附表1.29--第一部分、第三部分和第五部分中确定。在此期间，箭头应及时向葛兰素史克发出书面通知，告知特定的箭头专利权的任何变化。(B)对于除特定箭头专利权以外的任何箭头专利权(“一般箭头专利权”)，在双方之间，在任期内，箭头应主要负责起诉一般箭头专利权，这可能包括使用双方都能接受并由箭头聘请的外部专利律师，以起诉(如果第三方根据任何先前存在的第三方协议有权控制对任何一般箭头专利权的起诉，则由该第三方在起诉中代表)；但在有效期内，箭头公司应并应促使适用的第三方(如果有)在任何先前存在的第三方协议中有任何限制或义务的情况下，使葛兰素史克合理地了解箭头公司根据第8.3.3(B)节(包括第8.3.2节)提起的与起诉任何此类箭头专利权有关的所有实质性事项，并将真诚地考虑葛兰素史克关于起诉该等通用箭头专利权的策略的评论、请求和建议，包括关于提交任何继续、分区、或其他持续申请。尽管有上述规定，箭头应在葛兰素史克提出合理要求并与其协商后，采取商业上合理的努力，提交针对特许产品的专利申请，以优化对特许产品的整体专利保护。为清楚起见，截至修订生效日期的一般箭头专利权在本协议附表1.29--第二部分、第四部分和第五部分中确定。在此期间，箭头应及时向葛兰素史克发出书面通知，告知通用箭头专利权的任何变化。(C)对于任何联合协议专利权，双方应通过双方共同选择和聘请的外部专利律师分担主要责任，以起诉该联合协议专利
54权利。截至修订生效日期的现有联合协议专利权在本协议附表1.74中确定。(D)每一方应提供另一方要求的一切合理协助，以起诉符合本协议条款的任何箭头专利权或联合协议专利权，包括及时完成向任何专利局提交的起诉文件(包括对机关诉讼的答复草案)、遵守适用法律以及记录转让以反映符合本协议条款的所有权。起诉本协议项下任何箭头专利权或联合协议专利权的一方应尽合理努力向另一方提供在任何专利局提交或从任何专利局收到的所有实质性起诉文件的副本。起诉本协议项下的任何箭头专利权或联合协议专利权的一方应在任期内每年向另一方提供一份报告，确定其主要负责起诉的任何此类适用专利权的状况；但对于任何联合协议专利权，双方应合作共同编写该状况报告。(E)双方应真诚地讨论将包括在FDA维护的《橙册》中的任何箭头专利权或任何联合协议专利权，或领土内其他国家或地区许可产品的类似或同等专利清单或链接来源(如果有)，在真诚考虑箭头的评论后，葛兰素史克将拥有唯一权利决定哪些箭头专利权或联合协议专利权将包括在内。箭头将提供葛兰素史克可能合理要求的与上市相关的协助。(F)负责起诉任何箭头专利权的每一方应单独负责起诉此类专利权所产生的所有专利费用。每一方应承担[***]起诉任何联合协议专利权所产生的专利费用。尽管如此，如果任何一方打算允许任何特定的箭头专利权(除附表1.29-第三部分所列的任何已获得的特定箭头专利权)或在任何专利局待决的任何联合协议专利权失效或被放弃(包括因未能验证在任何可能的国家或地区的欧洲专利局可能待决的被允许的多司法管辖区专利申请)，该方应至少将这种意图通知另一方[***]提前几天(或者，如果不可行，则提供[***]则在该专利权失效或被放弃之日之前的其他切实可行的时间内)，并且仅在任何该等箭头专利权的情况下，在任何先前存在的第三方协议中未被禁止的范围内，该另一方即有权但无义务承担进一步起诉该适用的箭头专利权或联合协议专利权的责任
55(以及任何基于此的持续申请)和与之相关的所有专利费用，在这种情况下，转让方应合理合作，迅速将该专利权的起诉转让给另一方。8.3.4 GSK协议LC/LP专利权的起诉责任和协调。(A)在双方之间，葛兰素史克有唯一的权利(但没有义务)自行承担费用和酌情处理和指导GSK协议LC/LP专利权范围内的任何专利申请的准备和提交；但在符合第8.3.4(G)节的条件下，在提交后的有效期内，GSK应根据第8.3.2节向箭头公司提供任何此类优先权确立专利申请或原始(无论是临时的或非临时的)专利申请的副本。(B)在双方之间，葛兰素史克有权(但没有义务)自费和酌情决定对任何GSK协议LC/LP专利权进行和指导任何其他起诉(不包括准备和提交GSK协议LC/LP专利权内的任何专利申请，GSK根据第8.3.4(A)节对该专利权利拥有唯一控制权)；但在不违反第8.3.4(G)节的前提下，葛兰素史克应在有效期内合理地将与GSK根据第8.3.4(B)节起诉的任何此类GSK协议LC/LP专利权的起诉有关的所有实质性事项告知箭头公司，并将真诚地考虑箭头公司关于此类GSK协议LC/LP专利权起诉策略的评论、请求和建议，包括关于提交任何继续申请、分区申请或其他持续申请的意见、请求和建议。(C)除第8.3.4(G)节另有规定外，尽管有第8.3.4(B)节的规定，如果葛兰素史克打算在有效期内允许在任何专利局待决的任何特定GSK协议LC/LP专利权失效或被放弃(包括因未能验证允许的多司法管辖区专利申请，例如在任何可能的国家或地区的欧洲专利局可能正在待决的专利申请)，GSK应至少将这种意图通知箭头公司[***]提前几天(或者，如果不可行，则提供[***]则在该专利权失效或被放弃之日之前的其他切实可行的时间内)。因此，箭头有权但无义务承担进一步起诉该适用的GSK协议LC/LP专利权(以及任何基于该专利的持续申请)和与之相关的所有专利费用的责任，在这种情况下，GSK应合理合作，迅速将该GSK协议LC/LP专利权的起诉转让给箭头。箭头应向GSK合理地告知与进一步起诉该GSK协议LC/LP专利权有关的所有实质性事项
56对于第8.3.4(C)节，并将真诚地考虑葛兰素史克关于此类GSK协议LC/LP专利权起诉策略的评论、请求和建议，包括关于提交任何继续申请、分部申请或其他连续申请的意见、请求和建议。为免生疑问，箭头公司(或其任何附属公司)无权在GSK协议LC/LP专利权范围内继续或指导任何专利申请的准备或提交，除非涉及(I)已提交国家阶段非临时专利申请或PCT专利申请的任何GSK协议LC/LP专利权，以及(Ii)箭头公司已根据本条款第8.3.4(C)节行使其承担进一步起诉责任的权利。(D)每一方应提供另一方要求的一切合理协助，以起诉符合第8.3.4节条款的任何GSK协议LC/LP专利权，包括及时完成向任何专利局提交的起诉文件(包括对机关诉讼的答复草案)，以及遵守适用法律。根据第8.3.4(B)节或第8.3.4(C)节(视情况适用)起诉任何GSK协议LC/LP专利权的一方应尽合理努力向另一方提供在任何专利局备案或从任何专利局收到的所有重要起诉文件的副本。(E)在双方之间，葛兰素史克有权决定哪一项GSK协议LC/LP专利权将被纳入FDA维护的“橙皮书”或领土内其他国家的类似或同等专利清单或许可产品的链接来源(如果有)。(F)根据第8.3.4节的规定，负责起诉GSK协议LC/LP专利权的一方应独自承担起诉该专利权所产生的所有专利费用。(G)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，根据Janssen根据《APA》授予GSK的非排他性许可，某些GSK协议LC/LP专利权可在有效期内由GSK(或其关联方)控制，且由于GSK及其任何关联方均无权起诉、强制执行或辩护根据《APA》从Janssen获得许可的任何此等专利权，因此第8.3节和第10.9节的条款和条件不适用于任何此等专利权。8.4专利执法。8.4.1通知。(A)每一方应就第三方对任何箭头专利的任何表面、威胁或实际侵权立即通知另一方
57缔约方知悉的权利或联合协议专利权，或挪用任何箭头专有技术或联合协议专有技术。通知方应立即向另一方提供关于这种侵权或挪用行为的所有已知细节或证据。(B)每一方应根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》向另一方迅速通知与任何箭头专利权或联合协议专利权有关的任何第三方通信，包括根据该法案第101和103款的通知，这些通知来自已提交简化保密协议(ANDA)或书面保密协议的人，或根据领土上类似的此类法律。8.4.2执行行动。(A)在双方之间，在合同期限内，葛兰素史克有权以自己的名义(或适用法律可能要求的以箭头的名义)提起任何侵权诉讼或其他执法行动，涉及(I)第三方涉嫌侵犯(A)任何特定的箭头专利权，或(B)任何联合协议专利权，或(Ii)第三方涉嫌挪用任何箭头专有技术或联合协议专有技术，为区域内的任何此类许可产品提供任何监管排他性权利，(每个((I)或(Ii))，“产品侵权”)，在每个案件中，由其自己选择的律师。若葛兰素史克根据本条款第8.4.2(A)款启动的任何此类诉讼，包括由葛兰素史克支付费用成为此类诉讼的一方，GSK将按照GSK的合理要求与GSK合作；但GSK应偿还与提供此类协助相关的合理费用。如果GSK拒绝对任何有增无减的产品侵权行为采取此类执法行动[***]在收到关于该产品侵权的通知的工作日内，包括根据第8.4.1节，GSK应通知箭头公司，在此情况下，应与GSK讨论并真诚考虑GSK提供的关于GSK为何选择不采取此类行动的任何理由以及GSK的书面同意(不得无理拒绝)，此后，箭头公司有权(但不是义务)由其选择的律师发起此类诉讼，并且GSK应按箭头公司的合理要求与其合作，包括以箭头公司的费用成为此类诉讼的一方。箭头公司应补偿葛兰素史克因提供此类援助而合理产生的现成费用。(B)在双方之间，在期限内，箭头公司有权以自己的名义，自费就第三方的侵权行为提起任何侵权诉讼或其他强制执行诉讼
58任何一般箭头专利权的缔约方由其自己选择的律师。葛兰素史克将按照箭头公司根据第8.4.2(B)节发起的任何此类诉讼的合理要求与其合作，包括通过成为此类诉讼的一方，费用由箭头公司承担；但箭头公司应补偿GSK因提供此类援助而合理产生的现金外费用。如果箭头公司拒绝对任何有增无减地侵犯该箭头专利权的行为采取此类强制行动[***]收到关于该被指控的第三方侵权行为的通知的工作日(或更短的期限，如果[***]根据第8.4.1节，箭头应通知葛兰素史克，在此情况下，箭头应与箭头讨论并真诚考虑箭头就为何选择不采取该行动提供的任何理由，以及箭头的书面同意(不得无理拒绝)，此后葛兰素史克有权(但不是义务)由其选择的律师发起该诉讼，并且箭头应按葛兰素史克的合理要求与GSK合作，包括以葛兰素史克的费用成为该诉讼的一方。葛兰素史克应偿还箭头公司因提供此类援助而合理产生的现成费用。(C)当事一方根据本条款第8.4.2节提出的和解或同意判决或诉讼的其他自愿最终处置可在未经另一方同意的情况下达成；但此类和解、同意判决或其他处置不承认由另一方拥有或控制的任何专利权的无效或不可执行性；此外，授予第三方的任何权利应仅限于作为诉讼标的的第三方的产品或活动。(D)在一方根据第8.4.2节提起的任何诉讼中追回的损害赔偿金和判给的任何其他金额应(I)首先分配[***]及(Ii)其后，[***]。8.4.3执法行动方面的合作。每一方均承认，因第三方对GSK根据第2.1节许可的任何箭头专利权或任何联合协议专利权的任何第三方侵权行为而提起的侵权诉讼或其他执法行动的结果可能会对该专利权的范围、有效性或可执行性产生不利影响，涉及潜在的第三方侵权。因此，双方应就因任何第三方侵犯任何箭头专利权或任何联合协议专利权而提起的任何侵权诉讼或其他执法行动进行合理合作。为了清楚起见，根据第8.4.2节的规定，箭头公司和葛兰素史克都不需要针对任何第三方侵权行为强制执行任何箭头专利权或任何联合协议专利权。
59 8.5维护业务自由。双方在根据《开发计划》开展任何开发活动时，应尽商业上合理的努力，避免侵犯任何第三方的专利权。每一方应及时通知检方联系人，如果该方知道任何第三方的专利权可能与双方的任何开发活动有关。8.6专利期限延长。在有效期内，应葛兰素史克的书面请求(应通过通知指明许可产品的适用监管批准日期和提交专利期限延长的截止日期)，检方应在任何此类许可产品获得监管批准的每个国家或司法管辖区内，以及如果该国家或司法管辖区的适用法律允许申请延长专利期限，在葛兰素史克指定的专利律师的合理指示下，为箭头专利权范围内的专利申请专利期限延长，包括该许可产品的有效权利要求。哪一项专利(如果有)应由葛兰素史克在考虑了葛兰素史克专利律师关于其是否有资格延长专利期限的意见后做出合理判断。葛兰素史克有权：(A)在药物申请中的任何专利权清单中确定GSK合理地认为适当的适用的箭头专利权；(B)根据8.4.2节允许的适用法律对任何此类箭头专利权的任何产品侵权提起诉讼；以及(C)行使专利所有人可以行使的任何权利，包括申请延长与GSK根据本协议商业化的经批准的许可产品有关的任何箭头专利权的专利期。根据GSK在行使第8.6节授权时提出的合理要求，箭头同意与GSK及其附属公司和分被许可人合作，并且箭头应执行GSK可能合理要求的相关文件并采取与此相关的额外行动，包括如果GSK提出要求，允许箭头作为一方参与GSK根据本协议第8.4.2节规定的条款和条件提起的任何产品侵权诉讼，但GSK应偿还箭头因采取此类行动而产生的所有合理的现金外费用。8.7第三方行为的抗辩。8.7.1如果任何一方或其任何关联公司意识到第三方对任何一方(或其各自关联公司)发起或威胁的任何诉讼，该诉讼声称任何许可构造或许可产品或其开发、制造或商业化侵犯了该第三方的专利权或挪用了该第三方的专有技术(但在该第三方的基础主张涉及与该组合产品有关的任何其他活性成分(许可构造除外)的范围内，该第三方的任何此类诉讼除外)(任何该等诉讼，即“第三方诉讼”)。该方或该关联公司应通过专利工作组迅速将该方或该关联公司可合理获得的有关该权利要求或行动的所有细节通知另一方。8.7.2在双方之间，在遵守第11.1节规定的双方各自的赔偿义务的情况下，葛兰素史克应拥有唯一和专有的权利和
60葛兰素史克有权(但无义务)自行决定并自费为领土内任何特许产品的任何第三方诉讼辩护和选择律师，并妥协或和解该第三方诉讼；但在任何情况下，未经箭头事先书面同意，葛兰素史克不得和解或以其他方式妥协任何第三方诉讼，使箭头或其任何附属公司承担任何费用或责任，或涉及箭头或其任何附属公司的任何承认。应葛兰素史克的要求和费用，箭头及其附属公司应合理配合任何此类第三方诉讼的辩护。为免生疑问，如果在第三方诉讼中对葛兰素史克或其任何关联公司作出判决，并在双方之间提出上诉，GSK应拥有唯一和排他性的权利(但不是义务)，可自行决定并自费提出上诉，如果适用法律要求箭头公司或其任何关联公司参与上诉，则箭头或该关联公司应是上诉的名义一方，并应应葛兰素史克的要求和费用向GSK及其关联公司提供合理合作。8.8专利工作组。双方应成立一个由每一方最多三名代表组成的专利工作组(“专利工作组”)，包括每一方各自的起诉联系人，其唯一目的是协调本条第八条下的活动，包括双方各自对起诉和执行箭头专利权和联合协议专利权的责任，或双方可能相互商定的任何其他专利权事项。专利工作组可酌情举行会议，讨论每一种情况下的专利事项，其频率、时间、地点和方式可由当事各方各自的检方联系人共同商定。8.9共同利益协定。双方之间或一方外部专利律师与另一方之间交换的关于起诉、执行和保护箭头专利权、联合协议专利权或与任何许可构造或许可产品有关的所有非公开信息，以及关于第三方专利权或专有技术的分析或意见的所有共享信息，应被视为保密信息。双方同意并承认，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成对任何此类专利权、专有技术或机密信息的任何法律特权的放弃，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。为进一步说明上述情况，如果双方同意单独签署协议以纪念这一谅解将是有利的，双方应谈判并达成一项反映这一谅解的共同利益协议或双方可能达成的任何其他共同利益协议，包括关于许可产品的任何产品责任。8.10产品商标。箭头在此向GSK表示并向GSK保证，自原生效日期(如同根据原协议当时生效的条款)和修订后的生效日期，它不拥有或以其他方式控制与许可构造相关的任何产品商标权，包括任何商标申请或注册或域名。葛兰素史克应该
61 （直接或通过其关联公司和分被许可人将许可产品商业化）自行决定使用其自行选择的商标和商品名称对许可产品进行品牌宣传的权利，以及自行决定以其自己的名义申请、获得和维护产品商标权的权利。 本协议未明示或暗示授予任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的权利。 8.11 GSK专利权。 为免生疑问，在双方之间，除非第8.3.2条或第8.3.4条就GSK协议LC/LP专利权的行使另有明确规定，否则GSK应拥有唯一权利（但不是义务）自行承担费用和酌情决定进行和指挥任何起诉，与任何GSK协议专利权或任何其他拥有或控制的专利权有关的强制执行或其他行动（根据Arrowhead在本协议项下授予的任何权利或许可除外）GSK或其任何关联公司在履行本协议时使用的信息。 第九条：保密和公开9.1保密信息。 9.1.1除非本协议另有明确许可，否则各方同意，在本协议期限内及其后十（10）年内，该方应确保其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、工人、承包商、顾问、咨询师、代理人或其他代表（“代表”），对与另一方或其任何关联公司的业务、运营、技术或科学活动、化合物或产品有关的所有非公开或机密信息保密（“披露方”），包括向该方或其任何关联公司披露或提供的任何专有技术（“接收方”）或其任何代表，或该接收方或其任何代表获悉的，与本协议（或现有保密协议，如适用）有关的信息（统称为“保密信息”）。 接收方不得向任何第三方披露披露方的任何机密信息，但向其代表或其任何次级被许可方或许可的分包商披露除外，在每种情况下，此类使用或披露是为了履行接收方的义务或行使其权利，根据本协议，并受不使用和不披露义务的约束，这些义务与本协议规定的义务基本相似。 接收方应负责披露方的保密信息的任何披露或使用，违反其义务，在本协议项下的这些代表。 接收方应保护披露方的机密信息，其保护程度不应低于其保护自身机密信息的程度，但在任何时候均应至少采取合理的保护措施。 各方应（a）实施并保持适当的安全措施，以防止未经授权访问、披露或使用另一方的机密信息;（b）及时通知另一方任何未经授权访问或披露该另一方的机密信息的行为。
62 机密信息;及（c）与该另一方合作调查和纠正任何该等未经授权的访问或披露。 9.1.2尽管有任何相反的规定，（a） [***]应被视为GSK的机密信息，GSK应被视为披露方，Arrowhead应被视为接收方;以及（b）（i）本协议的存在及其条款和条件，以及（ii） [***]在任何情况下（（b）（i）或（b）（ii）），应被视为该方的共同机密信息，双方均被视为该等机密信息的接收方，在所有情况下，除非任何该等信息在任何新闻稿中披露，根据第9.3节或第9.4节（如适用）允许的展示或其他形式的公开披露。 9.1.3本第9.1条规定的对接收方披露和使用披露方机密信息的限制不适用于任何特定机密信息，只要该机密信息：（a）在披露方根据本协议披露之前，（b）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（c）由第三方向接收方无限制地披露，该第三方有合法权利进行此类披露，而不违反该第三方对披露方承担的任何保密或不使用义务;或（d）由接收方人员在不依赖或不接触披露方机密信息的情况下独立开发的信息（由接收方的书面记录或其他有效证据证明）。 9.2允许的使用和披露。 9.2.1尽管有第9.1条的规定，但根据本第9.2条的其余规定，接收方在履行本协议项下的义务或行使其权利和履行其义务时，可以披露披露方的机密信息，包括出于以下目的：（a）根据第VIII条起诉专利权;（b）提出诉讼或在诉讼中抗辩;
63(C)根据本协议对任何许可产品进行临床前研究或临床试验；(D)根据本协议寻求或维持对任何许可产品的监管批准；或(E)向接收方的实际或潜在合作伙伴、收购人、融资来源、许可人、(次级)被许可人及其各自的人员提供许可，每个人在披露之前都必须遵守类似的保密义务，并且不使用的范围至少与第9.1节中规定的相同。9.2.2在作出上文第9.2.1(A)节至第9.2.1(D)节所述的任何披露时，接收方应在合理可行的情况下向披露方发出在有关情况下合理的披露要求的提前通知，并将尽其合理努力与披露方合作，以确保该等须披露的保密信息得到保密处理。此外，在任何一方允许向任何政府当局提交本协议时，接受方应(A)努力获得对经济、商业秘密信息和披露方可能要求的其他信息的保密处理；(B)在披露方提出评论的合理时间内向披露方提供拟议的保密处理请求，接受方应在其提交保密处理请求时真诚地考虑和纳入这些评论；以及(C)尽可能在合理可行的情况下(在任何情况下不得低于)以书面形式向披露方提交拟议的披露[***]预期披露日期之前的工作日)，以便提供一个合理的机会就此发表意见，接受方应真诚地纳入此类意见。9.2.3尽管有第9.1条的规定，(A)接收方可以在适用法律或法院命令要求的范围内披露披露方的保密信息；但接受方应首先向披露方提供关于此类披露的事先通知，并给予披露方一个合理的机会，以撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求属于该命令标的或要求披露的机密信息和文件由该法院或政府当局保密，或如被披露，仅用于发布该命令或根据适用法律要求披露的目的；此外，为回应该命令或按适用法律的要求而披露的保密信息，应仅限于为回应该命令或该适用法律而在法律上要求披露的信息；及(B)接受方可披露披露方的机密信息，只要接受方的律师认为任何此类披露是根据适用法律或接受方证券上市所在证券交易所的规则所要求的(或
64已提交上市申请)；倘若其律师认为接受方根据适用法律或其证券所在证券交易所的规则(或已向其提交上市申请的证券交易所的规则)作出该等公开披露，则该接收方应在合理可行范围内尽量提前向披露方提交建议披露，以便提供合理机会就该等披露作出评论。9.3宣传。9.3.1最初的新闻稿。每一方均可在修正后的生效日期后发布各自的新闻稿，宣布本协定(包括某些条款)附在本协定附表9.3.1中。9.3.2进一步宣传。(A)除依照第9.2节的许可或第9.3.1节、第9.3.2(A)节、第9.3.2(B)节或第9.4节中明确规定的适用条款外，任何一方均不得发布任何新闻稿或公开声明，披露与双方、本协议或本协议拟进行的交易或本协议条款有关的信息；或(B)在未经另一方事先书面同意的情况下，(A)或(B)就箭头而言，在领土内开发、制造或商业化任何许可的建筑或许可的产品。如果一方希望根据本第9.3.2节的规定直接或间接(例如通过关联公司)发布任何此类公告，需要征得另一方的同意，则该缔约方应向另一方提供拟议公告的草稿，并为另一方提供合理的机会就公告的性质、文本和时间发表评论，该公告应简短而真实。(B)尽管有第9.3.2(A)节的规定，葛兰素史克有权发布任何新闻稿或公开声明，披露与任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化有关的信息，而无需事先征得箭头公司的书面同意。(C)尽管有第9.3.2(A)节的规定，但在不限制箭头在第9.2节下的权利的情况下，箭头有权发布任何新闻稿，而无需GSK的事先书面同意，但应符合本第9.3.2(C)节的条款，仅限于在每种情况下披露与领土内任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化有关的信息的事实陈述，仅限于此类信息已通过GSK或其任何附属公司或分许可持有人发布的新闻稿公开(前提是该等信息之前已公布
65信息(I)葛兰素史克或其任何关联公司或分被许可人在该初始新闻稿中提供的实质性信息没有更改，(Ii)仍被认为是准确和非误导性的，(Iii)未被箭头(或其任何关联公司)已知的其他后续信息所取代，或未被葛兰素史克或其任何关联公司或再被许可人以其他方式随后公开披露)；但在根据第9.3.2(C)节发布任何此类新闻稿之前，箭头应在合理可行的情况下尽可能提前以书面形式向GSK提交拟议的新闻稿(在任何情况下不得低于[***]预期发布日期之前的工作日)，以便GSK有合理的机会对此进行审查和评论，并且，应GSK的要求，箭头应(A)从新闻稿中删除GSK(或其任何关联公司)的任何机密信息；以及(B)在适用的情况下真诚地纳入GSK对此的任何其他合理评论。9.4出版物。在修订后的生效日期后，箭头公司无权在未经GSK事先批准的情况下，在区域内发布关于任何许可建筑或许可产品的开发或商业化的任何出版物，包括发布针对任何许可建筑或许可产品进行的任何临床试验或其他开发活动的任何结果。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，葛兰素史克有权自行决定在未经箭头批准的情况下，在领土内发布关于任何许可建筑或许可产品的开发或商业化的任何出版物，包括葛兰素史克S遵守其当时关于制药公司赞助的临床试验结果注册和报告的现行政策所合理需要的任何机密信息，包括葛兰素史克对临床试验的披露；但(A)葛兰素史克应至少向箭头公司提交此类出版物[***]在拟提交出版或提交该出版物供箭头审查的前几个工作日；(B)在以下情况下，箭头通知葛兰素史克任何具体的、合理的反对该出版物的意见[***]葛兰素史克根据前述条款(A)将该出版物提交给箭头公司审查后的工作日，基于对箭头公司(或其任何关联公司)任何机密信息的具体披露的担忧，GSK将删除任何此类机密信息，并以合理和真诚的行动考虑任何其他此类反对意见，包括是否有必要或可取地从该拟议出版物中删除任何其他信息；以及(C)应箭头公司的请求，GSK应根据需要推迟任何此类出版物或演示，以保留箭头公司(或其任何关联公司)的任何机密信息的可专利性；此外，如果箭头可以通过向GSK发送书面通知的方式选择将该出版物审查期延长最多一次[***]仅在允许准备和提交与箭头(或其关联公司)的保密信息有关的任何此类专利申请所必需的范围内。箭头同意向葛兰素史克提供并促使其适用的分包商提供与满足此类政策要求有关的合理要求的协助。
66 9.5公平救济。由于保密信息的独特性质，双方同意，一方违反或威胁违反第九条关于另一方保密信息的任何行为，不仅会给另一方造成经济损失，而且还会造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，除任何其他法律或衡平法救济外，另一方有权针对该方的任何此类违约或威胁违约寻求禁制令或类似的衡平法救济，而无需证明实际损害或寄送任何保证书。第十条：陈述和保证10.1相互陈述和保证。箭头和葛兰素史克各自特此声明并向另一方保证：(A)就箭头而言，自原始执行日期和原始生效日期(如同根据原始协议当时有效的条款)；以及(B)对于每一方，自修订生效日期起：10.1.1其有完全权利、权力和授权订立本协议并履行各自在本协议项下的义务，并且有权向另一方授予根据本协议授予的许可证和再许可。10.1.2除监管部门的任何批准(包括许可产品的开发、制造或商业化所需的定价或报销批准、制造批准或类似批准)外，其需要获得的所有政府部门和其他人员的所有必要同意、批准和授权：(A)对于箭头，截至最初生效日期(根据原协议当时有效的条款)；以及(B)对于每一方，截至修订生效日期，与本协议的签署、交付和履行相关的所有必要同意、批准和授权已在该日期之前获得。10.1.3尽管本协议有任何相反规定，但保证方在签署和交付本协议时，应履行本协议项下的义务(如预期的(A)关于箭头，自原协议生效之日起(根据原协议当时有效的条款)；和(B)对于每一方(在修订的生效日期)，并且该缔约方根据本协议将授予的许可和再许可(I)不与现有的适用法律的任何要求相冲突或违反，(A)对于箭头，在原始生效日期，或(B)对于每一方，在每一种情况下，修订的生效日期，适用于该缔约方；以及(Ii)不与该一方或其任何附属公司的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成违约。自原生效日期起，或(B)就每一缔约方而言，以经修订的生效日期为准。每一缔约方应并应促使其附属公司遵守与开发、制造和商业化有关的所有适用法律
67个许可产品，包括适用的药品管理法、临床调查法和医疗保健法。10.1.4本协议是一项对担保方具有约束力的法律和有效义务，并可根据其条款对其强制执行。10.2箭头的其他陈述和保证。Arrohead特此声明并向GSK保证：(A)在最初的签约日期(如同根据原协议当时有效的条款作出的一样)；以及(B)在经修订的生效日期，Arrohead不知道有任何针对其的索赔(A)声称任何箭头专利权或现有联合协议专利权无效、误用、不可注册、不可强制执行或未受侵犯，或(B)质疑Arrohead对任何箭头专利权或现有联合协议专利权的所有权或许可权。10.2.2箭头专利权及现有的联合协议专利权(至修订生效日期为止)不受任何留置权、收费及产权负担(由箭头授予第三方的一般箭头专利权项下的非独家许可除外)，而该等授予并不妨碍(A)于原签立日期，Janssen不得按原协议预期向Janssen授予许可的全部范围；或(B)于修订生效日期，葛兰素史克不得使用修订生效日期后根据本协议向GSK授予的许可的全部范围。据箭头公司所知，箭头公司及其任何附属公司或其各自的现任或前任员工都没有从任何第三方挪用箭头公司的任何专有技术，箭头公司也不知道有第三方声称发生了这种挪用行为。10.2.3据箭头公司所知，(A)(I)原始协议的附件B-1及其提供的任何更新，列出了截至原始执行日期由箭头公司独家或共同拥有的所有特定箭头专利权，以及(Ii)附表1.29-第一部分列出了截至修订生效日期由箭头公司单独或共同拥有的所有特定箭头专利权(统称为“拥有的特定箭头专利权”)；(B)(I)原协议附件B-2及其提供的任何更新，列出了截至最初执行日期由箭头公司独家或共同拥有的所有一般箭头专利权，以及(Ii)附表1.29-第二部分列出了截至修订生效日期由箭头公司单独或共同拥有的所有一般箭头专利权(统称为“已拥有的一般箭头专利权”)；(C)(I)原协议附件B-3及其提供的任何更新，列出了截至最初执行日期箭头从第三方获得的所有特定箭头专利权；(Ii)附表1.29-第三部分列出了截至修订生效日期箭头从第三方获得的所有特定箭头专利权(统称为“获得的特定箭头专利权”)；
68 原始协议的B-3和提供的任何更新，列出了Arrowhead自原始签署日期起从第三方获得的所有Arrowhead通用专利权，以及（ii）附件1.29 -第四部分列出了Arrowhead自修订生效日期起从第三方获得的所有Arrowhead通用专利权（统称“取得的通用箭头专利权”）;（e）（i）原协议附件B-4及其任何更新，列出了Arrowhead自原始执行日期起从第三方许可的所有特定Arrowhead专利权和一般Arrowhead专利权及（ii）附件1.29 -第五部分列出了自修订生效日期起Arrowhead从第三方许可的所有特定Arrowhead专利权和一般Arrowhead专利权（统称为“许可中的Arrowhead专利权”）;及（f）附件1.74列出了自修订生效日期起的所有现有联合协议专利权。 任何第三方均不对所获得的特定Arrowhead专利权、所获得的一般Arrowhead专利权或现有联合协议专利权拥有平等的、不可分割的权益。据Arrowhead所知，（A）根据Arrowhead在原始执行日期或之前的任何时间拥有或可合理获得的所有记录，截至原始执行日期，在每项已发布的Arrowhead专利权中命名的发明人身份是正确的;及（B）根据Arrowhead在修订生效日期当日或之前任何时间拥有或合理获得的所有记录（如适用），如适用，在每个已发布的箭头专利权或现有联合协议专利权中，截至修订生效日期命名的发明人身份是正确的。 10.2.4据Arrowhead所知，没有任何第三方提出侵犯专利权的书面索赔或书面威胁，（直接或间接）针对Arrowhead或其任何关联公司，或据Arrowhead所知，针对与开发项目有关的任何既有第三方协议项下的第三方承包商，制造或商业化任何许可构造或许可产品。 10.2.5据Arrowhead所知，Arrowhead已向杨森披露了截至原始执行日期涵盖ARO-HBV或与ARO-HBV相关的所有第三方专利权。 10.2.6截至原始执行日期，Arrowhead或其关联公司或Arrowhead或其关联公司作为一方当事人的任何判决或和解，或据Arrowhead所知，在每种情况下，与任何许可构造或许可产品有关的未决诉讼或书面威胁诉讼，均不存在。 10.2.7 Arrowhead或据Arrowhead所知，其任何第三方许可人或Arrowhead知识产权的转让人现在或过去都不是，与美国联邦政府或其机构达成的任何协议，美国联邦政府或该机构根据该协议提供资金（例如根据授权或合同）进行与任何许可构造或许可产品相关的任何研究或开发工作。
69 10.2.8截至最初执行日期，箭头公司向Janssen提供了箭头公司拥有和控制的所有重要信息，据箭头公司所知，这些信息与任何许可建筑或许可产品有关，或与其开发、制造或商业化有关，包括截至最初执行日期由箭头公司拥有和控制的下列(如果有)的完整和正确的副本：(A)不良事件数据和报告；(B)临床试验报告和研究数据，包括所有已确定的数据、观察结果、分析、结论、摘要和报告；以及(C)监管机构的检查报告、不良发现通知、警告函、监管备案和信函以及与任何监管机构有关的与任何许可构建物或许可产品有关的其他通信。10.2.9据箭头集团所知，在原签约日期之前，或由箭头集团(或其任何附属公司)或其代表根据原协议进行的任何许可建造或许可产品的所有研究和测试(包括任何临床前研究和临床试验)均在实质上符合适用法律。10.3箭头就先前存在的第三方协议提出的进一步陈述和保证。箭头在此向葛兰素史克声明并保证：(A)在原始签约日期(如同当时根据原始协议当时有效的条款作出的一样)；以及(B)在修订生效日期，10.3.1箭头已在原始执行日期之前公开提供或以其他方式提供给(A)Janssen；以及(B)葛兰素史克在修订生效日期之前，已提供附表1.163规定的所有先前存在的第三方协议(包括对其进行的任何修订)的完整、正确和真实、合理编辑的副本。10.3.2附表1.163列出了所有先前存在的第三方协议，包括对其的任何修改。截至修订生效日期，(A)附表1.163第I部分是向第三方提供的所有先前存在的许可的清单；(B)附表1.163的第II部分是从第三方获得的所有先前存在的许可的清单；以及(C)附表1.163的第III部分是从第三方获得的所有先前存在的权利的清单。10.3.3据箭头所知，任何已存在的第三方协议的任何条款均不会对任何许可产品的开发或商业化产生重大不利影响。除附表1.163另有说明外，所有列于附表1.163的先前存在的第三方协议，于最初的执行日期或经修订的生效日期(视何者适用而定)仍具有十足效力及效力，且据其所知，箭头及每一第三方交易对手在所有重大方面一直并正在遵守协议的条款。箭头约定，它将尽商业上合理的努力，不采取或不采取任何行动，以构成违反任何先前存在的第三方协议通过
70经修订的生效日期及本协议的有效期内，箭头同意在经修订的生效日期或本协议的有效期内不对任何先前存在的第三方协议进行任何修订，在每种情况下，违反或修订均会对本协议项下预期的任何许可产品的开发或商业化产生重大不利影响。在期限内，箭头应及时通知葛兰素史克发生任何此类违约事件(或收到任何此类违约指控的通知)。10.3.4箭头根据本协议第2.1.1节和第2.1.2节授予的许可证和权利不受任何先前存在的第三方协议的约束。附表1.163中列出的此类协议的条款并不妨碍或阻止(A)自原始执行日期起，扬森；或(B)自修订生效日期起，葛兰素史克(视情况而定)充分利用根据本协议第2.1.1节和第2.1.2节授予的许可和权利的全部范围。10.3.5据箭头公司所知，除本章节第二句所述外，截至修订生效日期，箭头并未与任何第三方订立任何协议，据此(A)Janssen根据原协议或(B)GSK在修订生效日期后根据本协议应向该第三方支付任何特许权使用费或里程碑付款或其他付款，在每种情况下，由于Janssen或GSK(视情况而定)将任何许可产品商业化，或由Janssen或GSK(视情况而定)将任何许可产品商业化。10.3.6箭头对任何第三方并无选择权、第一要约权或谈判权利或类似义务，涉及许可建筑或许可产品(包括ARO-乙肝)，且在任何该等义务曾经存在的情况下，触发该义务的条件尚未得到满足或已完全满足(视情况而定)，以使箭头能够根据原始协议将ARO-乙肝独家许可给(A)Janssen或(B)在经修订的生效日期后的本协议项下的GSK。10.3.7 ARO-乙肝病毒不是使用第三方的专利权或专有技术开发的[***]。10.3.8 Arrohead未向第三方授予任何Arrohead专利权、Arrohead专有技术、现有临床数据或现有联合协议专利权下的任何许可或权利(A)与Arrohead根据本协议第2.1.1节和第2.1.2节授予的任何许可或权利相冲突；或(B)在任何领域提供、销售或以其他方式商业化任何领域的任何许可构造或许可产品，其许可在最初执行日期或修订的生效日期之前未到期或终止(视情况而定)。10.4自修订生效日期起，箭头的其他陈述、保证和契诺。自修订生效日期起，箭头特此向葛兰素史克声明并保证：
71 10.4.1除附表10.4.1所载范围外，Janssen并无根据原协议第10.2.2节将原协议项下的任何活动(或其中的任何专利权)所产生的发明转让予Arrohead。10.4.2对于所有箭头知识产权，(A)箭头及其附属公司已根据书面协议或适用法律的实施，从参与发明或创作的所有员工和独立承包商那里获得该等员工和独立承包商对该箭头知识产权的所有所有权的转让；(B)其所有员工、高级管理人员、承包商和顾问已根据适用法律签署协议或承担现有义务，要求将在本协议过程中和由于本协议而作出的发明和发明的所有权利、所有权和利益转让给箭头或其附属公司；及(C)箭头或其附属公司的高级职员或雇员不受与任何其他第三方达成的任何协议的约束，该等高级职员或雇员须将任何箭头知识产权的任何权益转让予任何第三方。10.4.3对于在由箭头或其任何附属公司或其任何附属公司(在原生效日期之前或修订生效日期之前的原始协议期限内)进行任何许可产品的临床试验时收集或使用的任何人类生物样本，(A)截至修订生效日期，由箭头或其任何附属公司或其代表进行的任何许可建筑或许可产品的开发、制造或商业化所使用的任何此类人类生物样本已被获取、存储、转让、在所有实质性方面按照有关收集、使用、运输和处置人体组织的适用法律和任何公认的道德准则使用和处置；(B)已获得伦理委员会的所有批准，以便能够使用从患者、人类受试者志愿者或其他捐赠者那里获得的与修订生效日期时由箭头或其任何附属公司或其代表进行的任何许可构造或许可产品的开发、制造或商业化相关的任何人类生物样本；。(C)在由箭头或其任何附属公司或其任何附属公司进行的任何许可构建物或许可产品的开发、制造或商业化中使用任何该等人类生物样本；。及(D)截至修订生效日期，未有任何人类胚胎或胎儿衍生材料(包括细胞系)用于开发、制造或商业化由箭头或其任何联属公司或其代表进行的任何特许建造或特许产品。10.5无保修。除本协议另有明文规定外，任何一方均不向以下各方作出任何陈述或提供任何形式的明示或默示保证
72其他方，每一方特此放弃对适销性和对特定用途的适用性的所有默示保证。各方特此不作任何陈述或保证，不保证根据本协议许可建造或许可产品的开发、制造和商业化将取得成功，也不保证与许可产品相关的任何特定销售水平将达到。10.6不得取消律师资格。每一方均表示并保证，截至修订后的生效日期，GSK及其任何附属公司均未被禁止或被禁止，且任何一方或其任何附属公司都不会以任何身份在任何产品的开发、制造或商业化方面使用根据美国联邦食品、药物和化妆品法案第306条被禁止的任何人，或任何外国等同的人，或该条款中所述的定罪对象。每一方同意立即以书面形式通知另一方，如果其本人或从事本协议项下活动的任何人员被禁止或受到美国联邦食品、药品和化妆品法第306条或任何外国等价物中描述的定罪，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中，或据该方所知，受到威胁，与该方或其任何附属公司以任何身份使用的任何人与任何许可构造或许可产品的开发、制造或商业化有关的剥夺资格或定罪有关。10.7遵守反腐败适用法律。每一缔约方应并应促使其每一关联公司、第三方分包商和分许可人在本协议项下开展活动时遵守反腐败法。10.8维护箭头公司的知识产权。在合约期内，未经葛兰素史克事先同意，箭头不得(且不得促使其关联公司)(A)转让、(通过任何留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置、或与任何第三方达成任何协议，以转让、抵押或处置任何箭头知识产权给任何第三方；或(B)未在正常业务过程中按照适用法律(A)或(B)保留任何箭头知识产权，在任何情况下(A)或(B)，以任何方式与GSK根据本协议授予GSK的任何权利或许可(包括第2.1.1节和第2.1.2节)发生冲突、限制范围或在任何实质性方面产生不利影响。在此期间，箭头公司(代表其本身及其附属公司)订立契约，以确保任何箭头公司的知识产权由箭头公司(或其附属公司)控制并继续由其控制，因此，箭头公司保留向葛兰素史克授予箭头知识产权的权利和许可的全部权利，包括第2.1.1节和第2.1.2节的规定。10.9 GSK协议LC/LP IP的维护。在符合第8.3.4(G)节的规定下，葛兰素史克在有效期内不得(也不得促使其关联公司)(A)转让、
73未经箭头事先同意，(通过任何留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置，或与任何第三方订立任何协议，以将GSK协议LC/LP的任何知识产权转让、抵押或处置(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似诉讼)或处置给任何第三方；或(B)未能在正常业务过程中按照适用法律(A)或(B)保留任何GSK协议LC/LP IP，在任何情况下(A)或(B)，以任何方式与根据本协议授予箭头的任何该等GSK协议LC/LP IP的任何权利或许可发生冲突、限制范围或在任何实质性方面产生不利影响，包括根据第13.6.2节(视适用情况而定)终止时根据任何此类GSK协议LC/LP IP预期授予箭头的许可；但是，第10.9节中的任何规定不得被视为限制或以其他方式限制GSK(或其任何关联公司)的权利：(I)根据第VIII条对该GSK协议LC/LP IP的起诉、强制执行或辩护；(Ii)在有效期内向该GSK协议LC/LP IP项下的任何第三方授予许可或再许可(包括通过多个层次)，但受箭头在本协议项下的权利和许可(包括第13.6.2节的许可)的约束；或(Iii)以其他方式使用或实践任何该等GSK协议LC/LP IP，包括与本协议项下任何许可建筑或许可产品的开发、制造、商业化或其他利用有关的。Xi：赔偿保险第十一条赔偿义务。每一方(“补偿方”)应为另一方及其被补偿方(统称为“被补偿方”)辩护、赔偿并使其免受因第三方对被补偿方提起的任何诉讼而可能遭受的任何和所有损失，只要此类损失是由下列原因引起或造成的：(A)补偿方或其任何被补偿方在行使本协议项下的权利或履行其义务时的严重疏忽或故意不当行为；(B)补偿方违反本协议项下的任何陈述和保证、契诺、协议或义务；(C)补偿方或其任何被补偿方在行使该补偿方的权利或履行该补偿方在本协议下的义务时违反适用法律；(D)由补偿方或其任何关联公司、分被许可人或(分)被许可人或其任何或其承包商开发或制造本协议项下的任何许可建造或许可产品；和(E)在GSK作为补偿方的情况下，由GSK或其任何关联公司或其再被许可人或其或其任何承包商或代表GSK或其任何关联公司或其再被许可人或其任何承包商对任何许可产品进行商业化；在每种情况下(A)至(E)，除非此类损失由另一方根据本第11.1款承担的赔偿义务(视情况而定)弥补。为清楚起见，就本第11.1节而言，任何一方(或其任何关联方或其各自的次级被许可方、(次级)被许可方或承包商)在任何情况下均不得被视为代表另一方(或其任何关联方、其或其各自的次级被许可方、(次级)被许可方或承包商)行事。
74 11.2赔偿要求。11.2.1通知。如果根据第11.1款，补偿方对被补偿方负有法律责任的任何诉讼，被补偿方应在实际可行的情况下尽快以书面形式将该诉讼通知给补偿方(“索赔通知”)。未通知或延迟通知补偿方不应免除补偿方对被补偿方的任何责任，除非且仅限于这种未能或延迟对补偿方造成与该行为有关的实际损害的情况。索赔通知应合理详细地说明该受补偿方或其任何受补偿人打算根据第11.1条提出的赔偿或补偿请求所涉及的诉讼。未提供此类合理细节不会免除补偿方对被补偿方可能承担的任何责任，除非且仅限于此类未提供细节对补偿方造成与此类行为有关的实际损害的程度。受保障一方须随申索通知书附上一份就该诉讼送达的所有文件的副本(如有的话)。除非被补偿方在收到索赔通知之日起三十(30)天内发出通知，表示放弃为该诉讼及其选择的律师进行辩护的权利，否则被补偿方应承担该诉讼的辩护、和解或其他处置。如果被补偿方已放弃根据第11.2节的规定为诉讼辩护的权利，则根据第11.2.3节的规定，补偿方有义务为该诉讼辩护、和解或以其他方式处置该诉讼。11.2.2合作。各方应根据本条款的条款真诚地回应、抗辩、和解或以其他方式处理此类诉讼；但(A)受补偿方没有义务作出或同意就第11.2.3条所规定的任何诉讼作出任何判决或和解，以及(B)在任何情况下，受补偿方不应因被补偿方未能按照第11.2.2条的规定进行合作而解除其在第11.2.2条下的义务，除非该违约行为实际上损害了被补偿方的利益。双方还应在任何此类辩护中进行合作，在适用法律允许的范围内，允许对方合理访问与之相关的所有非特权信息。11.2.3赔偿方的控制。如果补偿方根据第11.2.1节接管诉讼，(A)被补偿方可以自费聘请单独的协理律师，并参与诉讼的辩护，但补偿方应继续控制诉讼的调查、辩护和和解，以及(B)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得无理扣留、附加条件或拖延，同意就该诉讼作出任何判决或达成任何和解，但条件是该判决或和解(I)规定对受弥偿一方或其任何受弥偿人给予衡平救济(或任何其他纯粹金钱损害以外的济助)，或提供弥偿人不能承担和履行的责任或义务
75在判决或和解生效的同时，(Ii)规定赔偿一方将不会完全解除任何金钱救济(而不向被补偿方及其被补偿人提出任何追索)，(Iii)不会就诉讼中的所有索赔(或判决或和解所涉及的部分)完全和无条件地释放被补偿方及其被保障者，或(Iv)包含被补偿方或其被补偿者承认错误的条款。11.2.4临时管制。除非并直至对某一特定诉讼确定了赔偿方(如有)，否则受该诉讼影响的一方有权对该诉讼进行辩护和控制，但无权同意在未经另一方事先书面同意的情况下就该诉讼作出任何判决或就该诉讼达成任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。11.2.5非法住区。未经补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不会同意就其在本合同项下寻求赔偿的任何诉讼作出任何判决或达成任何和解，而该补偿方没有义务就未经被补偿方事先书面同意而达成的任何和解或任何判决向被补偿方进行赔偿或补偿。11.2.6分配。如果在根据本条xi提起的任何诉讼中，被补偿方产生的金额包括被补偿方有义务向被补偿方赔偿的损失和此类赔偿所不包括的损失，则在有管辖权的法院未另行确定的范围内，双方同意本着善意行事，并尽其合理努力确定此类损失的公平合理分配。任何此类损失的当事人之间的分配，如果没有由有管辖权的法院以其他方式确定，如果各方没有就这种分配达成书面协议，应根据第14.3条通过仲裁确定，当事人或仲裁员(视情况而定)应根据本条xi规定的赔偿和补偿原则进行分配。尽管有上述规定，如果任何一方对此类损失的责任在该诉讼(或对该第一诉讼具有约束力的任何其他诉讼)中有争议，则双方无权将根据第11.2.6节进行的诉讼所引起的任何损失争议提交仲裁。11.3缓解。受补偿方应并应促使其受补偿人在每一情况下采取合理步骤，减轻他们因下列原因而蒙受的任何损失
76与他们根据本协议要求另一方赔偿的任何诉讼有关。11.4保险。11.4.1每一缔约方应自费购买和维持充分有效的保险(或足以提供实质上相同水平和类型的保护的自我保险)，足以在期限内和一段时期内承担其在本协议项下的义务和责任。[***]数年后，与类似情况下的公司的正常商业惯例一致。双方理解，此类保险不应被解释为对任何一方在本协议项下的赔偿义务的责任进行限制。11.4.2在根据本协议启动任何临床试验或相关开发活动之前，负责适用活动的一方应确保和维持临床试验保险(包括任何自我保险安排)符合进行临床试验的地区的适用法律，并自付全部费用。11.4.3双方有权选择自行承保上述全部或部分限额。经书面请求，缔约双方应向缔约另一方提供一份证明本协议项下所需承保范围的保险证书；此外，如果缔约一方在合同期限内的任何时候不再就其在本协定项下承担的义务维持相同的保险水平，该缔约另一方应立即将此情况通知另一方。尽管有上述规定，任何一方未能维持足够的保险并不解除其在本协议中规定的义务。11.5责任限制。即使本协议有任何相反规定，在法律允许的最大范围内，但下列情况除外：(A)各方对第三方根据第11.1条提出的索赔所造成或产生的损失负有各自的赔偿义务；(B)一方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈；或(C)任何一方违反第九条项下的保密和非使用义务，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司承担任何间接、惩罚性、特殊、附带、惩罚性或后果性损害(包括收入损失和利润损失(无论是直接或间接))，无论责任理论(包括合同、侵权行为、疏忽、严格责任或其他)，在任何情况下，由于或与本协议、本协议预期的交易或任何违反本协议的行为有关，无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式可能预见到任何该等损失或损害，或该等损失或损害是否合理地可预见。
77第十二条：排他性12.1排他性。自经修订的生效日期起至截至[***]周年纪念(“排他性条款”)，箭头不应也不应促使其附属公司(A)单独或与任何附属公司或第三方一起开发、制造或商业化旨在与乙肝病毒基因组杂交以通过以下方式实现沉默的双链RNAi触发器[***](B)与任何第三方订立协议或其他安排，根据该协议或安排，箭头或其附属公司授予该第三方任何许可证或其他权利，以开发、制造或商业化领域内的竞争产品(在每种情况下为(A)或(B))。12.2控制变更例外。尽管有第12.1条的规定，如果在排他性期限内，箭头或其任何附属公司发生控制权变更，且收购方拥有或拥有任何竞争产品的任何许可或其他权利，否则将导致箭头违反第12.1条下的排他性义务，则该收购方及其任何附属公司(但不包括在控制权变更之前的箭头及其所有附属公司)将不被禁止开发，由于箭头根据第12.1条承担的排他性义务而制造或商业化该竞争产品，只要：12.2.1该收购方(及任何该等关联公司)不使用、访问或引用GSK的任何联合协议IP、GSK协议IP或与该竞争产品的开发、制造或商业化相关的任何其他保密信息；12.2.2此类收购方机构(就其自身和任何此类关联公司而言)采取商业上合理的技术和行政保障措施，以确保满足第12.2.1节中规定的要求，包括：(A)分离(I)该收购方(或任何此类关联公司)从事任何竞争产品活动的任何人员和(Ii)箭头(或其任何关联公司)在本协议项下开展任何活动的任何人员，或能够访问任何联合协议IP、GSK协议IP或GSK的任何其他机密信息的人员；以及(B)针对本协定项下的每项活动以及与此类竞争产品有关的活动，单独保存实验室笔记本和记录以及单独的工作人员。12.3收购业务例外。尽管有第12.1条的规定，如果在排他性期限内，箭头或其任何关联公司收购了任何资产或业务，无论是以合并、业务合并、资产购买、股票购买或其他方式完成的(“收购业务”)，并且该收购业务在紧接该收购之前拥有、拥有或包括任何竞争产品的任何许可或其他权利，否则将导致箭头违反第12.1条下的排他性义务，则箭头将(A)将该等信息通知GSK
78不迟于书面形式的竞争产品[***](B)根据第12.3.1节终止对该竞争产品的开发，或根据第12.3.2条剥离该竞争产品(但箭头应在根据上述(A)款提供的通知中具体说明其将执行下列哪一项，该决定为最终决定，并对箭头及其附属公司具有约束力)；此外，在根据第12.3.1节的任何终止或根据第12.3.2节的资产剥离(视情况而定)的悬而未决期间，箭头及其附属公司也将遵守第12.2.1节和第12.2.2节中规定的要求，并作必要的变通：12.3.1箭头可选择终止对该竞争产品的开发，在这种情况下，箭头及其关联公司将在合理可行的范围内尽快停止对该竞争产品的所有开发[***]在收购此类收购业务完成后数日内，适当考虑道德关切和适用法律的要求以及与第三方的任何协议；但箭头应以书面形式通知葛兰素史克已完成的终止；或12.3.2箭头可选择剥离其自身(或促使其关联公司剥离自身)此类竞争产品，并以书面形式通知GSK已完成的剥离；但此类剥离应在[***]在该等收购业务完成后数月。12.4非控制业务异常。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，第12.1节中的任何规定均不得解释为禁止箭头或其任何关联公司收购拥有或拥有任何竞争产品的任何许可证或其他权利的任何人的任何非控股股权；但作为该交易或相关交易的一部分，(A)箭头或该关联公司未被授予该竞争产品的任何所有权、许可、选择权或其他权益或权利；(B)箭头或该关联公司未获授予任何表决权席位或任何其他权利，以指示该人士或该等竞争产品的开发、制造或商业化的管理；及(C)该人士并未获箭头或该关联公司授予任何许可或权利，以使用GSK的任何联合协议IP、GSK协议IP或任何其他机密资料以开发、制造或商业化该竞争产品。12.5没有默示的排他性。除本协议明确规定的限制(包括第12条规定的限制以及根据第2.1.1节或第2.1.2节授予GSK的独家许可)外，本协议中的任何内容不得被解释为限制任何一方或其任何关联公司在世界任何地方从事任何商业活动、投资或其他机会的权利，包括扬森或箭头或其任何关联公司开发和商业化在任何领域与授权产品直接或间接竞争的任何产品的权利。
79第十三条：期限和终止13.1协议期限。除非根据第XIII条提前终止，否则本协议的期限(“期限”)应从修订后的生效日期开始，并在逐个国家和逐个许可产品的基础上继续全面有效，直至该国适用的许可产品的版税期限届满为止；但本协议应在本协议项下所有许可产品的版税期限届满后的最后一天全部终止。13.2因违约而提前终止合同。13.2.1违约通知及救助期。当一方(“违约方”)实质性违反本协议时，另一方(“非违约方”)有权向违约方发出通知，说明此类实质性违约的性质。如果违反本协议的行为是可以纠正的，则违约方应有一段时间[***]自收到通知之日起数日(“治疗期”)，以有效补救重大违约对非违约方造成的损害的方式补救此类重大违约。尽管如上所述，如果此类违约的性质是可以纠正的，但不能在治疗期内合理地治愈，则只要此类违约不是本合同项下的付款义务，如果违约方向非违约方提供了一份纠正此类违约的书面计划，并按照该书面计划采取了商业上合理的努力来补救此类违约，则应延长该补救期限，但不得超过[***]天数(对于合计延长的治疗期[***]天数)，未经非违约方同意。为清楚起见，本条款不应以任何方式限制任何一方将任何其他违约行为通知另一方或要求纠正任何其他违约行为的权利。13.2.2违约终止权。非违约方有权通过书面通知违约方立即终止本协议：(A)如果违约方未在补救期限(根据第13.2.1条延长)内纠正重大违约；或(B)如果重大违约无法补救。尽管有上述规定，但如果一方善意根据第十四条下的争端解决程序，就违约的存在、重要性或任何此类违约的补救措施是否充分或未能根据第13.2款产生终止的权利提出争议，则此种终止只有在按照第十四条的争端解决程序结束并确定存在未治愈的实质性违约时才有效(或，如果更早，则为违约方放弃该争端)；但适用的治疗期应在任何此类争端悬而未决期间收取费用，并应在根据第十四条最终解决此类争端后重新开始。为免生疑问，非违约方根据本第13.2款行使终止权，不应损害其因下列原因寻求损害赔偿或任何其他补救措施的权利
80违约方的实质性违约可以在法律上或衡平法上获得，但受本合同条款的限制。13.3提前终止破产。13.3.1如果一方(或在本协议被允许转让的情况下，其权益继承人)(“破产方”)破产，另一方(“非破产方”)可书面通知破产方立即终止本协议。13.3.2一方根据本协议向另一方授予的所有许可和其他权利，就破产法第365(N)条(或其他司法管辖区法律的类似规定)而言，是破产法第101条(或其他司法管辖区适用法律的类似规定)所界定的“知识产权”权利的许可，否则将被视为破产法第365(N)条(或其他司法管辖区法律的类似规定)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，在破产方根据《破产法》(或其他司法管辖区适用法律的类似规定)启动破产程序或发出与破产程序相关的济助命令(统称为“破产开始日期”)后，(A)代替按照第13.3.1条的规定从终止本协议的破产方获得(或再授权)任何权利的非破产方，该非破产方在本协议下是破产方此类权利的被许可人，破产方破产后，保留并可以充分行使《破产法》(或其他司法管辖区的类似适用法律)下的所有权利和选择权；或(B)除第13.3.1条规定的权利或本协议规定的其他权利外，非破产方将有权获得该非破产方被授予许可或本协议项下其他权利的任何该等知识产权和该等知识产权的所有体现的完整副本或完全访问权(如非破产方认为适当)，并且如果该知识产权尚未在其手中，应迅速将其交付给非破产方：(I)在任何该等破产生效日期之后，在收到非破产方的书面请求后十(10)个工作日内，除非破产方在非破产方收到此类书面请求之前已经承担了本协议，或者(Ii)如果没有根据前述第(I)款交付，则在对授权拒绝本协议的事项具有管辖权的有管辖权的法院作出命令时或之前。破产方(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括任何受托人)同意不干预非破产方根据本协议行使其对此类知识产权和此类知识产权化身的权利和许可。此外，破产方在适用法律允许的最大范围内放弃出售其知识产权资产(包括任何专利权)的任何和所有权利，而不受非破产方对此类知识产权的权利和许可，无论是根据破产法第363节还是根据第11章计划。根据本协议授予非破产方作为
81本协议规定的任何专利权、专有技术或其他知识产权(包括第2.2节或本第13.3节规定的专利权、专有技术或其他知识产权)是对破产方和非破产方根据适用法律启动破产程序时，根据适用法律或衡平法现在或以后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代，以及本协议明确规定的权利、权力和补救措施。有权行使所有其他权利和权力，并在这种情况下诉诸法律或衡平法上现在或今后存在的所有其他补救办法。13.4出于安全考虑，葛兰素史克终止合同。如果葛兰素史克根据其善意判断，确定许可产品的持续开发或商业化由于与安全有关的原因将是不道德或不合理的，例如，如果GSK根据其对相关数据的善意评估，认为人类继续使用许可产品已导致或有重大风险导致安全或耐受性发现的发生，从而引发对许可产品对其目标人群的临床益处的重大担忧(例如，损害显著超过可接受的副作用概况)，则GSK可立即以书面通知箭头终止本协议。这种终止应在葛兰素史克书面通知箭头后立即生效。13.5葛兰素史克酌情终止。为方便起见，葛兰素史克有权随时以书面通知的方式终止本协议，终止应为有效的(A)[***]如果该通知是在任何许可产品的首次商业销售之前发出的，则自该通知之日起生效；及(B)[***]如果该通知是在任何许可产品的首次商业销售之后发出的，则自该通知之日起生效。13.6提前终止的后果。在本协议任何提前终止的生效日期，应适用以下规定。13.6.1权利和义务的终止。每一方在本协议项下各自的权利、许可和义务，包括一方在第二条中授予另一方的许可和其他权利，应自动终止，并且自适用的终止生效日期起不再具有进一步的效力和效力；但是，每一方应保留必要的权利或许可，以使受让方(或其关联方)能够履行本协议终止后可能明确规定的任何义务或行使本协议终止后的任何权利，包括根据第13.9条、第13.6条或双方的任何书面协议(视情况而定)。13.6.2恢复许可授予。(A)[***]自终止的适用生效日期起，葛兰素史克代表其自身及其关联公司向箭头及其关联公司授予(无需箭头公司采取任何后续行动)[***]许可下的GSK复版IP开发，
82将领土内现场终止的任何产品商业化并以其他方式加以利用；但前提是上述许可证将[***]关于该GSK Reversion IP中包含的任何Janssen许可专利权。(B)对于任何GSK排除的专有技术或GSK排除的专利权，应箭头公司的要求，双方应真诚谈判[***]根据此类GSK排除的专有技术或GSK排除的专利权获得的许可，该许可应包括箭头公司就此向GSK支付的商业合理的财务条款。13.6.3专利问题。(A)葛兰素史克对葛兰素史克负责起诉的任何箭头专利权的起诉、辩护和执行均由GSK独家负责。应箭头公司的要求，葛兰素史克应合理合作，将起诉、辩护和执行该等箭头专利权的责任移交给箭头公司，并应向箭头公司提供其所拥有的任何所要求的与此相关的文件的副本，费用由箭头公司承担。(B)仅在(I)箭头根据第13.2.2条终止本协议，或(Ii)葛兰素史克根据第13.5条终止本协议的情况下，在每种情况下((I)或(Ii))，应箭头的要求，双方将真诚地就GSK回复专利权进行谈判并就条款达成一致，不包括其中的任何Janssen许可专利权，根据该条款，(A)如果GSK选择不起诉(或继续起诉，包括在专利权发布前提交要求专利权优先权的专利权)任何这样的GSK回复专利权，箭头公司将有权单独承担对该专利权的起诉责任；以及(B)如果葛兰素史克决定不就涉及终止产品的产品侵权采取任何行动来强制执行任何该等GSK回复专利权，或为挑战任何该等GSK回复专利权的第三方诉讼辩护，则箭头有权提起该强制执行诉讼或为该第三方诉讼辩护。13.6.4 GSK复归专有技术的转让。[***]然后，在终止生效日期后，葛兰素史克应按照双方共同同意的方式和格式，在终止生效日期后立即向箭头提供任何GSK恢复专有技术的副本，在每种情况下，仅限于在终止生效日期，这些副本由GSK(或其关联公司)拥有和控制，并且采用GSK(或其关联公司)可以使用的格式；但是，就任何此类GSK恢复专有技术而言，(A)构成新的
83产生专有技术；以及(B)具体与任何终止产品的制造有关，则GSK有权自行决定选择将该GSK回复专有技术的副本提供给由Arrohead选定(且GSK合理地接受)的第三方商业制造商，该第三方商业制造商可受雇于或代表Arrohead制造该终止产品，而不是直接向箭头公司提供此类副本；此外，箭头应对任何此类第三方商业制造商在终止后遵守本协议的相关条款和条件负责，并应要求任何此类第三方商业制造商签订书面协议，遵守第3.12节中规定的第三方分包商的要求(加以必要的修改)。为了清楚起见，[***]就本条款13.6.4而言，应被视为葛兰素史克合理接受的第三方商业制造商，除非[***]。13.6.5监管备案和监管审批的转让和转让。[***]根据适用法律并在适用法律允许的范围内，葛兰素史克应迅速向箭头公司(或其指定人)转让和转让，或促使转让和转让：(A)区域内终止产品的任何和所有监管批准；以及(B)在每个情况下(A)或(B)，在终止生效日期由GSK或其附属公司拥有和控制的、由GSK或其附属公司拥有和控制的任何重大监管备案和监管批准，箭头应对此类监管备案和监管批准负全部责任；但是，在任何情况下，葛兰素史克都没有义务转让或转让与(I)任何组合产品的终止产品或(Ii)非终止产品的任何化合物、结构或产品有关的任何监管批准或任何监管备案。如果葛兰素史克无法将任何此类监管备案或监管批准转让给箭头公司(或其指定人)，并在终止生效之日生效，葛兰素史克代表其及其关联公司同意并授予箭头公司独家的(即使是葛兰素史克及其关联公司的)独家的、全额的、免版税的、不可撤销的、永久的、可再许可的、全球许可和参考权，这些监管备案和监管审批(有权再许可和授予更多的参考权)视需要在该领域内开发、制造和商业化终止的产品；但是，GSK应在必要的范围内保留此类监管备案和监管批准下的许可证、参考权或其他权利，以使GSK(或其关联公司)能够履行本协议终止后可能明确规定的任何义务或行使本协议终止后的任何权利，包括根据第13.9节、第13.6节或双方任何书面协议(视情况而定)。13.6.6剩余库存。葛兰素史克(及其附属公司和分许可人)在得到箭头公司的同意后，有权出售或已经出售许可产品的任何剩余库存。
84 本协定终止的生效日期，但须遵守第六条项下适用的付款和报告义务。 13.6.7临床研究。 如果任何许可产品的任何临床试验在终止后仍在进行中，则各方应自费继续进行其、其关联公司、（分包）商或分被许可人作为监管申办者的临床试验，但仅限于该方基于合理的医学判断认为有必要的情况，以保护参与相关临床试验的受试者的安全、健康或福利。直至研究完成，或（如果在此之前）该方确定终止该研究或停止支持该研究符合伦理。13.6.8有序收尾。 提前终止后，双方应本着诚信原则进行协调，以结束本协议项下与终止生效日期时正在进行的任何许可产品相关的开发、制造和商业化活动，包括从市场撤回任何许可产品，并对本协议项下到期的所有付款进行最终对账。 13.6.9不放弃因违约而终止。 为免生疑问，因实质性违约而终止本协议的受害方也可就该等实质性违约以及（为免生疑问）任何其他违约行为寻求损害赔偿和其他救济。 13.7保密信息的返还。 在本协议期满或提前终止时，接收方应根据另一方的要求（并在适用法律允许的范围内）销毁、编辑或归还，并促使其关联公司和第三方分包商和分许可证持有人销毁、编辑或归还所有记录（在一定程度上包含）以及构成以下内容的所有材料：其拥有和控制的另一方的机密信息，并应要求提供该等销毁、编辑或归还的书面证明，但以下情况除外：（a）接收方可以为接收方严格保密地保留另一方的机密信息的一份副本，法律档案目的;及（b）上述销毁，编辑，在本协议或双方之间的任何其他书面协议的范围内，（或其各自的关联公司）明确规定，一方保留使用此类机密信息的权利（例如凭借作为共同拥有人，或在本协议到期（不提前终止）后，GSK的许可权在缴足的基础上继续有效。 13.8 GSK替代终止的某些额外补救措施。 如果GSK有权根据第13.2.2条终止本协议，则代替GSK根据第13.2.2条终止本协议，GSK可选择在本协议终止生效日之前（如果GSK行使其权利）向Arrowhead发出书面通知，以使本协议（经第13.8条修订）继续完全有效。根据第13.2.2条终止本协议的权利;前提是，如果GSK选择继续履行本协议，则自GSK向Arrowhead发送书面通知之日起， [***].
85 13.9生存。在本协议到期或因任何原因终止的情况下，(A)第一条(定义)(在每种情况下，仅针对存续条款中使用的明确术语)的规定；(B)第2.2条(根据破产法，许可证构成知识产权)、第2.3条(组合产品的权利)和第2.4条(无其他权利)的规定；(C)第3.11条(记录)；(D)第3.4节(专有技术转让)和第5.2节(技术转让)(在每一种情况下，仅针对在本协议期满或终止之前发生但尚未支付的任何付款义务)；(E)第3.6.2节(不良事件报告)(仅针对GSK和在本协议期满或终止之前发生的严重不良事件)；(F)第6.3节(里程碑付款)、第6.4节(特许权使用费付款)、第6.5节(第三方债务)和第七条(一般付款条件)(在每种情况下，仅针对在本协议期满或终止之前发生但尚未付款的任何付款义务)；(G)第8.2节(协议知识产权的所有权)、第8.3.3(A)节、第8.3.3(C)节、第8.3.3(D)节和第8.3.3(F)节(专利权的起诉)(每一种情况下，仅针对联合协议专利权)；(H)第8.9节(共同利益协议)；(J)第10.5条(无担保)；(K)xi(赔偿和保险)；(L)第13.3.2条(破产提前终止)、第13.6条(提前终止的后果)、第13.7条(归还机密信息)和第13.9条(生存)；(M)第14条(争议解决)；和(N)在每种情况下，第十五条(杂项)以及任何其他从其性质和上下文明显地打算继续或保留(如为了解释目的)的规定应继续有效。此外，为免生疑问，在本协议到期或因任何原因终止本协议时，任何一方均不得解除在本协议期限结束前产生的任何义务。因此，本协议因任何原因全部或部分终止或到期(包括放弃根据本协议授予的任何许可权)，不影响终止或到期之前产生的任何义务，包括本协议项下到期的任何款项(无论何时支付)以及任何违约所产生的任何和所有损害赔偿。此外，在终止或终止之前发生的任何付款应在终止或终止的生效日期或在本合同另有规定的较早时间支付。第十四条：争端解决14.1提交执行干事。如发生争议，除专利争议外，任何一方均可将此事提交双方的执行官员尝试解决。执行干事应在其法律顾问在场的情况下，真诚地尝试通过谈判解决任何争端。如果执行干事在提交后十(10)个工作日内(或各方书面商定的其他期限)内不能解决提交给他们的争议，并且在符合本协定任何其他规定的情况下，该争议应按以下第十四条规定的方式解决。14.2调解。如果执行干事不能在提交后十(10)个工作日(或双方书面商定的其他期限)内解决根据第14.1条提交给他们的争议，双方应首先进行有益的尝试
86在启动仲裁之前，相信按照国际预防和解决冲突研究所当时的调解程序(“CPR调解程序”)(www.cPradr.org)，通过秘密调解解决任何争端。《CPR调解程序》应予以控制，但与本规定相抵触的情况除外，在这种情况下，本规定受其控制。调解人的选择应按照CPR调解程序进行。调解应在纽约纽约举行。任何一方均可通过书面通知另一方发起调解。双方同意在通知发出后二十(20)天内选定一名调解人，调解工作将在选定后立即开始。调解将继续进行，直到调解人或任何一方在一名有权解决争端的高级商务人士代表每一方出席的实质性调解会议结束后不早于一整天以书面声明，争端不能通过调解解决。但在任何情况下，除非当事各方书面同意延长这一期限，否则调解不得从一方最初发出的开始冥想的通知起超过六十(60)天。本应在调解开始至调解结束之间到期的任何期限应延长至调解结束后二十(20)天。根据第14.1条或本第14.2条的规定试图解决争议的各方之间的讨论不得在争议仲裁中被接受。14.3仲裁。如果当事各方未能根据第14.2条通过调解达成解决方案，而当事一方希望寻求解决争议，则争议应由当事任何一方根据当时的《CPR非管理仲裁规则》(“CPR规则”)(www.cPradr.org)提交仲裁解决，但与本规定相抵触的情况除外，在这种情况下，本规定以本规定为准。14.3.1仲裁将在纽约举行。仲裁的所有方面都应被视为机密。14.3.2仲裁员将从CPR杰出中立人小组中选出，除非双方都批准了不在该小组中的候选人。每名仲裁员应是一名律师，至少有十五(15)年在律师事务所或公司法部门工作的经验，或担任过一般管辖权法院的法官。如果争端需要特殊专业知识，当事各方将在选择程序开始之前通知CPR。14.3.3仲裁庭应由三名仲裁员组成，每一方应根据《仲裁规则》第5.4条规定的“筛选”指定程序指定一名仲裁员。主席将根据CPR规则6.4选出。但是，如果当事各方寻求的裁决总额不到500万美元(500万美元)，并且没有寻求衡平法救济，则应根据《仲裁规则》选择一名仲裁员。14.3.4仲裁员职位的候选人(S)可在挑选之前由当事各方代表面谈，条件是所有当事各方都有代表。14.3.5双方同意在仲裁开始后四十五(45)天内选定仲裁员(S)。听证会将在九(9)个月内结束
87仲裁员(S)的选择和裁决将在听证会结束后六十(60)天内作出，或任何听证会后简报结束后，双方将在听证会结束后四十五(45)天内完成简报。如果双方不能就时间表达成一致，则仲裁员(S)应尽可能严格按照上述时限制定时间表。14.3.6除非当事各方另有书面协议，否则当事各方有权根据当时的《联邦民事诉讼规则》进行和强制执行听证前证据开示。除非当事各方另有书面协议，否则根据仲裁程序进行的所有证据开示将受当时的联邦民事诉讼规则管辖。14.3.7听证会将在十(10)个或更少的听证会日内结束。将尽可能连续安排多个听证会日。应制作一份在听证会上提出的证词的笔录，并应将其提供给每一方。14.3.8仲裁员(S)应根据适用于本协定的法律决定任何争议的是非曲直，不适用任何可能导致引用另一法律的冲突法律原则。仲裁员(S)不得适用“平易近人”或“自然公正和公平”等原则。14.3.9仲裁员(S)明确有权在任何开庭前对不公正动议作出裁决，并应努力就此类动议作出裁决，就像在其实体法管辖的司法管辖区内的美国地区法院法官一样。14.3.10仲裁员(S)应提交书面意见，说明裁决所依据的理由。双方同意美国地区法院对仲裁所在地区的管辖权，以执行这些规定，并对根据本协议作出的任何裁决作出判决。如果这种法院因任何原因没有管辖权，任何有管辖权的法院都可以以同样的方式行事。14.3.11每一方均有权向适当的法院寻求临时补救办法，如扣押、初步禁令、再担保等，以避免不可弥补的损害、维持现状或保全争端的标的。《CPR规则》第14条不适用于本协定。14.4放弃陪审团审判。本协议的每一方均放弃：在第14.2条或第14.3条的范围内，对争议所涉及的任何问题由陪审团进行审判的权利。14.5临时救济或临时救济。本协议中的任何条款，包括第11.5条，均不妨碍任何一方在任何有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，涉及在与另一方发生纠纷之前或期间
88为保护该方的利益，本条第十四条规定的争端解决程序。14.6同意司法管辖权。每一方为了根据第14.3款强制执行裁决，或为了寻求第14.5款所述的临时或临时救济，就任何有争议的违反本协议的行为，同意不在任何时间对为此目的在任何州或联邦法院开庭的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，不可撤销地放弃任何关于该等诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的主张，并进一步不可撤销地放弃就该等诉讼、诉讼或其他程序提出反对的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。每一方还同意，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮寄方式送达本协议规定的当事一方的通知地址，即为在法院就其在第14.6节中提交管辖权的任何事项在法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序文件。14.7没有针对雇员的索赔。每一方承诺不会就本协议或其标的对另一方的任何董事、官员、员工或代理人提出索赔(基于欺诈或故意不当行为的索赔除外)，也不会对本协议或其标的提起诉讼。这一承诺旨在为个人提供保护：它不损害一方当事人可能向另一方当事人主张的任何权利。14.8知识产权纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议项下发生专利争议，则该专利争议将提交给授予或产生该专利争议标的的适用专利权、专有技术或其他知识产权所在司法管辖区的有管辖权的法院，并且不应接受第14.2条下的调解或第14.3条下的仲裁。第十五条：杂项15.1转让；继承人。15.1.1除非本协议另有明文规定，否则未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转让，无论是自愿还是通过法律实施(不得无理扣留或推迟)。未经另一方同意，每一方均可将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何附属公司，或任何第三方，该第三方获得该方与本协议有关的许可建筑和许可产品的全部或基本上所有资产或业务(无论是通过出售资产或股票、合并、合并、重组或其他方式)。任何此类转让或转让后，每一出让方应立即向另一方发出书面通知。第15.1款下的任何转让均不解除转让方在本条款下的任何责任或义务，作为转让的一项条件，受让人应书面同意受本条款下转让方的所有义务约束。本协议对继承人具有约束力
89和当事各方的许可转让。任何不符合本第15.1条规定的转让或其他转让均为无效。15.1.2尽管15.1.1节或本协议其他部分有任何相反规定，但在15.1.2节条款的约束下，箭头公司可将其根据第6.3.1节和第6.3.2节支付的任何或全部里程碑式付款以及根据第6.4.2节和第6.4.3节支付的任何或全部特许权使用费的权利转让给第三方，费用和费用由箭头公司承担(每项转让均为“证券化交易”)；但(A)在任何此类证券化交易完成后(但在任何情况下，至少在向作为此类支付权受让人的第三方交付第一张适用付款发票之前四十(40)个工作日)，箭头应向GSK提供此类证券化交易的通知，该通知应指明根据本协议有权接受任何此类付款的适用第三方，包括该第三方的纳税住所；和(B)应GSK的要求，箭头应要求该第三方向GSK提供(I)根据第7.4节(加以必要修改)应由箭头提供的有关此类付款的任何信息，以及(Ii)GSK合理要求的任何其他信息，以便处理向该第三方支付的任何此类付款。对于一项预期的证券化交易，在与第三方的任何此类证券化交易完成后，箭头可以在没有GSK事先书面同意的情况下，向该第三方披露第7.2条规定的特许权使用费报告，尽管这些报告包含GSK的保密信息，但在合理必要的范围内，使该第三方能够评估证券化交易机会(前提是该第三方对此类报告和计划中包含的保密信息负有保密和不使用的义务，这些报告和计划不比第九条的条款更严格(但在为类似目的而签订的保密协议中的惯常期限内)。并使该第三方能够在适用的情况下行使其关于该证券化交易的权利。作为任何已完成的证券化交易的一部分，箭头可在未经葛兰素史克事先书面同意的情况下，将其根据第7.2节、第7.5.2节和第7.5.3节分别接收特许权使用费报告和进行审计的权利转让给该证券化交易中的第三方，并允许该第三方在每种情况下根据本协议的适用条款和条件行使其权利。15.2豁免权。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。任何弃权，除非以书面形式提出，并由给予该弃权的一方签署，否则无效。一方在另一方违约的情况下行使本协议规定的任何权利，并不构成选择补救办法或阻止行使任何或所有其他权利(所有权利和补救办法都是累积的)。
90 15.3法律的选择。本协议及其解释、解释和履行，以及根据本协议授予的权利和产生的义务，应受美利坚合众国纽约州法律的管辖和解释，包括其诉讼时效，但不包括其法律冲突规则。如果美国和外国适用法律之间有任何冲突，应以美国适用法律为准。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。15.4通知。任何一方根据本协议向另一方发出的所有通知应采用英文书面形式(不包括电子邮件)，并应特别提及本协议，并应亲自送达、由国家认可的隔夜快递发送、或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送到下列各自的地址(或相关各方不时通过通知指定的其他地址)。注意：总法律顾问带一份副本(不应构成通知)致：Gibson Dunn&Crutcher 555使命街，Suite 3000 San Francisco，CA 94105注意：瑞安·默尔致葛兰素史克：葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司葛兰素史克药物研究中心Gunnels Wood Road Stevenage，SG1 2NY英国收件人：高级副总裁业务发展副本(不构成通知)致：葛兰素史克英国Middlesex TW8 9Gs收件人：副总裁兼法律业务发展和公司负责人15.4.1在不影响实际发出和收到通知的任何较早时间的情况下，在任何情况下，地址正确的通知应被视为已收到：(A)送达时，如果是在收件人的正常营业时间内亲自送达的；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，并且已获得递送证明，则在发货后的第二个工作日；和(C)如果通过邮寄，则在邮寄日期后的第三(3)个工作日。
91 15.4.2如果已在本协议项下的任何仲裁或有管辖权的法院启动诉讼程序，则在该诉讼程序过程中发出的任何文件将按照管辖在该诉讼程序中送达文件的程序规则送达。15.4.3本条款15.4应适用于本协定要求一方向另一方发出的通知。双方之间的其他例行通信，例如联盟管理人员之间关于他们在本协定规定的正常工作过程中正在进行的活动的通信，可以通过电子邮件进行。本协议及双方之间的所有通知和通信的官方语言应为英文。15.5可分割性。如果本协议的全部或任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，(A)如果本协议的整个条款是非法、无效或不可执行的，则本协议应终止于有关司法管辖区；和(B)如果本协议的任何条款不合法、无效或不可执行，则该部分应在有关司法管辖区从本协议中分离出来(但应在所有其他司法管辖区保持完全有效和有效)，并且(I)本协议的所有其他条款应在相关司法管辖区保持充分的效力和效力，并应被自由解释，以尽可能实现各方的意图，以及(Ii)双方同意尽合理努力谈判一项条款，以取代被认定为无效、非法或不可执行的条款，该条款符合相关司法管辖区的适用法律并实现，尽可能接近当事人对此的初衷。15.6整合；修订。双方特此同意并承认：(A)自修订的生效日期起，本协议对原协议进行了完整的修改和重申，原协议被本协议取代并被取代，自修订的生效日期起及之后，双方的权利和义务应受本协议的条款和条件管辖；和(B)在修订的生效日期之前，箭头和扬森的权利和义务(以及作为扬森的许可受让人的葛兰素史克的权利)应受原始协议的条款和条件管辖，除非本协议另有明确规定(包括第8.2.2节所述)。除前述规定外，本协议连同本协议所附的附表、原协议(连同附件)和《药物警戒协议》(如有)构成整个协议，并取代双方以前就本协议主题达成的所有协议(无论是书面的还是口头的)，包括现有的保密协议。除本协议规定外，除非以书面形式提及本协议并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。如果本协议的任何附表或其他附录中的任何条款与本协议的正文发生冲突，则以本协议的正文为准。
92 15.7有约束力；独立承包人；无代理机构。自修订生效日期起，本协议将对双方及其各自的许可继承人和许可受让人的利益具有约束力并符合其利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联方和本协议项下允许的受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期受益人，也不得有任何权利执行本协议的任何义务。任何一方都不对雇佣、解雇或补偿另一方的员工或代理人的任何员工福利负有任何责任。任何一方的雇员或代表均无权约束或责成本协议的另一方支付任何款项或以任何方式，或对另一方产生或施加任何合同或其他责任。出于财务、税务、法律或其他目的，本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业或雇主-雇员关系。15.8关联公司的业绩。除非本协议明确禁止，任何一方均可使用其一家或多家关联公司履行其在本协议项下的义务和义务，但该一方仍应对及时支付和履行其在本协议项下的所有义务和义务承担责任。15.9不可抗力。任何一方均不得被视为因未能或延迟履行或履行本协议的任何条款而违约或违反本协议，但支付本协议项下的任何款项除外，如果该未履行或延迟是由非履约方合理控制的原因引起或导致的，包括火灾、洪水、禁运、短缺、流行病、检疫、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义、叛乱、暴乱、内乱、天灾或任何政府当局的行为、不作为或拖延。不良方应在不可抗力发生后五(5)个工作日内向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或减少其影响而采取的任何措施。暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，并且在整个暂停履行期间，不履行方应采取商业上合理的努力，以补救其无法履行的行为；但是，如果在不可抗力发生之日后，暂停履行持续了九十(90)天，双方应举行会议，真诚地讨论如何继续进行，以实现本协定的目标；此外，如果在不可抗力发生之日后继续暂停履行超过一(1)年，则(A)如果GSK是不履约方，或者(B)如果GSK是不履约方，则GSK有权在通知不履约方后终止本协议。就本协定而言，不可抗力不应包括没有为根据本协定或一般市场或经济条件进行的活动投入足够的资金或其他资源。15.10建造。本协议中使用的标题仅供参考和方便，不适用于本协议的解释。除另有相反明文规定外，(A)凡提及一节、一条或一览表，即指一节或一条
第93条或本协定及其所有子款的附表，除非另有规定；(B)凡提及某一特定的法规或条例，包括其项下的所有规则和条例，以及当时有效的任何后续法规、规则或条例，包括当时对其的任何现行修正案；(C)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式；(D)本协议中未明确定义的作为本协议所定义的大写术语的必然结果(如复数和时态变化)的大写术语应具有相应的含义：(E)除非上下文要求不同的解释，“或”一词具有通常与短语“和/或”相关联的包容含义；(F)本协议中使用的“包括”、“包括(S)”、“如”和“例如”等术语，指包括此类术语之前的任何描述的一般性，并将被视为后跟“但不限于”；(G)只要本协议提到天数，该数字将指日历日，除非明确规定营业日；(H)“本协议”、“本协议”、“本协议”等应理解为指本协议的整体，而不是它们所出现的特定条款或条款；(I)在本协议不禁止的范围内，对某一人的提及包括该人的继承人和受让人；(J)本协议中使用的所有词语应解释为根据情况所需的性别或数量；(K)对“人”的提及包括个人、法人团体(无论在何处注册成立)、非法人团体和合伙企业；。(1)“包含”、“包含”和“包含”等词语均以其开放、非限制性的形式使用，并应理解为包括“但不限于”等词语，即使没有明确说明；。(M)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，均指美元；。(N)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；。(O)本协议中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议中规定的此类修改、补充或修改的任何限制的限制)；(P)“通知”一词将指书面通知(不论是否明确规定)，应包括按照本协议第15.4条交付的任何书面文件或通信；(Q)要求一个或多个缔约方“同意”、“同意”或“批准”或类似含义的词语的条款将要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式；以及(R)本协定中对GSK“次级被许可人”的任何提及应解释为包括次级被许可人。本协议及双方之间所有通信的官方语言应为英语。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意，任何推定均不适用于起草该等条款和规定的一方。除文意另有所指外，国家应包括领土。15.11进一步行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协定的目的和意图。15.12费用。除本协议另有规定外，所有与准备工作有关的费用、成本和开支(包括任何法律、会计和银行费用)，
94本协议的谈判、执行和交付以及为完成本协议所拟进行的交易，将由本协议一方支付由此产生的费用、成本和开支。15.13签署副本；传真签名。本协议可以签署副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应构成一个相同的文书，即使双方没有签署相同的副本。一方以传真或便携文件格式(即.pdf)签署和交付本协议，即构成该缔约方合法、有效和具有约束力的签署和交付本协议。[本页的其余部分特意留空]
经修订和重新签署的许可协议的签名页，各方均已促使其授权代表在以下日期正式签署本协议，特此为证。作者：S/克里斯托弗·安德森姓名：克里斯托弗·安祖诺博士姓名：总裁兼首席执行官葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司作者：S/吉尔·安德森姓名：吉尔·安德森
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