文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
March 31, 2023
周峰
首席执行官
中国苏轩堂药业有限公司
台东北路178号
中国江苏泰州
Re: China SXT
制药公司
Form 20-F for the
截至2022年3月31日的财政年度
Filed July 18, 2022
File No. 001-38773
亲爱的周峰：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格
第一部分，第 1 页
1. At the onset of Part I,
请明确说明您不是中国运营者
company but a British
由您开展业务的维尔京群岛控股公司
subsidiaries and
通过与可变权益实体 (VIE) 的合同安排
based in China and that
这种结构给投资者带来了独特的风险。状态，如你所见
on page 27, that these
合同尚未在法庭上经过测试。解释 VIE 是否
structure is used to
为投资者提供在中国的外国投资机会
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资经营
companies, and disclose
投资者永远无法持有中国股权
operating company. Your
披露应承认中国的监管
authorities could
不允许使用这种结构，这可能会导致结构发生实质性变化
your operations and/or
您的证券价值的重大变化，包括它
could cause the value
您的证券将大幅下跌或变得一文不值。
周峰
名字
中国 sxtLastnameFeng Zhou
制药公司
Comapany
3月名称中国苏轩堂药业有限公司
31, 2023
2023 年 3 月 2 日 31 日第 2 页
页面
名字姓氏
为你对所面临风险的详细讨论提供交叉引用
公司作为
这种结构的结果。
2。请修改第 1 页，明确说明您将如何引用
控股公司，
子公司和VIE在整个过程中提供披露信息时
文档原来如此
让投资者清楚该披露所指的是哪个实体，
哪些子公司或
实体正在开展业务运营，并使其符合
修订
酌情贯穿始终。清楚地确定其中的实体
投资者购买他们的
利益和公司运营所在的实体
进行了。披露，如
您的子公司和/或VIE在其他地方进行的
在中国的业务，
出于会计目的，VIE 已合并，但不是
你拥有的实体
股权，以及控股公司不开展业务。
3.D。风险因素，第 2 页
3.鉴于最近发生的事件表明，政府加强了监督
网络空间管理局
中国（CAC）在数据安全问题上，特别是对于寻求数据安全的公司
在外国上市
交易所，请说明您、您的子公司还是 VIE 是
由
中国网络空间管理局的权限要求
(CAC) 或任何
其他需要批准 VIE 的政府机构
操作。修改你的
披露以解释这种疏忽如何影响您的业务以及
你的证券，如果是
全部，以及您认为自己在多大程度上遵守了
法规或政策
迄今为止已由CAC发布。
4。对于您的每项许可或批准，您的
子公司或 VIE 是
必须获得中国当局的许可才能经营您的业务
并提供证券
向外国投资者描述对你和你的后果
投资者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或维护此类信息
权限或批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或 (iii)
适用的法律、法规或解释会发生变化，而您是
需要获得这样的
将来的权限或批准。
第 4 项。公司信息，第 26 页
5。披露您、您的子公司或您的每项许可或批准
VIE 是必需的
从中国当局那里获得经营您的业务以及
向其提供证券
外国投资者。说明是您、您的子公司还是 VIE
涵盖于
中国网络空间管理局的权限要求
(CAC) 或任何
其他需要批准 VIE 的政府机构
操作。也请
向你和你的投资者描述如果你，你的
子公司或 VIE：
(i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii)
无意中得出结论
不需要此类许可或批准，或 (iii)
适用的法律、法规或
解释发生变化，您需要获得此类许可
或中的批准
future.
周峰
中国苏轩堂药业有限公司
March 31, 2023
第 3 页
6.明确说明现金是如何通过您的账户转移的
组织。披露
您打算根据以下规定分配收入或结清欠款
VIE 协议。
按类型量化任何现金流量和其他资产的转移
发生在两者之间
控股公司、其子公司和合并后的VIE，以及
传输方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合并后的VIE已经做了
向控股公司以及哪个实体进行了此类转让，以及他们的
税收后果。
同样，量化向美国投资者发放的股息或分配，
来源，还有他们
税收后果。如果没有转账，您的披露应明确说明，
分红，或
迄今为止已经进行了分发。描述对以下方面的任何限制
外汇和
您能够在实体之间、跨境转移现金以及
美国投资者。
描述对你能力的任何限制和限制
分配来自的收益
公司，包括您的子公司和/或合并后的VIE，以
母公司
和美国投资者，以及结清欠款项的能力
VIE
协议。
第 5 项。运营和财务审查及招股说明书
合并，第 50 页
7。我们注意到，合并后的VIE构成了您的重要组成部分
合并
财务报表。请修改为以表格形式提供
浓缩整合
分解运营情况并描述财务状况的时间表
头寸，现金流量，
以及截至相同日期和同一日期的运营结果
经审计的时期
需要合并财务报表。时间表应该
现在的主线
项目，例如收入和商品/服务成本，以及小计和
分列
公司间金额，例如公司间的单独行项目
应收账款和
对子公司的投资。时间表还应分列
母公司，
VIE及其合并子公司，主要的外商独资企业
的受益人
VIE，以及合并的其他实体的聚合。这个
这个的目标
披露是为了让投资者评估资产的性质
由持有，以及
VIE 以外的实体的运营，以及性质和
相关金额
涉及公司间交易。任何公司间金额都应为
在 a 上呈现
总体基础，并在必要时进一步披露此类信息
金额应该是
包括在内，以使所提供的信息不具误导性。
第 15 项。控制和程序
(d) 更改姓氏
内部控制中的名字
Zhouover 财务报告，第 85 页
Comapany
8。名称中国
我们注意到，YouSXT 制药公司，
provided Inc. under Item 15(d) of Form
截至 3 月的 20-F
your disclosures
2021 年 3 月 31 日。请
2023 第 3 页将您在本节下的披露内容修改为截至日期
March 31, 2022.
名字姓氏
周峰
名字
中国 sxtLastnameFeng Zhou
制药公司
Comapany
3月名称中国苏轩堂药业有限公司
31, 2023
2023 年 3 月 4 日 31 日第 4 页
页面
名字姓氏
9。我们还注意到，您的内部存在重大缺陷
控制财务
自2019年以来报告尚未得到补救。请修改为
澄清具体内容
您的补救计划中还有一些步骤有待完成。另外，修改为
透露多长时间
你估计完成补救计划需要花费的时间
披露任何
您已经产生或预计产生的相关材料成本。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 (202) -551-3639 联系塔拉·哈金斯或审阅者 Lynn Dicker
会计师，如果你对评论有疑问，请致电 (202) -551-3616
金融的
声明和相关事项.请通过以下方式联系劳伦·斯普拉格·哈米尔
(303)-844-1008 or Joe
法律部门负责人麦肯如有任何其他问题，请致电 (202) -551-6262。
Sincerely,
Division of
真诚地，
Office of Life
公司财务