德纳利治疗公司。

内幕交易政策

和

有关以下事项的指引

证券的某些交易

(修订至2023年3月31日)

目录

目录

(续)

引言

德纳利治疗公司(及其子公司“本公司”)反对未经授权披露您在本公司服务过程中获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重要的非公开信息。任何此类行为将被视为违反本内幕交易政策(本政策)。

法律对内幕交易的禁止

美国联邦证券法的反欺诈条款禁止拥有重大非公开信息的董事、高级管理人员、员工和其他个人根据这些信息进行交易。如果参与交易的人在交易时知道重大的非公开信息，交易将被视为“基于”重大的非公开信息。不能以此人没有为交易目的“使用”信息作为辩护理由。

直接或间接向其他人披露重要的非公开信息，然后根据这些信息进行交易，或在知道重大非公开信息的情况下就证券交易提出建议或发表意见(有时被称为“小费”)也是非法的。提供信息、推荐或意见的人和基于这些信息、建议或意见进行交易的人都可能承担责任。

这些违法行为通常被称为“内幕交易”。州证券法和其他司法管辖区的证券法也对内幕交易施加了限制。

此外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监督人员，如果没有采取适当步骤防止其监督、影响或控制下的人进行内幕交易，可能会被视为“控制人”。

合规官

关于本政策讨论的任何事项的任何问题、要求或报告，请直接向公司的首席运营和财务官或首席人事官(每个人，一名合规官，以及统称为合规官)提出。合规官员通常负责本政策的管理。合规官员可以选择其他人协助其履行职责。

报告侵犯

您有责任帮助执行本政策。您应对可能的违规行为保持警惕，并及时向或(650)866-8547的合规官员报告违反或涉嫌违反本政策的行为。如果您的情况要求对您的身份保密，您的匿名性将在合理可能的最大程度上得到保护，或者法律允许的其他方面。如果您希望保持匿名，请向加利福尼亚州旧金山南部Oyster Point Blvd.161Oyster Point Blvd.的Denali治疗公司的合规官员发送一封信，或通过https://secure.ethicspoint.com或电话联系举报人热线。如果您的报告中涉及合规官员，则应通过举报人热线进行举报。如果您匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与问题相关的任何证据。

个人责任

遵守本政策和适用法律法规的最终责任由您承担。你应该始终使用你最好的判断，并在需要时咨询你的法律和财务顾问。如果您有任何问题，我们建议您寻求帮助。与内幕交易相关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重的后果。

本保单承保的人员和交易

本政策涵盖的人员

本政策适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问。本政策中对“您”的提及(以及对公司董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问的一般提及)也应理解为包括您的直系亲属、与您同住的人、您的经济受养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体(例如，如果您影响、指导或控制基金的交易，则包括企业或其他投资基金)。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

本政策涵盖的交易类型

除“有限例外”一节所述者外，本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，涉及您在为本公司服务过程中获得的重大非公开信息。因此，本政策适用于购买、出售及以其他方式转让本公司及该等其他公司的普通股、期权、限制性股票单位、认股权证、优先股、债务证券(如债券、债券及票据)及其他证券，不论是直接或间接(包括基金经理代表阁下进行的交易)，以及任何参与前述交易的要约。本政策也适用于以赠送公司任何证券的形式进行的任何处置，以及向实体的权益持有人进行的任何分配(如果该实体受本政策的约束)。本政策也适用于任何影响经济对这些证券价格变化的风险敞口的安排。该等安排可能包括(其中包括)衍生证券交易(例如在交易所交易的认沽或看涨期权、掉期、上限及上限)、对冲及质押交易、卖空及有关参与福利计划的若干决定，以及参与上述交易的任何要约。您应该注意到，根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

关于其他公司非公开信息的责任

本政策禁止未经授权披露或以其他方式滥用其他公司的任何非公开信息，例如公司的分销商、供应商、客户、合作者、供应商和竞争对手。本政策还禁止基于其他公司的重大非公开信息进行内幕交易和举报。

本政策在您离职后的适用性

您应遵守本政策，直到您不再与本公司有关联，并且您不再拥有受本政策约束的任何重大非公开信息。此外，如果您在终止与本公司的关联关系时受到本政策下的交易限制，则您必须遵守适用的交易限制，直至相关限制期结束。

不得因个人情况而例外

在某些情况下，您可能会遭受经济损失或其他困难，或者由于本政策的限制而不得不放弃计划中的交易。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻处罚的因素，也不能成为未能遵守本政策的借口。

重大非公开信息

“材料”信息

如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或认为信息显著改变了市场上有关证券发行者的总体信息组合，则信息应被视为重要信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

不可能界定所有类别的“重要”信息。然而，通常被视为重要信息的一些例子包括以下方面的信息：

·临床试验结果;

·财务结果、财务状况、收益预告、指导、预测或预测，特别是如果与投资界的期望不符；

·重述财务结果或重大减值、注销或重组；

·改变独立审计师，或通知公司可能不再依赖审计报告；

·业务计划或预算；

·产生重大财政债务，或任何财政债务下的任何重大违约或加速；

·迫在眉睫的破产或财务流动性问题；

·涉及业务关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单的执行、修改或终止;

·产品介绍、修改、缺陷或召回或重大定价变动或其他重大产品公告；

·研发或与知识产权有关的重大发展；

·重大的法律或监管事态发展，无论是实际的还是威胁的；

·涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权回购定价、股票拆分、股息政策的变化、公共或私人证券发行、证券持有人权利的修改或退市通知；

·重大公司事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大企业或资产的收购或处置或公司控制权的变更；

·重大人事变动，如高级管理层的变动或裁员；

·重大数据泄露或其他网络安全事件；

·关于任何重大变化的先前材料披露的最新情况；以及

·存在一段特殊的停电期。

如果您对信息是否应被视为“重要信息”有任何疑问，您应该咨询合规官员。一般来说，明智的做法是通过假定信息是实质性的，来解决有关任何信息的重要性的任何紧迫问题。

“非公开”信息

如果信息没有在足够长的时间内向公众广泛传播，反映在证券价格中，则信息被视为非公开信息。一般来说，在信息通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开文件、预先宣布的公开网络直播或其他广泛、非排他性的公共沟通形式向公众广泛传播后的第二个完整交易日开始之前，信息应被视为非公开信息。然而，根据公告的形式和信息的性质，信息可能要到以后才能被市场完全吸收。任何关于信息是否是非公开的问题，都应该直接向合规官员提出。

“交易日”是指全国证券交易所和全国证券交易商协会自动报价系统开放交易的日子。在公开披露后，当相关证券的交易开盘后关闭时，“完整的”交易日已经过去。

关于重大非公开信息的政策

非公开信息的机密性

禁止未经授权使用或披露与本公司或其他公司有关的非公开信息。您在为公司提供服务过程中获得的所有非公开信息仅可用于公司的合法业务目的。此外，其他公司的非公开信息应按照任何相关保密协议和监管要求的条款处理，任何此类非公开信息的使用应限于其披露的目的。

如果您收到公司外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或公司外部人员(如业务合作伙伴、供应商或供应商)对非正常业务过程中的敏感信息的请求，则应将询问转给首席运营和财务官或公司投资者关系主管。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。

不得利用重大非公开信息进行交易

除“有限例外”一节所述外，您不得在知悉与本公司有关的重大非公开信息的情况下，直接或通过他人间接参与任何涉及本公司证券的交易。这不是你没有在你的交易中“使用”信息的借口。

此外，您通过您在公司的服务了解到的关于另一家公司的重要非公开信息也受关于披露和交易的相同限制，您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为都将被视为违反本政策。

不得为他人利益披露重大非公开信息

您不得向朋友、家人或未获授权接收此类信息的任何其他个人或实体披露有关本公司或任何其他公司的重大非公开信息，而这些个人或实体可能从基于此类信息的交易中受益。此外，您不得根据重大的非公开信息对与该等信息相关的公司的证券交易提出建议或表达意见。您被禁止从事这些行为，无论您是否从中获得任何利润或个人利益。

交易禁售期

为限制在存在重大内幕交易风险的情况下进行交易的可能性，本公司已设立季度交易禁制期，并可能不时设立特别交易禁制期。值得注意的是，无论您是否受到禁售期的限制，您仍然受到基于重大非公开信息的交易禁令和本政策中任何其他适用限制的约束。

季度停电期

除“有限例外”一节所述外，董事、高管以及公司指定的雇员、顾问、承包商和顾问不得在季度封闭期内进行涉及公司证券的交易。即使你没有被明确指出受到季度禁售期的约束，你在季度禁售期进行交易时也应该谨慎行事，因为内幕交易风险更高。

季度禁售期从每个财政季度的第一个日历日开始，在上一个财政季度财务业绩公开披露之日之后的第二个完整交易日开始时结束。从遵守适用的证券法的角度来看，这段时间对于涉及公司证券的交易来说是一个特别敏感的时期，因为在这段时间里，个人可能经常拥有或能够获得与本季度预期财务业绩相关的重大非公开信息。

受季度禁制期限制的个人将由合规官员通知，他们已被列入由合规官员维护的受保人员名单(“受保人员名单”)。公司可不时确定应受季度禁售期限制的其他人员，合规官员可视情况更新和修改承保人员名单。

特殊停电时间段

本公司亦可不时禁止董事、高级职员、雇员、顾问、承包商及顾问从事涉及本公司证券的交易，而合规官认为有理由禁止交易中断。当本公司已知并未向公众披露重大发展时，本公司一般会实施特别封闭期。例如，公司可能会在预计公布重大临床数据结果或重大交易或业务发展的情况下实施特殊的封闭期。然而，特殊的停电期可能会因任何原因而宣布。

本公司将以书面通知或通过电子邮件通知受特殊封闭期限制的人员。在合规官员另有指示之前，已被本公司确认并通知的每个人不得从事任何涉及本公司证券的交易，并且不应向他人披露暂停交易的事实。

规定BTR停电

根据美国联邦证券法的规定，董事和高管也可能受到禁止交易限制或BTR规定的限制。一般来说，在401K计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获取或转让个人账户计划中持有的某些证券的期间，BTR法规禁止任何董事或高管参与涉及公司证券的某些交易。从违反BTR规则的交易中实现的任何利润均可由公司追回，无论董事或进行交易的官员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的制裁，并可能承担刑事责任。本公司已向或将会向其董事及行政人员提供有关遵守BTR规则的单独备忘录及其他适当材料。

公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR规则下的套期保值交易限制。不遵守根据BTR规则适用的交易禁止是违反法律和本政策的。

没有“安全港”

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。

交易前的结算

除题为“有限例外”一节所述者外，董事、行政人员及公司所有其他雇员及代理人应避免参与任何涉及本公司证券的交易，除非事先获得合规官员的事先批准。要做到这一点，方法是在合规官员提供的表格上向合规官员提交预先审批请求，该表格可在公司的Explore Intranet上获得，并在期望的交易日期之前从合规官员或指定人那里获得所需的签名或其他书面通知(例如，包括公司指定的库存管理代理的电子邮件通知)。合规主任不得从事涉及本公司证券的交易，除非行政总裁已预先结算该交易，或如参与交易的合规主任为行政总裁，则另一位合规主任已预先结算该交易。

这些预审程序旨在降低与个人交易相关的内幕交易风险，这些交易是由经常或特殊获得重大非公开信息的个人进行的。此外，要求董事及高级职员预先进行交易结算，有助遵守经修订的1933年证券法第144条转售限制、经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第16节的责任及报告条文及BTR规例。然而，交易的预先清算并不是对内幕交易指控的辩护，也不能免除您在其他方面遵守内幕交易法或本政策的责任。

合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

附加限制和指导

本节介绍可能使您和公司面临重大风险的某些类型的交易。您应了解，即使本节可能没有明确禁止某项交易，您也有责任确保该交易在其他方面符合本政策中可能适用于该交易的其他规定，例如，在适用的范围内，全面禁止内幕交易以及预清关程序和封闭期。

卖空

根据本政策，卖空(即，出售必须借入才能进行交割的证券)和“卖空”(即，延迟交割的销售)是禁止与公司证券有关的。卖空可能向市场发出有关本公司的坏消息或对本公司前景普遍缺乏信心的信号，以及对本公司证券价值将会下降的预期。此外，卖空实际上是对公司成功的押注，可能会降低卖家改善公司业绩的动机。卖空也可能造成卖家参与内幕交易的怀疑。

衍生证券和套期保值交易

您不得参与公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与本公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。根据公司福利计划或与公司的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券也受这一禁令的约束；然而，如果如本政策“有限例外”部分所述，您不被禁止按照该等计划或安排的条款行使根据公司福利计划或其他补偿安排发行的任何股票期权。

衍生证券的交易可能反映出对本公司证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不当行为的外观，即使交易不涉及利用内幕消息进行交易。衍生品交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，证券法对衍生品交易的适用可能很复杂，从事衍生品交易的人可能会增加违反证券法的风险。

使用公司证券作为贷款抵押品

您不得将公司证券质押为贷款抵押品。如果你拖欠贷款，贷款人可能会在止赎出售中将质押证券作为抵押品出售。即使不是应您的要求而进行的出售，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果在您知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下进行出售，可能会导致无意中违反内幕交易、第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。

在保证金账户中持有公司证券

您不得在保证金账户中持有公司证券。在典型的保证金安排下，如果您未能满足追加保证金的要求，经纪商可能有权在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。即使不是应您的要求而进行的出售，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果在您知道重要的非公开信息或不允许进行交易的情况下进行，可能会导致无意中违反内幕交易、第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。

向经纪商下达未平仓订单

除非按照经批准的交易计划(如下所述)，否则在向经纪商下达未平仓订单(如限价订单或止损单)时应谨慎行事，特别是在订单可能会在较长时间内未完成的情况下。如果您受到禁止交易窗口的限制，应在进入禁止窗口之前取消未平仓订单，因为这可能导致在您知道重要的非公开信息或不允许交易公司证券的情况下执行交易，这可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司不利的宣传。如果您受到封闭期或预清仓要求的限制，您应该在下单时通知任何您未平仓订单的经纪人。

有限的例外情况

以下是本公司根据本政策施加的季度和特殊禁售期限制和预清零要求的某些有限例外情况。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守《交易法》第16条下的“短线”交易限制。您有责任始终遵守适用的法律。

根据符合美国证券交易委员会规则的交易计划进行的交易

美国证券交易委员会已经制定了一些规则，针对根据符合某些要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为，提供了积极的辩护。一般而言，根据《交易法》第10b5-1条的规定，如果您在不知道重大非公开信息的情况下订立合同、提供指令或采用书面证券交易计划，这些规则将提供肯定的抗辩。合同、指示或计划必须(I)指定交易的金额、价格和日期，(Ii)指定确定交易的金额、价格和日期的客观方法，和/或(Iii)将确定交易的金额、价格和日期的任何后续自由裁量权交给在交易时不知道重大非公开信息的另一人。

根据书面交易计划进行的交易，如果(I)符合规则10b5-1中规定的积极抗辩，(Ii)符合附表1中规定的“交易计划要求”，并且(Iii)经合规官批准(或，如果该计划由合规官采纳，则由另一位合规官批准)，则不受本政策对在知晓重大非公开信息的情况下进行交易的限制，也不受本政策规定的结算前程序或封闭期的限制。在批准一项交易计划时，合规官员可为促进本政策所表达的目标，在规则10b5-1规定的标准之外附加标准。

有关交易计划的美国证券交易委员会规则很复杂，必须完全遵守才能生效。以上提供的描述仅为摘要，公司强烈建议您如果打算采用交易计划，请咨询您的法律顾问。虽然交易计划须经本公司审核和批准，但采用交易计划的个人须最终负责遵守规则10b5-1，并确保交易计划符合本政策。

交易计划必须向合规官员提交，并必须附有签署的证书，说明交易计划符合规则10b5-1。公司可能会公开披露有关您可能输入的交易计划的信息。

股票期权、限制性股票单位和限制性股票的接受和归属

本政策下的限制不适用于接受或购买公司发行或提供的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励。本政策下的限制也不适用于根据适用计划和协议授予、取消或没收本公司的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励。

行使现金和预提税金的股票期权要求

本政策下的限制不适用于股票期权的行使，此类股票期权的购买价格是以现金支付的，并且没有其他相关的市场活动。

本政策下的限制不适用于本公司为满足预扣税款要求而扣留股份的股权奖励的股份净额，(X)本公司董事会(或其委员会)或管辖该股权奖励的奖励协议所要求的，或(Y)如本公司允许，个人选择的。只要那次选举是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且个人不掌握重要的非公开信息的时候以书面形式进行的。同样，本政策下的限制不适用于以下交易：(X)根据公司董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据个人的选择(如果公司允许)，在出售股权奖励时代表个人出售股票以满足预扣税要求的交易，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且个人不拥有重大非公开信息的情况下以书面形式进行的；然而，这一例外不适用于以支付所需扣缴为目的的任何其他市场销售。

员工购股计划

本政策中的限制不适用于参与公司员工股票购买计划的选举，也不适用于根据该计划购买证券的选举；然而，这些限制确实适用于随后任何此类证券的出售。本政策中的限制也不适用于参与无现金参与计划(如招股说明书中关于员工股票购买计划的定义)，并且不适用于因偿还无现金参与计划下的贷款(包括相关费用)而触发的任何自动证券销售。

某些401（k）计划交易

本政策中的限制不适用于购买401(K)计划中的公司股票，这些股票是根据您的工资缴款选择定期向计划缴费而产生的。然而，这些限制适用于您根据401(K)计划作出的选择：(I)增加或减少您在401(K)计划下的供款金额，如果该增加或减少将增加或减少您将分配给公司股票基金的供款金额，(Ii)增加或减少您将分配给公司股票基金的供款的百分比，(Iii)将余额移入或移出公司股票基金，(Iv)根据您的401(K)计划账户借款，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算，以及(V)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则预付计划贷款。

股票分割、股票股利和类似交易

本政策下的限制不适用于因股票拆分或股票股息平等适用于同一类别的所有证券或类似交易而导致的证券数量变化。

遗产规划

本政策下的限制不适用于通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让，如果事先向合规官员发出书面通知，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)。

其他例外情况

本政策的任何其他例外情况必须由合规官在与董事会或董事会独立委员会协商后批准。

遵守《证券交易法》第16条

第16条规定的义务

公司的所有高级管理人员和董事以及某些其他个人必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关的规则和条例，其中规定了(I)报告义务，(Ii)对“空头”交易的限制，即在6个月内对公司证券的某些匹配买卖，以及(Iii)对卖空的限制。本公司已提供或将提供关于这些事项的备忘录和其他材料。

促进第16条报告的通知要求

为了便于根据第16条的要求及时报告交易，每个符合第16条的报告要求的人必须向公司提供或必须确保其经纪人向公司提供详细信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及公司证券的交易，包括礼物、转让、质押和根据交易计划进行的交易，无论是在执行之前(如果适用，以确认遵守预结算程序)，还是在执行后立即进行。

个人责任

提交第16条报告的义务以及以其他方式遵守第16条的义务是个人的。本公司对未能遵守第16条的要求不负责任。

附加信息

提供政策

本政策将在公司所有董事、高级职员、员工、顾问、承包商和顾问开始为公司服务时交付给他们。此外，本政策（或本政策的摘要）将定期分发。公司的每一位董事、高级职员、员工、顾问、承包商和顾问都必须承认，他或她理解并同意遵守本政策。

修正

我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，本公司保留在任何时候以任何理由修改、变更或终止本政策的权利，但须遵守适用法律。

政策的当前版本

可联系合规官获取公司关于内幕交易的现行政策副本。

* * *

本内幕交易政策中的任何内容均不构成或暗示雇佣合同或雇佣条款。在本公司的雇佣为随意雇佣。雇员或公司可在任何时候无故或在通知或不通知的情况下终止雇佣关系。本内幕交易政策中的任何内容均不得限制随意终止雇用的权利。公司的任何员工都无权在指定的时间内签订任何雇佣协议，也无权随意做出任何违反公司雇佣政策的协议或陈述。只有本公司首席执行官有权订立任何该等协议，且该等协议必须为书面形式。

本内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整列表或可能导致纪律处分的行为类型的完整列表，直至并包括解雇。

附表I

DENALI THERAPEUTICS INC.

对买卖计划的规定

德纳里建议其官员和董事执行德纳里股票的所有公开市场交易，但须遵守规则10 b5 -1交易计划。根据交易计划进行的交易可获豁免遵守（i）本公司内幕交易政策的禁止规定（“政策”）有关在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易，以及（ii）根据政策规定的预结算程序和管制期，交易计划必须符合《交易法》第10 b5 -1条规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。采用交易计划的人不得有未完成的交易计划（并且不得随后签订任何额外的交易计划），除非规则10 b5 -1允许。

2.交易计划必须在以下情况下采用：

·采用交易计划的人不知道任何重大的非公开信息;

·对于采用该计划的人，不存在有效的季度、特殊或其他交易管制。

3.交易计划必须是善意的，而不是作为规避规则10 b5 -1禁止的计划或方案的一部分，并且采用交易计划的人必须对交易计划采取善意的行动。

4.交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，通过交易计划的人：

·不知悉有关证券或本公司的重大非公开信息;及

·善意地采用交易计划，而不是作为规避规则10 b5 -1禁令的计划或方案的一部分。

5.采用交易计划的人不得就交易计划所涉证券进行相应或对冲交易或改变头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

6.根据《1934年证券交易法》第16a-1(F)条定义的董事和高级管理人员交易计划下的第一笔交易，不得在冷静期届满之前进行，冷静期包括：(I)交易计划通过后90个历日和(Ii)本公司提交其以10-Q表或10-K表完成的财政季度财务业绩后两个工作日(但无论如何，这一所需的冷静期以交易计划通过后最多120天为限)。所有其他人士(除本公司外)在交易计划下的首次交易不得在交易计划通过后60个历日的冷静期届满之前进行。

7.交易计划必须至少有一年的期限(自交易计划通过之日起)。

8.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更，均视为交易计划的终止和新交易计划的通过(“修改”)。因此，修改须遵守与新交易计划相同的条件，如本协议第1至8节所述。

9.在一项贸易计划通过或修改前一年内，一人不得以其他方式通过或修改一项计划一次以上。

10.除规则10b5-1所允许的外，一人在任何连续12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一贸易的交易计划。

11.如果采用交易计划的人在其规定的期限之前终止了该计划，他或她不得在终止后60个历日到期之前交易本公司的证券，并且只能按照政策进行交易。

12.交易计划的任何修改或终止，以及交易计划下的任何暂停交易，必须及时通知公司。

13.本公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

14.如交易计划授予股票经纪或其他人在执行交易计划下的交易的酌情决定权：

·根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

·采用交易计划的人不得与管理有关公司或其证券的交易计划的人协商；以及

·管理交易计划的人必须及时通知公司根据该计划执行交易。

15.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。

16.交易计划(包括任何修改)必须符合合规事务主任所决定的其他规定。

17.在2023年2月27日(“生效日期”)之前采用或修改的任何交易计划均获准继续有效，直至所有交易根据该计划签立或按其条款失效为止(“生效前计划”)。如果该人员在生效日期或之后对预生效计划进行修改，则修改必须满足本文规定的所有要求。