注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下摘要描述了我们的普通股和优先股，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款。本摘要并不声称是完整的，并受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(其副本已作为10-K表格年度报告的证物)以及特拉华州公司法的适用条款的规定所限。

法定股本

我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DNLI”。我们普通股的转让代理和登记处是布罗德里奇金融解决方案公司。转让代理处和登记处的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司经修订及重述的公司注册证书条款，本公司董事会获授权发行一个或多个系列的优先股，而无须股东进一步表决或采取行动，并就每个该等系列厘定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于以决议案或决议案方式厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格，以及清算优先股。以及构成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会确定任何优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。增发优先股的影响可能包括以下一项或多项：

·限制普通股的股息；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；或

·延迟或阻止本公司控制权或管理权的变更。

优先股将全额支付，发行时不征税。

某些股东的登记权

根据我们与该等股东订立的经修订投资者权利协议（“投资者权利协议”），我们的若干股东拥有登记权。我们的另外两家股东，武田药品工业株式会社（“武田”）和Biogen MA，Inc.（“BIMA”）和Biogen International GmbH（“BIG”，连同BIMA统称为“Biogen”）也分别根据我们与武田之间的暂停和股票限制协议（“武田暂停协议”）以及我们与Biogen之间的暂停和股票限制协议（“Biogen暂停协议”）拥有注册权。这些股东（以及他们允许的某些受让人）可以要求我们根据1933年证券法提交注册声明，并且在这种要求下，在某些条件下，公司将被要求使用其商业上合理的努力来实现任何此类注册。本公司一般有义务承担所有这些登记的费用，但承保折扣和销售佣金除外。本摘要并不完整，其全部内容受《投资者权利协议》、《武田停工协议》和《Biogen停工协议》条款的约束，其副本已作为本年度报告的附件提交至表格10-K。

我们的修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法规的某些条款的效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程细则包含可能使以下交易更加困难的条款：

·通过要约收购的方式收购我们;

·通过代理权竞争或其他方式收购我们；或

·罢免我们的现任官员和董事。

下文概述的这些规定预期将阻止胁迫性收购做法和不适当的收购出价，并促进我们管理层的稳定。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为第一类，第二类和第三类。每一类董事人数相等，尽可能接近，占构成我们整个董事会的董事总数的三分之一。每个级别的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个级别。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期三年。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委托代表出席会议并有权投票的股份不少于多数的情况下，才能解除董事的职务。

董事职位空缺

董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积投票权。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官的要求下由高级管理人员召开。

修订公司注册证书及附例

我们修改和重述的公司注册证书可以按照特拉华州公司法规定的任何方式进行修改或更改。我们修订和重述的章程只有在获得当时所有已发行普通股的至少多数投票权的批准后，才可由股东通过、修订、更改或废除，但对某些条款的任何修订除外，包括上文所列的条款，这些条款需要我们当时已发行普通股的三分之二多数批准。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可以由我们的董事会修订、更改或废除。

授权但未发行的股份

除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州反收购法规

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定未发行有表决权股票的目的，但不是为了确定有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。