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BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.

修订及重申内幕交易合规政策

本内幕交易合规政策（以下简称“政策”）由六个部分组成：

·第一节概述；

·第二节规定本公司禁止内幕交易的政策；

·第三节解释内幕交易；

·第四部分包括公司为防止内幕交易而制定的程序，并列出本政策禁止的其他交易（“交易程序”）；以及

·第五节确认本政策。

I.Summary

防止内幕交易是遵守证券法和维护BJ批发俱乐部控股公司的声誉和完整性所必需的。及其附属公司（统称“本公司”），以及所有与本公司有关联的人士。 “内幕交易”是指任何人在持有与该证券有关的内幕信息的情况下购买或出售证券。如下文第三节所述，“内幕消息”指“重要”及“非公开”的消息。内幕交易是犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、没收利润、民事罚款和巨额刑事罚款。内幕交易亦为本政策所禁止，违反本政策可能会导致本公司实施制裁，包括因原因终止雇佣。

每位高级管理人员、董事会成员和指定员工都必须审阅本政策。有关本政策的问题应直接向公司总法律顾问咨询。我们的董事会已经批准了这项政策。

A.谁必须遵守？

本政策适用于本协议附件一所列的所有高级职员、董事会成员和某些指定员工（“指定员工”），董事会、首席执行官或总法律顾问可不时更新该名单。我们在本政策中有时将高级职员、董事会成员和指定员工统称为“内部人士”或“您”。此外，本政策第四节（以下简称“交易程序”）中的某些规定仅适用于执行人员（定义见1934年证券交易法（以下简称“交易法”）第16节）、董事会成员和本政策附件二所列的雇员，如本文所述。交易程序提供了内幕人士何时可以交易我们的证券的规则，并解释了拟议交易的强制性预清关程序。受本政策约束的每个内部人士都有义务审查、理解并遵守本政策和适用法律。

本政策也适用于以下与内幕人士有关联的人员（“关联人员”）：

·内幕人士的"家庭成员"（"家庭成员"）是（a）配偶或家庭伴侣，子女，继子，孙子，父母，继父母，祖父母，

居住在同一个家庭的兄弟姐妹和姻亲，（b）其子女或配偶的子女，他们不居住在同一个家庭，但在经济上依赖他们，（c）他们的任何其他家庭成员，他们不在其家庭居住，但其交易由他们指挥，及（d）任何其他个人，其账户有控制权，并向其财政支持作出重大贡献。（对财政支助作出实质性贡献将包括，例如，支付个人租金，而不仅仅是电话费。

·为内幕人士或其家庭成员的利益而成立的所有信托、家族合伙及其他类型的实体，他们有能力影响或指导有关证券的投资决策；

·所有代表他们执行交易的人；以及

·个人有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；但是，交易程序不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业），如果该实体已根据适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且（或关联实体）已向本公司陈述其关联实体：（a）在其各自业务的日常过程中从事证券投资；（b）已建立符合证券法的内幕交易控制及程序；及（c）知悉证券法禁止任何持有有关本公司的重大非公开资料的人士或实体购买或出售本公司的证券，或禁止在合理预见该人士可能购买或出售证券的情况下将该等资料传达给任何其他人士。

内部人士有责任确保其关联人员也遵守本政策。

本政策适用于内部人公司职责范围内和范围外的所有活动。

二、禁止内幕交易政策声明

A.本内幕交易政策禁止什么？

您和您的关联人不得违反本政策进行内幕交易和证券交易。 “内幕交易”是指（1）交易（购买或出售）一家公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，同时拥有有关该公司的重要非公开信息（见下文定义），或（2）向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关公司的重要非公开信息。内幕交易可能会导致刑事起诉、监禁、巨额罚款和公众尴尬。

1.禁止买卖公司证券

当您持有有关本公司的重大非公开信息，无论正面或负面，您将被禁止进行交易。（无论是为您的帐户或为他人的帐户）在本公司的证券，其中包括普通股，购买普通股的期权，任何其他类型的证券，本公司可能发行。（如优先股、可转换债券、认股权证和交易所买卖期权），以及任何提供与本公司任何股票所有权经济等价的衍生证券。

证券或直接或间接从公司证券价值的任何变动中获利的机会，但根据总法律顾问根据本政策批准的计划进行的、旨在遵守交易法第10b5—1条的交易除外。

本政策中的交易禁令不适用于：（1）雇员购股权的行使，当行使价以现金支付时，或（2）本公司在受限制股票归属或受限制股票单位结算时预扣股票股份以满足适用的税务预扣要求，如果（a）该预扣是适用的计划或奖励协议要求的，或（b）选择行使该税务预扣税权是由内幕人士根据交易程序作出的。

然而，本政策中的交易禁令适用于使用未发行的公司证券支付部分或全部股票期权行使价、作为经纪人协助的无现金行使期权一部分的任何股票销售，以及为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场销售。

2.禁止给小费

向另一个人提供有关本公司的重要非公开信息，而该人可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易，被称为“小费”，是非法的。您被禁止向朋友、亲戚或任何其他可能根据该信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关本公司的重大非公开信息，无论您是否打算或实际上确实从此类小费中获利（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有关本公司的重大非公开信息，则禁止向任何人士推荐该人士从事或不从事涉及本公司证券的任何交易，或以其他方式提供有关本公司证券的交易建议。

3.禁止买卖其他公司的证券

本政策禁止内幕交易和举报，也适用于其他公司的证券交易，包括本公司的客户、供应商、合作伙伴和我们合作的其他企业（例如在谈判收购、投资或其他可能对其他公司有重大影响的交易时）。在您为本公司服务或受雇的过程中，无论何时，您获悉有关另一家公司的重大非公开信息，包括任何可能合理影响该公司证券市价的机密信息（例如，讨论产品许可或收购该另一家公司），您或您的关联人不得买卖该公司的任何证券，提供有关该公司的交易建议，提示或披露该信息，将其传递给他人，或从事任何其他行动来利用该信息。

如果您的工作经常涉及处理或讨论我们的某个合作伙伴、供应商或客户的机密信息，您应在交易该公司的任何证券之前咨询总法律顾问。

4.禁止交易的期限

只要您知道或拥有重要的非公开信息，这些交易禁令将继续有效。请记住，任何人仔细检查您的交易将是事后才这样做，这是事后诸葛亮的好处。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑，即使是表面上不正当的，

内幕交易，以及执法当局和其他人如何事后看待交易。

本政策适用于您和您的关联人，只要您与本公司有关联。如果您因任何原因离开本公司，本政策，包括（如适用）第四节中所述的交易程序，将继续适用于您和您的关联人，直至以下时间较晚：（1）您离开公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日或（2）阁下所知悉的任何重要非公开资料公开或不再重要后的第一个交易日。

此外，附表二（不时修订）所列本公司的任何高级职员、董事会成员或雇员不得在晚上11时59分开始的期间内购买或出售本公司的任何证券，东部时间，本公司任何财政季度结束前14个日历日，并在公开发布该财政季度收益数据后的第二个完整交易日结束时结束，或在本公司宣布的任何其他交易暂停期间。例如，如果公司的第四财政季度结束于晚上11点59分，东部时间12月31日，相应的停电时间将从晚上11点59分开始，东部时间12月17日。在本政策中，"交易日"是指全国证券交易所开放交易的日子。

三、内幕交易说明

本内幕交易政策禁止您和您的关联人交易公司的证券，如果您拥有有关该公司的信息是“重要”和“非公开”。如果您对您所知的某些信息是否重要或已公开存在疑问，您应咨询总法律顾问。

“内幕交易”是指在持有与证券或其发行人有关的“重要”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证及其他可换股证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有着广泛的定义。“购买”不仅包括证券的实际购买，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。 “出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义延伸至广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、行使股票期权，以及收购和行使认股权证或认沽、看涨期权或其他衍生证券。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

·内部人士在拥有材料、非公开信息的情况下进行交易；

·在拥有重要、非公开信息的情况下，由内部人员以外的人进行交易，如果该信息是违反内部人员保密的受托责任或被盗用的；以及

·向他人传递或泄露材料、非公开信息，包括在持有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

A.哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

材料信息的示例包括（但不限于）以下信息：

·公司盈利或盈利预测；

·可能的合并、收购、要约收购、合资企业或重大资产处置；

·重大新产品或产品开发，包括有关客户、供应商或订单的重大开发；

·重要的业务发展，如签订或失去重要合同或战略合作伙伴的发展；

·管理或控制权变更或董事会的变更；

·重大融资进展，包括即将公开出售或发行债务或股权证券；

·借款违约；

·破产或接管；

·重大诉讼、政府调查或监管行动，或此类事项的重大进展；

·可能重述公司的财务报表、更换审计员或通知公司可能不再依赖审计师的审计报告；

·网络安全风险和事件，包括发现重大漏洞或违规行为；

·股息政策的变化或股票分割的声明。

上述项目并不总是重要的。例如，一些新产品或合同可能明显是重要的，而另一些则可能不是。任何“明线”标准或项目清单均不能充分解决可能出现的各种情况；应仔细考虑信息及事件对本公司的重要性。

此外，重要信息不必与公司的业务有关。例如，即将出版的报纸专栏的内容预计会影响证券的市价，可能是重要的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

B.“非公开”信息

如果重大信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么它就是“非公开的”。

为了证明信息是公开的，人们必须能够指出一些事实，以确定信息已经公开，例如向SEC提交报告，分发新闻稿，在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息，如果这些是我们与投资者沟通的常规方式，或者通过其他合理设计的方式提供广泛的公众访问。在拥有重大非公开信息的人进行交易之前，市场必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本政策而言，在我们公开发布信息后一整天的交易完成后，信息将被视为公开。为此目的，全天交易是指纽约证券交易所（“NYSE”）在东部时间上午9：30至下午4：00之间（或交易所规则规定的较早收盘时间）的正常交易时间。

例如，如果本公司在周二交易开始前公开披露您所知道的重大非公开信息，则您第一次买入或卖出本公司证券是在周三开市时。但是，如果公司在周二交易开始后公开披露重要信息，您可以首次购买或出售公司证券的时间是周四开市。

C.谁是知情者？

根据联邦证券法，拥有公司重大内幕信息的个人，包括管理人员、董事会成员、员工和其他拥有公司重大内幕信息的人，都可能被视为内幕人士。公司的所有高级管理人员、董事会成员和指定员工应认为自己是有关公司业务、活动和证券的重要非公开信息的知情人。内部人士对公司及其股东负有独立的受托责任，不对与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。管理人员、董事会成员和指定雇员不得在持有与公司有关的重大非公开信息的情况下买卖公司的证券，也不得向公司以外的任何人透露该等信息（除非根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人，除非出于需要了解的情况。

D.内幕交易和不遵守本政策的处罚是什么？

美国证券交易委员会（“SEC”）和国家证券交易所都通过金融业监管局（“FINRA”）进行调查，并在侦查内幕交易方面非常有效。美国政府大力追查内幕交易违法行为，成功起诉了员工在海外账户的交易、内幕人士的家人和朋友的交易以及仅涉及少量股票的交易。

违反针对内幕交易的规定的处罚可能会很严厉，包括：

·没收交易所获得的利润或避免的损失；

·支付在购买或出售违反规定的证券的同时购买或出售同类证券的人所遭受的损失；

·支付最高5，000，000美元的刑事罚款；

·支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款；以及

·最高可判处20年监禁。

本公司及╱或从事内幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罚款或罚款200万元或以上，最高为所赚取利润或避免损失的三倍，以及最高为25，000，000元的刑事罚款，并在某些情况下可能会受到私人诉讼。

内幕交易违法行为不限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民法或刑法，如禁止邮件和电报欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》（RICO），也可能违反内幕交易。

违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律可能会使您受到公司的纪律处分，包括终止您的雇佣关系或与公司的其他关系。本公司保留自行决定并根据其可获得的信息确定本政策是否已被违反的权利。公司可以确定特定行为违反本政策，无论其是否也违反了法律。本公司无需等待对涉嫌违规者提起民事或刑事诉讼或结束后才采取纪律处分。

E.交易规模和交易原因无关紧要

交易的规模或所收取的利润数额不一定是重大的导致起诉。 SEC有能力监控即使是最小的交易，SEC也执行例行的市场监控。法律要求经纪商和交易商将可能拥有重大非公开信息的人的任何可能违规行为通知SEC。 SEC甚至会积极调查小规模的内幕交易违规行为。

F.内幕交易的例子

内幕交易案件的例子包括：

·针对公司管理人员、董事会成员和员工在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的诉讼；

·在收到这些信息后交易证券的这些官员、董事会成员和雇员的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他消息；

·在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及

·挪用和利用雇主提供的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名官员得知X公司报告的收益将大幅增加。在公开公布这些收入之前，该官员购买，

X公司的股票。该官员是一名内部人士，对所有利润负责，并处以最多三倍于所有利润的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视乎情况，X公司和该官员向其报告的个人也可能承担控制人的责任。

Tippee的交易

X公司的一位官员告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在宣布之前购买X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有共同责任，每个人都应承担最多为朋友利润额三倍的所有民事处罚。该名警官及其朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁，如上所述。

G.禁止伪造记录和虚假陈述

《1934年法令》第13（b）（2）节要求受该法约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。 SEC补充了法定要求，通过制定规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（2）管理人员或董事会成员就任何审计或向SEC提交的文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止管理人员、董事会成员和其他能够接触公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达重大误导性财务信息的行动。

H.您如何举报违反本政策的行为？

如果您对本政策有疑问，包括您所知的某些信息是否重要或已公开，您应咨询总法律顾问。此外，如果您违反本政策或任何联邦或州法律管辖内幕交易，或知道公司任何董事或员工有任何此类违规行为，您应立即向总法律顾问报告该违规行为。

四、交易程序

本公司已制定并将维持及执行以下程序以防止内幕交易。除非本协议另有规定，每位高级管理人员、董事、指定雇员及其关联人员均须遵守这些程序。

A.所有高级职员、董事会成员和某些雇员对所有行业的预先批准

提供协助，防止无意中违反适用证券法，并避免出现与购买和出售公司证券、公司证券的所有交易有关的不当行为，（包括但不限于，收购和处置公司股票，行使股票期权和出售行使股票期权时发行的公司股票），董事会成员和附表II（不时修订）中列出的雇员必须经过公司总法律顾问的事先批准。根据SEC的规定，预先批准并不免除任何人的责任。就本交易程序而言，公司证券的馈赠被视为公司证券的交易。

预先核准请求必须是书面形式（包括但不限于电子邮件），应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括请求方的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下谈判出售、期权行使等），建议的交易日期及所涉及的股份或购股权数目。此外，除非总法律顾问另有决定，否则请求方必须签署一份证明（以总法律顾问批准的形式），证明他、她或它不知道有关公司的重要非公开信息。

总法律顾问应全权酌情决定是否结清任何预期交易，但首席执行官应全权酌情决定是否结清总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体的交易。所有预结算的交易必须在收到预结算后的五个工作日内完成，除非总法律顾问（或首席执行官，如果总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体）批准了特定的例外。在五个工作日期间内尚未生效的预结算交易（或预结算交易的任何部分）必须在执行前再次预结算。尽管收到了预先批准，但如果请求方（a）了解到重要的、非公开的信息；（b）在交易生效前有一段禁止期；或（c）总法律顾问撤销了此类批准，则交易可能无法完成。

总法律顾问不承担责任，总法律顾问的批准并不保护请求方免受禁止内幕交易的后果。

1.附加信息

请求方应向总法律顾问提供总法律顾问为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类信息的情况将成为总法律顾问拒绝批准交易请求的理由。

2.经纪人内幕身份通知书

根据《交易法》第16条要求提交报告的执行官和董事应告知其经纪商：（a）执行官或董事受第16条约束；（b）经纪商应确认执行官或董事或其任何关联公司的任何交易已由公司预先批准；及（c）经纪人须在交易当日向执行官或董事及/或总法律顾问提供交易资料。

3.没有批准交易的义务

上述批准程序并不以任何方式要求总法律顾问批准任何交易。总法律顾问有权拒绝任何交易请求。

不时可能发生对本公司而言属重大且仅为有限数目董事及雇员所知之事件。总法律顾问可以拒绝请求方基于存在重大非公有开发而对拟议交易进行预审批的请求，即使请求方不知道该重大非公有开发。如果任何董事或雇员在重大非公开发展向公众披露或解决之前从事交易，该个人和公司可能面临内幕交易的指控，这可能是昂贵的，难以反驳，即使

个人对事态发展一无所知。只要该事件仍然是重要的和非公开的，总法律顾问可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大非公共发展向公众披露或解决，总法律顾问将随后通知请求方。如果请求方要求在此类事件未决期间对交易进行预清，总法律顾问可以拒绝交易请求，而不透露原因。

4.交易后报告

董事或主管人员(或关联人士)根据交易所法案第16节须提交报告的任何证券交易(包括根据规则10b5-1计划完成的交易)的细节，必须由有关董事或主管人员或其经纪公司在下达交易订单或以其他方式达成此类交易的同一天向总法律顾问报告。报告应当包括交易日期、股票数量、价格和达成交易的经纪自营商的名称。如果总法律顾问在要求的日期之前收到交易订单确认，则可以通过向总法律顾问提供(或由个人的经纪人提供)交易订单确认来满足这一报告要求。鉴于《交易法》第16节要求董事和高管在两(2)个工作日内报告公司证券所有权的变化，董事和高管遵守这一规定势在必行。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的委托书中强制披露信息，以及可能对长期或严重违规者进行民事或刑事制裁。

B.停电期

此外，任何列于附表II(经不时修订)的高级管理人员、董事会成员或雇员，不得在自东部时间晚上11：59起至本公司任何财政季度结束前第14个历日完结为止的期间内，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内，购买或出售本公司的任何证券，但根据第II节所述的准许交易进行的买卖除外。如果公司第四财季在美国东部时间12月31日晚上11：59结束，那么相应的停电期将从美国东部时间12月17日晚上11：59开始。

只有公司总法律顾问才能批准禁止使用禁止使用期政策，（或者，如果总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外，则首席执行官或，如果董事会成员或个人或实体因与董事会成员的关系而受本政策约束，董事会）。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会或总法律顾问建议内部人士或其他人暂停公司证券交易，因为尚未向公众披露的事态发展（“特别封闭窗口”）。总法律顾问还可以对内部人士或其中一部分人实施特别封闭窗口，以禁止其他公司的证券交易，包括本公司的特定同行或竞争对手。特别关闭窗口的实施一般不会向本公司公布，不应向任何其他人传达，并且根据本政策，其本身可能被视为有关本公司的重要非公开信息。除上述例外情况外，所有受影响人士在暂停交易有效期间不应买卖本公司的证券，且不应向他人披露本公司已暂停交易。

如果公司根据条例BTR规定实施“退休基金禁止期”，则除条例BTR允许的情况外，每个董事会成员和执行人员不得在该禁止期内直接或间接出售、购买或以其他方式转让因其担任本公司董事会成员或高级管理人员而获得的本公司任何股本证券。

C.Exemptions

1.预先核准的规则10b5-1图则。

根据批准的规则10b5—1计划（定义如下）进行的交易，符合公司规则10b5—1交易计划政策，将不受我们的预清关程序或禁止期的限制。《交易法》第10b5—1条规定，根据联邦证券法，对符合特定要求的交易计划、安排或指令，提供了内幕交易责任的肯定抗辩。符合SEC规则10b5—1要求的交易计划、安排或指令（简称"规则10b5—1计划"）使内幕人士能够在我们的交易窗口以外交易公司证券，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。

如果内幕人士打算根据规则10b5—1的计划进行交易，该计划、安排或指示必须：

·满足第10b5—1条的要求；

·书面记录；

·在交易窗口期间，当该内幕人士不拥有重要的非公开信息时建立；以及

·由总法律顾问事先批准。

在批准规则10b5—1计划之前，总法律顾问可以要求计划排除或包括某些条款（例如，冷却期、最低交易数量要求、有限期限），以确保遵守SEC法规和法律总法律顾问认为符合公司最佳利益的惯例。

任何偏离已批准的规则10b5—1计划的规格（包括但不限于购买或出售的金额、价格或时间）的建议必须立即报告给总法律顾问，并得到总法律顾问的批准。根据规则10b5—1计划的所有交易必须按照上文第IV.A.4节规定的程序及时报告。

对先前由总法律顾问批准的第10b5—1条计划的任何修改或终止，都需要总法律顾问重新批准。总法律顾问可要求在交易窗口期间进行修改或终止，且内幕人士不知悉重大非公开信息，作为此类批准的条件。

有关规则10b5—1计划相关要求的更多信息，请参阅公司的规则10b5—1交易计划政策。

2.员工权益计划。

受限制股票/单位的预扣税。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于本公司扣留的股份，

（a）适用计划或授标协议要求预扣税或（b）内幕人士根据交易程序选择行使预扣税权时，或（c）内幕人士根据交易程序作出行使预扣税权的选择。

员工股票购买计划。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于公司或其员工根据公司员工股票购买计划下的员工预先指示购买公司股票的定期工资预扣供款。然而，内幕人士不得：（a）选择参与该计划或更改其关于内幕人士根据该计划预扣或购买公司证券的水平的指示；或（b）在未遵守交易程序的情况下向该计划作出现金贡献（通过定期预扣工资除外）。根据该计划购买的证券的任何出售均受交易程序的禁止和限制。

D.Waivers

本政策或交易程序的任何条款的放弃可由总法律顾问书面授权。董事会应当向董事会报告。

E.终止后交易

如果一个人在其服务终止时拥有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再具有重要性之前，该个人不得买卖本公司的证券。

F.其他禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不当行为。因此，内幕人士应遵守以下政策，就公司证券的某些交易：

1.卖空

卖空本公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场表明卖方对本公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动机。因此，本政策禁止卖空本公司证券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）条绝对禁止第16条报告人卖空公司的股票证券，即，出售出售时不属于内幕人士的股份，或者出售内幕人士在出售后二十日内未交付的股份。

2.公开交易期权

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此创造了内幕人士根据内幕信息进行交易的假象。期权交易也可能使内部人士的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或涉及公司股权证券的其他衍生证券的交易。

3.对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本项圈和远期销售合约，允许内幕人士锁定他或她持有的股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许内幕人士继续拥有涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内幕人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及本公司股权证券的套期保值交易。

4.以保证金购买公司证券；以保证金或其他贷款质押公司证券

保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款以购买本公司的证券（但与根据本公司的股权计划通过经纪人无现金行使股票期权有关的除外）。本政策禁止保证金购买公司证券。禁止将公司的证券质押作为抵押品以担保贷款（或修改现有质押）。除其他事项外，此禁令意味着您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券（这将允许您以持有的证券进行借贷以购买证券）。

5.礼品和其他实物分发

任何内幕人士不得无偿捐赠或进行任何其他转让公司证券时，内幕人士不得转让，除非受赠人同意在内幕人士被允许出售之前不出售股份。除了向家庭成员、朋友、信托基金或其他人提供的慈善捐赠或礼物外，本禁令也适用于受本政策约束的有限合伙企业向有限合伙人进行的捐赠。

6.董事会成员和执行官无现金演习

本公司将不会安排经纪代表本公司董事会成员及行政人员管理无现金活动。本公司董事会成员和执行官仅可在以下情况下使用其股权奖励的无现金行使功能：（i）董事会成员或执行官保留独立于本公司的经纪人；（ii）本公司的参与限于确认其将在支付行使价后立即交付股票；（iii）董事会成员或执行官使用"T +2"无现金行使安排，其中公司同意在股权奖励相关股票出售结算当日支付购买价格后交付股票，以及（iv）董事会成员或执行官以其他方式遵守本政策。在T +2无现金交易中，经纪人、发行人和发行人的转账代理人共同努力，使所有交易同时结算。此方法旨在避免任何推断，本公司已以个人贷款的形式向董事会成员或行政人员“提供信贷”。有关无现金活动的问题应直接向总法律顾问咨询。

7.合作伙伴分发

本政策中的任何内容均不旨在限制董事会成员所属的私募股权合伙企业或其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人士分发公司证券的能力。每位受影响的董事会成员及附属实体有责任根据所有相关事实及情况以及适用的证券法，咨询其本身的律师（如适用），确定任何分派的时间。

G.与公司有关的信息

1.获取信息

有关公司的重大、非公开信息，包括公司的业务、收入或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事会成员和雇员，在需要了解的基础上。此外，在任何情况下，不应将此类信息传达给公司以外的任何人（根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策除外），也不应以非需要了解的方式传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达材料、非公开信息时，所有内部人员必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司关于保密信息的政策。

2.第三方查询

第三方（如行业分析师或媒体成员）对本公司的询问应直接向总法律顾问咨询。

H.获取公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有内部人士应采取一切必要措施和预防措施，限制对材料、非公开信息的访问，并确保其安全，包括：

·维护公司相关交易的机密性；

·开展其业务和社交活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。应审查公共场所的机密文件，以防止未经授权的人查阅；

·在需要了解的基础上，限制个人访问含有材料、非公开信息的文件和档案（包括计算机档案）（包括对文件分发和文件草稿保持控制）；

·在任何会议结束后，迅速从会议室移走和清理所有机密文件和其他材料；

·在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过粉碎机处理所有机密文件和其他文件；

·限制进入可能含有机密文件或材料、非公开信息的区域；

·保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

·避免在可能被他人听到的地方讨论重要的、非公开的信息，例如电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车。

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

* * *

鼓励就本政策提出疑问，并可向总法律顾问提出。

通过： 2023年9月13日

提示： 2023年9月13日

附表I

指定雇员

·董事会全体成员

·全体官员

·所有总经理

·所有区域经理

·所有俱乐部支持中心员工

附表II

受停电期限制的个人及净空前规定

·董事会全体成员

·全体官员

·法律部门的所有员工

·财务/会计报告职能部门的所有员工