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Member2023-01-292024-02-030001531152美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2024-02-030001531152美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-280001531152美国-公认会计准则：成员2022-01-290001531152美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-292024-02-030001531152美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-302023-01-280001531152美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-312022-01-290001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成员2022-05-022022-05-020001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成员2023-01-292024-02-030001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成员2022-01-302023-01-280001531152BJ：BurrisLogistic LLCM成员2022-05-020001531152SRT：ParentCompany Member2024-02-030001531152SRT：ParentCompany Member2023-01-280001531152SRT：ParentCompany Member2023-01-292024-02-030001531152SRT：ParentCompany Member2022-01-302023-01-280001531152SRT：ParentCompany Member2021-01-312022-01-290001531152美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLFacilityMember2023-01-292024-02-030001531152美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersBJ：ABLFacilityMember2024-02-030001531152BJ：FirstLienTermLoanMember2023-01-292024-02-0300015311522023-10-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2023-01-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2023-10-292024-02-030001531152bj：RobertW. Eddy先生2024-02-030001531152BJ：约瑟芬·麦克莱恩先生2023-01-292024-02-030001531152BJ：约瑟芬·麦克莱恩先生2023-10-292024-02-030001531152BJ：约瑟芬·麦克莱恩先生2024-02-03

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________________

表格10-K

_____________________________

☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月3日, 2024或

☐      根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案号：001-38559

_____________________________

北京百货批发俱乐部控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________

特拉华州

国家或其他司法管辖权

成立公司或组织

校园大道350号

马尔伯勒, 马萨诸塞州

(主要执行办公室地址)

45-2936287

(税务局雇主

识别号码)

01752

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：1(774) 512-7400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，票面价值0.01美元			BJ			纽约证券交易所

_____________________________

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

_____________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是 x不是的。o

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。o  不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x不是，不是。o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是，不是。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

o

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。--是--☐x

根据纽约证券交易所的报告，截至2023年7月29日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元，这是纽约证券交易所报告的收盘价。8,800,000,000。就这一计算而言，登记人已将登记人的首席执行人员和董事报告为实益拥有的具有投票权的普通股中的所有股份的市值排除在外；这种排除不应被视为承认任何此等人士是登记人的关联公司。注册人没有无投票权的普通股。

截至2024年3月6日，注册人的普通股流通股数量为132,961,162.

以引用方式并入的文件

本年度报告的第三部分10—K表格以引用的方式纳入了注册人2024年度股东大会的授权委托书的部分内容，注册人预计将根据第14A条在其2023财年结束后不迟于120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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目录表

第一部分						页码
第1项。			业务			7
第1A项。			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			29
项目1C。			网络安全			30
第二项。			属性			30
第三项。			法律诉讼			31
第四项。			煤矿安全信息披露			31
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			32
第六项。			已保留			35
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			35
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			44
第八项。			财务报表和补充数据			45
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			79
第9A项。			控制和程序			79
项目9B。			其他信息			79
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			80
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			81
第11项。			高管薪酬			81
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			81
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			81
第14项。			首席会计师费用及服务			81
第四部分
第15项。			表和财务报表明细表			82
第16项。			表格10-K摘要			85
			签名			86

2

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前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括关于递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和行政费用、汽油销售和毛利率、股票回购和新俱乐部和加油站开业的陈述，以及包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”等术语的陈述。“计划”，“预期”，“可能”，“打算”，“项目”，“相信”，“估计”，“预测”，“继续”，“预测”，“将”，或这些术语的否定或其他类似的表达。本年报中有关10-K报表的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

•金融市场的不确定性，包括但不限于银行和金融服务业的中断和不稳定，或战争和全球政治冲突的结果，以及某些经济状况或事件对消费者和小企业支出模式和债务水平的影响；

•与我们依赖于拥有一个庞大而忠诚的会员有关的风险；

•国内和国际经济状况，包括通货膨胀或利率波动、供应链中断、施工延误和汇率；

•我们以尽可能好的价格采购我们销售的商品的能力；

•零售业竞争和监管的影响；

•我们依赖供应商在合适的时间以合适的价格向我们提供优质商品；

•与我们的负债有关的风险；

•与补充营养援助计划或其电子福利转移系统有关的法律或政府管理的变化；

•与未来任何大流行病、流行病或任何其他高传染性疾病爆发对美国的影响有关的风险和不确定性，区域和全球经济以及我们的业务、财务状况和经营业绩；

•与气候变化和自然灾害有关的风险；

•我们识别和有效应对消费趋势的能力，包括我们成功地为我们的成员保持相关的全方位体验的能力；

•与网络安全有关的风险，可能会因我们的电子商务业务而增加，包括我们保护会员或商业信息隐私和支付卡信息安全的能力；

•与我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力有关的风险；

•与我们通过开设新俱乐部和加油站来实施增长战略的能力有关的风险；

•在我们提交给美国证券交易委员会的文件中确定的其他风险因素，包括“第1A项”下所述的风险因素。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，载于本年报表格10—K。

3

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鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律另有要求外，我们没有义务更新这些前瞻性表述，即使未来有新的信息可用，您也不应在本年度报告以Form 10-K格式发布之后依赖这些前瞻性表述。

商标

北京百货批发俱乐部®，BJ‘s®、韦尔斯利农场®、伯克利·延森®，我的BJ的福利®，BJ的轻松续费®、北京燃气®，BJ的One®，BJ的One+®，BJ的Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®、内圈®，同一天-选择®，ExpressPay®和BJ的福利奖励®均为BJ‘s Wholesale Club，Inc.的注册商标。本年度报告中的Form 10-K中出现的其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或者我们对这些其他方的背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标、商标名和服务标记可不使用。®、™或SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

本部分包含前瞻性陈述。你应该参考上文前瞻性陈述一节中对前瞻性陈述的限制和限制的解释。

市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验以及从各种来源获得的信息编制的关于市场和行业数据的估计，这些信息包括公开可用的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人。

在这份Form 10-K年度报告中，我们提到，与典型的超市竞争对手相比，对于一篮子有代表性的制造商品牌食品杂货，我们一贯提供25%或更多的折扣。以下是我们如何验证我们向我们的成员提供了该值：

•我们定期确定在我们俱乐部的主要交易区域最普遍的四家超市连锁店(或横幅)(“超市竞争对手”)。

•我们创建了一个由100种受欢迎的制造商品牌的食品杂货和非食品类食品组成的篮子，每一种都是我们同类中最畅销的国家品牌商品之一，也以不同的包装尺寸在超市出售。我们相信这个篮子代表了制造商品牌的食品杂货，因为它们在我们的俱乐部和超市竞争对手中广受欢迎和认可--无论是在我们的俱乐部还是在超市的竞争对手中都证明了这一点。

•我们聘请一家独立的第三方公司为每个超市竞争对手研究多个(至少六个)地点，这些地点位于我们一个或多个俱乐部的交易区域，频率不低于每两周一次。第三方对比购物者记录超市竞争对手携带的购物篮中每一件商品的价格，以最接近BJ携带的包装尺寸，然后他们以单价计算价格。我们比较单价是为了确保价格比较的共同点。我们指示测量公司忽略优惠券，并排除由我们或超市竞争对手促销的项目，因为在我们看来，促销价格不代表日常价值。

•为了计算超市竞争对手对篮子中商品的平均价格，我们对抽样的每个超市竞争对手商店的商品的测量价格进行平均，为每个超市竞争对手的每种商品创建一个平均测量单价，将其与我们的连锁店平均单价进行比较，并得出每个超市竞争对手的相对百分比差异。然后，我们对超市竞争对手的这些百分比差异进行平均。平均差异始终保持在25%以上。

只有在四个超市竞争者中至少有两个人携带的商品才会包括在购物篮中。这意味着，随着时间的推移，我们可能会用不同的可比商品替换购物篮中的商品，如果我们始终无法获得某一商品的价格进行比较，以确保我们继续提供相同的相对节省。

4

---

我们还使用测量价格的滚动平均。至少，我们将在BJ‘s(使用我们的连锁店平均价格)和超市竞争对手使用平均两次连续的定期或每月价格测量。我们可以使用最多连续52周或连续12个月的价格数据进行比较。我们使用不超过60天的价格数据来申请我们的储蓄，作为数据集中最新的价格衡量标准。

超市的竞争对手不包括非传统的杂货销售商，如药店、在线销售商、超市、便利店、其他会员俱乐部或其他大众市场零售商。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们分销的产品市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。这里提到的我们开展业务的市场是指我们的俱乐部所在的地理大都市地区。

定义的术语

除文意另有所指外，与本年度报告中使用的10-K表格相同：

•“本公司”、“本公司”和“本公司”系指本公司的批发俱乐部控股公司，除文意另有所指外，指其合并的子公司；

•“首次公开发行”是指我们于2018年7月2日完成的首次公开发行普通股；

•“ABL贷款”是指公司于2022年7月28日终止的以优先担保资产为基础的循环信贷和定期贷款；

•“ABL循环信贷”是指本公司于2022年7月28日订立的循环信贷融资；

•“ABL循环承付款”系指ABL循环贷款项下12亿美元的承诺总额；

•“第一留置权定期贷款”是指公司于2023年10月12日修订的优先担保第一留置权定期贷款安排；

•“第三修正案”是指公司于2023年1月5日对优先担保的前第一留置权定期贷款安排进行的第三次修正；

•“第四修正案”是指公司于2023年10月12日对优先担保的前第一留置权定期贷款安排进行的第四次修正；

•“NQDC计划”是指BJ‘s Wholesale Club，Inc.非限定延期补偿计划；

•“2021财政年度”是指截至2022年1月29日的52周；

•“2022财政年度”是指截至2023年1月28日的52周；

•“2023财政年度”是指截至2024年2月3日的53周；

•“2024财政年度”是指截至2025年2月1日的52周；

•“公认会计原则”系指美利坚合众国公认的会计原则；

•“ESPP”是指公司的员工股票购买计划；

•“SOFR”是指有担保隔夜融资利率；

•“LIBOR”是指伦敦银行同业拆借利率；以及

5

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•“收购”是指公司于2022年5月2日从Burris物流有限责任公司手中收购四个配送中心和相关私人运输车队的资产和业务。

陈述的基础

我们报告的基础是一个52或53周的财政年度，该财政年度在最接近1月31日的星期六结束。因此，本文提及的"2024财年"涉及截至2025年2月1日的52周，本文提及的"2023财年"涉及截至2024年2月3日的53周，本文提及的"2022财年"涉及截至1月28日的52周，2023年及本文所提“2021财政年度”指截至2022年1月29日止的52周。在10—K表格的年度报告中，除非另有说明，当我们比较一个期间和“上一个期间”的指标（如可比俱乐部销售额）时，我们将其与上一个财政年度的类似期间进行比较。

6

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第一部分

项目1.业务

一般信息

BJ's Wholesale Club是会员仓库俱乐部的主要运营商，主要集中在美国东部地区。与传统超市竞争对手相比，我们为会员提供了显著的价值，在一篮子代表性的品牌杂货上，我们始终可以节省25%或更多的费用.我们提供一个精心策划的分类，专注于杂货，不断更新的一般商品，汽油和其他辅助服务，优惠券和促销活动，以提供差异化的购物体验，并通过我们的全渠道能力进一步增强。

自1984年在新英格兰开创仓储俱乐部模式以来，截至2023财年末，我们的足迹已扩大到243家大型、高容量仓储俱乐部和174个加油站，遍布20个州。在我们的核心新英格兰市场，人口密度高，占美国国内生产总值（“GDP”）的比例不成比例，我们经营的俱乐部数量是下一大仓储俱乐部竞争对手的三倍多。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站www.example.com和我们的高评价移动应用程序在何时和如何购物，这使他们可以使用我们的在线购买—皮卡—在俱乐部（“BOPIC”）服务，路边送货，当天送货上门或传统的送货上门服务，以及通过DoorDash和Instacart市场，会员通过链接其会员获得与俱乐部内购物者相同的优惠价格。我们还提供Same Day Select，它为BJ的会员提供一次性费用的能力，无论是无限的或十二个同一天杂货交付在一年的时间内。

我们的目标是为会员提供可观的价值和有意义的回报，节省他们的年费。我们有超过700万会员支付年费，以获得食品杂货和一般商品和服务的储蓄。我们的Club Card会员的年费一般为55美元，而Club+会员的年费一般为110美元，提供额外增值功能。我们相信，会员可以节省超过10倍的55美元俱乐部卡会员费，否则他们会支付超过10倍的传统超市竞争对手，当他们每年在BJ's花费2，500美元或更多的品牌杂货。除了在代表性的购物篮上节省大量费用外，我们还接受所有制造商优惠券，并携带我们自己的独家品牌，使会员能够节省价格而不影响质量。我们的两个自有品牌Wellsley Farms®和伯克利·詹森®年销售额约为41亿美元。我们的客户认识到我们的价值主张在整个经济环境中的相关性，会员费收入连续超过25年的增长证明了这一点。于二零二三财政年度，我们的会员费收入为420.7百万元。

于2022年5月2日，本公司完成向Burris Logistics收购四个配送中心及相关私人运输车队的资产及营运（“收购事项”），此举将大部分端到端易腐品供应链纳入内部。见"注20.本年报表格10—K载列的综合财务报表，以获取有关收购事项的额外资料。

行业概述

仓储俱乐部在广泛的产品类别中提供相对较窄的食品和一般商品种类。为了实现高销售量和快速库存周转，商品选择通常限于在各自类别中名列前茅的商品以及各种自有品牌。由于仓储俱乐部销售多样化的产品类别，它们吸引了来自广泛其他批发和零售分销渠道的客户，如超市、超市、互联网零售商、加油站、硬质折扣店、百货商店和专卖店以及销售范围狭窄的商品的运营商。这些成本较高的分销渠道传统上无法与仓储俱乐部在很长一段时间内提供的低价相匹配。

仓储俱乐部通过直接从制造商那里购买整卡车的商品，并将商品储存在销售车间而不是中央仓库，从而消除了与传统多步分销渠道相关的许多商品处理成本。通过经营无装饰的自助仓库设施，仓库俱乐部的固定和运营成本大大低于传统零售商。由于其较高的销售量和快速的库存周转，仓库俱乐部在被要求支付商品供应商之前，通过出售其库存的大部分来赚取现金。因此，通过供应商付款条件供资的存货比例高于通过周转金供资的存货比例。仓库俱乐部实现的高销售量和运营效率所带来的节省，吸引了两大类客户，即个人家庭和小企业。仓库俱乐部的顾客通常限于支付年费的会员。

7

---

我们的俱乐部

截至2024年2月3日，我们经营243间会所，面积由44，000平方呎至177，000平方呎不等。我们的目标是将我们的大型俱乐部定位在高密度，高流量的地方，难以复制。我们设计小型俱乐部，以服务于人口不足以支持大型俱乐部或位于城市等地区的市场，这些地区的房地产空间不足以容纳大型俱乐部。包括停车场的空间，BJ俱乐部所需的土地数量一般从10英亩到14英亩不等。我们的俱乐部位于独立场所和购物中心。

我们实现盈利的能力取决于高销售量和仓库俱乐部的高效运营。我们的大部分商品直接从制造商那里购买，然后将其发送到交叉对接整合点（配送中心）或直接发送到我们的俱乐部。我们公司运营的配送中心收到来自制造商的大量货物，并迅速将这些货物运送到各个俱乐部，通常在24小时内。这一过程创造了货运量和处理效率，大大降低了与传统多步分销渠道相关的许多成本，包括分销商佣金和在中央分销设施储存商品的成本。我们与制造商密切合作，以尽量减少俱乐部收到商品后所需的处理量。出售的商品通常展示在包含大量每种商品的托盘上，从而减少了搬运、储存和重新储存所需的劳动力。备用商品通常存放在销售层上方的钢货架上。

截至2024年2月3日，我们按州划分的俱乐部位置概要载于下表：

市场						球杆数量
纽约						49
佛罗里达州						37
马萨诸塞州						25
新泽西						23
宾夕法尼亚州						19
维吉尼亚						14
康涅狄格州						13
马里兰州						12
北卡罗来纳州						9
俄亥俄州						8
新汉普郡						7
佐治亚州						6
密西根						5
特拉华州						4
罗德岛						4
缅因州						3
田纳西州						2
阿拉巴马州						1
印第安纳州						1
南卡罗来纳州						1

细分市场

我们的零售业务（包括零售俱乐部及从俱乐部及分销中心采购的其他销售）占我们所有的综合总收入，是我们唯一可报告的分部。我们绝大部分可识别资产均位于美国。 我们在美国以外的地区没有很大的销售额，也没有任何客户占任何时期总收入的10%以上.

商品营销

我们为现有会员提供服务，并吸引新会员，提供广泛的高品质、品牌和自有品牌商品，价格一直低于传统零售商（包括折扣零售商、超级市场、超级市场和专业零售业务）的价格。我们将每个产品线中提供的项目限制为快速销售的款式，

8

---

尺寸和颜色，携带约7，000个核心活跃库存单位（“SKU”）。我们可能会不时添加额外的临时SKU以满足需求。

相比之下，超市通常平均有40,000个SKU，超市中心可能会有100,000个或更多的SKU。我们与制造商密切合作，开发最适合通过仓储俱乐部形式销售的包装和尺寸，以将处理成本降至最低，并确保对我们的会员的价值。

我们将我们提供的商品分为两个部门：杂货和一般商品及服务。

•杂货店：包括肉类、农产品、奶制品、烘焙、熟食及冷冻产品、包装食品、饮料、清洁剂、消毒剂、纸制品、美容护理、成人及婴儿护理及宠物食品，占二零二三财政年度商品销售额约86%。

•一般商品和服务：包括电子产品、服装、季节性商品、小家电、电视、眼镜、轮胎和礼品卡，占我们2023财年商品销售额约14%。

BJ以消费者为中心的自有品牌产品，以Wellsley Farm销售®和伯克利·詹森®在二零二三财政年度，品牌占我们总净销售额（不包括汽油）约26%。这些产品主要是优质的，通常价格低于品牌竞争产品。我们专注于一组核心自有品牌产品，这些产品与拥有最高市场份额并产生更高利润率的国家品牌竞争，以及推动会员忠诚度的差异化产品。

我们还提供一些专门的服务，旨在使会员能够在我们的俱乐部完成更多的购物，并鼓励更频繁地前往俱乐部。其中许多服务是由外部运营商在我们的许可下提供的。专业服务包括全方位服务的光学中心；轮胎安装服务；丙烷罐加油服务；家居装修服务；旅行服务；手机售货亭；以及产品保护计划。

截至2024年2月3日，我们在俱乐部或附近有174个加油站。加油站一般都是自助式的，有些地方接受现金。我们一般将天然气价格维持在每个市场的平均零售价以下，以向现有和潜在成员展示有利的价格形象。

全方位服务

我们已经建立了强大的全渠道产品组合，包括www.example.com、www.example.com、www.example.com以及BJ的移动应用程序。我们已经让会员更容易购买、查看产品、以数字方式添加优惠券到会员卡以及查看会员年度储蓄。BJs.com 上述全渠道产品组合为会员提供便利的购物方式，包括BOPIC服务、路边送货、当日送货上门或传统送货上门服务。我们的应用程序提供个性化的促销活动、改善的购物体验，以及通往我们履行选项的高效门户。我们的会员非常欣赏BJ的移动应用程序的便利性，自2019财年以来的数百万次下载就证明了这一点，此外，还使用了E—Pay ®，该®允许会员在俱乐部购物时通过手机支付跳过结账排队。在2022财年第四季度，我们宣布推出零售媒体计划BJ的Media Edge ™。该计划为品牌提供了一个全面的广告解决方案，以连接BJ的会员。

会籍

付费会员资格是仓库俱乐部概念的一个基本要素。除了提供收入来源，使我们能够提供低价格，会员资格增强了客户的忠诚度。截至2024年2月3日，我们拥有超过700万付费会员资格的庞大基数。我们的目标客户关心价值、质量和便利性，并在仓库俱乐部购物以满足他们的家庭需求。我们的目标客户是对价格敏感的人群，家庭规模大，代表了北京贸易区仓库俱乐部购物者的最大部分。

于二零二三财政年度，我们重新命名会员及联名信用卡。从历史上看，我们提供了两种核心类型的会员资格：Club Card（原Inner Circle ®）会员资格和企业会员资格。我们一般每年收取55美元的主要俱乐部卡会员费，其中包括一个家庭成员的额外卡。主要会员可以购买多达三个补充会员资格，每个30美元。一个主要的商业会员通常每年花费55美元，包括一个免费的补充会员。商业会员可以以每人30美元的价格购买多达8个额外的商业会员资格。在BJ俱乐部注册的美国军人——活跃和退伍军人——可以这样做，以减少会员费。

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我们的高级会员从BJ的Perks Rewards ®更名为Club+，会员有机会在大多数俱乐部内和www.example.com购买时赚取2%的现金返还，以及每加仑汽油5美分的折扣。Club+会员的年费通常为每年110美元。我们还推出了新的BJ's One ™和BJ's One + ™ Mastercard ®信用卡（以前的My BJ's Perks ®计划）。这些卡为会员提供了机会，在我们的俱乐部或在www.example.com在线购物时赚取高达5%的现金返还，并在我们的BJ's Gas门店使用BJ's One ™或BJ's One + ™ Mastercard ®付款时，每加仑汽油可享受高达15美分的折扣。自2014财年以来，我们的联名万事达卡持有人增长了1000%以上。于二零二三财政年度，Club+会员及联名万事达卡®会员占会员38%及商品支出49%（不包括汽油及会员费收入），而二零二二财政年度则占会员38%及商品支出48%（不包括汽油及会员费收入）。

广告与公共关系

我们主要通过社交媒体、直接邮寄、公关工作、电台广告、社区参与、新的俱乐部营销计划和全年定期发送给我们成员的各种出版物来促进客户对我们俱乐部的认识。与典型的零售商相比，这些方法导致了更低的营销费用。

竞争

我们与众多在我们的市场销售食品和/或一般商品的全国性、地区性和地区性零售商和批发商竞争，包括超市、超市、百货连锁店、专卖店、加油站和其他仓储俱乐部，其中一些仓储俱乐部的财力和营销资源比北京的仓储俱乐部大得多。经营仓储俱乐部的主要竞争对手包括Costco Wholesale Corporation和Sam‘s Club(沃尔玛公司的一个分支)，这两家公司都在跨国经营的基础上开展业务。

我们相信，在我们竞争的市场中，价格是主要的竞争因素。其他竞争因素包括俱乐部位置、商品选择、会员服务和知名度。我们相信，我们高效、低成本的分销形式使我们相对于更传统的零售分销渠道具有显著的竞争优势。

知识产权

我们相信，在不同程度上，我们的商标、商号、版权、专有流程、商业秘密、专利、商业外观、域名和类似的知识产权为我们的业务增加了重大价值，对我们的成功至关重要。我们在开发和保护我们的知名品牌方面投入了大量资金，包括我们的自有品牌Wellsley Farm®和伯克利·詹森®。我们相信，以我们的自有品牌销售的产品是高质量的，以通常低于可比国家品牌产品的价格提供给我们的会员，有助于降低成本，使我们的商品产品与其他零售商区分开来，并通常获得更高的利润率。我们预计将继续增加我们自有品牌产品的销售渗透率。

我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护，以及与供应商、员工和其他人达成的保密、许可和其他协议来保护我们的知识产权。然而，商标通常是有效的，只要它们在使用中并且其注册得到适当的维护，就可以无限期地续签。

政府监管

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，其中包括适用于交易所要求的联邦证券法和法规、劳工和就业法、管理广告真实情况的法律、隐私法、环境法、安全法规和其他法律，包括规范零售商和规范商品促销和销售以及俱乐部、仓库和公司运营和合同配送中心设施运营的消费者保护法规。

我们的俱乐部还受影响我们业务的各种地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守有关健康和卫生标准、食品标签、平等就业、最低工资、环境保护、食品销售许可证以及许多俱乐部啤酒和葡萄酒或其他酒精饮料许可证的规定。我们的业务，包括产品的生产、加工、配制、包装、标签及广告，均受多个联邦机构监管，包括食品药品管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）、消费品安全委员会及环境保护局。我们依赖合约条款确保供应商合规。

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有关对我们的重大风险的讨论，请参阅“项目1A.风险因素”，其中包括与政府法规有关的对我们竞争地位的重大风险，以及“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们经审计的合并财务报表和相关附注，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果有关的重大信息，包括，在重大程度上，遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响。

食物

根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)，FDA拥有全面的权力来监管食品和食品配料(肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品除外)以及膳食补充剂的安全。同样，根据《联邦肉类检验法》和《家禽产品检验法》，美国农业部食品安全检验局是负责确保美国商业供应的肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品是安全、卫生的，并正确贴上标签和包装的公共卫生机构。

国会于2011年通过了《食品安全现代化法案》，对FDCA进行了修订，该法案大大扩大了FDA对供应链中所有参与者的监管义务。这些条例规定，大多数食品生产商必须遵守基于风险的预防性控制措施。这项授权适用于所有国内食品设施，并根据进口食品供应商核查要求，适用于所有供应食品的外国设施。

FDA还对食品的标签和推广行使广泛的管辖权。标签是一个广泛的概念，在某些情况下，它延伸到公司网站或类似的印刷或图形媒体上与产品相关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须贴上标签，为消费者提供有关身份标准、净量、营养事实、成分说明和过敏原披露的基本信息。FDA还对结构/功能声明、健康声明和营养成分声明的使用进行了监管。

膳食补充剂

FDA拥有全面的权力来规范膳食补充剂、饮食成分、标签和当前良好的生产实践的安全性。国会于1994年通过了《膳食补充剂健康和教育法案》(DSHEA)，极大地扩大了FDA对膳食补充剂的监管权力，从而修订了FDCA。通过DSHEA，膳食补充剂成为自己受监管的商品，同时还允许对产品进行结构/功能声明。然而，任何关于膳食补充剂的声明都不能明确或隐含地表示它将诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。

食品和膳食补充剂广告

联邦贸易委员会对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施金钱制裁，并实施同意令和处罚，以严重限制公司的商业行为。

合规性

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商，包括我们的自有品牌产品的供应商和合同制造商，以确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。我们不直接生产任何商品。一般来说，我们从供应商和合同制造商那里寻求合规性证明、陈述和保证、赔偿或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何关于不合规行为的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，如果这些产品不符合适用的法规和法律要求，我们可能会阻止我们销售这些产品，或者要求我们召回或从我们的俱乐部中移除这些产品。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和合同制造商会不时地重新制定、取消或重新标记他们的某些产品，我们还修改了我们的销售和营销计划的某些条款。

我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

季节性

我们的业务在性质上是适度的季节性。从历史上看，我们的业务在第二和第四财政季度实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例一般略高，主要是由于夏季和年底假期的影响。我们的季度业绩一直受到并将继续受到新俱乐部开业时间及其开业前相关开支的影响。由于这些因素，

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任何一季或少于一年的财务业绩，并不一定代表整个财政年度的业绩。

员工与人力资本资源

截至2024年2月3日，我们拥有超过34，000名全职和兼职员工，我们称之为团队成员。我们的团队成员都没有工会代表。我们认为我们与团队成员的关系良好。

团队成员敬业度我们为所有团队成员提供机会，通过每年进行的调查，分享他们对我们文化的意见和反馈。对调查结果进行衡量和分析，以增强团队成员体验，促进团队成员留住，推动变革，并利用我们公司的整体成功。

多样性我们努力营造一种工作环境，包括并包容多样化的背景和视角，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验。截至2023财年末，我们总劳动力的43%是女性，53%是少数族裔。在2023财年，40%的新员工是女性，62%的新员工是少数族裔。我们对歧视和骚扰采取零容忍政策，并有几个制度，在这些制度下，小组成员可以秘密或匿名报告事件，而不必担心报复。我们有一个包容性和多样性理事会，它由一个代表不同背景、种族、性别和自我认同的跨职能团队组成。该理事会负责确定和推动行动和倡议，以推进公司的包容性和多样性使命。

总奖励我们相信我们的团队成员是我们成功的关键，我们提供有竞争力的项目来满足我们同事及其家人的需求。我们的计划包括基于资格标准的年度奖金、401(K)计划、股票奖励、员工股票购买计划、带薪假期、灵活的工作时间、探亲假、团队成员援助计划等。我们认真对待团队成员的健康和健康。我们为符合条件的团队成员提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。此外，该公司还为团队成员提供资源，如现场脊椎按摩师、健康诊所和健身中心。此类计划旨在通过提供工具和资源来帮助团队成员改善或保持健康状态，并鼓励参与健康行为，从而支持团队成员的身心健康。该公司还为团队成员提供全面的医疗福利、牙科福利以及行为和心理健康福利。

团队成员发展。为我们的团队成员提供培训和发展计划，帮助他们留住并提升他们在公司未来的角色。我们通过创新的交付工具提供在线和在职培训，这些工具易于使用，专注于在公司取得成功所需的核心技能。我们提供几个管理和领导力课程，培养和教育我们的领导者，使他们能够为我们所有的团队成员提供最好的工作环境和成长机会。

社区参与。在我们生活和工作的社区投资方面，我们有着悠久而自豪的历史。BJ的慈善基金会(“基金会”)成立的使命是丰富我们可以服务的每个社区。该基金会支持在饥饿预防和教育领域主要惠及弱势群体的非营利组织。全年，基金会从本公司获得多笔直接捐款，以支持我们俱乐部所服务的社区的食品银行和食品储藏室计划。

企业信息

北京批发俱乐部控股有限公司成立于2018年2月23日。2018年7月2日，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.成为公开交易实体，与其IPO相关，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为BJ。我们的主要运营子公司是BJ‘s Wholesale Club，Inc.，这是BJ’s批发俱乐部控股公司的全资子公司。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://www.bjs.com)，)上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的修订。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含这些报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的发行人的其他信息

我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息并未通过引用并入本年度报告Form 10-K，因此不应被视为本年度报告的一部分。

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关于我们的执行官员的信息

以下是截至2024年3月18日北京百货批发俱乐部的高管：

名字			年龄			办公室和业务体验
罗伯特·W·埃迪			51			罗伯特·W·埃迪是该公司的董事长兼首席执行官。自2021年4月起担任总裁及本公司行政总裁。他于2021年4月以董事身份加入公司董事会，并于2023年6月被任命为董事会主席。Eddy先生于2007年加入本公司，任职期间曾在本公司担任多个财务主管职务，包括担任高级副总裁财务、执行副总裁总裁(首席财务官)及执行副总裁总裁(首席财务及行政官)。在加入BJ‘s之前，Eddy先生曾在零售和消费品公司任职，担任普华永道会计师事务所审计和商业咨询业务的成员。 除了在BJ‘s公司担任职务外，Eddy先生目前还是迪克体育用品公司(纽约证券交易所代码：DKS)的董事会成员。他还担任全国零售联合会和波士顿儿童医院信托基金的董事会和执行委员会成员。2013-2017年间，艾迪先生担任全美零售联合会财务主管委员会主席。他也是巴布森学院的大学顾问委员会成员。埃迪先生毕业于巴布森学院，也曾就读于马萨诸塞州安多弗的菲利普斯学院。
劳拉·L·费利斯			42			劳拉·L·费里斯自2021年4月以来一直担任北京电视台的执行副总裁总裁，担任首席财务官。2016年11月至2021年4月，费利斯女士担任高级副总裁主计长，负责本公司财务记录的完整性。在加入北京百货之前，费利斯女士于2008年至2016年在英国鞋业制造商和零售商Clarks America，Inc.工作，担任了多个职责日益增加的职位，包括从2015年11月至2016年11月担任财务总监高级副总裁。在担任该职位期间，她领导了美洲地区商业融资分销渠道的方方面面。此外，Felice女士还曾在普华永道会计师事务所工作，于2003年至2008年期间为零售和消费品公司提供服务。 她是一名注册会计师，目前担任马萨诸塞州注册会计师协会的董事会成员、副主席和财务委员会主席。Felice女士目前还担任Broadstone Net Lease，LLC(纽约证券交易所市场代码：BNL)的董事会成员。她拥有波士顿学院会计学硕士学位和金融和会计双专业学士学位。
保罗·奇考基			54			保罗·奇科基自2021年4月以来一直担任BJ的执行副总裁总裁，担任首席商务官，负责商品销售、会员资格、营销和分析。2020年4月至2021年4月，奇考基先生担任执行副总裁总裁，负责会员、分析和业务转型，负责公司会员、市场营销和分析部门的战略和愿景。在加入BJ‘s之前，Cichocki先生于1997年至2020年4月在管理咨询公司贝恩公司工作，在那里他为零售、消费品、金融服务和食品饮料等广泛行业的客户提供了20多年的支持。在加入贝恩公司之前，奇考基曾于1991年至1995年在百事公司旗下的零食制造部门菲多利担任运营经理。奇科基曾就读于哈佛商学院，并以优异的成绩获得了工商管理硕士学位。他也是马萨诸塞大学的毕业生，在那里他以很高的荣誉获得了运营管理学士学位。
Jeff专访			46			Jeff·德斯罗奇于2001年加入北京百货，自2018年4月起担任执行副总裁兼首席运营官总裁。在他的职位上，Desroches先生领导所有业务、俱乐部团队成员和区域现场工作人员，并监督公司所有俱乐部和加油站的政策和程序，以及全方位的履行、供应链和资产保护。在北京百货任职期间，Desroches先生先后担任区域资产保护经理、资产保护副经理总裁和供应链副总裁高级副总裁。在加入BJ‘s之前，Desroches先生从1993年到2000年在零售连锁店服务商品公司担任过各种运营和仓储职务，从2000年到2001年在折扣百货商店连锁店凯马特公司担任过各种运营和仓储职务。他拥有美国洲际大学刑事司法和执法管理学士学位。

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安贾纳·哈维			51			安佳娜·哈维是执行副总裁总裁，公司首席信息官。Harve女士于2023年9月被任命为该职位，负责公司信息技术部门的战略领导和方向。在加入BJ‘s之前，从2021年1月至2023年4月，她曾在全球领先的肾脏疾病患者产品和服务提供商费森尤斯医疗保健公司担任全球首席信息官，领导关键业务部门的信息技术、隐私保障、网络、数字和数据安全。2020年3月至2021年1月，她还担任费森尤斯北美首席信息官。2018年10月至2020年3月，她担任医疗技术提供商Hill-Rom的首席信息官。在这些职位之前，哈维先生还在她的职业生涯中担任过各种技术和其他高级管理职位，包括在瑞士跨国制药公司诺华和同样是跨国制药公司的夏尔公司。哈维女士拥有印度班加罗尔大学的计算机科学工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
格雷厄姆·N·卢斯			54			自2023年3月以来，格雷厄姆·N·卢斯一直担任北京电视台的执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁。他就公司倡议、复杂的商业交易和诉讼向高级管理层提供战略建议，并就所有与公司治理相关的事项提供法律咨询。他于2015年4月加入本公司，担任总法律顾问兼秘书高级副总裁，直至2023年3月。在加入本公司之前，卢斯先生于2000年至2015年在管理咨询公司贝恩公司工作，并于1995年至2000年在全球律师事务所Goodwin Procter LLP工作。他拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和塔夫茨大学的政治学和电子工程学士学位。
莫妮卡·施瓦茨			49			Monica Schwartz自2021年10月起担任BJ执行副总裁兼首席数字官，负责推动公司电子商务和全渠道业务的愿景和战略。彼于二零二零年八月加入本公司，并曾于二零二零年八月至二零二一年十月担任高级副总裁兼首席数码官。施瓦茨最近担任家得宝公司在线销售副总裁，于2017年12月至2019年9月期间担任家居装修零售商，负责其电子商务网站和推动创新。在此之前，她于2015年至2017年担任时装零售商Nine West Group的数字执行副总裁。从2014年到2015年，Schwartz女士担任女性鞋类和手袋零售商Stuart Weitzman Holdings，LLC的全球首席数字官。2012年至2014年，她担任珠宝设计公司David Yurman Enterprises，LLC的电子商务执行董事。在此之前，她在E—bay，Inc.担任越来越多责任的职位，从2007年到2012年，一家电子商务公司。2005年至2007年，她在金融服务公司Countrywide Financial Corporation任职，1998年至2001年，她在互动媒体机构MediaHippo任职。她拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位和迈阿密大学美术学士学位。
威廉·C·沃纳			46			William C. Werner自2021年4月起担任BJ战略和发展执行副总裁，负责公司的市场扩张和关键战略举措。Werner先生在BJ's任职期间曾担任多个其他职位，包括2016年11月至2021年4月担任战略规划和投资者关系高级副总裁，2013年至2016年11月担任财务高级副总裁，以及2012年至2013年担任公司会计和财务报告副总裁。在加入BJ's之前，Werner先生于2007年至2012年担任跨国专业服务公司普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）交易业务总监。他拥有圣十字学院数学和会计双专业学士学位。

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第1A项。风险因素

以下为我们认为对投资者而言属重大的风险，应审慎考虑。该等风险并非我们面对的所有风险，而我们目前未知或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩及╱或股价。本节包含前瞻性陈述。阁下应参阅上文前瞻性陈述部分对前瞻性陈述的保留和限制的解释，亦应参阅我们10—Q表格的季度报告和8—K表格的当前报告，以了解这些风险因素的任何重大更新。

与我们的业务相关的风险

我们的业务可能会受到影响消费者支出的问题的影响。

我们的经营业绩受到消费者支出水平的影响，因此也受到影响消费者支出的经济因素变化的影响。某些经济状况或事件，例如金融市场收缩；高通货膨胀率或通货紧缩；高失业率；消费者可支配收入减少；消费信贷不可用；消费者债务水平上升；税率上升和税法的其他变化；利率波动；燃料、能源和其他大宗商品成本上升；房地产市场疲软；保险和医疗保健成本上升；以及大宗商品价格上涨或供应链问题导致产品成本上升，可能会减少或转移消费者支出，这可能会导致我们的客户减少支出或将支出转移到我们的竞争对手。消费者支出的减少可能会导致对我们产品的需求减少，还可能需要增加销售和促销费用。广泛影响消费者支出的问题或趋势可能会对我们成员的支出产生不成比例的影响。消费者支出的减少或转变可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们依赖于拥有大量和忠诚的会员，任何对我们与会员关系的损害都可能对我们的业务、净销售额和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于拥有一个庞大而忠诚的会员。我们在会员基础上实现增长并保持较高的续约率的程度对我们的盈利能力有很大影响。此外，我们的净销售额直接受到我们的会员数量、我们联合品牌信用卡的会员和持卡人数量、我们的会员在我们俱乐部购物的频率以及他们在这些旅行中的消费金额的影响，这意味着我们会员的忠诚度和热情直接影响我们的净销售额和运营收入。因此，任何损害我们与会员关系并导致会员续约率降低或会员在俱乐部的支出减少的行为，都可能对我们的净销售额、会员费收入和经营业绩产生重大不利影响。

可能对我们与会员的关系产生不利影响的因素包括：我们未能在价格上保持相对于竞争对手的竞争力；我们未能提供预期的商品质量；我们未能提供会员想要购买的产品组合；损害我们的声誉或我们自有品牌声誉的事件；我们未能提供我们的会员随着时间的推移可能期望的便利，包括技术、交付和俱乐部的物理位置；我们的会员费增加；以及来自商店、俱乐部或互联网零售商的竞争加剧，这些商店、俱乐部或互联网零售商在价格、质量和便利性方面具有更具吸引力的组合。此外，我们需要不断吸引新成员，以取代未能续签和扩大我们成员基础的成员。如果我们不能吸引新会员，我们的会员费收入和净销售额可能会受到影响。

我们的商业计划和经营结果取决于我们是否有能力以尽可能好的价格采购我们销售的商品。

我们的商业计划取决于我们是否有能力以尽可能好的价格采购我们销售的商品。由于我们对商品进行积极的定价，我们销售某件商品的价格与我们购买该商品的成本之间的差额往往比我们的非俱乐部竞争对手要小得多。再者，我们往往不可能透过向议员加价来反映货品成本的增加。因此，我们购买转售商品的价格的微小变化可能会对我们的运营利润产生重大影响。如果我们无法以相对于竞争对手有吸引力的价格购买商品，我们的增长可能会受到影响。如果我们为商品支付的价格上涨，我们的运营利润和运营结果可能会受到影响，如果我们被迫提高对会员的价格，我们的会员忠诚度可能会受到影响。

我们依赖供应商在合适的时间和合适的价格向我们提供优质的商品。

我们在很大程度上依赖于我们有能力以具有竞争力的价格及时购买足够数量的商品。我们从各种各样的国内和国际供应商那里采购商品。寻找符合我们标准的合格供应商并及时高效地采购商品是一项重大挑战，特别是对于位于美国以外的供应商和采购的商品而言。我们不能保证继续供应，

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定价或获得新产品的权限，一般来说，任何供应商都可以随时更改向我们销售产品的条款或停止向我们销售产品。此外，会员的需求可能会导致我们的商品库存不足。

竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

零售业竞争激烈。我们主要与其他仓储俱乐部运营商以及杂货和百货零售商竞争，包括超市和超市中心以及加油站。考虑到我们客户群的价值和大宗采购导向，我们与互联网零售商、硬折扣店、百货商店和专卖店以及其他销售狭窄商品的运营商的竞争程度较小。其中一些竞争对手，包括两家主要的仓储俱乐部运营商-山姆俱乐部(Wal-Mart Stores，Inc.的一个部门)这些零售商和批发商的竞争方式多种多样，包括价格、为客户提供的服务、分销策略、商品选择和供应、地理位置、便利性、商店营业时间以及网站和移动应用程序的吸引力和易用性。通过在线和移动渠道进行零售的发展也提高了客户将购物与数字设备进行比较的能力，这加剧了竞争。我们不能保证我们能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效地应对竞争因素，可能会因为失去市场份额、销售额下降或运营成本增加等原因而对我们的盈利能力产生不利影响。

与补充营养援助计划(“SNAP”)、SNAP的政府管理或SNAP的EBT系统相关的法律的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据SNAP，我们目前被授权在我们的俱乐部接受EBT付款或食品券，作为合格物品的投标。管理SNAP计划的州和联邦法律的变化，包括计划福利的减少、对计划资格的限制，或者关于EBT卡可以在哪里使用以及用于什么的规则，可能会减少我们俱乐部的销售额。例如，2023年2月，联邦政府停止了与大流行相关的紧急食品福利，减少了消费者的美元。同年晚些时候，该计划的管理做出了额外的改变，为50岁至54岁的人制定了新的工作要求。任何此类计划的改变或SNAP计划资金的整体削减都可能改变消费者的购物习惯，导致我们俱乐部的销售额下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

例如，我们的业务主要集中在美国东部，任何不利的天气事件或自然灾害，如飓风或大雪，都可能对我们的大部分业务产生实质性的不利影响。我们俱乐部和在线产品供应的暂时减少或对我们某些产品的需求减少，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面不利影响。

我们的商品分销中断可能会对销售和会员满意度产生不利影响。

我们依赖于我们公司运营的配送中心的商品接收和配送过程的有序运行。自2022年年中以来，我们所有的端到端易腐烂供应链都包含在内部。尽管我们相信我们的接收和分发流程是高效的，但由于火灾、龙卷风、飓风、地震或其他灾难性事件、劳工问题、战争或其他内乱或其他运输问题(可能包括但不限于罢工、减速或我们进口商品入境口岸的停工)导致的运营意外中断可能会导致向我们俱乐部交付商品的延迟，这可能会对销售和我们会员的满意度产生不利影响。此外，分销成本(包括但不限于卡车和货运成本)的增加可能会对我们的支出产生不利影响，这可能会对我们的运营利润和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法及时识别或有效应对消费趋势，这可能会对我们与会员的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

随着时间的推移，很难持续而成功地预测我们的成员将需要什么产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和成员偏好不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者口味、偏好(包括与环境、社会和治理问题有关的偏好)和消费模式，我们可能会导致我们向我们的会员提供他们认为不具吸引力的产品组合或定价水平。这可能会对我们与会员的关系产生负面影响，导致他们减少对我们俱乐部的访问和消费，并可能影响他们续签会员资格的决定。这样的结果将对我们的产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。如果我们不能成功地预测我们的销售趋势并进行相应的调整，我们可能还会有过剩的库存，这可能会导致额外的降价，并降低我们的经营业绩。这可能会对利润率和营业收入产生不利影响。

我们面临与支付相关的风险，包括支付卡信息安全风险。

我们接受越来越多的支付方式，包括现金、支票、我们的联合品牌信用卡和各种其他信用卡和借记卡，以及Paypal、Apple Pay®，谷歌支付，eBT支付和立即购买，支付后来通过公民支付™融资。我们的高效运营，就像大多数零售商一样，需要传输允许无现金支付的信息。当我们向我们的会员提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的规则、法规和合规要求的约束，以及更高的欺诈损失风险。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他相关的卡接受费，以及额外的交易处理费。我们依赖第三方提供安全可靠的支付交易处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，以及我们的联合品牌信用卡，如果这些公司变得不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会随着时间的推移而变化。例如，我们遵守支付卡行业数据安全标准，其中包含关于我们个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的严格合规指南和标准。我们还受到联邦贸易委员会于2005年颁布的一项同意法令的约束，该法令与一项投诉有关，该投诉指控我们未能充分保护成员的个人数据。根据同意法令，我们必须维持一个全面的信息安全计划，该计划合理地设计，以保护从我们的成员或关于我们的成员收集的个人信息的安全性、保密性、可用性和完整性。此外，如果我们的第三方处理器系统被破坏或受到损害，我们可能会面临巨额罚款、补救费用、诉讼和更高的交易费，并失去从我们的成员那里接受信用卡或借记卡支付的能力，我们的声誉、业务和经营业绩也可能受到重大不利影响。

我们的安全措施过去曾遭到破坏，未来可能会由于外部各方的行为而受到破坏，包括国家赞助的参与者、团队成员错误、内部或外部违规行为或其他，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据系统，并挪用、更改或破坏商业和个人信息，包括支付卡信息。由于我们使用外部供应商的数据安全系统可能与我们维护的或更容易被攻破的数据安全系统不同，此类信息也可能面临风险，并且在过去曾被泄露。任何此类事件都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，损害我们与成员的关系，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的联合品牌信用卡计划可能会受到经济和监管条件的影响。

经济状况的恶化可能会对我们的联合品牌信用卡计划产生不利影响，包括新信用卡账户的数量、信用卡余额的金额以及信用卡持卡人支付余额的能力。这些条件可能导致公司在联合品牌信用卡计划下获得较低的付款。此外，关于信用卡业务的新法律或法规可能会对信用卡提供商施加某些要求和限制。遵守这些规定可能会对我们的联合品牌信用卡计划的运营产生负面影响，导致我们联合品牌信用卡计划的收入来源减少。

我们广泛依赖信息技术来处理交易、汇编结果和管理我们的业务。我们的主系统和备份系统的故障或中断可能会对我们的业务造成不利影响。

鉴于我们每年处理的交易量非常大，我们必须保持我们的关键业务计算机系统和基础设施的不间断运行。我们的系统，包括我们的备份系统，受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全事件的损害或中断，包括篡改硬件和破坏我们的交易处理或其他可能

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导致机密客户或团队成员数据泄露、勒索软件或其他恶意软件攻击、社会工程、火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件以及我们团队成员的错误。如果我们的系统或基础设施受损或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们的运营可能会在此期间遭受严重中断，这可能不会是短暂的。此外，保护我们的系统免受故障或攻击的成本是相当大的，这些成本的增加，特别是在安全事件发生后，可能是实质性的。

全球或地区性大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球或地区性大流行、流行病或任何高传染性疾病的爆发(包括出现更多新冠肺炎变种)对我们的业务、运营和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。任何全球性或地区性高感染性疾病的大流行、大流行或暴发，包括出现更多新冠肺炎变种，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致本“风险因素”部分中描述的许多风险增加，包括：

•由于政府限制或疾病在特定地点的团队成员或员工中传播，我们的一个或多个俱乐部的成员流量完全或部分关闭或减少；

•在从我们的分销商和供应商那里获得产品、向我们的俱乐部交付产品以及为我们的俱乐部和配送中心配备足够的人员时遇到的任何困难和延误；

•消费者可自由支配开支和信心的下降或成员需求的变化；以及

•无法继续为我们的团队成员提供适当的补偿和保护措施，以及接触我们的管理层、支持人员和专业顾问的任何有限机会。

工会试图组织我们的团队成员，可能会扰乱我们的业务。

过去，工会曾试图在我们的某些俱乐部和配送中心组织我们的团队成员。我们的管理层和团队成员可能需要花费时间来应对工会活动，这可能会分散我们的运营。未来的工会活动，包括组织努力、减速或停工可能对我们的业务及经营业绩造成负面影响。促进工会活动的劳动法律或法规的变化也可能对我们的业务造成不利影响。例如，在2023年，我们的一个俱乐部的一个单位举行了一次成立工会的投票，然而，选举结果倾向于不成立工会。

我们的可比俱乐部销售额和季度经营业绩可能会有很大波动。

我们的可比俱乐部销售可能会受到许多原因的不利影响，包括我们的竞争对手开设新的俱乐部，我们自己的新俱乐部的开业可能会蚕食现有的俱乐部销售，与前一年强劲的销售背道而驰，新俱乐部进入我们可比俱乐部的基础，竞争导致的降价，以及高通货膨胀率或通货紧缩。

我们的季度经营业绩可能会受到一系列因素的不利影响，包括新俱乐部的亏损、对竞争对手价格的反应价格变化、运营成本的增加、汽油、能源和大宗商品价格的波动、我们自有品牌(Wellsley Farm)销售渗透率的增加®和伯克利·詹森®)、联邦预算和税收政策、包括自然灾害在内的天气状况、当地经济状况以及新俱乐部开业的时间和相关的启动费用。

我们产品结构或汽油销售收入的变化可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业绩指标，包括净销售额、营业收入和可比俱乐部销售额，可能会受到产品组合或汽油价格变化的负面影响。例如，我们继续将自有品牌产品添加到我们俱乐部提供的各种产品中，这些产品以我们的Wellsley Farm销售®和伯克利·詹森®私人品牌我们通常将这些自有品牌产品的定价低于质量相当的制造商品牌产品，

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我们也提供。因此，我们销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品单位，而销售更少的制造商品牌产品单位，将对我们的整体净销售额产生不利影响。此外，随着我们继续在俱乐部基地增加加油站，并增加汽油销售，我们的利润率可能会受到不利影响。由于汽油产生的利润率低于我们业务的其余部分，我们预计我们的整体毛利率率将随着汽油销售增加而下降。或者，如果我们的汽油销售长期下降，我们的利润率可能会增加，但我们的净销售额会减少。此外，汽油价格历来波动较大，可能因国内外供需变化而大幅波动。因此，汽油价格的重大变动可能会对我们的净销售额产生重大影响，尽管汽油的利润率及单位销售额大致维持不变，且由于汽油销售占我们收入的较大部分，此影响可能会增加。此外，我们的汽油销售受汽油产品整体市场需求影响。汽油产品的整体市场需求减少可能导致我们加油站的汽油销售减少，对我们的净销售额产生负面影响。

研究分析师和股东可能会认识到我们的关键业绩指标的上述变化并做出反应，并认为这些变化表明我们的业绩下降，无论根本原因是否对我们的盈利能力产生不利影响，这种情况都可能发生。如果我们的关键业绩指标出现不利变化，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

产品召回可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

如果我们提供的商品，包括食品和一般商品，不符合适用的安全标准或会员对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律和声誉风险。出售这些物品会给我们的会员带来与健康相关的疾病或伤害的风险。此类疾病或伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质，包括种植、制造、储存、搬运和运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他试剂或残留物的存在，或设计缺陷造成的。我们依赖我们的供应商，包括位于美国以外的供应商，以确保我们购买的产品符合所有相关的安全标准。虽然我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，但供应商可能无法遵守这些法律或无法确保其产品的安全。此外，虽然我们的供应商通常必须同意在损失的情况下赔偿我们，但供应商也有可能无法履行这一义务。

如果确实发生了召回，我们会制定程序通知我们的俱乐部，如果合适的话，通知购买了问题商品的会员。我们根据召回的规模、对成员的潜在影响的严重程度以及我们与有关产品的购买者联系的能力，逐一确定召回是否适当。虽然我们受到政府的检查和监管，并努力在所有实质性方面遵守适用的法律和法规，但未来消费或使用我们的产品可能会导致与健康相关的疾病或伤害，我们将受到与此类事项相关的索赔、诉讼或政府调查。这可能导致代价高昂的产品召回和其他负债，可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，负面宣传也可能对我们在现有和潜在成员中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，包括我们威斯利农场的形象。®和伯克利·詹森®私人品牌，并可能对我们的业务产生长期的不利影响。

如果我们不能成功地为我们的成员保持相关的全方位体验，我们的运营结果可能会受到不利影响。

全渠道零售业正在迅速发展，消费者使用数字平台的持续增加，我们必须跟上不断变化的会员期望和竞争对手的新发展。我们的会员越来越多地使用手机、平板电脑及其他设备购物及透过社交媒体与我们互动，截至2023财年第四季度，数字化的可比销售额增长28. 0%。我们继续在网站和移动应用程序上进行技术投资。倘我们未能及时生产、改善或开发相关面向会员的技术，我们的竞争能力及营运业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于我们在纽约大都会地区业务的财务表现。

我们的财务及营运表现取决于我们在纽约都会区的业务，该业务占二零二三财政年度净销售额的23%。纽约都会区（英语：New York Metropolitan area）是纽约市的一个城市和郊区，包括纽约州的长岛（英语：Long Island）和哈德逊河流域（英语：Mid—Lower Hudson Valley）。它还包括新泽西州北部和中部，康涅狄格州西部的三个县和宾夕法尼亚州东北部的五个县。我们认为我们的44个俱乐部位于纽约都会区。该等业务的任何大幅放缓或持续下滑均可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。我们在纽约都会区的业务的财务表现下降可能是由于（其中包括）我们可比俱乐部销售额增长放缓或下降所致；

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运营费用的负面趋势，包括劳动力、医疗保健和能源成本的增加；未能达到俱乐部开业的目标；新俱乐部蚕食现有地点；销售组合转向毛利率较低的产品；市场经济状况的变化或不确定因素，包括更高的失业率、低迷的房价和自然灾害；地区经济问题；当地法规的变化；恐怖袭击；以及未能始终如一地提供高质量和种类齐全的产品组合来留住我们的现有会员基础和吸引新会员。

我们开设新俱乐部的增长战略蕴含着风险。

我们的长期销售和收入增长在一定程度上取决于我们在现有市场和新市场开设新俱乐部和加油站的能力。开设新俱乐部的成本很高，而且涉及很大的风险，这可能会阻止我们从这项投资中获得适当的回报。我们可能不会成功地按计划开设新的俱乐部和加油站，或者根本不成功，我们开设的俱乐部和加油站也可能不会成功。我们的扩张取决于找到合适的地点，这可能会受到当地法规、政治反对、建设和开发成本以及来自其他零售商对特定地点的竞争的影响。如果未来的房东发现很难获得信贷，我们可能需要拥有更多的新俱乐部，而不是租赁它们。自有地点比租赁地点需要更多的初始资本，因此，拥有新地点的需求可能会限制我们的增长。如果我们能够获得新的地点并开设新的地点，这些地点可能因为许多原因而无利可图。例如，我们可能无法雇用、培训和留住合适的劳动力来为这些地点配备工作人员，或者无法将新的俱乐部成功地整合到我们现有的基础设施中，这两种情况都可能阻止我们以有利可图的方式运营俱乐部。此外，进入新市场可能会使我们与新的或现有的竞争对手竞争，这些竞争对手拥有更强大、更成熟的市场存在。我们也可能不恰当地判断某个特定地点的适宜性。这些因素中的任何一个都可能导致网站亏损或无法提供足够的投资回报。如果我们不能像我们计划的那样迅速地开设新俱乐部，我们的增长将受到影响。如果我们开设了不盈利或无法盈利的网站，那么我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

由于我们在很大程度上是在价格上竞争，影响我们销售的商品的市场价格的变化可能会对我们的净销售额和营业利润产生不利影响。

我们为会员提供价值是我们商业计划的重要组成部分，包括提供大大低于我们某些竞争对手的价格。因此，我们密切关注我们销售的商品的市场价格，以保持我们的定价优势。如果我们的竞争对手大幅降低价格，我们将被迫降低价格，这可能会对我们的利润率和运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的商品的市场价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，如果我们销售的商品价格普遍下降，这将减少我们的净销售额，并可能对我们的运营收入产生不利影响。此外，通货膨胀会增加材料、劳动力和其他成本，从而对我们产生不利影响。如果我们无法提高价格以抵消通胀的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

对我们自有品牌声誉的任何损害都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们以自有品牌Wellsley Farm销售许多产品®和伯克利·詹森®。保持一致的产品质量、有竞争力的价格和这些产品的可用性对于发展和保持会员对这些品牌的忠诚度至关重要。这些产品的利润率通常高于我们俱乐部提供的同等质量的制造商品牌产品，并且在我们总销售额中所占的比例越来越大。如果我们的自有品牌遭遇会员认可度或信心的丧失，我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的专有知识产权，包括商标，在我们的俱乐部营销、推广和销售我们的产品。我们能否成功实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和标志以及我们俱乐部的独特个性和氛围，进一步建立品牌认知度的能力。我们对可能侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标和其他知识产权的活动进行监控和保护，并依赖于美国的商标和其他法律。

我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权。在我们无法保护我们的知识产权的情况下，未经授权使用和误用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。此外，在未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他知识产权的情况下，可能无法获得足够的补救措施。

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此外，我们不能确定我们没有或将来不会侵犯第三方的知识产权。我们不时会受到第三方的指控，称我们侵犯了他们的知识产权，我们未来也面临着此类索赔的风险。即使我们在这些诉讼中胜诉，任何针对我们的知识产权侵权索赔都可能代价高昂、耗费时间，损害我们的声誉，并可能转移我们管理层和其他人员的时间和注意力，或者导致可能要求我们对业务做出改变的禁令或其他公平救济，其中任何一项都可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出指控)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。

我们的业务是适度季节性的，在我们历史上表现强劲的季节性期间之一的疲软表现可能会对我们整个财年的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务具有适度的季节性，我们的销售额中有相当大一部分专门用于季节性和假日商品，从而在第二和第四财季实现更高比例的净销售额、营业收入和现金流。由于我们的销售高峰期(包括春季和年终假期)的重要性，第二和第四财季在历史上对我们整个财年的经营业绩做出了重大贡献，预计将继续做出贡献。由于预计这些时期的销售活动将出现季节性增长，我们在季节性高峰期之前和期间产生了大量额外费用，我们可能会通过额外的短期借款来筹集资金。这些费用可能包括购置额外库存、季节性人员配置需要和其他类似项目。因此，在这些期间对我们产生负面影响的任何因素，包括不利的天气和不利的经济条件，都可能对我们整个财政年度的经营业绩产生重大不利影响。

技术计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的好处。

随着我们业务的增长，我们继续在运营和行政职能方面进行重大的技术投资。与实施技术举措相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。它们还可能要求我们从核心业务中转移资源，以确保成功实施。此外，新的或升级的技术可能不会提供预期的好处，部分原因是可能需要比预期更长的时间来实现预期的好处，成本可能比预期的更高，并且技术可能会失败。

库存减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有库存损失和被盗的风险。我们的库存缩减率在最近几年没有实质性的变化，也没有明显的波动，尽管未来的库存损失率和失窃率可能会超过我们的估计，我们的措施在减少库存缩减率方面将无效。虽然一定程度的库存缩减是做生意的不可避免的成本，但如果我们遇到更高的库存缩减率或因打击库存盗窃而产生的安全成本增加，例如由于自助结账技术的使用增加，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与租赁大量空间相关的风险。

我们租赁了我们的大部分零售物业，我们八个公司运营的配送中心中的五个和我们的总部。我们业务的盈利能力取决于以有利的利润率经营我们现有的俱乐部基地、以合理的利润开设和经营新俱乐部、在理想地点续租俱乐部，以及（如有必要）识别和关闭表现不佳的俱乐部。我们就大量俱乐部地点订立不同租期的租约。通常，俱乐部运营费用的很大一部分是与租赁场地相关的成本。

我们通常负责租赁零售物业的税务、水电费、保险、维修和保养。2023、2022及2021财政年度的净租赁成本分别为3.726亿美元、3.68亿美元及3.403亿美元。截至2024年2月3日，我们对所有经营租赁的未来最低租金承诺为2024财年的3.24亿美元，其后总计为32亿美元。我们预期若干新俱乐部可能会租予我们，这将进一步增加我们的租赁成本，并需要大量资本开支。我们依赖经营所得现金流量支付租赁开支及满足其他现金需求。倘我们的业务并无从经营活动产生足够现金流量，且我们无法从以优先有抵押资产为基础的循环信贷及定期融资（“ABL循环融资”）或其他来源的借贷获得足够资金，则我们可能无法支付租赁开支或为其他流动资金及资本需求提供资金，这将对我们的业务造成重大影响。

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我们的零售物业、配送中心及公司办公室的经营租约于二零四五财政年度的不同日期到期。若干租约可根据我们的酌情决定不同时期的续期选择权。当我们正在进行经营的俱乐部的租约到期时，我们可能无法就续约事宜进行谈判，无论是商业上可接受的条款，或根本无法续约。此外，如果我们试图搬迁租约已到期的俱乐部，我们可能无法为该俱乐部找到商业上可接受的条款或根本无法找到新的地点，而俱乐部的搬迁可能因其他原因而无法成功。任何该等因素均可能导致我们关闭理想地点的会所，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。

随着时间的推移，由于周围地区人口结构的变化，或者购物流量的下降，包括附近其他俱乐部产生的流量，或者从店内购物向数字购物的普遍转变，目前的俱乐部地点可能不再是人们想要的。我们可能无法终止特定的租约，如果我们想这样做的话。如果我们决定关闭俱乐部，我们通常被要求在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用，这可能是昂贵的。即使我们能够转让或转租不能终止租约的空置地点，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对租赁义务负有责任。

不遵守隐私和信息安全法律，特别是涉及维护会员相关个人信息安全的法律，可能会损害我们在会员中的业务和声誉，或导致我们招致大量额外成本并成为诉讼对象。

我们的业务收集、使用和处理个人可识别数据，包括个人健康信息，受联邦和州两级监管。新的隐私和信息安全法律法规继续通过或提出，现有法律的解释也在改变。因此，合规性可能会因必要的系统更改和新的行政流程的开发而导致成本增加，并可能会增加我们的运营复杂性，需要额外的资源投资于合规性计划，影响我们的业务策略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规性成本增加和/或业务惯例和政策的改变，并增加潜在责任的风险。如果我们未能遵守这些法律和法规或遭遇数据安全事故，我们的声誉可能会受到损害，可能导致未来业务损失，我们可能会因不遵守规定而面临额外的法律或财务风险，包括罚款或其他处罚。

与大多数零售商和批发俱乐部运营商一样，我们和我们的某些服务提供商会收到关于我们会员的某些个人身份信息，包括个人健康信息。此外，我们在www.example.com的在线运营依赖于通过公共网络安全传输机密信息。我们或我们的一些业务合作伙伴的安全系统的破坏或故障导致我们会员的个人信息被未经授权的人获取，这可能会对我们在会员和其他人中的声誉、我们的运营、经营成果、财务状况和流动性造成不利影响，并可能导致对我们的诉讼或施加处罚。此外，安全事故可能需要我们花费大量额外的与信息系统安全相关的资源，并可能导致我们的运营中断。

与清理、调查、使用、储存、排放和处置危险材料、危险和非危险废物以及其他环境事项有关的联邦、州、地区和地方法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于与使用、储存、排放和处置危险材料、危险和非危险废物以及其他环境事项有关的各种联邦、州、地区和地方法律和法规。不遵守这些法律可能会对我们的成员、团队成员或其他人造成伤害；满足环境合规、补救或补偿要求的巨额成本、私人索赔；或者政府机构或法院对运营施加严厉处罚或限制，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，巨额成本和责任的风险，包括调查和补救我们现有或以前物业的过去或现在的污染(无论是否由我们造成)，是我们运营中固有的风险，特别是关于我们的加油站。不能保证不会产生调查和补救污染的大量费用和责任。

我们的电子商务业务面临不同的风险，例如网站中断、安全事故、交付延迟以及硬件和软件故障，而我们未能成功管理这些风险可能会对我们的盈利能力造成负面影响。

随着我们电子商务业务的增长，我们越来越多地遇到基于互联网的企业所面临的风险和困难。我们的电子商务业务的成功运作，以及我们提供积极购物体验的能力，以产生订单和推动后续访问，取决于我们的订单接收和履行业务的高效和不间断运作。与我们的电子商务业务相关的风险包括但不限于：与我们网站相关的不确定性，包括所需技术接口的变更、网站停机时间和其他技术故障、我们升级网站软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全事故；

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这些问题包括：电信服务中断或停电；对第三方计算机硬件和软件以及向我们客户交付商品的依赖；技术的快速变化；信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；适用的联邦和州法规的变化；在线内容的责任；网络安全和消费者隐私问题及监管；以及对第三方提供当日送货上门服务的依赖。

任何这些领域的问题都可能导致销售额减少、成本增加、制裁或处罚以及损害我们的声誉和品牌。此外，如果我们投入大量资金发展我们的电子商务能力，这些因素或其他因素可能会阻碍这些投资的有效性。

此外，我们必须跟上最新的竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术，这可能会增加我们的成本，可能不会增加销售或吸引客户。如果我们不能在客户准备购买时实时、准确地了解产品的供应情况，不能快速有效地使用客户所需的履行和付款方法，不能为客户提供方便和一致的体验，无论最终销售渠道是什么，或者不能有效地管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果我们的电子商务业务成功增长，它可能在一定程度上通过吸引现有客户而不是新客户来实现，这些客户选择从我们的在线而不是从我们的实际地点购买产品，从而降低我们俱乐部的财务业绩。

因为我们的一些商品是进口的，所以我们要承担一些风险。

于二零二三财政年度，我们约3%的商品直接从中国、越南、孟加拉国及印度等外国进口。此外，我们的许多国内供应商从国外采购部分产品。

海外采购使我们面临一些通常与在国外做生意相关的风险，包括交货期、劳工问题、运输和货运限制、产品和原材料问题、政治和经济条件、政府政策、关税和限制、流行病和自然灾害。

如果这些或其他因素中的任何一个导致供应中断或延误，我们的库存水平可能会降低，或者我们产品的成本可能会增加，除非和直到可以做出替代供应安排。我们可能对这种中断提前发出有限的警告，这可能会削弱我们从替代来源购买商品的能力，或者可能没有替代来源。从其他来源购买的商品可能比我们目前在国外购买的商品质量更低或更贵。任何商品短缺(特别是季节性和假日商品)，即使是暂时的，也可能导致错过预期机会，降低我们的销售额和盈利能力。这也可能导致我们的客户寻求并从我们的竞争对手那里获得有问题的产品。

此外，美元贬值或外币升值最终可能会提高我们为产品支付的价格。我们过去没有对冲过汇率风险，目前也不预计未来会这样做。我们所有在海外生产并进口到美国的产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。提高这些关税将增加我们为这些产品支付的价格，我们可能无法在向客户定价时完全收回这些成本。此外，如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规(包括但不限于通过重大疏忽作出的虚假陈述或遗漏禁止进入商品)，我们可能会受到额外的关税或处罚。在某种程度上，如果我们直接或间接从其购买产品的任何外国制造商采用与美国普遍接受的做法不同的商业做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传的伤害，在某些情况下，可能会要求承担责任。

由于我们的国际采购，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

于二零二三财政年度，我们约有3%的商品来自海外。美国《反海外腐败法》和其他类似法律法规一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守该等反贿赂法律，但我们无法确保我们将成功防止我们的团队成员或其他代理人采取违反该等法律或法规的行动。该等违规行为或有关该等违规行为的指控可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、现金流量及经营业绩造成重大不利影响。

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与气候变化相关的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在分销及销售业务中使用天然气、丙烷、柴油、制冷剂及电力。有关气候变化的政府法规增加，包括旨在限制二氧化碳及其他温室气体排放的法规，可能会导致合规成本增加，以及影响能源投入的立法或法规，从而对我们的盈利能力造成重大影响。气候变化可能影响我们以目前的成本和数量采购所需商品的能力。此外，气候变化可能与极端天气条件和此类条件的频率增加有关，如更强烈的飓风、雷暴、龙卷风和雪或冰暴，以及海平面上升，这可能会对我们的俱乐部造成重大的物质和金钱损失，包括我们最近在佛罗里达州和阿拉巴马州开设的俱乐部，这两个州在过去几年中经历了如此极端的天气条件。参见“自然灾害和其他超出我们控制范围的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。for more information.

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们将会计原则和相关声明、实施指南和解释应用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于自我保险准备金，这些非常复杂，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化，或我们管理层对基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

与自我保险风险有关的损失准备金一般以独立精算确定的估计数为基础。现有索赔损失的最终费用所依据的假设可能非常不可预测，这可能会影响为这类索赔记录的负债。例如，这些索赔中固有的医疗保健成本通货膨胀率的变异性可能会影响确认的金额。同样，法律趋势和解释的变化以及解决索赔的性质和方法的变化也会影响最终成本。尽管我们对产生的负债的估计不会与这些变量的历史趋势相比发生重大变化，但任何变化都可能对未来的索赔成本和当前记录的负债产生相当大的影响，并可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

商誉和可识别无形资产占我们总资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2024年2月3日，我们的商誉及无限期无形资产（包括商誉及商号）占我们总资产的重要部分。会计规则规定我们的商誉及无限期无形资产至少每年评估一次减值，或当有事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，更频密地评估该等资产的减值。该等指标乃根据市况及我们业务的营运表现而定。

为了测试商誉的减值，我们可能首先使用定性的方法来确定是否存在条件，以表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们的管理层基于对相关事件、事实和情况的评估得出结论，认为报告单位的账面价值很可能大于其公允价值，则将进行量化分析，以确定是否存在任何减值。我们最初也可能选择进行定量分析。我们通过估计与商誉相关的报告单位的未来现金流量来估计报告单位的公允价值，然后以市场参与者衍生的加权平均资本成本对未来现金流量进行贴现。报告单位的公允价值估计数是根据截至评估之日可获得的最佳信息作出的。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则商誉减值并减记为隐含公允价值金额。

为了测试我们的其他不确定寿命资产--我们的商号--的减值，我们使用特许权使用费减免方法来确定我们的商号的公允价值，该方法估计了假设通过将品牌名称许可给第三方在其剩余使用寿命内赚取的特许权使用费收入的现值。如果在进行减值评估时，吾等确定某项资产的账面价值超过其公允价值，我们将被要求就该资产的账面价值与公允价值之间的差额记录非现金减值费用。

如果我们的大量商誉和可识别无形资产被视为减值，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益和通过股息或公司间贷款获得的资金。我们子公司从运营中产生足够现金流的能力，使我们和他们能够按计划偿还我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们无法向我们的股东保证，我们运营子公司的现金流和收益将足以偿还我们的子公司的债务。如果我们的子公司不能从运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不进行替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能向我们的股东保证，任何此类替代再融资将是可能的，任何资产可以出售，或者，如果出售，出售的时间和出售所得的收益，额外的融资可以在可接受的条件下获得(如果有的话)，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，允许额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息(如果有的话)或向我们提供贷款。

与我们的负债有关的风险

我们面临着与负债相关的风险。

截至2024年2月3日，我们的未偿债务总额为7.174亿美元。我们的杠杆可能使我们面临与我们的可变利率债务相关的利率风险，并阻止我们履行我们的ABL循环融资和第一留置权定期贷款项下的义务。我们的债务可能对我们产生重要影响，包括：根据《减税和就业法案》，限制了我们在产生利息的应课税期间扣除利息的能力，以及由于我们绝大部分借款均按浮动利率计息，使我们面临利率上升的风险。

这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们履行债务的能力产生不利影响。

我们及我们的附属公司将来可能会产生大量额外债务，惟须遵守有关我们的ABL循环融资及第一留置权定期贷款的信贷协议所载的限制。

ABL循环贷款和第一留置权定期贷款对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，可能会阻止我们追求某些商业机会，并限制我们运营业务的能力。

规管我们的ABL循环融资和第一留置权定期贷款的信贷协议包含限制我们和我们的子公司采取各种行动的能力的契约，例如：产生或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；支付股息或作出其他分派，或赎回或购买任何股权或作出其他受限制付款；进行某些收购或投资；创建或产生留置权；转让或出售资产；限制我们的受限制子公司的股息或其他分派的支付；改变我们的业务；与关联公司进行交易；完成合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产。

管理我们的ABL循环贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议中的限制也限制了我们计划或对市场状况做出反应、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们的运营融资、进行收购或从事其他可能符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

此外，我们在ABL循环贷款下的借款能力受到我们借款基数的限制。对我们借款基础要素的任何负面影响，如应收账款和库存，都可能减少我们在ABL循环贷款下的借款能力。

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我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，并受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、税收和其他因素的影响。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的其他流动性需求，我们的业务财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来支付未来预定的本金和利息，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股本。我们现有或未来债务协议的条款，包括第一留置权定期贷款和ABL循环贷款，也可能限制我们影响任何这些替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断和利率波动，可能会增加融资成本，使获得优惠条款变得更加困难，或者限制我们获得这些未来流动性来源。我们的ABL循环贷款计划于2027年7月28日到期，我们的第一笔留置权定期贷款计划于2029年2月3日到期。请参阅“流动性和资本资源”。如果我们无法以商业上合理的条款为我们的任何债务进行再融资，或根本不能以令人满意的条款或根本不能就我们的债务采取任何其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格取决于各种因素，这些因素可能与我们的经营业绩或前景无关。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。许多因素可能对我们普通股的价格或交易量产生负面影响或导致波动，这些因素包括：我们的经营业绩与市场预期相比的季度变化；我们客户偏好的变化；与市场预期相比的可比俱乐部销售额增长较低；新俱乐部计划开业的延迟；证券分析师未能报道公司的情况；负责我们、我们的竞争对手或整个食品杂货或零售行业、特别是批发俱乐部部门的分析师改变财务估计；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；消费者支出或房地产市场的变化；或竞争加剧或我们竞争对手的股价表现。

由于这些因素，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。此外，我们的股价可能会波动。总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，可能会大幅降低普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，并将资源和我们管理层的注意力从其他业务上转移出去，无论此类诉讼的结果如何。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

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我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

回购我们普通股的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，包括市场和商业状况、我们普通股的交易价格、我们的资本成本以及其他投资机会的性质。2022年《通货膨胀率降低法案》对2023年开始的股票回购的公平市场价值(扣除股票发行后)征收1%的不可抵扣消费税，这将使我们的股票回购计划对我们来说更加昂贵。我们的股份回购计划可能会在任何时候被限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价并增加其波动性。我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。我们的股票回购计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们所在行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级，或对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外，我们可能无法或缓慢地吸引研究报道。或者，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，以及特拉华州一般公司法(下称“特拉华州一般公司法”)的条文，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会令我们的股东受益，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。这些条款包括：允许董事总数完全由我们的董事会决议决定(在任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束下)，并授予我们的董事会填补董事会任何空缺的唯一权力；限制股东无故罢免董事的能力；授权我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下发行“空白支票”优先股，以阻止收购企图；禁止股东通过书面同意采取行动(因此，要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取)；取消股东召开特别股东大会的能力；规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；要求有权就此投票的所有已发行股票至少三分之二的投票权的持有者批准，作为一个类别一起投票，以修订或废除我们的公司注册证书或章程；以及选择不受DGCL第203节的管辖。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们面临着与评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的控制措施有关的风险。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求管理层对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性进行评估。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，限制进入资本市场，并对我们的股票价格造成不利影响。

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我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来，我们不希望为我们的普通股股票支付任何现金股息。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由我们的运营子公司执行。如果我们的子公司无力向我们付款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据我们的ABL循环贷款和第一留置权定期贷款，我们的运营子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到很大限制，我们预计这些限制将在未来继续下去。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来，寻求现金分红的股东不应购买我们的普通股。

我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将为以下事宜的唯一及独家审裁处：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文向吾等提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对吾等的申索的诉讼。本选址条款不适用于根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。作为本公司的股东，您被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中与选择上市地点有关的条款。在我们修改和重述的公司证书中选择法院条款可能会限制您获得有利的司法法院解决与我们的纠纷的能力。

一般风险因素 

我们的成功取决于我们能否吸引和留住一支合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的劳动力成本。

我们依赖于几个关键的管理层和其他团队成员。如果我们失去了一个或多个关键团队成员的服务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们的持续成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的团队成员，以满足我们未来的增长需求，同时控制相关的劳动力成本。我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括医疗成本和现行工资水平，这些因素可能会受到竞争工资压力、最低工资法律和总体经济状况等因素的影响。如果我们经历了竞争激烈的劳动力市场，无论是地区还是总体，我们可能不得不提高工资以吸引和留住高素质的团队成员，这可能会增加我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)，并对我们的运营收入产生不利影响。“我们与其他零售和非零售企业争夺这些员工，并投入大量资源培训他们。”我们不能保证能够吸引或留住高素质的团队成员来运营我们的业务。

保险索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用保险和自保计划的组合，为工人赔偿、一般责任、财产、网络、卡车运输责任、信托责任以及员工和退休人员医疗保健提供潜在责任。与本公司保留之风险相关之负债乃根据过往索偿经验及在有关情况下相信属合理之其他精算假设作出估计。倘未来实际发生及索偿与我们的假设及历史趋势不同，则我们的经营业绩可能受到不利影响。

某些法律程序可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们卷入了许多法律诉讼，涉及雇佣问题、人身伤害、产品责任、消费者问题、知识产权索赔和其他诉讼。其中某些诉讼，如果对我们不利或由我们解决，可能会导致重大责任。有关详细信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们已审计财务报表的附注。此外，我们无法预测是否会对我们提出可能成为重大索赔的未知索赔。

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我们可能要承担额外的所得税负担。

我们根据制定的联邦和州税率计算我们的所得税拨备。由于不同司法管辖区的税率不同，可归因于我们运营的各个司法管辖区的收益的变化可能会导致我们整体税收拨备的不利变化。此外，制定税率的变化、税务审计中的不利结果，包括未来潜在的转让定价纠纷，或者与所得税会计相关的声明的任何变化，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。虽然我们并非SVB或任何其他金融机构目前处于接管状态的任何此类工具的借款人或一方，但如果我们的任何贷款人或任何此类工具的对手方被接管，我们可能无法动用该等资金。此外，倘我们的任何客户、供应商或与我们进行业务往来的其他人士无法根据该等工具或与该等金融机构订立的借贷安排取得资金，则该等人士向我们支付其债务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。此外，虽然我们没有直接在SVB持有任何现金，但我们在第三方金融机构的现金结余经常高于FDIC保险限额，我们无法保证联邦政府会像对SVB存户那样，在银行进一步关闭和全球银行体系持续不稳定的情况下，为所有存户提供担保。全球银行体系的任何未来不利发展都可能直接或间接对我们的经营业绩造成负面影响。

此外，经济衰退或投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致商业融资条款不佳，包括利率或成本上升、财务及营运契约收紧，或信贷及流动资金来源的系统性限制，从而使我们更难按可接受的条款或根本获得融资。可用资金整体或我们或我们的客户或供应商获取现金及流动资金资源的任何减少，可能（其中包括）对我们的流动资金或满足我们经营需求的能力造成不利影响，或导致我们违反财务及╱或合约义务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络风险管理与策略

在BJ's，我们认识到信息安全措施的重要性，旨在保护公司信息的机密性，完整性和可用性以及我们的会员与我们共享的个人信息。我们根据我们的风险状况和业务实施了一项网络安全计划，该计划遵循公认的行业标准和框架，并纳入了相同的元素，包括国家标准与技术研究院网络安全框架的元素。（"NIST CSF"）、国际标准化组织（"ISO"）27001和支付卡行业数据安全标准（"PCI DSS"）标准。

我们的网络安全风险评估计划包括多个组成部分，包括信息安全计划评估、审计和成熟度评估，由内部和外部资源定期进行。我们的内部审核职能亦定期评估不同系统，以向审核委员会提供有关我们网络安全风险管理流程的资料。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们采取基于风险的方法评估第三方供应商，并根据我们对供应商访问数据的敏感性和供应商计划的成熟度的评估，应用缓解措施和流程。我们的供应商评估程序包括（如适用）填写供应商安全问卷以及实施供应商监控计划。我们没有发现任何网络安全事件或威胁对我们造成重大影响或合理可能对我们（包括我们的业务）造成重大影响。

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战略、经营结果或财务状况。然而，与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时会遇到可能影响我们的信息或系统的威胁和安全事件。

与网络安全风险相关的治理

我们的首席信息官(“CIO”)负责公司信息技术组织的战略领导和方向。在2023年加入BJ‘s之前，我们现任CIO曾在一家公共医疗保健公司担任全球首席信息官，领导关键业务部门的信息技术、隐私保障、网络、数字和数据安全。在她的职业生涯中，她还在其他几家医疗保健公司和一家跨国制药公司担任过各种首席信息官和技术领导职务，以及其他高级管理职位。

首席信息官和IT安全与合规部副总裁定期向高级管理层和董事会报告我们数据安全计划的治理方面。首席信息官和IT安全与合规副总裁也是我们信息安全指导委员会的成员，该委员会由整个公司的高管组成，他们负责监督财务、运营、法律、人力资源、战略和开发、数字和商业等领域。该委员会定期开会，根据需要讨论对公司网络安全计划的监督、计划的增强以及公司可能面临的新风险或威胁。

董事会对风险监督负有全面责任，包括作为定期董事会会议的一部分，对高管对与公司相关的风险的管理进行全面监督。IT安全和合规部副总裁每年向董事会提供网络安全更新。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但它在这方面的职能得到了各种委员会的支持，主要包括其审计委员会。

审计委员会根据其章程，负责监督与网络安全有关的风险管理程序。审计委员会通过定期审查我们的企业风险管理计划，协助董事会履行其风险监督责任。审计委员会通过与管理层的会议，包括合规和信息技术职能，审查和讨论我们的重要业务领域，并为董事会总结关键的风险领域和相关的缓解因素。

项目2.财产

截至2024年2月3日，我们运营了243个仓储俱乐部地点，其中204个是以长期租赁形式租赁的，19个是自有的。我们拥有其余20个地点的建筑，这些建筑受长期土地租约的约束。公司在每个州的地点数量的列表显示在“第一部分项目1.业务”下。

该公司的租约需要支付长期租金，可能会进行各种调整。一般来说，该公司被要求支付保险、房地产税和其他运营费用，在某些情况下，根据超过某些门槛的销售额的百分比或其他因素支付额外租金。许多租约要求在租赁期内逐步增加付款。该等租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认。本公司物业经营租约的初始主要年期由2年至44年不等，其中大部分租约的初始主要年期约为20年。本公司物业融资租赁的初步租期为20年。

我们在2022财年过渡到位于马萨诸塞州马尔伯勒的新总部。家庭办公室，也就是我们的“俱乐部支持中心”，总共占地188,000平方英尺。租约将于2042年8月31日到期。我们于2022财年1月终止了之前位于马萨诸塞州韦斯特伯勒的总部办公室的租约。

我们运营着三个跨码头的非易腐物品配送中心，还有四个易腐物品配送中心，这四个中心是2022财年第二季度从Burris物流公司收购的。我们的跨码头非易腐物品配送中心根据2031年至2033年到期的租赁协议出租，面积在48万至63万平方英尺之间。根据2028年10月31日到期的租赁协议，其中一个易腐烂的配送中心被租赁，其余三个设施归他人所有。易腐烂的配送中心面积在11.4万至25.2万平方英尺之间。

我们运营着另一个主要用于企业对企业交易的跨码头配送中心，总面积约为10万平方英尺。我们对这个中心的租赁协议将于2029年到期。

请参阅“注6。有关租赁的其他信息，请参阅本年度报告中以Form 10-K格式包含的综合财务报表中的“租赁”。

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项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会受到各种诉讼、索赔和其他法律程序的影响。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果不能肯定地预测，但管理层认为任何行动都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易的代码是“BJ”。截至2024年3月6日营业结束时，我们普通股的交易价格收于每股72.15美元。

持有者

截至2024年3月6日，我们普通股约有四个记录保持者。该数字不包括以街道名称持有股份的实益拥有人。

分红

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们未来的业务运营和扩张，以及偿还债务或回购普通股。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

下图显示了2019年2月2日至2024年2月3日期间我们普通股的累计总回报与（i）标准普尔500指数和（ii）标准普尔500零售指数的累计总回报的比较。该图假设在2019年2月2日市场收盘时，投资于我们的普通股和每个指数100美元

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以及所有股息的再投资。表中的比较并非旨在预测或指示我们普通股未来可能的表现。

			2019年2月2日						2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日						2023年1月28日						2024年2月3日
北京百货批发俱乐部，Inc.			$	100.00					$	77.52					$	158.93					$	218.85					$	263.32					$	243.71
标准普尔500指数			100.00						121.56						142.53						172.46						161.03						199.42
S&P500零售业			100.00						120.61						170.52						180.58						149.54						210.02

发行人购买股票证券

下表列出了有关我们在2023财年第四季度购买普通股的信息：

期间						购买的股份总数 (1)						每股平均支付价格(2)						作为以下部分购买的股份总数 公开宣布的计划或计划						的近似美元值 可能尚未上市的股票 根据该计划购买或 节目 (3) (单位：千)
2023年10月29日至2023年11月25日						248,996						$	68.06					246,000						$	225,208
2023年11月26日至2023年12月30日						176,952						65.09						176,952						213,691
2023年12月31日至2024年2月3日						374,104						65.21						374,104						189,294
总计						800,052												797,056

(1)包括2023年10月29日至2023年11月25日期间员工为履行与授予限制性股票奖励相关的预扣税款义务而向公司交出的2996股普通股。请参阅“注12。库藏股和股份回购计划“在本年度报告Form 10-K所包括的经审计综合财务报表附注中。

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(2)不包括根据《降低通货膨胀法案》对股票回购征收消费税的影响。

(3)如公司于2021年11月18日披露的，公司董事会于2021年11月16日批准了一项股份回购计划(简称2021年回购计划)，允许公司回购至多5.0亿美元的已发行普通股。2021年回购计划将于2025年1月到期。

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2024年2月3日的信息，有关我们可能根据BJ的批发俱乐部控股公司发行的普通股。2018年激励奖励计划（“2018年激励奖励计划”）、BJ’s批发俱乐部控股有限公司的第四次修订及重列2011年股票期权计划，经修订（“2011年股票期权计划”），2012年董事股票期权计划的BJ的批发俱乐部控股公司，经修订（“二零一二年董事购股权计划”）及BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.员工股票购买计划。

计划类别：			拟发行的证券数量 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证和权利 (a)						加权平均运动 未完成期权的价格， 认股权证和权利 (b)						证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏) (c)
股东批准的股权补偿计划
2018年激励奖励计划(1)			2,315,809			(2)			$	20.84		(3)			4,925,874
2011年股票期权计划			24,741						6.89						—
2012年董事股票期权计划			11,813						7.00						—
ESPP(4)			—												2,407,504			(5)
股东批准的股权薪酬计划总额			2,352,363												7,333,378
未经股东批准的股权补偿计划			—												—
股东批准和未批准的股权薪酬计划总额			2,352,363												7,333,378

(1)在首次公开招股方面，我们采用了2018年激励奖励计划，未来不会根据2011年的股票期权计划或2012年的董事股票期权计划进行授予或奖励。根据2018年激励奖励计划可供授予的股票包括985,369股普通股，截至2018年7月2日，这些普通股仍可根据2011年股票期权计划和2012年董事股票期权计划集体发行。

(2)包括（i）21，726股根据发行在外的受限制股票单位发行的普通股，（ii）1，618，318股因行使未行使期权而发行的普通股，以及（iii）675，765股根据截至2024年2月3日的业绩股票单位发行的普通股。

(3)由于没有与限制性股票单位和绩效股票单位相关联的行权价，因此这些单位不包括在加权平均行权价计算中。

(4)不包括根据ESPP应计的购买权，因为购买价(因此要购买的股份数量)要到购买期结束时才能确定。

(5)根据我们的ESPP为发行而保留的普通股总股数等于(I)973,014股和(Ii)自2019年开始至2028年止的每个历年第一天每年增加的股份数等于(A)486,507股，(B)最后一天已发行股份的0.5%(按折算基准)的0.5%的较小者

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(C)董事会决定的较少数量的股份。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论及分析旨在加深对本公司经营业绩及财务状况的了解，并作为第8项所载的经审核综合财务报表及其相关附注的补充，并应与该等财务报表及其相关附注一并阅读。在10—K表格的年度报告中以下讨论包含反映我们计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能造成这种差异的因素在"项目1A"中讨论。风险因素"。

我们报告的基础是一个52或53周的财政年度，该财政年度在最接近1月最后一天的星期六结束。因此，本文提及的“2023财政年度”、“2022财政年度”及“2021财政年度”分别涉及截至2024年2月3日止的53周及截至2023年1月28日及2022年1月29日止的52周。

概述

BJ's Wholesale Club是会员仓库俱乐部的主要运营商，主要集中在美国东部地区。与传统超市竞争对手相比，我们为会员提供了重要价值，在代表性的购物篮中，我们始终提供25%或更多的折扣。我们提供一个精心策划的分类，专注于杂货，不断更新的一般商品，汽油和其他辅助服务，优惠券和促销活动，以提供差异化的购物体验，并通过我们的全渠道能力进一步增强。

自1984年在新英格兰开创仓储俱乐部模式以来，截至本文件提交之日，我们的足迹已扩大到244个大型、高容量仓储俱乐部和175个加油站，遍布20个州。在我们的核心新英格兰市场，人口密度高，产生了不成比例的美国GDP，我们经营的俱乐部数量是第二大仓储俱乐部竞争对手的三倍多。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站www.example.com和我们高度评价的移动应用程序来购物，这使他们可以使用我们的BOPIC服务、路边送货、当天送货上门或传统的送货上门服务，以及通过DoorDash和Instacart市场，会员通过链接会员资格，获得与俱乐部内购物者相同的优惠价格。我们还提供Same Day Select，它为BJ的会员提供一次性费用的能力，无论是无限的或十二个同一天杂货交付在一年的时间内。

我们的目标是为会员提供可观的价值和有意义的回报，节省他们的年费。我们有超过700万会员支付年费，以获得食品杂货和一般商品和服务的储蓄。我们的Club Card会员的年费一般为55美元，而Club+会员的年费一般为110美元，提供额外增值功能。我们相信，会员可以节省超过10倍的55美元俱乐部卡会员费，否则他们会支付超过10倍的传统超市竞争对手，当他们每年在BJ's花费2，500美元或更多的品牌杂货。除了在代表性的购物篮上节省大量费用外，我们还接受所有制造商优惠券，并携带我们自己的独家品牌，使会员能够节省价格而不影响质量。我们的两个自有品牌，Wellsley Farms ®和Berkley Jensen ®，年销售额约为41亿美元。我们的客户认识到我们的价值主张在整个经济环境中的相关性，会员费收入连续超过25年的增长证明了这一点。于二零二三财政年度，我们的会员费收入为420.7百万元。

我们的业务在性质上是适度的季节性。从历史上看，我们的业务在第二和第四财政季度实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例略高，主要是由于夏季和年底假期的影响。我们的季度业绩一直受到并将继续受到新俱乐部开业时间及其开业前相关开支的影响。由于这些因素，我们任何单一季度或少于一年期间的财务业绩不一定指示整个财政年度可能实现的业绩。

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影响我们业务的因素

整体经济走势

整体经济环境及消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总体而言，整体经济的积极条件促进了客户在我们俱乐部的支出，而经济疲软通常导致客户支出减少，可能对我们俱乐部的支出产生不同或更极端的影响。可能影响客户消费模式以及我们经营业绩的宏观经济因素包括就业率、补充营养援助计划（SNAP）的变化、政府刺激计划、税收立法、商业条件、住房市场的变化、信贷的可用性、利率和通货膨胀、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和福利可能导致我们经历更高的劳动力成本。

会员基础的规模和忠诚度

会员制模式是我们业务的关键要素。会员通过其会员费收入和购买来推动我们的经营成果。大多数成员在续延日期后六个月内续延。因此，我们的续订率是跟踪计算，涵盖报告日期前七至十八个月期间的续订。我们的会员费收入连续超过25年每年增长，会员组合的质量强劲，这从二零二三财政年度的较高层次渗透率增长可见一斑。于二零二三财政年度，我们的会员费收入总额为4.207亿美元。于二零二三财政年度末，我们的终身会员续订率为90%，是衡量会员参与度、满意度及忠诚度的关键指标。

产品和消费者需求的有效采购和分销

我们的净销售额及毛利受我们以具竞争力的价格购买足够数量产品的能力所影响。此外，我们维持对现有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户偏好开发、开发和提供引人注目的产品种类的能力。因此，我们的净销售额水平可能因供应链的限制而受到不利影响，包括我们无法以符合客户市场需求的方式采购及储存足够数量的部分商品。

基础设施投资

我们的历史经营业绩反映了我们持续投资的影响，以支持我们的增长。我们对业务进行了重大投资，相信这些投资为持续盈利增长奠定了基础。我们相信，扩大我们的俱乐部足迹，将我们所有的端到端易腐品供应链纳入内部，增强我们的信息系统，包括我们的配送中心和运输管理系统，并投资于硬件和数字化购物功能，以方便，如BOPIC，路边提货，当天送货上门将使我们能够复制我们有利可图的俱乐部模式，并提供差异化的购物体验。我们期望这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中的成功运营模式。

汽油价格

汽油市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和批发商品市场变化的推动，具有波动性，因为它们受到各种因素的影响，包括石油和成品油供需变化、全球地缘政治事件、地区市场状况以及恶劣天气条件导致的供应中断。通常，原油价格的变化会影响石油燃料批发产品的购买价格，进而影响加油站的汽油零售价格。在价格特别波动的时期，公司与其竞争对手在定价和采购策略上的差异可能会导致暂时的利润率收缩或扩大，这取决于价格是上升还是下降，这种影响可能会影响我们一个财季的整体业绩。

此外，不同时期汽油价格的相对水平可能会导致我们在这些时期的净销售额存在差异。此外，由于我们通常试图保持相当稳定的每加仑毛利润，净销售额的这种差异可能会很大，也可能不会对我们的运营收入产生重大影响。

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通货膨胀和通货紧缩趋势

由于商品成本波动或普遍的通货膨胀、通货紧缩或通货紧缩，产品成本的大幅变化可能直接影响我们的财务业绩，这可能导致我们的销售额减少，以及更大的利润率压力，因为成本可能无法转嫁给消费者。在2023财年，大宗商品价格的变化和通货膨胀率的变化已经影响了我们的几个业务类别，并可能继续这样做。通胀波动可以归因于宏观经济因素，包括供应链中断、政府刺激、利率和其他因素。为了应对普遍的通胀波动，我们寻求通过从不同供应商采购商品、改变产品组合或在必要时提高定价来将此类事件的影响降至最低。

经营成果

与2022财年有关的信息包括在公司截至2023年1月28日的年度报告Form 10-K中的第二部分。2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

下表汇总了我们在所示时期的业务成果的主要组成部分：

运营报表数据			财政年度结束
(千美元，每股除外)			2024年2月3日						2023年1月28日
净销售额			$	19,548,011					$	18,918,435
会员费收入			420,678						396,730
总收入			19,968,689						19,315,165
销售成本			16,326,129						15,883,677
销售、一般和行政费用			2,822,513						2,668,569
开业前费用			19,628						24,933
营业收入			800,419						737,986
利息支出，净额			64,527						47,462
所得税前持续经营所得			735,892						690,524
所得税拨备			212,240						176,262
持续经营收入			523,652						514,262
非持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额			89						(1,085)
净收入			$	523,741					$	513,177
加权平均流通股-基本			133,047						134,017
基本每股收益(a)			$	3.94					$	3.83
加权平均流通股-稀释			135,118						136,473
稀释每股收益(a)			$	3.88					$	3.76
运营数据：
期末扶轮社总数			243						235
可比俱乐部销售额(b)			(1.0)		%				13.4		%
商品可比俱乐部销售额(b)			1.7		%				6.5		%
调整后的EBITDA(B)(C)			$	1,082,129					$	1,009,209
经营活动提供的净现金			718,883						788,165
调整后自由现金流(b)			264,118						417,628
会员续约率			90		%				90		%

(A)基本每股收益和摊薄每股收益是按净收入计算的。

(B)定义见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“2023财政年度与2022财政年度的比较”、“非公认会计准则财务计量”和“流动性和资本资源”。

(C)对截至2023年1月28日的财政年度的调整后EBITDA进行了重新调整，排除了开业前费用和非现金租金费用的调整，以符合本期定义。

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2023财年与2022财年的对比

净销售额

净销售额来自对我们客户的直接零售额，扣除商品退货和折扣后的净额。净销售额的波动受到新俱乐部开业和可比俱乐部销售额的影响。

2023财年的净销售额为195亿美元，比2022财年公布的189亿美元的净销售额增长3.3%。这一增长主要是由于食品杂货部门的强劲表现和8个俱乐部的增加，但部分被汽油销售下降所抵消。

可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额

我们相信净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，特别是可比俱乐部销售额。可比俱乐部销售额是一项关键业绩指标，在零售业也称为同店销售额，包括在本期间开始时开业至少13个月并在两个比较期间的整个期间运营的所有俱乐部，包括搬迁俱乐部和扩建。可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用期间内开业的俱乐部期间净销售额的变化来评估我们的俱乐部基础的表现。

影响可比俱乐部销售额的各种因素，包括客户偏好和趋势、产品采购、促销活动和定价、新会员和现有会员的购物频率以及他们每次购物的金额、天气和假日购物期的时间和长度。销售比较可能会受到某些我们无法控制的因素的影响，比如汽油价格的变化和通胀等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用我们的某些销售、一般和行政(“SG&A”)费用，减少它们在销售额中的比例，并提高盈利能力。

			财政年度结束 2024年2月3日
可比俱乐部销售额			(1.0)		%
减：汽油销售的影响			(2.7)		%
商品可比俱乐部销售额			1.7		%

于二零二三财政年度，餐饮可比会所销售额增加1. 7%，主要受杂货销售额增加约3. 5%带动，惟部分被一般商品及服务销售额减少约8. 2%所抵销。

由于纸制品、饮料、糖果、零食、新鲜水果及蔬菜、奶制品及烘焙品类的需求较二零二二财年有所增加，但部分被肉类及海鲜品类的需求减少所抵销。

二零二三财政年度的一般商品及服务销售额因对家居用品及季节性商品的需求减少，以及较二零二二财政年度的辅助收入减少。

汽油销售的影响是由于二零二三财政年度零售价格较二零二二财政年度下跌，因总销售加仑数同比增长。

会员费收入

我们继续看到我们的会员基础规模和持续的质量增长。

2023财政年度的会员费收入为4. 207亿美元，而2022财政年度则为3. 967亿美元，增长6. 0%。增长主要由会员续期、新会员及更高层次会员渗透推动，证明了我们会员质量的强大。

成本 的 销售额

销售成本主要包括在我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营我们的配送中心相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；与将商品从供应商运送到我们的配送中心以及从配送中心运送到我们俱乐部相关的运费；以及供应商津贴、回扣和现金折扣。

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二零二三财政年度的销售成本为163亿美元，占销售净额的83. 5%，而二零二二财政年度则为159亿美元，占销售净额的84. 0%。不包括汽油销售及会员费收入的零售毛利率较二零二二财政年度增加50个基点。我们的品类管理流程、适度的供应链成本和销售组合对商品利润率产生了积极影响，.

销售， 将军， 和行政费用

SG&A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售相关的各种费用，包括以下费用：团队成员的工资和工资福利；零售和公司地点的租金、折旧和其他占用成本；基于股份的薪酬、广告费用；投标成本，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；以及咨询、法律、保险、收购和整合费用，以及其他专业服务费用。

SG&A既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额不直接相关。我们预计未来我们的SG&A将增加，这是因为投资刺激了可比俱乐部的销售增长，以及我们随着新俱乐部的开设而不断扩大的足迹。此外，未来工资的任何增加、基于股票的拨款或修改都将增加我们的SG&A。

SG&A从2022财年的27亿美元增加到2023财年的28亿美元，增幅为5.8%。SG&A收入的同比增长主要是由于新俱乐部和加油站开业导致的劳动力、入住率和折旧费用增加，以及其他持续投资以推动战略重点，如重组某些公司职能。我们今年的增长重点是自有俱乐部，而不是租赁俱乐部，这提高了我们的折旧费用。我们预计将继续投资于会员参与度、营销和数字战略。

开业前 费用

开业前的费用包括新俱乐部的启动费用和搬迁俱乐部的费用。费用将根据俱乐部开业的数量、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有的还是租赁的，以及开业时间相对于我们的期末而有所不同。

2023财年的开业前费用为1,960万美元，而2022财年为2,490万美元。由于俱乐部开业的时间安排，开业前的费用同比减少。

利息支出，净额

利息支出，2023财年净额为6450万美元，而2022财年为4750万美元。这一增长主要是由于未偿还贷款的利率同比上升。

所得税拨备

2023财年和2022财年，公司持续经营的有效所得税税率分别为28.8%和25.5%。实际税率和所得税支出的增加是由于基于股票的薪酬带来的税收收益减少以及对与前期相关的某些递延税项资产的非实质性调整所致。

非公认会计准则财务指标

随附的综合财务报表，包括相关附注，均按照公认会计原则(“公认会计原则”)列报。除了相关的GAAP衡量标准外，我们还提供非GAAP衡量标准，包括调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额、调整后的自由现金流、调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入(“调整后每股收益”)，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师很有用，排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。这些措施是我们行业的惯例，也是竞争对手普遍使用的。这些非GAAP财务指标不应单独审查，也不应被视为根据GAAP衍生的任何其他业绩指标的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额、调整后的自由现金流、调整后的净收入和调整后的每股收益可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称衡量标准相比较。

调整后净收益

调整后的净收入和调整后的每股收益指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们将调整后的净收入定义为报告的净收入，调整后的净收入

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非经常性、不常见或不寻常的费用，扣除此类调整对税收的影响。我们将调整后每股收益定义为调整后净收益除以加权平均稀释后流通股。

我们相信，调整后的净收入和调整后的每股收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们提供了我们净收入和稀释后每股净收入的更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。

			财政年度结束
(以千为单位，每股除外)			2024年2月3日						2023年1月28日
报告的净收入			$	523,741					$	513,177
调整：
收购和整合成本(a)			—						12,324
家庭办公室过渡成本(b)			—						14,706
终止经营俱乐部租约的终止损失和减值			—						662
与债项有关的收费(c)			1,830						3,256
结构调整：(d)			13,940						—
其他调整(e)			(786)						(165)
调整净收入对税收的影响。(f)			(4,188)						(8,718)
调整后净收益			$	534,537					$	535,242
加权平均稀释后流通股			135,118						136,473
调整后的每股收益(g)			$	3.96					$	3.92

(a)			代表与收购和整合Burris物流资产相关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(b)			代表公司在2022财年过渡家庭办公地点时增加的租金费用、终止费、其他非经常性租赁成本和减值资产的注销。
(c)			代表与2022财年取消ABL贷款以及2022财年和2023财年修订优先担保第一留置权定期贷款相关的费用、递延费用和原始发行折扣的支出。
(d)			代表与某些公司职能重组有关的费用，包括遣散费、留任费用、再就业费用和咨询费。
(e)			与将累积的其他全面收益/亏损重新分类为收益有关的其他非现金项目，这些收益/亏损与取消指定对冲会计和其他调整有关。
(f)			指上述调整按约28%的法定税率计算的税务影响。
(g)			调整后每股收益采用加权平均稀释后流通股计算。

调整后的EBITDA

调整后EBITDA定义为来自持续经营业务的收入扣除利息费用，净额，所得税准备和折旧和摊销，调整某些其他项目的影响，包括基于股票的补偿费用；收购和整合成本；家庭办公室过渡成本；重组和其他调整.

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以下为本集团来自持续经营业务之收入与经调整EBITDA及经调整EBITDA占所呈列期间销售净额之百分比之对账：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(单位：千)
持续经营收入			$	523,652					$	514,262
利息支出，净额			64,527						47,462
所得税拨备			212,240						176,262
折旧及摊销			227,696						200,934
基于股票的薪酬费用			39,021						42,617
收购和整合成本(a)			—						12,324
家庭办公室过渡成本(b)			—						14,706
重组(c)			13,940						—
其他调整(d)			1,053						642
调整后的EBITDA(e)			$	1,082,129					$	1,009,209
调整后的EBITDA占净销售额的百分比			5.5		%				5.3		%

__________

(a)			指与收购和整合Burris Logistics资产有关的成本，包括尽职调查、法律和其他咨询费用。
(b)			代表公司在2022财年过渡家庭办公地点时增加的租金费用、终止费、其他非经常性租赁成本和减值资产的注销。
(c)			指与重组某些公司职能有关的费用，包括遣散费、留用费、再就业费和咨询费。
(d)			其他非现金项目，包括资产报废债务和与我们退休后医疗计划相关的债务的非现金增值。
(e)			截至2023年1月28日止财政年度的经调整EBITDA已重新计算，以排除开业前开支及非现金租金开支的调整，以符合本期定义。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源为俱乐部营运产生的现金流量及ABL循环融资的借贷。截至2024年2月3日，现金及现金等价物共计3600万美元，我们在ABL循环设施下有8.023亿美元的未使用容量。我们未来十二个月及以后的主要流动资金需求是为正常经常性营运开支及预期资本开支提供资金；为可能的收购提供资金；基金股份回购以及偿还债务及偿还本金的责任。我们相信，我们的现有资源，连同预期经营现金流量及ABL循环融资的借贷能力，将足以为我们至少未来十二个月的经营提供资金。

于2023财政年度，我们根据2021年回购计划回购1，958，218股股份，总收购价为1.302亿美元。

我们并无任何资产负债表外安排，而管理层认为这些安排合理地可能会对我们目前或未来的经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，在我们正常的经营过程中，我们确实订立了信用证和购买义务。

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现金流量摘要

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	718,883					$	788,165
用于投资活动的现金净额			(454,765)						(747,058)
用于融资活动的现金净额			(261,984)						(52,628)
现金及现金等价物净增(减)			$	2,134					$	(11,521)

净营业现金流

2023财政年度的经营活动提供的现金净额为7.189亿美元，而2022财政年度则为7.882亿美元。减少6 930万美元的主要原因是，由于库存收支的时间以及商品和燃料费用导致了9 530万美元的应付账款；4 940万美元的租赁相关活动，主要原因是根据年底的时间预付租金；2 870万美元与俱乐部和加油站数量增加导致商品库存增加有关；以及1870万美元与预付费用和其他流动资产有关，这些费用由预付广告和IT维护合同驱动，由于年底的时间。净经营现金流量的减少部分被应收账款减少7170万美元部分抵消，原因是供应商和客户现金收款的有利时机，以及净收入增加1060万美元，包括折旧和摊销费用增加2680万美元和递延所得税费用增加2750万美元。

我们的经营活动现金净额可能会因几个因素而波动，包括：销售的时间和组合，由于季节性因素，通常在第二季度和第四季度较高；在公司为假期做准备时，库存采购的时间，租赁相关活动，所得税和其他付款。

净投资现金流

2023年财年，用于投资活动的现金为454.8美元，而2022年为7.471亿美元。减少的主要原因是上一年与收购相关的376.5美元的现金流出，但由于我们2023财年的增长侧重于自有俱乐部而不是租赁俱乐部，资本支出增加了8,420万美元，部分抵消了这一减少。

净融资现金流

2023年财年用于融资活动的现金为262.0美元，而2022年财年为5,260万美元。2023年财政年度现金使用量的增加主要是由于我们的资产负债表循环贷款净收益减少了491.0美元，但长期债务本金支付净减少253.0美元，库存股收购减少了1,710万美元，融资义务收益与上一年相比增加了1,130万美元，部分抵消了这一减少。

调整后自由现金流

我们提出调整后的自由现金流是因为我们用它来向董事会报告，我们相信它有助于投资者和分析师评估我们的流动性。调整后的自由现金流不应被视为业务现金流的替代，作为一种流动资金衡量标准。我们将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去物业和设备的增加，再加上出售-回租交易的收益。

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以下是我们的经营活动提供的现金净额与本报告所述期间调整后的自由现金流的对账：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	718,883					$	788,165
减去：扣除处置后的财产和设备净额			(467,075)						(397,803)
加：售后回租交易的收益			12,310						27,266
调整后自由现金流			$	264,118					$	417,628

2023财年调整后的自由现金流降至2.641亿美元，而2022财年为4.176亿美元。减少的主要原因是经营活动的现金流较低，主要是由于营运资本的不利波动、我们开设新俱乐部时资本支出的增加以及售后回租交易的收益减少。

债务和借款能力

我们借款能力的主要来源是ABL循环贷款和第一笔留置权定期贷款，我们将在注7。我们的合并财务报表中的“债务和信贷安排”包括在本年度报告的Form 10-K中。

2022年7月28日，本公司与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及其其他贷款人签订了ABL循环融资，根据该特定信贷协议，ABL循环承诺总额为12亿美元。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。作为这项交易的一部分，该公司终止了ABL贷款。

于2023年1月5日，本公司修订第一笔留置权定期贷款，将到期日由2024年2月3日延长至2027年2月3日，并将利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR，并将适用利率由伦敦银行同业拆息加200—225个基点每年改为SOFR加275个基点每年。就该修订而言，本公司支付了约1.519亿美元的本金额。

截至2023年1月28日，ABL循环融资机制下的贷款余额为4.05亿美元，信用证余额为1150万美元。循环信贷融资之利率为5. 63%。

于2023年1月28日，第一笔留置权定期贷款的利率为7. 11%，尚有450，000，000元未偿还。

于2023年10月12日，本公司修订第一笔留置权定期贷款，以将到期日由2027年2月3日延长至2029年2月3日，并将利率的适用幅度由最低利率加275个基点每年减少至最低利率加200个基点每年，即时生效。于修订前，本公司偿还第一笔留置权定期贷款项下未偿还本金额中的50. 0百万美元。

截至2024年2月3日，ABL循环融资机制下的贷款余额为3.19亿美元，信用证余额为1820万美元。循环信贷融资的利率为6.44%，未使用容量为8.023亿美元。

于2024年2月3日，第一笔留置权定期贷款的利率为7. 33%，尚有400，000，000元未偿还。

材料现金承付款

请参阅以下综合财务报表附注中对我们重大现金承担、融资安排及合约责任的描述。

请参阅“注6.未来经营租赁及融资租赁承担之租赁”。租赁负债不包括若干尚未开始的房地产及加油站租赁具有法律约束力的最低租赁付款。负债不包括可变成本，例如基于指数或销售、保险、房地产税和其他运营费用的百分比的租金支付增加。

请参阅“注7.“债务及信贷安排”，以支付ABL循环融资及第一留置权定期贷款的未来付款，包括未偿还借贷及适用利率。

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请参阅“注17.其他非流动负债”指我们无法合理预测何时可支付的长期负债，包括保险准备金及资产报废责任，以及售后租回交易产生的融资责任。

我们还根据商品采购订单、资本项目协议、汽油协议、业务中使用的产品和服务、信息技术、行政人员雇用和其他协议承担可撤销和不可撤销的采购义务。

关键会计政策和估算

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。我们会持续检讨我们的估计，并根据多项因素对资产及负债的账面价值作出判断。这些因素包括管理层在有关情况下认为合理的历史经验和假设。尽管管理层认为根据当时已知的情况和信息编制估计时采用的判断是合理的，但实际结果可能与编制综合财务报表时使用的假设估计大不相同。本节总结了关键会计政策及其应用所涉及的相关判断。

工伤赔偿及一般责任自保准备金

我们主要为工人赔偿和一般责任索赔提供自我保险。超过某些水平的保险金额，即每次事故的工人赔偿和一般责任范围从30万美元到100万美元不等，每次事故的汽车责任范围最高为200万美元，作为一种降低风险的战略，以减轻灾难性损失对净收入的影响。所报告的索赔准备金是根据个人索赔档案准备金和已发生但未报告的索赔的估计数得出的最终费用估计数。估计数是利用精算方法编制的，并基于历史索赔经验和与损失发展因素有关的其他精算假设。未来损失预测的内在不确定性可能导致实际索赔与我们的估计不同。当历史损失并非未来负债的良好计量方法时，我们会根据我们对现行法律的诠释、迄今提交的索偿及其他可能变动的相关因素，对最终负债作出估计。该等应计费用（如有）作为保险准备金计入本公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他非流动负债。

近期会计公告

请参阅“注2.“主要会计政策概要”载于本年报表格10—K的综合财务报表内，以获取有关最近发布的会计公告的额外资料。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面对的主要市场风险为利率风险，利率变动将影响我们的净利息开支及经营现金流量。我们的绝大部分借贷均按浮动利率计息，而我们预期部分未来未偿还债务将按浮动利率计息。因此，我们寻求限制利率变动对盈利及现金流量的影响，并降低整体借贷成本，并可能于未来使用利率上限及╱或掉期协议管理我们与该等浮息债务有关的利率风险。利率上升可能导致我们的浮息债务项下的利息开支增加，以及当我们的任何固定利率债务到期并需要再融资时，利率上升可能对我们的现金流产生重大影响。

截至2024年2月3日，我们的未偿还债务总额为7.19亿美元，其中包括ABL循环融资项下的3.19亿美元和第一笔留置权定期贷款项下的4.00亿美元，利率分别为6. 44%和7. 33%。见"注7.本年报表格10—K所载综合财务报表的“债务及信贷安排”，以供补充资料。现行市场利率每变动100个基点，每年利息费用将变动约720万美元。

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项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			46
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表			48
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并经营和全面收益表			49
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止财政年度的合并股东权益表			50
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并现金流量表			51
合并财务报表附注			52

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独立注册会计师事务所报告

致北京百货批发俱乐部控股有限公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计北京百货批发俱乐部控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2024年2月3日及2023年1月28日的综合资产负债表。 以及截至2024年2月3日止三个年度内各年度的相关合并经营及全面收益表、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们还审计了公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，合并后的 上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况, 以及ITS的结果 运营及其智能交通系统 截至该期间的三个年度内每年的现金流量 2024年2月3日 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2024年2月3日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。

意见基础

公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在管理层的 关于财务报告内部控制的报告 出现在以下位置 第9A项。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并的 财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

以下沟通的关键审核事项乃由本期间对综合财务报表进行审核而产生，该等事项已传达或须传达予审核委员会，且（i）与对综合财务报表属重大的账目或披露有关；及（ii）涉及吾等特别具挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项并不会在任何方面改变吾等对整体综合财务报表的意见，吾等亦不会透过传达以下关键审计事项而对关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

工人补偿和一般责任准备金

诚如综合财务报表附注2、16及17所述，本公司主要就工人补偿及一般责任索偿进行自保。截至2024年2月3日，工人补偿和一般责任准备金是其他非流动负债中1.123亿美元保险准备金的重要部分，以及应计费用和其他流动负债中6010万美元保险准备金的重要部分。所报告的工人赔偿和一般责任索赔准备金是根据个人索赔档案准备金和已发生但未报告索赔的估计数得出的最终费用估计数。估计数是利用精算方法编制的，并基于历史索偿经验和与损失发展因素有关的其他精算假设。

我们确定执行与工人补偿和一般责任准备金有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定估计的工人补偿和一般责任准备金时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估与精算方法有关的审计证据和与亏损发展因素有关的重大假设方面的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层估计的工人赔偿金和一般责任准备金有关的控制措施的有效性，包括对精算方法和与损失发展因素有关的重大假设的控制。除其他外，这些程序还包括：(1)让具有专门技能和知识的专业人员协助编制工作人员赔偿金和一般责任准备金应计数额的独立估计数；(2)将独立估计数与管理层的估计数进行比较，以评价管理层估计数的合理性。制定独立估计涉及(1)测试管理层提供的基础数据的完整性和准确性，以及(2)独立制定损失发展因素和应用精算方法。

/s/ 普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月18日

自1996年以来，我们一直担任该公司的审计师。

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北京百货批发俱乐部控股有限公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，面值除外)

			2024年2月3日						2023年1月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	36,049					$	33,915
应收账款净额			234,769						239,746
商品库存			1,454,822						1,378,551
预付费用和其他流动资产			68,366						51,033
流动资产总额			1,794,006						1,703,245
经营性租赁使用权资产净额			2,140,482						2,142,925
财产和设备，净额			1,578,792						1,337,029
商誉			1,008,816						1,008,816
无形资产，净值			107,632						115,505
递延所得税			4,071						11,498
其他资产			43,823						30,938
总资产			$	6,677,622					$	6,349,956
负债
流动负债：
短期债务			$	319,000					$	405,000
经营租赁负债的当期部分			153,631						177,233
应付帐款			1,183,281						1,195,697
应计费用和其他流动负债			812,136						767,411
流动负债总额			2,468,048						2,545,341
长期经营租赁负债			2,050,883						2,058,797
长期债务			398,432						447,880
递延所得税			74,773						57,024
其他非流动负债			226,635						194,077
承付款和或有事项(见注10)
股东权益
优先股；美元0.01票面价值；5,000授权股份，不是已发行股份			—						—
普通股；美元0.01票面价值；300,000授权股份，147,544已发行及已发行股份132,7682024年2月3日的流通股； 300,000授权股份，146,347已发行及已发行股份133,903截至2023年1月28日的流通股			1,475						1,463
额外实收资本			1,006,409						958,555
留存收益			1,168,231						644,490
累计其他综合收益			501						1,550
国库股，按成本价计算，14,776于2024年2月3日， 12,4442023年1月28日的股票			(717,765)						(559,221)
股东权益总额			1,458,851						1,046,837
总负债和股东权益			$	6,677,622					$	6,349,956

附注是综合财务报表的组成部分。

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北京百货批发俱乐部控股有限公司

合并业务表和全面收益表

(以千计，每股除外)

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
净销售额			$	19,548,011					$	18,918,435					$	16,306,365
会员费收入			420,678						396,730						360,937
总收入			19,968,689						19,315,165						16,667,302
销售成本			16,326,129						15,883,677						13,588,612
销售、一般和行政费用			2,822,513						2,668,569						2,446,465
开业前费用			19,628						24,933						14,902
营业收入			800,419						737,986						617,323
利息支出，净额			64,527						47,462						59,444
所得税前持续经营所得			735,892						690,524						557,879
所得税拨备			212,240						176,262						131,119
持续经营收入			523,652						514,262						426,760
非持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额			89						(1,085)						(108)
净收入			$	523,741					$	513,177					$	426,652
普通股股东每股收益--基本情况：
持续经营收入			$	3.94					$	3.84					$	3.15
非持续经营的收益(亏损)			—						(0.01)						—
净收入			$	3.94					$	3.83					$	3.15
普通股股东每股收益-稀释后：
持续经营收入			$	3.88					$	3.77					$	3.09
非持续经营的收益(亏损)			—						(0.01)						—
净收入			$	3.88					$	3.76					$	3.09
加权平均流通股数量：
基本信息			133,047						134,017						135,386
稀释			135,118						136,473						138,045
其他综合(亏损)收入：
退休后医疗计划调整，扣除所得税(福利)费用净额$(210), $26和$(43)，分别			$	(548)					$	78					$	(110)
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额			(501)						(421)						9,526
现金流对冲未实现收益，扣除所得税净额#美元0, $229及$4,827，分别			—						588						12,417
其他综合(亏损)收入合计			(1,049)						245						21,833
综合收益总额			$	522,692					$	513,422					$	448,485

附注是综合财务报表的组成部分。

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北京百货批发俱乐部控股有限公司

合并股东权益报表

(以千为单位)

						普通股												其他内容 已缴费 资本						留存收益(累计亏损)						累计 其他 全面 收入(亏损)						库存股												总计 股东的 权益
						股票						金额																								股票						金额
余额，2021年1月30日						143,428						$	1,434					$	826,377					$	(295,339)					$	(20,528)					(6,236)						$	(192,617)					$	319,327
净收入						—						—						—						426,652						—						—						—						426,652
其他综合收益，税后净额						—						—						—						—						21,833						—						—						21,833
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根据股票激励计划发行的普通股						1,915						19						(19)						—						—						—						—						—
根据ESPP发行的普通股						108						1						3,821						—						—						—						—						3,822
基于股票的薪酬费用						—						—						53,837						—						—						—						—						53,837
股票期权的行使						—						—						18,713						—						—						—						—						18,713
收购库存股						—						—						—						—						—						(3,709)						(196,051)						(196,051)
平衡，2022年1月29日						145,451						$	1,454					$	902,704					$	131,313					$	1,305					(9,945)						$	(388,668)					$	648,108
净收入						—						—						—						513,177						—						—						—						513,177
其他综合收益，税后净额						—						—						—						—						245						—						—						245
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根据股票激励计划发行的普通股						806						8						(8)						—						—						—						—						—
根据ESPP发行的普通股						90						1						4,829						—						—						—						—						4,830
基于股票的薪酬费用						—						—						42,617						—						—						—						—						42,617
股票期权的行使						—						—						8,438						—						—						—						—						8,438
收购库存股						—						—						—						—						—						(2,499)						(170,553)						(170,553)
余额，2023年1月28日						146,347						$	1,463					$	958,555					$	644,490					$	1,550					(12,444)						$	(559,221)					$	1,046,837
净收入						—						—						—						523,741						—						—						—						523,741
其他综合亏损，税后净额						—						—						—						—						(1,049)						—						—						(1,049)
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根据股票激励计划发行的普通股						1,080						11						(11)						—						—						—						—						—
根据ESPP发行的普通股						117						1						6,266						—						—						—						—						6,267
基于股票的薪酬费用						—						—						39,021						—						—						—						—						39,021
股票期权的行使						—						—						2,603						—						—						—						—						2,603
收购库存股						—						—						—						—						—						(2,332)						(158,544)						(158,544)
余额，2024年2月3日						147,544						$	1,475					$	1,006,409					$	1,168,231					$	501					(14,776)						$	(717,765)					$	1,458,851

附注是综合财务报表的组成部分。

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北京百货批发俱乐部控股有限公司

合并现金流量表

(金额以千为单位)

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
经营活动的现金流
净收入			$	523,741					$	513,177					$	426,652
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			227,696						200,934						180,548
债务发行成本摊销和原始发行折价的增加			1,243						2,765						3,387
债务清偿和再融资费用			1,830						3,256						657
基于股票的薪酬费用			39,021						42,617						53,837
递延所得税准备(福利)			25,572						(1,938)						(507)
经营租赁和其他非现金项目的变化			(21,655)						27,730						9,226
由于下列方面的变化，现金增加(减少)：
应收账款净额			10,764						(60,967)						(1,232)
商品库存			(76,271)						(47,544)						(37,240)
预付费用和其他流动资产			(14,607)						4,135						(9,953)
其他资产			(13,684)						(6,580)						(4,301)
应付帐款			(12,416)						82,914						124,709
应计费用和其他流动负债			33,380						4,784						81,419
其他非流动负债			(5,731)						22,882						4,453
经营活动提供的净现金			718,883						788,165						831,655
投资活动产生的现金流
财产和设备的增加，扣除处置后的净额			(467,075)						(397,803)						(323,591)
售后回租交易的收益			12,310						27,266						19,080
收购			—						(376,521)						—
用于投资活动的现金净额			(454,765)						(747,058)						(304,511)
融资活动产生的现金流
发行长期债券所得收益			305,041						67,610						—
偿还长期债务			(355,041)						(370,655)						(100,000)
来自循环信贷额度的收益			742,000						1,402,000						—
循环信贷额度的付款			(828,000)						(997,000)						(260,000)
支付的债务发行费用			(1,722)						(4,783)						—
已支付的股息			(25)						(25)						(25)
从股票期权行权收到的现金净额			2,603						8,438						18,713
从ESPP收到的现金净额			6,267						4,830						3,822
收购库存股			(155,180)						(172,288)						(194,316)
融资债务收益			26,640						15,388						7,692
其他融资活动			(4,567)						(6,143)						(1,112)
用于融资活动的现金净额			(261,984)						(52,628)						(525,226)
现金及现金等价物净增(减)			2,134						(11,521)						1,918
期初现金及现金等价物			33,915						45,436						43,518
期末现金和现金等价物			$	36,049					$	33,915					$	45,436
补充现金流信息：
支付的利息			$	59,114					$	36,600					$	45,148
已缴纳的所得税			198,559						179,325						117,567
非现金融资和投资活动：
应计费用中包括的财产增加			38,516						37,629						29,640
应计费用中包括的库房股票回购			3,364						—						1,735

附注是综合财务报表的组成部分。

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北京百货批发俱乐部控股有限公司

经审计的合并财务报表附注

1.    业务说明

BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全资子公司(“公司”或“BJ’s”)是主要集中在美国东部的会员制仓储俱乐部的领先运营商。该公司提供专注于杂货、一般商品、汽油和其他辅助服务、优惠券和促销活动的精心策划的各种商品，以提供差异化的购物体验，并通过其全方位渠道能力进一步增强。截至2024年2月3日，北京运营243仓储俱乐部和174北京的加油站20两个州。

2.    重要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

本公司的业务，与一般零售商的业务一样，受季节性影响。该公司的销售和营业收入通常在第四季度的假日季节最高，在每个财年的第一季度最低。

财政年度

该公司遵循全国零售联合会的会计日历，报告截至1月31日最近的星期六结束的52周或53周年度的财务信息。2023年财政年度(简称2023年)由截至2024年2月3日的53周组成，2022年财政年度(简称2022年)由截至2023年1月28日的52周组成，2021年财政年度(简称2021年)由截至2022年1月29日的52周组成. 2024财年(“2024”)将由截至2025年2月1日的52周组成。

财务报表中包含的估计数

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产、负债和股东权益的报告金额，以及在财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。编制这些综合财务报表时所依据的重大估计数包括但不限于估计工作人员赔偿金和一般责任自保准备金。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场报告

该公司的零售业务，包括从我们的俱乐部和配送中心获得的零售俱乐部和其他销售，几乎代表了所有的综合总收入，是唯一需要报告的部门。该公司几乎所有可识别的资产都位于美国。该公司在美国以外没有显著的销售额，也没有任何客户占任何期间总收入的10%以上。参考注4按类别分列的公司净销售额百分比摘要。

集中风险

该公司的俱乐部主要位于美国的东半部。纽约都会区的销售额约为 23%, 21%，以及23分别占2023、2022和2021财年净销售额的%。

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括持有于金融机构的现金，但账户余额超过联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）的保险金额。本公司认为与该等金融工具有关的信贷风险极低。现金由具有高信贷评级的金融机构持有，本公司过往并无任何与现金结余相关的信贷亏损。

52

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现金和现金等价物

购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资被视为现金等价物。账面透支不应与同一金融机构的其他账户抵销的，归类为应付账款。

应收帐款

应收账款主要包括信用卡应收账款和与回扣和优惠券有关的供应商应收账款，扣除信贷损失准备金#美元。2.3百万美元和美元4.4于2024年2月3日及2023年1月28日分别为百万。信贷损失备抵的确定依据是BJ在账龄和对已知可能注销的个别账户的审查方面所采用的历史经验。

商品库存

存货乃按平均成本法厘定之成本或可变现净值两者之较低者列账。本公司在可能及可估计的情况下，于销售成本中确认滞销或陈旧存货的撇减。本公司根据实物存货的历史结果、收缩趋势或管理层认为在有关情况下合理的其他判断，对实物存货之间的估计收缩进行减记。

财产和设备

物业及设备按成本入账，并以直线法按其估计可使用年期折旧。未达到预定用途的物业及设备记录为在建工程。建筑物及装修一般按估计可使用年期折旧， 33年与发展楼宇有关的利息及其他可资本化成本于建筑期间资本化。租赁成本和改良按剩余租赁期（包括合理保证的续租期）或资产的估计使用寿命中较短者摊销。家具、固定装置及设备按其估计可使用年期折旧， 三至十年.

与开发或获得供内部使用的计算机软件有关的某些费用被资本化。资本化的软件成本包括在家具、固定装置和设备中，并在软件的估计使用寿命内按直线摊销，估计使用寿命通常为三年。不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。

显著提高资产价值和延长资产估计使用寿命的改进和重大改进支出在新的估计使用寿命内资本化和折旧。所有资产的维修和维护费用均在发生时计入费用。

递延发行成本

本公司推迟与获取第三方融资直接相关的成本。与本公司定期贷款相关的债务发行成本记录为长期债务账面值的直接扣除，而与ABL循环融资相关的债务发行成本记录在综合资产负债表的其他资产中。债务发行成本按相关融资安排的相关年期以直线法摊销，与实际利率法大致一致。递延债务发行成本摊销美元0.9百万，$1.7百万美元，以及$2.22023、2022及2021财政年度的利息支出分别计入综合经营及全面收益表之利息支出净额。

商誉与无限期无形资产

商誉及无限期商号无形资产毋须摊销。本公司每年于第四季度或当事件或情况变化显示其商誉及商号可能减值时评估其可收回性。公司已确定， 一于2023年12月30日，本集团已就商誉减值测试的目的，并评估可收回性。

本公司可初步采用定性法（“零步”）评估其商誉减值，以厘定是否存在条件显示报告单位之公平值较有可能低于其账面值。如果管理层根据其对相关事件、事实和情况的评估得出结论，报告单位的账面值更有可能高于其公允价值，则将进行定量分析，

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确定是否有任何减值。本公司亦可选择初步进行定量分析，而非从步骤零开始。商誉之量化评估要求将报告单位（包括商誉）之账面值与其公平值进行比较。倘报告单位之公平值超过其账面值，则商誉不会被视为减值，且无需进一步测试。倘报告单位之账面值超过其公平值，则会记录减值开支，以撇减至其隐含公平值，并于综合经营及全面收益表内记录为销售、一般及行政开支（“一般及行政开支”）之组成部分。本公司于二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度评估商誉的可收回性，并厘定 不是减损。

每当有减值指标时，或至少每年在第四季度，公司都会评估其商号的可恢复性。如果记录的该商号的账面价值超过其估计公允价值，本公司将无形资产减记至其估计公允价值作为SG&A的组成部分。本公司评估了北京商号的可回收性，并确定其估计公允价值超过其账面价值，并且不是于二零二三年、二零二二年或二零二一年财政年度需要作出减值。

长期资产可回收性检验

本公司定期检讨长期资产的变现能力，并于发生触发事件显示可能已产生减值亏损时。在管理层的审查中，会考虑当前及预期经营业绩、现金流量及其他因素。为评估长期资产之可收回性，可收回性测试乃使用个别会所之未贴现现金流量净额及个别会所无法识别之长期资产之综合现金流量净额进行。减值亏损乃按被评估资产之账面值与估计公平值之差额计量。本公司录得减值支出$1.2于二零二二年财政年度，租赁资产的净利润为百万美元，计入已终止经营业务亏损（扣除税项）及综合经营报表及全面收益。有 不是 2023或2021财政年度的租赁资产减值。

资产报废债务

资产报废责任指与有形长期资产报废有关的法律责任，该有形长期资产于收购、建设、开发或正常经营时产生。本公司在资产投入使用期间确认资产报废责任，如果能够对公允价值作出合理估计。资产报废责任其后就公平值变动作出调整。相关估计资产报废成本于租赁物业装修中资本化，并于其可使用年期内折旧。该公司的资产报废义务涉及未来拆除汽油罐、太阳能电池板和安装在租赁俱乐部的相关资产。看到 注15关于应计金额的进一步信息，请访问。

工伤赔偿及一般责任自保准备金

本公司主要为工人赔偿、一般责任索赔和汽车责任索赔提供自我保险。超过某些水平的数额，从#美元到#美元不等0.3百万至美元1.0每起事故的工人补偿和一般责任，最高可达$2.0每起事故的汽车责任损失1000万美元，作为降低风险策略，以减轻灾难性损失的财务影响。所报告的索赔准备金是根据个人索赔档案准备金和已发生但未报告的索赔的估计数得出的最终费用估计数。估计数是利用精算方法编制的，并基于历史索赔经验和与损失发展因素有关的其他精算假设。未来损失预测的固有不确定性可能导致实际索赔与公司的估计不同。当历史亏损并非未来负债的良好计量方法时，本公司会根据其对现行法律的诠释、迄今提出的索偿及其他可能变动的相关因素，估计最终负债。该等索偿之应计费用（如有）计入综合资产负债表之应计开支及其他流动负债及其他非流动负债。

收入确认--业绩义务

本公司确定转让货物(或捆绑货物)或服务的每一项不同的履行义务。公司确认收入是因为它通过将商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务。

净销售额

本公司于客户取得货品及投标付款时确认会所及加油站之销售净额。销售税于销售点记录为负债。销售点按

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交易价格，扣除任何适用折扣、销售税和预期退款。就电子商务销售而言，本公司于商品控制权转移至客户时确认销售额，通常是在发货时。

奖励计划

该公司在2022财年和2023财年的第一个月实施的BJ的津贴奖励会员计划允许参与会员赚取， 2%的现金返还，最高可达$500 每年在BJ's进行的合格采购该公司还提供了一个联合品牌的信用卡计划，我的BJ的津贴计划，该计划允许我的BJ的津贴万事达信用卡持有人赚取高达， 10每加仑汽油折扣美分，最高可达 5在BJ的俱乐部或在线www.example.com上进行的符合条件的购物可获得%现金返还，最高可达 2%现金返还在BJ以外的信用卡购物。现金返还是以电子奖励的形式发放，金额为美元。10 可在线或俱乐部内使用且过期的增量 6从发布之日起的几个月。

于二零二三财政年度第一季度，本公司重新命名奖励计划。前BJ的福利奖励会员计划现在是俱乐部+计划，参与会员赚取， 2%返现，最高不超过$500每年，在BJ进行的合格采购， 5在BJ的加油站每加仑美分的折扣现金返还是以电子奖励的形式发给每位会员一次$10获得了奖励。

该公司的联合品牌信用卡计划现在是BJ的一和BJ的一+计划，这使持卡人有机会赚取高达， 5在BJ的俱乐部或在线www.example.com购买的现金返还%，最高可达 15在BJ的加油站使用BJ's One或BJ's One + Mastercard付款时，可享受每加仑汽油美分的折扣。 现金返还是以电子奖励的形式每月发放给每位会员的信用卡结单日期。根据这两个计划获得的奖励不会过期。

本公司将该等交易入账为多元素安排，并使用其相对公平值将交易价格分配至独立履约责任。本公司于赚取奖励美元时计入递延收益中所赚取奖励美元的公平值。赚取的奖励可于日后于本公司购买时赎回。当客户在本公司的一家俱乐部或本公司的网站或移动应用程序上兑换该等奖励作为购买的一部分时，本公司确认与赚取的奖励相关的收入。本公司根据实际客户活动（如奖励兑换）确认与未偿还的My BJ's Perks、BJ's One和BJ's One+信用卡计划相关的版税收入。此外，本公司递延收到的与新联名信用卡计划有关的营销和其他整合成本相关的资金收入，并将这些资金确认为收入，因为履行履约义务。

会籍

本公司向客户收取会员费，允许客户在本公司的俱乐部购物，在本公司的网站上购物，并在本公司的加油站购买汽油，这通常是 12个月此外，会员还可以使用其他辅助服务、优惠券和促销活动。由于本公司有义务在会员期内提供其俱乐部、网站和加油站的访问权，本公司在会员期内以直线法确认会员费。

礼品卡计划

该公司销售BJ的礼品卡，允许客户兑换卡以用于未来购买等于礼品卡面值的金额。礼品卡销售收入于兑换礼品卡时确认，而所购买商品或服务的控制权转移予客户。

保修计划

本公司将所有制造商的保修转给会员。此外，BJ‘s还包括对俱乐部出售的轮胎的延长保修，在某些情况下，BJ的客户可以获得轮胎维修服务或更换轮胎。这项保修包含在轮胎的销售价格中，客户不能拒绝。本公司对轮胎保修计划下的索赔负全部责任。作为该等安排的主要债务人，相关收入于销售当日确认，并根据理赔经验应计估计保证责任。本计划下未来索赔的责任对财务报表并不重要。

某些类型的产品，如电子产品和珠宝，也提供延长保修。这些保证由第三方以固定价格提供给BJ's。本集团并无保留任何责任以满足该等安排项下的保修申索。本公司并非该等保证项下的主要义务人，因此净收入记录在该等安排中，

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销售的时间。保修销售收入计入综合经营及全面收益表之销售净额。

确定交易价格

交易价格是公司根据该安排预计将获得的对价金额。公司被要求在确定交易价格时包括估计的可变对价(如果有)。公司可以向客户提供包括折扣在内的销售激励措施。该公司在回报模式方面拥有丰富的经验，并在确定交易价格时依靠这些经验来估计预期回报。

退货和退款

本公司的产品一般附有退货权出售，并可能提供其他信贷或奖励，在估计确认的收入金额时，这些信贷或奖励被入账作为可变代价。本公司根据本期收入和历史回报经验记录退货拨备。本公司在评估任何会计期间的销售退货准备金的充分性时，分析实际历史回报、当前经济趋势、销售量的变化和本公司产品的接受程度。

销售退货准备金为#美元，用于根据退货的估计影响减少销售和销售成本。5.4百万，$6.1百万美元，以及$6.72023、2022和2021财政年度分别为百万美元。实际销售回报为美元220.7百万，$228.9百万美元，以及$215.72023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

客户折扣

给予客户的折扣通常以优惠券和即时减价的形式，并确认为赎回并记录在反收入账户中，因为折扣是商品销售交易价格的一部分。所有零售商可兑换的制造商优惠券不会从商品的销售价格中减少。

代理关系

本公司与向本公司成员提供商品和服务的服务提供商签订某些协议。这些服务提供商向公司的客户销售商品和服务，包括家装服务和手机。作为交换，该公司以佣金和其他费用的形式收到付款。本公司评估有关准则，以确定彼等在该等与客户订立的合约中担任委托人或代理人，以及在该等安排中是否适宜记录商品销售总额及相关成本，或作为佣金赚取的净额。当公司被认为是一项交易的本金时，收入计入毛收入；否则，收入按净额入账。从这些服务提供商收到的佣金被认为是可变的对价，并在第三方客户从其中一个服务提供商购买之前受到限制。

重大判决

独立售价

就包含多项履约责任的安排而言，本公司按相对独立售价基准将交易价格分配至各项履约责任。

政策选举

除先前披露的会计政策外，公司还作出了以下会计政策选择和实际权宜之计：

投资组合方法

本公司于厘定收入确认时涉及多份合约或履约责任时采用组合法。

税费

本公司不包括从客户处收取的汇往税务机关的任何税款。

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运费和手续费

于客户取得货品控制权之前及之后产生之费用被视为履约成本。

货币时间价值

本公司的付款期限为自货物转让之日起不到一年。因此，本公司不会就货币时间价值的影响调整承诺代价金额。

剩余履约义务的披露

本公司并无披露分配至为期一年或以下合约之剩余履约责任之交易价格总额。此外，当交易价格全部分配至完全未履行履约责任或完全未履行转让构成一系列不同商品或服务一部分的商品或服务的承诺时，本公司并无披露分配至剩余履约责任的交易价格总额。

销售成本

该公司的销售成本包括销售商品的直接成本，其中包括海关、税收、关税和入境运输成本、库存缩减和调整以及超额、陈旧和陈旧库存的储备。商品销售成本还包括一定的配送中心成本和某些间接成本的分配，如占用、折旧、摊销、人工和福利。

向客户征收并汇给政府当局的销售税的列报

在日常业务过程中，销售税是对成员购买的物品征收的，这些物品在购买发生时应在司法管辖区内征税。这些税款随后汇给适当的税务机关。这些征收的税款不包括在财务报表的收入中。

供应商回扣和津贴

本公司向卖方收取各类现金代价，主要为基于购买或销售若干数量的产品的回扣；按时间计算的回扣或津贴，其中可能包括产品植入津贴或涵盖预定期间的独家经营安排；价格保障回扣；若干商品的零售降价津贴；以及损坏、有缺陷或过时的产品的救助津贴。

该等卖方回扣及津贴乃根据对相关交易所提供的现金代价进行有系统及合理的分配而确认，而该等现金代价会导致BJ‘s在赚取回扣及津贴方面取得进展，前提是所赚取的金额可能且可合理估计。否则，只有在达到预定的里程碑时，才会确认回扣和津贴。本公司确认产品植入津贴为在产品植入完成期间减少的销售成本。基于时间的回扣或津贴被确认为在业绩期间直线基础上的销售成本的减少。当商品被出售或以其他方式处置时，所有其他供应商回扣和补贴被确认为销售成本的降低。

向BJ会员发送的出版物中的广告产品也收取现金对价。该现金代价确认为SG & A的减少，但其代表偿还BJ销售供应商产品所产生的特定、增量和可识别SG & A成本。如果现金对价超过偿还的成本，则超出部分被表征为销售成本的减少。广告供应商产品之现金代价于广告发生期间确认。

消费者对制造商的激励

来自制造商激励的对价，如回扣或优惠券，如果激励是通用的，可以由任何经销商的消费者提交，并且公司根据激励的面值从制造商或制造商授权的票据交换所获得直接补偿，则在净销售额中计入毛利。如果不满足这些条件，这种对价将被记录为销售成本的减少。

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租契

根据ASC 842，本公司在开始或修改合同时确定一项安排是否是租赁，并在开始时将每份租赁归类为经营租赁或融资租赁。在经济上与购买资产类似的租赁通常被归类为融资租赁；否则，租赁被归类为经营性租赁。本公司仅在预期租赁期限发生变化或合同修改后才重新评估租赁分类。

使用权资产（“租赁资产”）指于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指因租赁产生的租赁付款的责任。经营租赁资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认，该现值反映在合理确定将行使时延长或终止租赁的选择权。每项租赁的延长选择权率和条款各不相同。一般而言，本公司的租赁不提供易于确定的隐含利率，因此，本公司使用自租赁开始日期起的抵押增量借款利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。IBR基于收益率曲线，接近公司的信用评级和市场风险状况。租赁资产亦反映任何预付租金、所产生的初始直接成本及已收取的租赁优惠。

租赁负债采用有效利息法核算，不分类别，而租赁资产的摊销则因类别而异。经营性租赁分类在租赁期限内产生一种直线费用确认模式，并将租赁费用确认为单一费用组成部分，这导致租赁资产的摊销等于租赁费用和利息费用之间的差额。相反，融资租赁分类导致租赁期限内的前期费用确认模式，该模式通过将利息费用和直线摊销费用确认为租赁费用的单独组成部分来摊销租赁资产。

本公司的某些租赁协议规定根据租赁地点的未来销售量支付租金，或包括根据通货膨胀或指数定期调整的租金付款，这些租金在租赁开始时无法衡量。本公司在所发生的期间确认该等变动金额。对于租赁付款以未来销售量为基础的租赁，可变租赁费用在指定销售目标有可能实现时确认。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

本公司一般须承担与其租赁有关的物业税、保险和维护费用，这些费用通常为可变租赁付款。该等成本于综合经营及全面收益表呈列为计入SG & A的融资及经营租赁占用成本。

初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，相关租赁费用在租赁期内以直线法确认。

开业前费用

开业前费用包括开业或搬迁设施的直接增量成本，并在发生时计入费用。

广告费

广告成本通常包括争取新会员的努力，通常包括媒体广告(其中一些是供应商出资的)。BJ的广告费用作为SG&A的一个组成部分发生的广告费用约为0.6%, 0.6%和0.52023、2022及2021财政年度净销售额的%。

基于股票的薪酬

以服务为基础的雇员奖励的公允价值在奖励的所需服务期内以直线法确认为补偿费用，该服务期通常为 三年.以表现为基础的奖励的公平值在每个表现部分的服务期内按比例确认为补偿开支，这通常是 三年.于二零二一财政年度前，本公司授出以股票为基础的期权奖励。以股份为基础之购股权奖励之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定。厘定购股权于授出日期之公平值须作出判断，包括估计购股权于行使前尚未行使之预期年期及相关波幅。

本公司的普通股在纽约证券交易所上市，其价值由纽约证券交易所的市场价格决定。看见注11有关股票奖励的会计处理的其他说明，请参阅。

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每股收益

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以本期普通股加权平均股数。每股持续经营业务基本收入乃按持续经营业务收入除以期内已发行普通股加权平均股数计算。每股已终止经营业务之基本收入（亏损）乃按已终止经营业务之收入（亏损）除以期内已发行普通股之加权平均股数计算。

每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以本期普通股的摊薄加权平均数。每股来自持续经营业务之摊薄收入乃按来自持续经营业务之收入除以本期已发行普通股之摊薄加权平均股数计算。每股已终止经营业务之摊薄收入（亏损）乃按已终止经营业务之收入（亏损）除以本期已发行普通股之摊薄加权平均数计算。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃按预期于暂时性差异拨回年度预期适用之已颁布税率，就财务报表账面值与其各自税基之间之暂时性差异之预期未来税务后果确认。递延税项资产及负债之变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产的可变现性，并于全部或部分递延税项资产较有可能无法变现时，设定估值拨备。

可扣税及应课税项目的时间及金额以及维持不确定税务状况的可能性需要作出重大判断。本公司仅在确定不确定税务状况将承受税务机关质疑的可能性后，才在其综合财务报表中记录不确定税务状况的好处。本公司定期重新评估该等可能性，并酌情在财务报表中记录任何变动。

衍生金融工具

所有衍生工具于综合资产负债表确认为资产或负债，并按公平值计量。倘衍生工具被指定为现金流量对冲，则衍生工具公平值变动的有效部分于综合资产负债表内记录为累计其他全面收益的组成部分，并于对冲项目影响盈利时于综合经营报表内确认。公允价值变动的任何部分被确定为无效，立即在收益中确认为SG & A。计入累计其他全面收益的衍生收益或亏损于被对冲交易发生时作为SG & A的一部分计入盈利。

金融工具的公允价值

若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公平值定义为于计量日期，市场参与者之间进行有序交易，于资产或负债的主要或最有利市场，就资产收取或转让负债支付的交换价格（退出价格）。

该公司采用三级层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

•级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

•第2级--第1级中包括的市场报价以外的其他可观察的投入，例如不活跃的市场的报价，或可观测或可由可观测的市场数据证实的其他投入。

•第三级--很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入，包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

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综合收益

全面收益是对净收益和与股权持有人以外的交易所产生的所有其他权益变动的衡量，通常会在综合股东权益表和综合全面收益表中记录。其他全面收益包括指定为现金流对冲和退休后医疗计划调整的衍生工具的未实现收益和亏损。

库存股

本公司根据股份于购回日期之公平市值加任何直接成本，以成本法将库存股票入账。库存股票列作股东权益的减少，并包括在授权和已发行股份中，但不包括在已发行股份中。

重组费用

重组计划的费用通常包括有针对性的行动，涉及员工遣散费、相关福利成本和其他解雇费用。雇员遣散费及无进一步服务期雇员的相关福利成本按本公司的持续福利安排入账。该等费用于管理层承诺终止计划及雇员有可能有权享有可合理估计金额之福利期间累计。对于剩余服务期超过60日的雇员，相关成本将在该期间累计。重组成本于综合经营报表的SG及A入账。

最近发布的会计声明和政策

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 会计准则更新（ASU）2023—09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。 ASU 2023—09将要求上市公司每年披露表格对账，使用百分比和金额，细分为特定类别，其中某些对账项目为法定税的5%或以上，并按性质和/或司法管辖区进一步细分。ASU 2023—09要求所有实体每年披露所支付的所得税金额（扣除收到的退款），在联邦、州/地方和外国之间分类，以及当所支付所得税总额的5%或更多时向单个司法管辖区支付的金额。新准则于2024年12月15日之后开始的财政年度按预期基准生效。可提早采纳及追溯应用。本公司目前正在评估采纳这一新公告将对财务报表披露产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，该准则扩大分部报告披露，并要求披露定期提供予主要营运决策者（“主要营运决策者”）并包括于各呈报分部损益计量之分部开支、其他分部项目之金额及组成说明，以及须呈报分部损益及资产之中期披露。此外，该等修订要求披露主要营运决策者的职务及职位，并解释主要营运决策者如何使用分部损益的呈报计量方法评估表现及决定如何分配资源。新准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间追溯生效。允许提前收养。本公司目前正在评估采纳这一新公告将对财务报表披露产生的影响。

最近采用的会计声明和政策

本公司并无采纳任何对本公司合并财务报表有重大影响的新会计公告或政策。    

3.    关联方交易

该公司的供应商之一，优势解决方案公司，于2022财政年度及2021财政年度，截至2022年6月17日，被确定为本公司的关联方。Advantage Solutions Inc.是一家提供俱乐部产品演示和样品服务的供应商。目前，本公司不时聘请他们提供辅助支持服务，包括临时俱乐部劳工，如有需要。该公司承担了大约$3.1百万美元，以及$2.92022年和2021年财政年度分别提供服务而应付给Advantage Solutions的费用。示范和抽样服务费全部由参与该计划的商品供应商提供。

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4.    收入确认

(a)履约责任

本公司识别转让货物（或货物捆）或服务的每项不同履约责任。参阅 注2了解公司履约义务的描述，包括净销售额、奖励计划、会员资格和礼品卡计划。

下表概述了公司在俱乐部和加油站的销售点交易（不包括销售税）占净销售额和总收入的百分比：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
销售点交易，不包括销售税，占净销售额的百分比			91		%				92		%				93		%
销售点交易，不包括销售税，占总收入的百分比			89		%				90		%				91		%

(b）合同余额

下表概述本公司与客户合约未履行履约责任有关的递延收益结余：

			2024年2月3日						2023年1月28日
当前：
奖励计划：
赚取的奖金美元			$	49,135					$	34,676
专利权使用费收入			4,593						17,877
联合品牌营销与整合			4,181						6,960
奖励方案共计			57,909						59,513
会籍			231,440						183,692
礼品卡方案			15,290						14,092
电商销售			6,757						2,731
长期：
奖励计划：
联合品牌营销与整合			6,216						11,895
递延收入总额			$	317,612					$	271,923

即期及长期递延收益结余分别计入综合资产负债表内的应计开支及其他流动负债及其他非流动负债。

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下表概述了截至2023年1月28日的期初递延余额中所包括的公司在本期确认的收入：

			财政年度结束
			2024年2月3日
奖励计划：
赚取的奖金美元			$	34,676
专利权使用费收入			17,877
联合品牌营销与整合			8,213
奖励方案共计			60,766
会籍			183,692
礼品卡方案			5,367
电商销售			2,731
总收入			$	252,556

(C)分配给剩余履约债务的交易价格

与赢得的奖励美元、版税收入和会员费相关的业绩义务通常在12个月或更短的时间内履行。收到的与我们的联合品牌信用卡计划相关的营销和其他整合成本的资金被确认为履行了履约义务。礼品卡兑换的时间和识别程度取决于消费者的行为和消费模式。

(D)收入分类

公司的俱乐部零售业务，包括从我们的俱乐部和配送中心获得的零售俱乐部和其他销售，几乎代表了公司所有的综合总收入，也是公司唯一需要报告的部门。该公司几乎所有可识别的资产都位于美国。该公司在美国以外的地区没有显著的销售额，也没有任何客户占任何期间总收入的10%以上。

下表汇总了该公司按类别分列的净销售额百分比：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
杂货			70		%				67		%				71		%
一般商品和服务			11		%				12		%				14		%
汽油和其他			19		%				21		%				15		%

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5.    财产和设备，净额

下表汇总了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的物业和设备(单位：千)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
土地和建筑物			$	871,106					722,129
租赁成本和改进			307,597						286,591
家具、固定装置和设备			1,505,496						1,397,275
在建工程			116,773						101,724
财产和设备总额(毛额)			2,800,972						2,507,719
减去：累计折旧和摊销			(1,222,180)						(1,170,690)
财产和设备合计(净额)			$	1,578,792					1,337,029

折旧费用为$219.8百万，$191.7百万美元，以及$170.12023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

6.    租契

该公司拥有对公司某些俱乐部、运输车辆和设备的经营和融资租赁，以及对某些配送中心、独立加油站和俱乐部支持中心的经营租赁。

本公司经营租约的初始主要年期为2从现在开始44年，这些租约的初始期限大多为20好几年了。本公司融资租赁的初始主要期限为2几年前20年，这些租约的初始期限大多为7好几年了。

下表概述了本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的融资和经营租赁资产和租赁负债（单位：千）：

			2024年2月3日						2023年1月28日						合并资产负债表分类
资产：
经营性租赁资产			$	2,140,482					$	2,142,925					经营性租赁使用权资产净额
融资租赁资产			44,791						33,679						财产和设备，净额
减去：融资租赁摊销			(9,266)						(13,555)						财产和设备，净额
租赁资产总额			$	2,176,007					$	2,163,049
负债：
当前：
经营租赁负债			$	153,631					$	177,233					经营租赁负债的当期部分
融资租赁负债			7,035						1,629						应计费用和其他流动负债
长期：
经营租赁负债			2,050,883						2,058,797						长期经营租赁负债
融资租赁负债			27,653						18,832						其他非流动负债
租赁总负债			$	2,239,202					$	2,256,491

在2022财年，公司记录的租赁资产减值费用为#美元1.22000万美元，包括停产业务亏损、综合业务报表和全面收益中的税收净额。有几个不是 2023或2021财政年度的租赁资产减值。

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下表汇总了2023财年、2022财年和2021财年租赁净成本的组成部分(单位：千)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
融资租赁成本：
租赁资产摊销(a)			$	4,350					$	1,849					$	1,128
租赁负债利息(b)			3,206						2,745						4,022
融资租赁总成本			7,556						4,594						5,150
经营租赁成本(a)			360,369						357,284						336,094
可变租赁成本(a)			6,775						10,129						85
转租收入(a)			(2,104)						(3,973)						(980)
净租赁成本			$	372,596					$	368,034					$	340,349

(A)融资租赁资产摊销、经营租赁成本、可变租赁成本和转租收入主要计入综合经营和全面收益表中的销售、一般和行政费用。可变租赁成本主要包括根据指数和财政年度租金支付的增加2022,包括$4.8购买被视为属于本公司俱乐部支持中心出租人所有的资产所产生的成本。

(B)融资租赁负债确认的利息计入利息支出，净额计入综合经营报表和全面收益。

截至2024年2月3日和2023年1月28日的经营性和融资性租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：

			2024年2月3日						2023年1月28日
加权平均剩余租赁期（年）-经营租赁			11.6						10.4
加权平均剩余租赁期限(年)-融资租赁			7.5						10.8
加权平均贴现率-经营租赁			8.0		%				7.8		%
加权平均贴现率-融资租赁			12.7		%				7.9		%

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计入租赁负债的金额支付的现金如下(以千计)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
为经营租赁支付的经营现金流			$	380,340					$	350,234					$	325,941
为融资租赁利息部分支付的营运现金流			3,206						2,745						4,022
融资支付融资租赁本金部分的现金流			3,061						1,343						1,112

与租赁资产和租赁负债有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
取得使用权资产及其他非现金租赁相关经营项目产生的经营租赁负债			$	177,187					$	220,547					$	261,228
获得使用权资产产生的融资租赁负债			22,135						7,443						—

于二零二四年二月三日，本公司将支付的未来租赁承担如下（以千计）：

财政年度			经营租约						融资租赁
2024			$	323,950					$	10,691
2025			350,199						10,948
2026			338,695						4,989
2027			322,080						4,446
2028			306,744						4,336
此后			1,852,001						17,167
未来最低租赁付款总额			3,493,669						52,577
减去：推定利息			(1,289,155)						(17,889)
租赁负债现值			$	2,204,514					$	34,688

截至2024年2月3日，本公司已签立若干尚未开始的房地产及加油站租赁，因此并未反映在上表中。该等租赁预计主要于二零二四财政年度开始，租期介乎： 7几年前25好几年了。我们估计这些租约未来的租赁承诺约为#美元。395.1百万美元。

售后回租交易

在截至2024年2月3日的财政年度，公司完成了 二本公司在买方—出租人拥有的土地上建造的楼宇的售后租回交易。就该等交易而言，本公司出售总公允价值为美元的资产，26.2百万美元，并获得收益$18.5万出售资产公平值与已收所得款项之间的差额被视为预付租金，并于租赁开始时计入经营租赁资产。

销售回租交易失败

在截至2024年2月3日的财政年度，公司建造了 三本公司若干出租人拥有的土地上的建筑物。相关租赁被视为融资租赁，导致本公司将该等交易入账为失败的售后回租。就这些交易而言，本公司记录的融资义务总额为美元，26.41000万美元，即收到的现金为美元。20.61000万美元和应收款5.8截至2024年2月3日，百万。相关楼宇资产之账面净值计入综合资产负债表之物业及设备净额。融资责任的流动部分计入应计费用及其他流动负债，而长期部分计入综合资产负债表的其他非流动负债。

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7.    债务和信贷安排

于2024年2月3日及2023年1月28日，债务包括以下各项（单位：千）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
ABL循环设施			$	319,000					$	405,000
第一留置权定期贷款			400,000						450,000
未摊销原始发行折扣与债券发行成本			(1,568)						(2,120)
减去：短期债务			(319,000)						(405,000)
长期债务			$	398,432					$	447,880

ABL循环设施

2022年7月28日，公司签订ABL循环贷款，ABL循环承诺为美元1.2根据该特定信贷协议(“信贷协议”)与作为行政代理及抵押品代理的美国银行及其他贷款方订立的信贷协议(“信贷协议”)。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。在这笔交易中，该公司终止了ABL贷款。

可换股贷款循环融资项下的循环贷款总额相等于可换股贷款循环承担总额或基于若干存货、账款及信用卡应收款项价值之借贷基准（以较低者为准），惟须按信贷协议所载之指定预付回扣及储备。ABL循环融资项下之债务以本公司及其附属公司之绝大部分资产（房地产除外）作抵押，惟惯例例外情况除外。经修订后，ABL循环贷款的利息按SOFR加一系列 100至125基点或基本利率加码0至25基点，基于超额可获得性。该公司还将支付一笔未使用的承诺费20未使用的资产负债表循环承诺额每年基点。每笔借款的期限为一, 三，或六个月、由本公司选定的其他期间，或12个月或本公司要求并经贷款人和行政代理同意的较少金额。

ABL循环融资对借款人及其附属公司产生额外债务、支付股息以及进行某些贷款、投资和资产剥离的能力施加了某些限制(即契约)。ABL循环贷款包含常规违约事件(包括付款违约、对我们某些其他债务的交叉违约、违反陈述和契约以及控制权变更)。如果ABL循环贷款发生违约事件，将允许贷款人加速债务并终止ABL循环贷款。

截至2023年1月28日，405.0--ABL循环贷款项下的未偿还贷款和美元11.51000万美元的未偿还信用证。循环信贷的利率是5.63%.

截至2024年2月3日，有$319.0--ABL循环贷款项下的未偿还贷款和美元18.21000万美元的未偿还信用证。循环信贷的利率是6.44%，未使用容量为$802.31000万美元。

第一留置权定期贷款

于2023年10月12日，本公司与Nomura Corporate Funding Americas，LLC（作为行政代理人及抵押品代理人）及其贷款方就第一份留置权定期贷款信贷协议订立修订（“第四修订”）。德意志银行证券公司担任左首席承销商和簿记管理人，野村证券国际公司，美国银行证券公司富国银行证券有限责任公司担任第四修正案的联席首席承销商和联席簿记管理人。

第四项修订（其中包括）将第一份留置权定期贷款信贷协议项下未偿还定期贷款的到期日由2027年2月3日延长至2029年2月3日。此外，第四次修订减少了有关利率的适用幅度，从SOFR加 275SOFR加年利率基点200每年的基点。

自愿预付款是允许的。当净杠杆率超过时，必须根据年度超额现金流计算第一笔留置权定期贷款的本金3.50到1点截至2024年2月3日，公司净杠杆率未超过 3.501.00，因此不需要增加本金支付。第一笔留置权定期贷款受若干肯定及否定契诺所规限，惟无财务契诺。其以本公司若干“固定资产”作为优先基准，而以本公司若干“流动”资产作为次要基准。

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于二零二一财政年度，本公司使用美元。100.02000万美元的现金和现金等价物100.0第一笔留置权定期贷款未偿还本金的1,300万美元。关于这笔付款，公司支出了#美元。0.72.5亿以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣。

在2022财年，与第三修正案有关的费用总额约为美元。3.2百万美元。该公司花费了$0.6以前资本化的债务发行成本和原始发行贴现及支出为百万美元2.0百万美元的新第三方费用。该公司延期了$1.2新债发行成本及原发行贴现百万元。

截至2023年1月28日，450.0 第一笔留置权定期贷款的未偿还金额为1000万美元，反映了公司偿还约1000万美元的款项。151.9根据第三次修订前的2022财政年度第四季度，第一笔留置权定期贷款信贷协议项下未偿还本金额的百万美元。利率为 7.11%.

在2023财年，与第四修正案有关的费用总额约为美元。1.7 万公司支出$1.4 以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣和支出美元0.4 新的第三方费用。本公司递延$1.3 新债发行成本。

截至2024年2月3日，有$400.0 第一笔留置权定期贷款项下未偿还的1000万美元，这反映了该公司先前偿还的$50.0根据第四修正案前的2023财政年度第三季度第一留置权定期贷款信贷协议未偿还本金额的百万美元。利率为 7.33截至财年结束时的百分比。

未来最低还款额

截至2024年2月3日，计划未来最低债务本金支付如下（千）：

财政年度：			本金支付
2024			$	319,000
2025			—
2026			—
2027			—
2028			400,000
此后			—
总计			$	719,000

8.    利息支出，净额

以下详细说明了所列各期间的利息支出构成(以千计)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
债务利息			$	58,197					$	37,533					$	45,124
融资债务利息			4,152						4,269						4,022
债务清偿和再融资费用			1,830						3,256						657
债务发行成本摊销			914						1,719						2,193
增加原始发行折扣			329						1,046						1,195
资本化利息			(226)						(196)						(87)
现金流套期(收益)亏损			(669)						(165)						6,340
利息支出，净额			$	64,527					$	47,462					$	59,444

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9.    商誉与无形资产

截至二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日止财政年度之商誉账面值及结余变动如下（千）：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初余额			$	1,008,816					$	924,134
收购(注20)			—						84,682
期末余额			$	1,008,816					$	1,008,816

无形资产包括以下内容(以千计)：

			2024年2月3日
			总账面金额						累计摊销						账面净额
不受摊销影响的无形资产：
北京的商号			$	90,500					$	—					$	90,500
应摊销的无形资产：
成员关系			245,100						(227,968)						17,132
自有品牌			8,500						(8,500)						—
无形资产总额			$	344,100					$	(236,468)					$	107,632

			2023年1月28日
			总账面金额						累计摊销						账面净额
不受摊销影响的无形资产：
北京的商号			$	90,500					$	—					$	90,500
应摊销的无形资产：
成员关系			245,100						(220,567)						24,533
自有品牌			8,500						(8,028)						472
无形资产总额			$	344,100					$	(228,595)					$	115,505

本公司将无形资产的摊销费用记录为SG&A成员关系的组成部分。15.3年和自有品牌品牌摊销， 12年会员关系将主要在2026财年摊销。

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公司记录的摊销费用为#美元。7.9百万，$9.2百万美元和美元10.52023、2022和2021财政年度的SG & A的组成部分，分别为2023、2022和2021财政年度。 该公司估计，在未来五个会计年度中，与无形资产相关的摊销费用将如下所示(单位：千)：

财政年度			摊销费用
2024			$	6,523
2025			5,646
2026			4,894
2027			7
2028			7
此后			55
总计			$	17,132

10.    承付款和或有事项

本公司涉及多项零售业务的典型法律诉讼。根据适用会计指引，倘及当该等事项出现可能及可估计的或有损失时，将为法律诉讼程序确立应计金额。本公司认为，任何现行程序的决议案不会对综合财务报表造成重大影响。

11.    股票激励计划

2018年6月13日，公司董事会采纳并股东批准了BJ's Wholesale Club Holdings，Inc.。2018年奖励计划（“2018年计划”）。2018年计划规定授出股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、业绩股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励。在采纳2018年计划之前，本公司根据BJ的批发俱乐部控股有限公司的第四次修订和重列2011年股票期权计划，分别向雇员和非雇员董事授出股票报酬，经修订（“2011年计划”），以及BJ的批发俱乐部控股公司2012年董事股票期权计划，经修订（“2012年董事计划”）。根据2011年计划或2012年董事计划，将不再提供任何补助金。

2018年计划授权发布13,148,058*股票，包括985,369 根据2011年计划及2012年董事计划保留但未发行的股份。倘二零一八年计划、二零一一年计划或二零一二年董事计划项下的奖励被没收、届满或以现金结算，则在有关没收、届满或现金结算的范围内，受该奖励所限的任何股份可再次用于二零一八年计划项下的新授出。此外，为满足授出或行使价而投标或预扣的股份，或与2018年计划、2011年计划或2012年董事计划项下的奖励相关的税款预扣责任，将加入2018年计划项下授权授出的股份。以下股份不得再次用于根据2018年计划授出：（1）附带股票增值权（“SAR”）的股份，该等股份并非与该等股份行使时的股票结算有关；（2）2018年计划、2011年计划或2012年董事计划项下行使购股权所得现金在公开市场购买的股份。截至2024年2月3日， 4,925,874根据2018年计划，可供未来发行的股票。

2021年4月16日，薪酬委员会批准了对2011年计划、2012年董事计划和2018年计划下的股权奖励协议的修改。在雇员因死亡或残疾而被解雇的情况下，经修订的股权奖励协议规定：(I)完全归属所有基于时间的奖励，包括限制性股票奖励和股票期权；(Ii)按比例归属所有基于业绩的奖励，包括基于适用业绩期末的实际业绩的业绩份额单位；(Iii)延长既得股票期权的终止后行使窗口。在2021财年，该公司确认了17.5由于股权奖励的加速授予，与一名前高管的去世有关的基于股票的薪酬支出为1.6亿美元。曾经有过不是加速授予2023或2022财政年度的奖励。

该公司确认了$39.0百万，$42.6百万美元，以及$53.82023、2022和2021财政年度的股票薪酬总额分别为百万美元，包括与ESPP相关的费用。截至2024年2月3日，约有$42.5百万欧元f 未确认的补偿成本，其中大部分预计将在下一年确认三年.

69

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购股权奖励一般授出的归属期为： 三年。所有选项的合同条款均为十年.于二零二三年、二零二二年或二零二一年财政年度概无授出购股权。于二零二一财政年度前授出之购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。

以下为截至2024年2月3日止财政年度之购股权活动及加权平均行使价概要：

(选项以千为单位)			行使未偿还期权时将发行的证券数量						加权平均行权价						加权-平均剩余合同期限(年)
未清偿，期初			1,788						$	20.35
已锻炼			(133)						18.09
未偿还、已归属和可行使，期末			1,655						20.53						4.8

2023、2022及2021财政年度行使的购股权的总内在价值为美元，7.2百万，$25.1百万美元，以及$55.2分别为100万美元。公司获得了与行使这些期权有关的税收优惠约#美元2.0百万，$7.0百万美元，以及$15.52023、2022和2021财政年度分别为百万美元。截至2024年2月3日，归属期权的总内在价值为美元，72.8百万美元。

下文呈列截至2024年2月3日止财政年度的非归属受限制股份、受限制股份单位及表现股份以及加权平均授出日期公平值的概要：

			限制性股票												限售股单位												绩效股票
(千股)			股票						加权平均授予日期公允价值						股票						加权平均授予日期公允价值						股票(a)						加权平均授予日期公允价值
未清偿，期初			750						$	50.10					24						$	58.61					854						$	45.70
授与(b)			342						75.58						22						62.13						503						76.07
被没收			(55)						65.21						(5)						58.61						(40)						58.81
既得			(416)						43.28						(19)						58.61						(640)						33.59
未清偿，期末			621						67.35						22						62.13						677						58.84

(a)所列股份反映了 100然而，2021财政年度补助金（主要归属于2024财政年度第一季度）的实际支出预计为 200%.于2022和2023财政年度授出的业绩股票奖励的实际支出，主要分别归属于2025和2026财政年度， 100%或最多 200%.

(B)包括3202020财年授出的增量绩效股票奖励，加权平均授出日期公允价值为美元33.59在2023财年第一季度， 100%的目标基于性能。

于归属日期的公允价值为$31.41000万，$1.21000万美元和300万美元48.6 限制性股票、限制性股票单位和业绩股票分别为百万美元。

2018年员工购股计划

2018年6月14日，公司董事会采纳并批准了BJ's Wholesale Club Holdings，Inc. 2018年ESPP，于本公司股权证券公开交易首日的前一天生效。根据本公司的特别计划，保留供发行的普通股股份总数等于（i） 973,014(Ii)自2019年开始至2028年结束的每个历年的第一天的年度增幅相当于(A)的较小者。486,507股票，(B)0.5（c）董事会决定的较小数目的股份。根据EPP的发售于二零一九年一月一日开始。2023、2022和2021财政年度确认的费用金额为美元，1.4百万美元，约合人民币1.1百万美元和美元0.8 百万，分别。截至2024年2月3日， 2,407,504根据ESPP可供发行的股票。

70

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12.    国库股和股份回购计划

限制性股票奖励和绩效股票奖励所获得的库存股

于2023、2022及2021财政年度，受限制股票奖励及表现股票奖励归属时，为履行税务预扣税责任而重新购入的股份， 373,875中国股票，264,167股票，以及376,758分别为股票。这些重新收购的股票被记录为美元。28.3百万美元，约合人民币18.0百万美元、美元和16.82023财年、2022财年和2021财年的库存股分别为100万美元。

共享回购计划

2019年12月19日，公司董事会授权回购至多美元250.0在市场情况需要时，不时将公司已发行普通股的百万股(“2019年回购计划”)。2019年11月17日，2019年回购计划全面用完。

2021年11月16日，公司董事会批准了一项立即生效的股份回购计划(2021年回购计划)，允许公司回购至多$500.02000万股其已发行普通股。2021年回购计划将于2025年1月到期。公司启动了2019年回购计划和2021年回购计划，以减轻公司授予的股票期权和限制性股票的潜在稀释效应，此外还提高了股东价值。

截至2024年2月3日，美元189.3根据2021年回购计划，仍有100万可供购买。公司回购1,958,218, 2,234,708，以及3,331,956普通股股份，总额为$130.21000万，$152.51000万美元和300万美元179.22023财年、2022财年和2021财年分别为1000万美元。

13.    所得税

持续经营业务的所得税拨备包括以下内容(以千计)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
联邦政府：
当前			$	126,805					$	115,270					$	88,507
延期			18,024						4,103						1,951
国家：
当前			59,863						62,914						43,118
延期			7,548						(6,025)						(2,457)
所得税拨备总额			$	212,240					$	176,262					$	131,119

法定联邦所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
法定联邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			7.2						6.5						5.8
工作机会和太阳能税收抵免			(0.5)						(0.7)						(0.8)
慈善捐款			(0.2)						(0.2)						(0.3)
上一年度调整			1.2						—						—
与股票薪酬相关的超额税收优惠			(0.6)						(1.3)						(2.4)
其他			0.7						0.2						0.2
有效所得税率			28.8		%				25.5		%				23.5		%

71

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截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
递延税项资产：
经营租赁负债			$	611,173					$	633,245
自保准备金			42,884						41,733
薪酬和福利			15,058						25,513
融资义务			8,721						6,535
环境净化保护区			6,169						5,525
启动成本			1,957						2,495
其他			22,893						26,404
递延税项资产总额			$	708,855					$	741,450
递延税项负债：
经营性租赁使用权资产			$	593,421					$	606,878
财产和设备			141,443						133,785
无形资产			32,554						33,883
债务成本			239						455
其他			11,900						11,974
递延税项负债总额			779,557						786,975
递延税项净负债			$	(70,702)					$	(45,525)

递延税项资产的最终变现取决于公司在临时差额成为可扣除期间产生足够的应税收入的能力。本公司已确定，未来业务的结果和现有应税临时差额的冲销更有可能产生足够的应税收入来实现递延税项资产。因此，没有计入估值津贴。在作出这一决定时，该公司考虑了过去的收入水平以及对未来时期的预测。

未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初余额			$	1,411					$	2,263
本年度增加的税务头寸			1,546						109
诉讼时效失效			(90)						(961)
期末余额			$	2,867					$	1,411

未确认的税收优惠总额，反映了2024年2月3日和2023年1月28日的联邦税收优惠，如果确认，将有利地影响有效税率，2.31000万美元和300万美元1.2分别为100万美元。

截至2024年2月3日，管理层已确定，未确认的税收优惠总额可能在未来12个月内减少美元，0.3由于诉讼时效到期和国家税务审计的预期解决，该公司从2019年起的纳税年度仍然开放，并接受美国国税局或各州税务管辖区的审查。

本公司将利息开支及与所得税不确定性有关的任何罚款分类为所得税开支的组成部分。本公司确认美元0.12023和2022财政年度的支出，以及 不是2021财政年度的利息收入或支出。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司拥有美元0.2百万美元和美元0.1分别有100万美元的应计利息与所得税的不确定性有关。

72

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14.    退休计划

根据公司的401(K)储蓄计划，参与计划的员工可以缴纳最高为50受联邦限制的承保补偿的%。该公司将员工的缴费与50第一个的百分比六承保薪酬的百分比。根据这些计划，该公司的费用为#美元。15.2百万，$13.7百万美元和美元11.12023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

本公司为若干主要雇员设立了一项非供款界定供款退休计划，该计划已于二零二三财政年度终止。根据该计划，本公司按税后基准为指定参与者提供年度退休供款。公司的贡献相当于 5参加者基本工资的%。从历史上看，参与人在其完成的财政年度结束时， 四服务的全部财政年度。计划终止后，所有剩余缴款全部归属。根据该计划，0.5百万，$3.7百万美元和美元1.82023、2022和2021财政年度分别为百万美元。截至2024年2月3日，剩余美元2.2应付参与者款项，百万元已计入综合资产负债表内的应计开支及其他流动负债。

自2024年1月1日起，本公司向某些合资格人士提供参与NQDC计划的能力。NQDC计划允许员工推迟至 50占参与人年基薪的百分比，以及最多 100年度奖金的%。本公司亦可选择向若干行政人员提供酌情供款予新QDC计划，这将成为 100在参与人受雇日期的第三周年时归属的百分比。参加者将是 100在NQDC计划中，始终归属于其选择性延期账户的百分比。本公司将递延金额计入收益，并持有投资以抵销本公司根据NQDC计划的负债。截至2024年2月3日，所有投资均持有共同基金。NQDC计划负债及总投资分别计入综合资产负债表的其他非流动负债及其他资产，且于2024年2月3日并不重大。此外，该计划下的开支于二零二三财政年度并不重大。

15.    资产报废债务

以下是与资产报废债务负债有关的活动摘要，公司将主要与预期未来拆除汽油罐、太阳能电池板和相关基础设施有关。综合资产负债表中的其他非流动负债包括以下内容(千)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
期初余额			$	23,336					$	21,378					$	19,329
吸积费用			2,242						1,497						1,419
年内产生的负债			782						461						630
期末余额			$	26,360					$	23,336					$	21,378

73

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16.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的主要组成部分如下(以千计)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
递延会费收入			$	231,440					$	183,692
未付支票和应付款项			113,474						104,903
雇员补偿及福利			87,765						129,125
销售税、财产税、使用税和其他税			63,294						60,954
保险准备金			60,097						53,183
固定资产应计费用和与财产有关的费用			58,930						61,992
奖励计划和相关递延收入			57,909						59,513
递延收入和供应商收入			29,396						22,521
专业服务和广告			21,764						18,220
保留法律、销售和会员费			17,165						17,518
礼品卡			15,290						14,092
其他			55,612						41,698
应计费用和其他流动负债总额			$	812,136					$	767,411

下表汇总了过去两个财政年度每年的会费收入活动(以千为单位)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日
期初递延会费收入			$	183,692					$	174,916
从会员处收到的现金			468,426						405,506
在收益中确认的收入			(420,678)						(396,730)
递延会费收入，期末			$	231,440					$	183,692

17.    其他非流动负债

其他非流动负债的主要组成部分如下(以千计)：

			2024年2月3日						2023年1月28日
保险准备金			$	112,273					$	110,777
融资义务（见 注6)			62,494						27,415
资产报废债务			26,360						23,336
递延收入			20,641						24,641
其他			4,867						7,908
其他非流动负债总额			$	226,635					$	194,077

18.    公允价值计量

按公允价值经常性计量的资产和负债

本公司衍生工具的公允价值乃根据从第三方银行收到的报价计算，经考虑当前利率及交易对手的信誉后，代表本公司终止协议所需支付的估计金额。这些投入被认为是二级。所有衍生品工具在2022财年第一季度到期。

74

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金融资产负债

本公司长期债务的公允价值是根据我们特定债务工具的当前市场利率估计的。要做出这些估计，就需要判断。因此，长期债务的估计公允价值被归类于美国公认会计准则定义的第二级。

本公司债务于2024年2月3日的账面总值及公允价值如下（千）：

			账面金额						公允价值
ABL循环设施			$	319,000					$	319,000
第一留置权定期贷款			400,000						401,168
债务总额			$	719,000					$	720,168

本公司于2023年1月至28日的债务账面值及公允价值如下(单位：千)：

			账面金额						公允价值
ABL循环设施			$	405,000					$	405,000
第一留置权定期贷款			450,000						450,482
债务总额			$	855,000					$	855,482

按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产。看见注2以获取更多信息。

本公司相信，由于该等工具的短期到期日，其其他金融工具的账面价值，包括现金、应收账款及应付账款，均接近其公允价值。

19.    每股收益

下表对2023财年、2022财年和2021财年基本加权平均已发行普通股与稀释后加权平均已发行普通股进行了核对(单位：千)：

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
加权平均普通股流通股，用于基本计算			133,047						134,017						135,386
另外：潜在稀释证券的增量股票：			2,071						2,456						2,659
加权平均普通股和已发行普通股稀释潜力股			135,118						136,473						138,045

下表概述因计入二零二三年、二零二二年及二零二一年财政年度之摊薄盈利而被排除在外的奖励（以千计）：

财政年度结束

2024年2月3日

2023年1月28日

2022年1月29日

基于股票的奖励

228

75

32

20.    收购

2022年5月2日，该公司完成了收购，将其几乎所有的端到端易腐烂供应链纳入内部。该公司就是次收购支付的总代价约为$375.6百万美元，不包括交易成本。本公司 不是截至2024年2月3日止财政年度，概不记录任何交易成本。截至2023年1月28日止财政年度，本公司录得与收购有关的交易及整合成本，12.3百万美元。这些成本包括在综合经营报表和全面收益表中的销售、一般和行政费用。

75

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下表概述就收购事项所收购资产及所承担负债之已付代价及最终公平值（千）：

															截至2022年5月2日
															公允价值
资产：
财产和设备，净额															$	203,400
商品库存															88,072
商誉															84,682
经营性租赁使用权资产净额															16,569
预付费用和其他流动资产															433
无形资产，净值															100
总资产															393,256
负债
长期经营租赁负债															(16,569)
应计费用和其他流动负债															(1,106)
总负债															(17,675)
支付的总对价，包括营运资金调整															$	375,581

商誉是指购买价格超过所获得的可确认净资产和承担的负债的部分。商誉主要归功于聚集的劳动力和将公司易腐烂的供应链带入内部。可扣除税项的商誉为$84.7百万美元。

本次收购按照美国会计准则第805条的规定，采用以本公司为会计收购方的收购方法，作为一项业务合并入账。在这种会计方法下，收购价格根据被收购方在收购日的估计公允价值分配给被收购方所收购的资产和承担的负债。

截至2023年1月28日止财政年度，收购产生了增量美元，66.8百万的收入。由于多项因素，包括获取历史资料及被收购方的营运于完成交易后不久整合于本公司内，且并非作为本公司组织架构内的独立实体运作，故提供收购事项后期间的历史补充备考财务资料及盈利并不切实际。

76

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21.    注册人简明财务信息(仅限母公司)

北京百货批发俱乐部控股有限公司

(仅限母公司)

简明资产负债表

(金额以千为单位)

			2024年2月3日						2023年1月28日
资产
对子公司的投资			$	1,458,851					$	1,046,837
股东权益
优先股；美元0.01票面价值；5,000授权股份，以及不是已发行或已发行股份			$	—					$	—
普通股；美元0.01票面价值；300,000授权股份，147,544已发行及已发行股份132,7682024年2月3日的流通股； 300,000授权股份，146,347已发行及已发行股份133,903截至2023年1月28日的流通股			1,475						1,463
额外实收资本			1,006,910						960,105
留存收益			1,168,231						644,490
国库股，按成本价计算，14,776于2024年2月3日， 12,4442023年1月28日的股票			(717,765)						(559,221)
股东权益总额			$	1,458,851					$	1,046,837

北京百货批发俱乐部控股有限公司

(仅限母公司)

简明经营报表和全面收益表

(以千计，每股除外)

			财政年度结束
			2024年2月3日						2023年1月28日						2022年1月29日
子公司净收入中的权益			$	523,741					$	513,177					$	426,652
净收入			523,741						513,177						426,652
每股净收益：
基本信息			$	3.94					$	3.83					$	3.15
稀释			3.88						3.76						3.09
加权平均流通股数量：
基本信息			133,047						134,017						135,386
稀释			135,118						136,473						138,045

由于北京批发俱乐部控股公司截至2024年2月3日、2023年1月28日或2022年1月29日的年度或截至2022年1月29日的年度没有现金，因此没有现金流量表。

陈述的基础

该等简明母公司专用财务报表乃根据S-X规例附表I第12-04条编制，因北京百货批发俱乐部控股有限公司附属公司的受限制净资产(定义见S-X规例第4-08(E)(3)条)超过本公司综合净资产的25%。北京批发俱乐部控股有限公司的S经营子公司支付股息的能力可能会受到限制，原因是子公司的第一笔留置权定期贷款和ABL循环贷款的条款，如注7。例如，ABL循环融资的契约限制股息的支付，除其他例外情况外，(1)大于#美元。135.0百万或15.0往绩12个月EBITDA一般篮子的百分比，(Ii)如果没有特定的违约事件，并且ABL循环贷款项下的(X)(A)可获得性不低于17.5在紧接该股息或分派前的连续30日期间内，资产负债表循环融资项下的承担额及资产负债表循环融资项下的借款基数中较小者的百分比；及(B)资产负债表循环融资项下的可用款额不少于17.5在分派股息或分派或(Y)(A)资产负债循环融资项下可供动用的款项之日，资产负债表循环融资项下的承担额与资产负债表循环融资项下借款基数两者中较小者的百分比不少于12.5资产负债表循环融资项下承付款和资产负债表循环融资项下借款基数中较小者的百分比

77

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在紧接该等股息或分派前结束的连续30天期间内，(B)ABL循环贷款项下的可用款额不少于12.5在派息或分派当日，资产负债循环融资项下的承担额和资产负债循环融资项下的借款基数两者中较小者的百分比；及(C)截至最近一个财政季末且有财务报表的固定费用覆盖率不低于1.00到1.00，和(Iii))一个篮子，最多7.0如果没有违约事件，BJ的批发俱乐部控股公司的年市值的%。第一留置权定期贷款的契诺将股息和分派的支付限制为，除其他例外情况外，(I)$25.0(2)如果不存在违约事件并且预计总净杠杆率小于或等于，则为无限股息和分配的篮子4.25至1.00，(3)“增长”篮子，除其他事项外，其基础是留存的超额现金流，不受违约事件的影响，并符合大于或等于的预计利息覆盖率2.00到1.00，以及(Iv)一个篮子，用于6.0每年从该等合资格首次公开招股所得现金净额中以现金形式提供予借款人的百分比。截至2024年2月3日，不受此类限制且可供北京批发俱乐部控股公司支付作为股息的净收入金额为$523.7BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.合并子公司的受限净资产总额为#亿美元108.7百万美元。

BJ‘s Wholesale Club，Inc.的所有子公司被合并。该等简明母公司财务报表采用与综合财务报表附注所述相同的会计原则及政策编制，唯一的例外是母公司采用权益法对其附属公司进行会计处理。

78

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所述期间结束时，公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年2月3日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认的会计原则为外部目的编制公司的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供必要的交易记录，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权进行收入和支出；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2024年2月3日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架法》(2013)中发布的标准。根据评估结果，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2024年2月3日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本报告所述。

79

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项目9B。其他信息

10B5-1交易计划

在……上面2023年12月22日, Robert W.Eddy先生, 首席执行官总裁公司的成员，通过关于出售公司普通股的证券的交易安排，旨在满足证券交易法规则10b5-1(C)(“规则10b5-1交易计划”)的积极防御条件。埃迪先生的规则10b5-1交易计划，期限为八个月，规定出售最多 99,000根据计划的条款发行普通股。

在……上面2024年1月11日, 约瑟夫·麦格雷尔先生, 高级副总裁，主计长公司的成员，通过10b5-1规则交易计划。麦格雷尔先生的规则10b5-1交易计划，期限为六个月，规定出售最多 1,000根据计划的条款发行普通股。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

80

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第三部分

第10至14项所要求的资料将载于我们2024年股东周年大会的授权委托书，该授权委托书将根据交易法第14A条于本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交（“2024年委托书”），并以引用方式纳入本报告。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

除本年报表格10—K第一部分“行政人员资料”讨论所载行政人员资料外，本项目所要求之资料乃参考二零二四年委任书而纳入。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考《2024年委托书》并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息参考《2024年委托书》并入。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的资料以引用2024年委托书的方式纳入。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息参考《2024年委托书》并入。

81

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第四部分

项目15.附件和财务报表附表

(1)财务报表

我们将第15项的这一部分包括在本年度报告的表格10-K第8项下。

(2)财务报表附表

所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不存在、不存在于重大金额中，要么在合并财务报表或相关附注中列报。

(3)展品

以下展品清单包括在提交给美国证券交易委员会的10-K表格中随本年度报告一起提交的展品，以及通过参考其他备案文件并入的展品。

82

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展品编号						展品说明
3.1						第二次修订和重发的公司注册证书(于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1表格(文件编号333-229593)的附件3.1存档，并通过引用并入本文)。
3.1.1						修订后的第二次公司注册证书(之前作为公司于2020年6月22日提交的8-K表格的附件3.1(第001-38559号文件)提交，并通过引用并入本文)。
3.1.2						修订后的第二次公司注册证书(之前作为本公司于2022年6月21日提交的8-K表格的附件3.1(第001-38559号文件)提交，并通过引用并入本文)。
3.2						第三次修订和重新修订的公司章程(之前作为公司当前报告的8-K表格的附件3.1(文件编号001-385591)于2023年5月19日提交，并通过引用并入本文。
4.1						公司证券说明书(随函存档)。
10.1						修订和重新签署了北京百货批发俱乐部有限公司、本公司、作为行政代理的富国银行全国协会以及其他贷款人和发行人之间的信贷协议，日期为2017年2月3日(之前于2019年2月11日作为本公司注册说明书S-1表格(文件编号333-229593)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
10.1.1						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、作为行政代理的富国银行、国民银行和其他贷款方之间修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2018年8月17日(先前作为本公司于2019年2月11日提交的S-1表格(文件编号333-229593)的注册说明书的附件10.1(A)，通过引用并入本文)。
10.2						第一留置权定期贷款信贷协议由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不时的贷款方与野村公司Funding America，LLC作为行政代理和抵押品代理签订，日期为2017年2月3日(曾于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1表格(文件编号333-229593)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.2.1						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不时的贷款方以及野村公司Funding America，LLC作为行政代理和抵押品代理对第一留置权定期贷款信贷协议的再融资修正案，日期为2018年8月13日(先前于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1表格(文件编号333-229593)的附件10.2(A)提交，并通过引用并入本文)。
10.2.2						第一留置权定期贷款信贷协议的第二次再融资修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不时作为贷款人的一方以及野村公司Funding America，LLC作为行政代理和抵押品代理提交，日期为2020年1月29日(先前作为公司于2023年3月16日提交的Form 10-K年报(文件编号001-38559)的附件10.2.2，并通过引用并入本文)。
10.2.3						第一留置权定期贷款信贷协议第三修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不时与之相关的贷款人和野村公司Funding America，LLC作为行政代理和抵押品代理提交，日期为2023年1月5日(之前作为附件10.1提交于2023年1月9日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-38559)，并通过引用并入本文)。
10.2.4						第一留置权定期贷款信贷协议第四修正案，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不时与之相关的贷款人和野村公司Funding America，LLC作为行政代理和抵押品代理提交，日期为2023年10月12日(之前作为附件10.1提交于2023年10月12日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-38559)，并通过引用并入本文)。
10.3						BJ‘s Wholesale Club，Inc.、作为行政代理的公司、美国银行，N.A.以及其他贷款人和发行人之间的信贷协议，日期为2022年7月28日(之前作为附件10.1提交于2022年8月2日提交的公司当前8-K报表(文件编号001-38559)，并通过引用并入本文)。
10.4#						Robert W.Eddy与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前作为本公司于2021年5月14日提交的8-K表格的附件10.1(文件编号001-38559)，通过引用并入本文)。
10.5#						Laura L.Felice与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前于2021年5月14日作为公司当前报告的8-K表格(文件编号001-38559)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.6#						William Werner与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2021年5月10日(之前作为本公司于2021年5月14日提交的8-K表格的附件10.3(文件编号001-38559)，通过引用并入本文)。

83

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10.7#						Jeff与北京百货批发俱乐部有限公司的雇佣协议，日期为2018年4月8日(之前作为公司于2022年3月17日提交的Form 10-K年报(文件编号001-38559)的附件10.7，通过引用并入本文)。
10.8#						Paul Cichocki与BJ‘s Wholesale Club，Inc.之间的雇佣协议，日期为2020年1月30日(之前作为公司于2021年3月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.8(文件编号001-38559)，通过引用并入本文)。
10.9#						第四次修订和重订本公司2011年股票期权计划，自2016年3月24日起生效(此前于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1号文件(文件编号333-229593)的附件10.12备案，并通过引用并入本文)。
10.9.1#						修订本公司截至2018年6月14日的第四份修订及重订的2011年股票期权计划(先前于2022年3月17日提交本公司的10-K年度报告附件10.12(A)(文件编号001-38559，并入本文作为参考))。
10.10#						公司2012年董事股票期权计划，自2012年4月13日起生效(此前于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1号文件(文件第333-229593号)的附件10.14备案，通过引用并入本文)。
10.10.1#						本公司2012年董事股票期权计划修正案，日期为2018年6月14日(先前于2019年2月11日作为公司S-1表格登记说明书(文件编号333-229593)的附件10.14(A)提交，通过引用并入本文)。
10.11#						公司2018年奖励计划(此前于2019年2月11日作为公司注册说明书附件10.16提交的S-1表格(文件编号333-229593)，通过引用并入本文)。
10.12#						公司员工购股计划(此前于2019年2月11日作为公司注册说明书附件10.17提交的S-1表格(档号333-229593)，通过引用并入本文)。
10.13#						修订和重申的非雇员董事薪酬政策，于2023年1月29日生效（随函提交）。
10.14#						高管及董事赔偿协议表(已于2019年2月11日作为公司注册说明书S-1号文件(档号333-229593)的附件10.27提交，并通过引用并入本文)。
10.15#						BJ批发俱乐部年度激励计划，自2017年1月29日起生效(之前于2021年3月19日作为公司10-K年报(文件编号001-38559)的附件10.15提交，并通过引用并入本文)。
10.15.1#						BJ批发俱乐部年度激励计划第一修正案，自2021年1月18日起生效(之前作为公司于2021年3月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.15.1(文件编号001-38559)，通过引用并入本文)。
10.16						修订并重申内幕交易合规政策，自2023年9月13日起生效（随函提交）。
10.17						BJ's Wholesale Club，Inc.非合格递延补偿计划，自2024年1月1日起生效（先前于2023年11月22日作为附件10.2提交的公司季度报告，表格10—Q（文件编号001—38559），并通过引用并入本文）。
21.1						本公司子公司名单(兹存档)。
23.1						独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意(兹提交)。
31.1						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(随函提交)。
31.2						根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官证书(随函提交)。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行干事证书(随函提供)。
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
97						修订和重申的补偿回收政策，自2023年10月26日起生效（随函提交）。
101.INS						内联XBRL实例文档
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档)
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档)
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)
101.PRE						内联XBRL分类扩展链接库文档(随附存档)

84

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104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，附件101.*中包含适用的分类扩展信息)(随函存档)。

#			代表管理层薪酬计划、合同或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

85

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

			北京百货批发俱乐部控股有限公司
			/S/罗伯特·W·埃迪
			罗伯特·W·埃迪
			总裁&首席执行官
日期：2024年3月18日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。

86

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/S/罗伯特·W·埃迪
罗伯特·W·埃迪 董事长总裁兼首席执行官 (首席行政主任)
日期：2024年3月18日
/S/劳拉·L·费利斯
劳拉·L·费利斯 执行副总裁总裁，首席财务官 (首席财务官)
日期：2024年3月18日
/S/约瑟夫·麦格雷尔
约瑟夫·麦格雷尔 高级副总裁，主计长 (首席会计主任)
日期：2024年3月18日
/S/克里斯托弗·J·鲍德温
克里斯托弗·J·鲍德温 董事
日期：2024年3月18日
/S/达里尔·布朗
达里尔·布朗 董事
日期：2024年3月18日
/S/梅尔·克拉克
梅尔·克拉克 董事
日期：2024年3月18日
/发稿S/米歇尔·格勒克勒
米歇尔·格勒克勒 董事
日期：2024年3月18日
撰稿S/史蒂文·L·奥尔特加
史蒂文·L·奥尔特加 董事
日期：2024年3月18日
/S/家长肯
肯家长 董事
日期：2024年3月18日
/S/克里斯托弗·H·彼得森
克里斯托弗·H·彼得森 董事
日期：2024年3月18日
/s/Cathy Marie Robinson
凯西·玛丽·罗宾逊 董事
日期：2024年3月18日

87

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/S/罗伯特·斯蒂尔
罗伯特·斯蒂尔  董事
日期：2024年3月18日

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