本招股说明书涉及发行和出售高达1,374,712美元的普通股，每股面值0.08美元，可在转换无抵押可转换本票（“票据”）后发行。我们的普通股可在票据转换后发行，该票据目前由本招股说明书中提及的出售股东持有。我们根据2023年3月7日的证券购买协议（“购买协议”）发行了该票据。出售股东可以不时出售票据转换后可发行的股票。我们不会从出售标的普通股中获得收益。

卖方股东可以在任何证券交易所、市场或交易场所出售任何或全部股票，或通过私下协商的交易，以固定价格（可能会发生变化），按出售时的市场价格或协议价格出售任何或全部股票。本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节描述了有关出售股东以及他们可能发行和出售我们股票的时间和方式的信息。虽然我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和费用，但我们不会收到出售股东出售股票的任何收益。

2023年3月20日，根据已发行的10,446,248股普通股，非关联公司持有的普通股的总市值约为4,124,136.58美元， 6,990,062股由非关联公司持有，根据2023年2月3日在纳斯达克普通股的收盘销售价格，每股普通股价格为0.59美元。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开发行方式出售此处涵盖的所涵盖的证券，其价值超过我们在任何12个月期间普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的I.B.5号通用指令出售任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “SXTC”。2023年3月21日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股股价格为每股普通股0.32美元。

我们是一家在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体江苏泰州苏宣堂药业有限公司（“泰州苏宣堂” 或 “VIE”）开展所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏宣堂的任何股份。相反，我们的全资子公司台州苏仙堂生物技术有限公司有限公司（ “外商独资企业”）、台州苏宣堂和台州苏宣堂的股东签订了一系列合同安排，或 “VIE协议”，包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，它们为外商独资企业提供了对台州苏宣堂的有效控制权；（ii）允许外商独资企业获得的独家技术咨询和服务协议台州苏宣堂的几乎所有经济利益；以及（iii）某些独家股权购买协议，为外商独资企业提供了在中华人民共和国法律允许的范围内，在时购买台州苏宣堂全部或部分股权和/或资产的独家选择权。通过外商独资企业、台州苏轩堂和台州苏宣堂股东之间的VIE协议，出于会计目的，我们被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则将台州苏宣堂的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，VIE结构无法完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也永远不会直接持有中国运营实体的股权权益。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。尽管我们采取了一切可能的预防措施来有效执行上述合同和公司关系，但这些 VIE 协议可能仍不如直接所有权那么有效，并且我们可能会为执行协议的条款承担大量费用。由于我们不直接持有台州苏旋堂的股权，因此由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于限制互联网科技公司的外国所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止 VIE 结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们面临与设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们、我们的子公司以及台州苏宣堂及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书补充文件发布之日，中国目前没有相关的法律或法规禁止实体利益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关的实施规则。目前非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩展提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。截至本招股说明书发布之日，我们公司、其子公司和 VIE之间未进行过现金转移或其他资产的转让。中华人民共和国的法规限制了我们组织内部现金的转移方式。有关如何向我们的投资者支付股息以及如何在组织内部转移现金的详细信息，请参阅 “招股说明书摘要-控股公司、其子公司和合并后的VIE之间的股息分配或资产转移”

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息）。投资我们的证券涉及高度的风险，包括普通股的交易价格受到波动的影响，参与本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格出售普通股或根本无法出售其普通股。参见本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素” 以及随附的招股说明书第 5 页，讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书不构成，也不会在英属维尔京群岛向公众发行证券。

本文件分为两部分，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号 333-252664）注册声明的一部分。

本文件的两部分包括：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行普通股的具体细节，可在转换票据后发行；（2）随附的基本招股说明书，其中概述了我们可能发行的普通股，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是两个份文件的总和。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代那个声明。任何如此修改或取代的声明都将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类陈述。

包含本招股说明书补充材料的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，包含有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们和销售股东对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费写作招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，卖方股东只有在允许此类要约和销售的司法管辖区才提议出售票据转换后可发行的普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成除本招股说明书补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或征集要约，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提供证券的任何人出售证券的要约或邀约购买证券此类要约或此类司法管辖区的招标。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行票据转换或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书后可发行的普通股。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发有关的任何限制。

您不应假定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假设我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或者我们将来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保都可能受到例外和条件的限制包含在单独的披露时间表中，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能受重大性标准的限制，与所谓的不同用于证券法目的的材料，或可能不复存在从任何给定日期起仍然是正确的。

除非另有说明或文中另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的 “公司”、 “China SXT”、“我们” 或 “我们的” 是指中国苏轩堂药业有限公司

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述，包括我们管理层提及或总结本招股说明书补充文件内容的陈述，包括 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们的实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或显著差异。前瞻性陈述由 “相信”、“期望”、“预测”、 “打算”、“估计”、“计划”、“项目” 等词语以及其他类似的表述来识别。此外，任何涉及未来事件或情况的预期或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不一定与以下内容有关的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的、可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 “风险因素” ，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由本招股说明书补充文件上面和整个（或以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中的警示性陈述作了明确的完整限定。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，，包括风险因素部分、财务报表和财务报表附注，并以引用方式纳入其中。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则 “China SXT”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指，与China SXT Pharmicals, Inc及其合并子公司有关。

我们的公司

我们是一家在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体江苏泰州苏仙堂药业有限公司（“泰州苏宣堂” 或 “VIE”）开展所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏宣堂的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排（也称为VIE协议）控制并获得台州苏宣堂业务运营的经济利益。我们的全资子公司台州苏仙堂生物技术有限公司之间签订的 VIE 协议有限公司（“外商独资企业”）、台州苏宣堂和台州苏宣堂的股东包括（i）某些授权书协议和股权质押协议，这些协议为外商独资企业提供了对台州苏宣堂的有效控制权；（ii）一项独家技术咨询和服务协议，允许外商独资企业从台州苏宣堂获得几乎所有的经济收益；以及（iii）某些独家股权购买协议，为外商独资企业提供购买全部或部分股权和/或资产的独家期权台州苏宣堂在中华人民共和国法律允许的时间和范围内。通过外商独资企业、台州苏轩堂和台州苏宣堂股东之间的VIE协议，出于会计目的，我们被视为台州苏宣堂的主受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则将台州苏宣堂的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，VIE结构无法完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也永远不会直接持有中国运营的实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们在VIE中不直接持有股权，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于限制互联网科技公司的外国所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行，我们面临风险。我们还面临着中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们的 VIE 协议在提供对台州苏轩堂的控制权方面可能无效。如果我们未能遵守其规章制度，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证券监督管理委员会或中国证监会）的制裁。

通过台州苏宣堂及其子公司，我们是一家总部位于中国的创新制药公司，专注于中药和药理学（“TCMP”）的研究、开发、制造、营销和销售。TCMP 是一种中药（“中药”）产品，几千年来一直被中国人广泛接受。几十年来， TCMP 产品的来源、鉴定、制备过程、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、和储存已在国家政府发布的关于中药生产的指导方针的《中国药典》中有详尽的记录、列出和规定。近年来，TCMP行业的增长速度比制药行业的任何其他细分市场都要快，这主要是由于政府对TCMP行业的有利政策。由于政府的有利政策，TCMP产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的 TCMP 产品：高级 TCMP、Fine TCMP 和常规 TCMP。尽管我们所有的 TCMP 产品都是仿制的 TCMP 药物，而且我们没有显著改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规用法方面具有创新性。制造过程的复杂性使我们的产品与众不同。高级 TCMP 通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和制备工艺才能制造，并且必须经过比精细 TCMP 和普通 TCMP 更多的制造步骤才能生产。Fine TCMP 采用比普通 TCMP 更精制的原料制成。

我们的企业结构

中国苏轩堂药业有限公司是一家英属维尔京群岛公司，持有其全资香港子公司中国苏轩堂集团有限公司的100％普通股。中国苏轩堂集团有限公司持有台州苏轩堂生物科技有限公司的全部股本。有限公司，一家外商独资企业。台州苏玄堂生物科技有限公司Ltd. 通过一系列合同安排，控制了我们的运营实体江苏泰州苏宣堂药业有限公司。

下图说明了截至本招股说明书补充文件发布之日的公司结构：

VIE 的运营和本次发行需要获得中国当局的许可

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市管理试行办法》和五个配套指南，将于 2023 年 3 月 31 日起施行（“海外上市条例”）。《海外上市条例》适用于发行人进行的海外证券发行和/或上市，这些发行人是（i）在中国注册成立的公司（“中国境内公司”），以及（ii）在海外注册并在中国有实质性业务的公司。海外上市条例规定，此类发行人应在申请首次公开募股并在海外股票市场上市后的三个工作日内完成申报程序。除其他外，如果海外上市发行人打算在海外股票市场进行任何后续发行，则应通过其在中国注册的主要运营实体在发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交申报材料。所需的申报材料应包括但不限于（1）申报报告和相关承诺书以及（2）国内法律意见书。根据中国证监会同日发布的《关于境内企业境外发行上市管理安排的通知》，如果我们能在2023年9月30日之前完成证券的发行和上市，我们将免于向中国证监会提交相关信息进行备案手续；否则，我们必须在本次发行结束后的三个工作日内向中国证监会完成备案手续。《海外上市条例》将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证能够及时或根本获得《海外上市条例》规定的申报程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求的任何行为都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续提供证券的能力，会严重干扰我们的业务运营。

此外，我们、我们的子公司或 VIE 无需获得包括 CSRC 或 CAC 在内的中国主管机构的许可或批准，我们、我们的子公司或 VIE 也没有收到任何有关 VIE 运营的拒绝。但是，最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于 2021 年 7 月 6 日向公众公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会要求我们在未来遵守合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临着不确定性，即的不同解释以及中国对我们不利的规章制度的执行，这些规则和规章可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速生效。

2023 年 2 月 24 日，中国证监会与财政部、国家秘密保护局和中国国家档案局共同修订了《关于加强境外证券发行和上市的保密和档案管理的规定》，即 “规定”。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理的规定为题发布，将与试行办法一起于 2023 年 3 月 31 日起施行。修订后的《规定》的主要修订之一是扩大其适用范围，使其涵盖境外间接发行和上市，这与《试行办法》一致。修订后的规定要求，除其他外，(a) 计划通过其海外上市实体直接或间接向相关个人或实体（包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构）公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料的国内公司应首先依法获得主管部门的批准，向美国证券交易委员会提交同级行政部门；以及 (b) 计划通过其海外上市实体直接或间接向相关个人和实体（包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构）公开披露或提供任何其他文件和材料的国内公司，如果泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。截至本招股说明书补充文件发布之日，修订后的条款尚未生效。2023 年 3 月 31 日当天或之后，本公司、我们的子公司或 VIE 未能遵守修订后的规定和其他中华人民共和国法律法规下的上述保密和档案管理要求，都可能导致主管部门追究相关主体的法律责任，如果涉嫌犯罪，则移交司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够遵守与未来海外筹资活动有关的新监管要求，并且在跨境调查、数据隐私和执行法律索赔等问题上，我们可能会受到更严格的要求。

控股公司、其子公司和合并后的VIE之间的股息分配或资产转移

我们主要依靠泰州苏轩堂及其子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。台州Suxuantang及其子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许泰州苏轩堂及其子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，泰州Suxuxiantang 及其子公司每年必须至少预留其税后利润的10％（如果有），为法定储备金提供资金，直到此类储备金达到其每个注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对泰州Suxuxiantang及其子公司向各自股东分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能严重限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

为了解决2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对总部位于中国的公司汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款还款的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革和提高真实性和合规审查的通知》或SAFE 3号通告规定，银行在处理国内企业向离岸股东汇出超过5万美元的股息交易时，应根据真实交易的本金审查相关董事会决议、原始的纳税申报表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，泰州苏轩堂及其子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对泰州Suxuxiantang及其子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排进行减税，否则中国公司向非中华人民共和国居民企业支付的股息适用10％的预扣税。根据中国内地与香港特别行政区之间的税收协议，如果香港企业 (i) 直接持有至少 25% 的中国企业，(ii) 是香港纳税居民且 (iii) 可以被认定为受益所有人，则 PRC 企业向香港企业支付股息的预扣税率可以从 10% 的标准税率降至 5% 从中国税收的角度来看，股息。根据行政指导，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括才能适用降低的预扣税率：(i) 它必须是一家公司；(ii) 它必须直接拥有中国居民企业中所需百分比的股权权益和投票权；以及 (iii) 它必须在收到股息之前的12个月内直接拥有该规定百分比的PRC 居民企业。非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受减免的预扣税。相反，非居民企业及其预扣税代理人可以通过自我评估并在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用降低的预扣税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件，将接受相关税务机关的税后申报审查。因此，我们在香港注册的全资子公司China SXT Group Limited（“SXT HK”）如果符合 Guoshuihan 规定的条件，则可以从从PRC 子公司获得的股息的5％预扣税税率中受益 [2009]81 以及其他相关的税收规则和条例。但是，如果相关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，则相关税务机关将来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5％将适用于SXT HK从泰州苏轩堂及其子公司获得的股息。这笔预扣税将减少我们可能从泰州苏轩堂及其子公司获得的股息金额。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结清根据VIE协议所欠的任何款项，也没有任何计划在可预见的将来分配收益或结清VIE协议下的所欠款项。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的子公司或VIE均未向我们派发任何股息或分配，我们也没有向股东派发任何股息或分配。

2018 年 12 月，我们重建并组建了一座设施，并收到了当地食品药品监督管理局颁发的 “食品制造证书”，该证书允许公司生产中药同源补充剂（“TCMHS”），这是一种支持健康的食品，在中国传统上用作中药，但也作为食品食用。生产范围包括 “替代茶”（由 TCMHS 植物制成的）和 “固体饮料”，一种通过提取 TCMHS 材料生产的颗粒。

我们成功开发了四 (4) 种固体饮料产品，这些产品已于 2019 年 4 月商业上市。

我们已经开发了十九 (19) 个高级 TCMP，其中十八 (18) 个已经生产和销售，十 (10) 个精细 TCMP，二百三十五 (235) 个普通 TCMP 和四 (4) 个 TCMHS 固体饮料。由于其质量和更大的市场潜力，Advanced TCMP 已逐渐成为我们的主要产品。在截至2022年9月30日的六个月中，高级TCMP带来了总收入的20％，而Fine TCMP和Regular TCMP分别带来了总收入的9％和34％。在截至2022年3月31日的财年中，Advanced TCMP带来了总收入的45％，而Fine TCMP和Regular TCMP分别带来了总收入的15％和30％。在截至2021年3月31日的财年中，Advanced TCMP带来了总收入的37％，而Fine TCMP和Regular TCMP分别带来了总收入的12％和 30％。在截至2020年3月31日的财年中，Advanced TCMP带来了总收入的30.6％，，而Fine TCMP和Regular TCMP分别带来了总收入的20.0％和44.2％。我们的 Advanced TCMP 包括十九产品，可进一步分为七种直接口服 TCMP 产品和十种浸泡后口服 TCMP 产品。顾名思义，直接口服 TCMP 的优点是口服。遵循直接口服TCMP的原则，我们为直接口服药物TCMP产品的研发建立了新的科技战略和方法。我们认为我们的直接口服中药产品符合国家药品监督管理局（NMPA）和省 MPA的规定，并保持中药原则。After-Soak-Oral TCMP 采用小型、多孔的密封袋包装，可以浸泡在沸腾的水中进行输液。我们的主要直接口服中药是三七芬、崔燕胡索、夏天武和陆雪静；我们主要的 After-soaking-oral-TCMP 是陈翔、苏木、Chaosuanzaoren和姜翔。有关每种主要产品的适应症和商业化年份，请参阅 20-F 表年度报告中的 “业务——我们的产品”。

VIE 实体泰州苏宣堂成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2021年9月30日的六个月的1,027,674美元增加到截至2022年9月30日的六个月的1,208,288美元，增长了18％。我们的净亏损从截至2021年9月30日的六个月的3,091,824美元下降至截至2022年9月30日的六个月的1,494,609美元，下降了52％。我们的净收入从截至2021年3月31日的财年的4,777,573美元下降至截至2022年3月31日财年的2,602,281美元，下降了46％。我们的净亏损从截至2021年3月31日财年的净亏损2748,183美元增加到截至2022年3月31日财年的净亏损5,736,095美元，同期增长了109％。我们的净收入从截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元下降至截至2021年3月31日财年的4,777,573美元，下降了7％。我们的净亏损从截至2020年3月31日财年的10,287,872美元下降至截至2021年3月31日财年的2748,183美元，相当于同期净亏损的73％。

我们拥有十二 (12) 个与我们的品牌 “Suxuantang” 相关的中国注册商标。我们的TCMP产品分别于2016年12月和2017年12月获得了江苏泰州著名产品和知名品牌商标的著名奖项。该奖项由中国江苏省泰州市政府颁发。在不久的将来，我们计划加大与大学、研究机构、和研发机构的合作力度，开展涉及TCMP处理方法和质量标准以及研究人员培训的联合研发项目。

我们一直专注于新的 Advanced TCMP 产品的研发。2017 年春季，我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了八份有关高级 TCMP 的发明专利申请。截至本招股说明书发布之日，已向中华人民共和国国家知识产权局提交了四份发明专利申请，并处于实质审查阶段。所有专利都处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院，尤其是中医医院，主要位于中国江苏省。我们销售的另一大部分是向制药分销商进行的，然后这些分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2022年9月30日，我们的终端客户群包括六十八 (68) 家制药公司、十四 (14) 家连锁药房和二十 (20) 家医院，分布在中国十 (10) 个省和直辖市，包括江苏、湖北、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号。我们在这个地址的电话号码是 +86-523-86298290。我们的普通股票在纳斯达克上市，股票代码为 “SXTC”。

我们的互联网网站www.sxtchina.com，提供了有关我们公司的各种信息。我们不以引用方式将本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中纳入我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。我们的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交和提供的6-K表的最新报告可在提交后尽快在我们公司网站的投资者页面上公布，或者通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的其申报文件。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括我们截至2022年3月31日财年的20-F 表年度报告。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

如果中国政府认为与合并后的可变权益实体台州苏宣堂有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过在中国和越南设立的子公司开展所有业务。我们通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济利益。我们在本次发行中发行的普通股和预先注资的认股权证是我们的离岸控股公司的证券，而不是中国VIE的证券。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，VIE分别贡献了公司合并经营业绩和现金流的100％和 100％。截至2022年9月30日，VIE分别约占该公司合并总资产的90％和总负债的76％。截至2022年3月31日，VIE分别约占公司合并总资产的91％和总负债的99％。

我们依赖并期望继续依赖 VIE 协议。这些VIE协议在向我们提供对台州苏宣堂的控制权方面可能不如控股权益的所有权在向我们提供对台州苏宣堂的运营的控制权或使我们能够从泰州苏宣堂的运营中获得经济利益那样有效。根据当前的VIE协议，作为法律问题，如果台州苏宣堂或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在本VIE协议下的各自义务，我们可能必须承担巨额的成本和资源来执行此类安排，并依靠中国法律提供的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损失，但我们无法向您保证将生效。例如，如果我们在根据这些 VIE 协议行使购买期权时，VIE 的股东拒绝将其在 VIE 中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 适用的中国机构以违反中国法律、规章和规章为由宣布这些 VIE 协议无效，(ii) VIE 或其股东终止 VIE 协议 (iii) VIE 或其股东未能履行这些 VIE 协议规定的义务，或 (iv) 如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，并且您的股票价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些VIE协议到期时续订这些VIE协议，除非当时的中华人民共和国法律允许我们直接在中国经营业务，否则我们将无法继续我们的业务运营。

此外，如果VIE或的全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果VIE 经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会主张对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

所有这些 VIE 协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些 VIE 协议的能力。如果我们无法执行这些 VIE 协议，我们可能无法对我们的运营实体行使有效的控制，并且我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在向我们提供对 VIE 的控制权方面，这些 VIE 协议可能不像直接所有权那样有效。例如，VIE及其股东可能通过未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动来违反其与我们签订的 VIE协议。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利来实现VIE董事会的变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据当前的VIE协议，我们依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来行使对VIE的控制权。我们合并后的VIE的股东不得以我们公司的最大利益行事，也不得履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE签订的VIE协议经营业务的某些部分的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们根据这些VIE协议行使购买期权，VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员，或者他们以其他方式对我们采取恶意行动，则我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张VIE中此类股东股权的任何权益，则我们根据VIE协议行使股东权利或取消抵押品赎回权股权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方方之间的这些争议或其他争议损害了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的中国法律顾问认为，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中华人民共和国法律管辖的每份VIE协议都是有效、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为。但是，我们的中国法律顾问也告诉我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的观点相反的观点。此外，尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了 VIE的股权结构。如果工业和信息部技术部、工信部、商务部、商务部、商务部或其他拥有主管权力的监管机构认为我们的公司结构和VIE协议全部或部分违法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制权，必须修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括，但不限于：

施加任何这些处罚都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚如果中国政府当局发现我们的公司结构和VIE协议违反了中国法律和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果政府采取的任何行动导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在合并的财务报表中合并VIE的财务业绩。无论是这些业绩，还是在这种情况下可能对我们处以的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法合并某些关联公司的财务业绩，否则此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务是通过台州苏宣堂开展的，台州苏宣堂被视为会计目的的VIE，我们被视为主要受益人，因此我们能够将财务业绩合并到合并财务报表中。如果将来我们作为持有的VIE的公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在合并财务报表中逐项合并该实体的财务业绩以用于报告的目的。此外，如果将来关联公司成为VIE而我们成为主要受益人，则出于会计目的，我们将需要将该实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果该实体的财务业绩为负面，则出于报告目的，这将对我们的经营业绩产生相应的负面影响。

由于我们依赖 VIE 协议获得的收入，这些协议的终止将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过VIE协议进行的。尽管根据VIE协议，台州苏宣堂没有终止权，但它可以终止或拒绝履行VIE协议。由于我们和我们的子公司都不拥有台州苏宣堂的股权，因此终止或不履行VIE协议将切断我们在目前的控股公司结构下从台州苏宣堂收到款项的能力。虽然我们目前不知道有任何可能导致 VIE 协议终止的事件或原因，但我们无法向您保证此类事件或原因将来不会发生。如果 VIE协议终止，这将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重的不利影响，这反过来又会影响您的投资价值。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

2019 年 3 月 15 日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于 2020 年 1 月 1 日生效。由于它相对较新，在解释和尚未发布的实施规则方面存在不确定性。《外国投资法》没有明确对通过VIE协议控制的可变利益实体如果最终由外国投资者 “控制”，则它们是否将被视为外商投资企业进行分类。但是，它在 “外国投资” 的定义下有一项包罗万象的条款，其中包括外国投资者通过法律、行政条例或中华人民共和国国务院或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将VIE协议作为一种外国投资形式留有余地。因此，无法保证我们通过VIE协议对VIE的控制将来不会被视为外国投资。

《外国投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在在 “负面清单” 中列为 “限制” 或 “禁止” 外国投资的行业中运营的外商投资实体除外。《外国投资法》规定，在 “限制” 或 “禁止” 行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府主管部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE协议对VIE的控制被视为未来的外国投资，并且根据当时有效的 “负面清单”，VIE的任何业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资，则我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制VIE的VIE协议可能被视为无效和非法，我们可能被要求这样做解除此类VIE协议和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响业务运营。此外，随着中国政府近年来一直在更新负面清单并减少禁止或限制外国投资的行业，将来很可能即使VIE被认定为外商投资企业，它仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外国投资领域的企业的股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业可在《中华人民共和国外商投资法》实施后的五年内维持其结构和公司治理。

此外，《中华人民共和国外资投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了多项保护规则和原则，包括外国投资者可以自由地以人民币或外币向中国转移或转移出中国、其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权特许权使用费、合法获得的赔偿或赔偿，以及来自的收入清算等，包括在中国境内；地方政府应遵守其承诺外国投资者；各级政府及其部门应依照法律法规制定有关外商投资的地方规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业施加额外义务，不得设置市场准入限制和退出条件，也不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；在这种情况下，应遵循法定程序并给予公平合理的赔偿及时，禁止征用或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资包括 “外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的规定下的任何其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的规定有可能将VIE协议视为一种外国投资形式，然后我们的合同安排是否会被认定为外国投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排尚不确定。

中国政府可能会对我们必须开展业务活动的方式行使重大的监督影响力。目前，我们无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果VIE或控股公司将来需要获得批准，并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们在中国通过VIE开展业务的能力可能会受到中国法律法规的变化所损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或在实施经济政策时出现区域或地方变化的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于 2021 年 7 月宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导方针，禁止外国通过合并和收购、特许经营发展和可变利益实体对此类企业进行投资。

我们认为，我们在中国的业务完全符合所有适用的法律和监管要求。但是，该公司的业务部门在其业务所在省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守的行为处以罚款，而此类合规或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能会：

此外，尚不确定公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也无法确定是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的决定，但我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响，这可能导致我们的证券价值发生重大不利变化，可能使其一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加巨大的影响力，如果我们无法实质性遵守任何对我们的业务运营产生负面影响的中国法规和法规，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们增加支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或者实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们所经营的行业可能会在其经营所在省份受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。如果我们无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会大幅下降。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监督和控制。中华人民共和国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的业务，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券并降低此类证券价值的能力。

CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的中国子公司的业务和我们的产品产生不利影响。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在内的中华人民共和国的 13 个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查办法》规定，除了打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施要求，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。

2021 年 11 月 14 日， CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“安全管理局草案”）。《安全管理草案》规定，数据处理者应在某些情况下申请网络安全审查，例如持有大量与国家安全、经济发展或影响或可能影响国家安全的公共利益相关的互联网平台运营商的合并、重组和分割、处理超过一百万个人数据的数据处理者的海外名单、影响或可能影响国家数据处理者的香港清单安全，以及影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。对安全管理草案征询公众意见的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的中国子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。我们认为，鉴于我们的中国子公司不是CIIO或拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商，预计我们的中国子公司和 VIE的运营都不会受到影响，根据网络安全审查办法，我们不受CAC的网络安全审查，如果该草案按拟议颁布，则任何此类实体也不会受该草案的约束。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在内的中国监管机构是否会通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规章或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们无法保证我们的中国子公司和VIE将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们的中国子公司和VIE可能被要求暂停运营或出现其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国证券交易委员会和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《HFCA法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多、更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）主席威廉·杜恩克三世以及其他美国证券交易委员会高级工作人员发布了一份联合声明，强调了与投资总部设在包括中国在内的新兴市场或拥有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了与 PCAOB 无法检查中国的审计师和审计工作文件以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020 年 5 月 18 日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以 (i) 对主要在 “限制性市场” 运营的公司适用最低发行规模要求，(ii) 通过与限制性市场公司的管理层或董事会资格有关的新要求，以及 (iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的修订规则变更提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCA法”），要求外国公司在PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不归外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。 2020 年 12 月 18 日，HFCA 法案签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以实施《HFCA法》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清说，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别所涵盖发行人的程序。该公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行 HFCA法案的其他要求，包括身份识别程序和交易禁令要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，其中与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并对 HFCA 法案进行了修订，要求美国证券交易委员会如果发行人的审计师不受PCAOB的约束，则禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易连续两年而不是三年进行检查，从而缩短了触发我们公司退市的期限，如果PCAOB无法在未来某个时候检查我们的会计师事务所，则禁止我们的证券交易。

2021 年 9 月 22 日， PCAOB 通过了一项实施 HFCA 法案的最终规则，该规则为 PCAOB 提供了一个框架，用于按照 HFCA 法案的设想，确定公司的董事会是否因为外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查该司法管辖区内完全注册的公共会计公司。

2021 年 12 月 2 日，SEC 通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则，该法案于 2022 年 1 月 10 日生效。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法对{ br} 进行全面检查或调查。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场。

2021 年 12 月 16 日， PCAOB 发布了一份报告，认定由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，董事会无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的 PCAOB 注册的公共会计公司。董事会根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则为PCAOB如何履行 HFCA法案规定的职责提供了框架。

中国缺乏获得 PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的现有和潜在的投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在 PCAOB 注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。我们的审计师总部位于科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们的审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。但是，近期的事态发展将增加我们产品的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准，因为我们是一家新兴成长公司，而且我们的大部分业务都是在中国进行的。此外，如果PCAOB将来无法检查我们的会计师事务所，则经修订的要求允许PCAOB在两年年内检查发行人的公共会计师事务所的HFCAA法案将禁止我们的证券交易，因此，交易所可能会决定将我们的证券除名，并禁止我们的证券交易。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了该协议，规范了对总部设在中国大陆和香港香港的会计师事务所的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。 2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。

未来颁布的任何新规则或法规都可能对我们或我们的融资活动施加额外的要求或限制。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《海外上市条例》，该条例将于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市条例》适用于发行人进行的海外证券发行和/或上市，这些发行人是 (i) 中国境内公司和 (ii) 在海外注册成立并在中国有实质性业务的公司。《海外上市条例》规定，此类发行人应在申请首次公开募股并在海外股票市场上市后的三个工作日内完成申报程序。除其他外，如果海外上市发行人打算在海外股票市场进行任何后续发行，则应在发行完成后的三个工作日内通过其在中国注册成立的主要运营实体向中国证监会提交申报材料。所需的申报材料应包括但不限于（1）申报报告和相关的承诺书和（2）国内法律意见书。根据中国证监会同日发布的《关于境内企业境外发行上市管理安排的通知，如果我们能在2023年9月30日之前完成证券的发行和上市，我们将免于向中国证监会提交相关信息进行备案手续；否则，我们必须在本次发行结束后的三个工作日内向中国证监会完成备案手续。

2023 年 2 月 24 日，中国证监会与财政部、国家秘密保护局和中国国家档案局一起修订了中国证监会和中国国家秘密保护总局和国家档案局在 2009 年发布的规定。修订后的规定以 “关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理的规定 ” 为标题发布，将与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订后的《规定》的主要修订之一是扩大其适用范围，使其涵盖境外间接发行和上市，这与《试行办法》一致。修订后的规定要求，除其他外，(a) 计划通过其海外上市实体直接或间接向相关个人或实体（包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构）公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料的国内公司应首先依法获得主管部门的批准，向美国证券交易委员会提交同级行政部门；以及 (b) 计划通过其海外上市实体直接或间接向相关个人和实体（包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构）公开披露或提供任何其他文件和材料的国内公司，如果泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条款尚未生效。2023 年 3 月 31 日或之后，我公司、我们的子公司或 VIE 未能或被认为未能遵守修订条款和其他中华人民共和国法律法规下的上述保密和档案管理要求，可能导致相关实体被主管部门追究法律责任，如果涉嫌犯罪，则移交司法机关追究刑事责任。

但是，我们无法向您保证未来颁布的任何新规章制度都不会对我们或我们的融资活动施加额外的要求或限制。如果将来确定需要获得中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准或额外备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准、执行此类申报程序或满足此类其他要求。我们可能因未能为我们的融资活动寻求中国证监会批准或其他政府授权或履行申报程序而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这些监管机构可能会对我们处以罚款和罚款，限制我们在中国的经营活动，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将我们的融资活动收益汇回中国或采取其他措施限制我们融资活动的行动，这可能会产生重大不利影响对我们业务运营的影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

如果我们未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股可能会退市，这将降低我们普通股的流动性和我们筹集额外资金的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市报价。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足特定的财务要求。这些上市标准包括避免持续损失和维持最低股东权益水平的要求。2022年11月3日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价连续30个工作日跌至每股1.00美元以下，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2023年5月2日之前重新遵守最低出价要求。纳斯达克要求，公司普通股的收盘价必须在2023年5月 2日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元，然后才能确定公司是否合规。

如果我们在 2023 年 5 月 2 日之前没有恢复合规性，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补最低出价缺陷。如果我们满足这些要求，纳斯达克工作人员将再给我们180个日历日，让我们重新遵守最低出价要求。如果纳斯达克工作人员确定我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。我们有权对普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场上进行交易，包括场外交易公告板® 或Pink Sheets®（由Pink Sheets LLC运营的报价媒介）。这将损害我们普通股的流动性，不仅会影响到可以按给定价格买入和卖出的股票数量（这可能会受到相对流动性不足的抑制），还会因为交易时机的延迟和媒体报道的减少而受到抑制。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们打算考虑所有可用的替代方案，以恢复对第5550（a）（2）条的遵守，以允许普通股继续在纳斯达克资本市场上市。但是，我们无法保证我们采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性。如果我们恢复合规并维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们无法向您保证，我们将能够防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

将来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东的，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股，那么我们的普通股票的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低普通股的交易价格，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使我们未偿还的认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不会从出售标的普通股中获得收益。出售股东将获得出售他们根据本招股说明书发行的任何股份所得的所有净收益。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务、法律服务或出售股东在处置这些股票时产生的任何承保折扣、佣金和费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。

下表中列出的信息应与我们的经审计和未经审计的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的附注一起阅读，并对其进行全面限定。

本招股说明书补充文件涵盖了下述销售股东拥有的普通股的公开转售。此类出售股东可以不时地根据本招股说明书出价和出售其拥有的任何或全部股份。但是，出售股东没有陈述将要出售这些股票。下表列出了有关出售股东以及这些出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。

除非另有说明，否则有关我们出售股东股份所有权的所有信息均由卖方股东或代表卖方股东提供，截至2023年3月23日。我们认为，根据卖方股东提供的信息，除下表脚注中可能另有说明的外，卖方股东对报告为实益拥有的股票拥有的唯一投票权和处置权。由于表格中列出的卖方股东可能会出售本招股说明书中包含的部分或股份，并且由于除本招股说明书中另有规定外，目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在此处可转售的股票数量将在终止招股说明书时持有的可供转售的股票数量这个提议。此外，卖方股东在提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的股份，这些股票不受《证券法》注册要求的约束。因此，出于下表的目的，我们假设出售股东将出售本招股说明书所涵盖的所有受益股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。但是，我们不知道有任何与出售股东出售股权有关的任何协议、安排或谅解。就本表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导其投票权、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。

就本招股说明书发行的股票而言，出售此类证券的卖方股东和中介机构可被视为所指的 “承销商”，任何已实现的利润或收到的佣金都可能被视为承保补偿。已确定销售股东的受让人、继承人和受赠人只有在招股说明书补充文件或生效后的修正案中在上表中列出其姓名后，才能使用本招股说明书进行转售。如果受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效之日之后从本招股说明书中提及的持有人手中收购了股份，如果需要，我们将通过招股说明书补充文件增加受让人、继任人和受赠人。

此处使用的销售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从卖方股东那里获得的股份或权益，可以不时在任何证券交易所、市场或以其他方式出售、转让或以其他方式处置任何或全部股份股票交易或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

卖方股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件或《证券法》中修订出售股东名单以纳入质押人的其他适用条款，不时发行和出售股份，根据本招股说明书，受让人或其他利益继承人作为出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售的股份或权益时，卖方股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空此类股票。卖出股东也可以卖空股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将股票借给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售股票中获得的总收益将是此类股票的购买价格减去折扣或佣金，（如果有）。出售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利，部分或。我们不会收到转售股票的任何收益。

卖方股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分普通股，前提是符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，卖方股东和任何参与出售其股票的承销商、经纪交易商或代理人都可能是所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能是承保折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待出售的股份、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者有的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖方股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书的交付要求。卖方股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。我们已同意向卖方股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册相关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

坎贝尔斯将就英属维尔京群岛法律事宜向我们移交与本招股说明书补充文件下证券发行相关的某些法律事务，亨特·陶布曼·菲舍尔和李将就美国法律事项移交给我们。

我们公司截至2022年3月31日的财年表年度报告中显示的截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并财务报表已由我们的独立注册会计师事务所ZH CPA, LLC进行了审计，见其中所包含的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

以下所列注册人提交和提供的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书及其中的一部分：

我们还通过引用在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中纳入了我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但在本次发行完成或终止之前。

无论出于何种目的，我们在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件（或在本次发行终止之前随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何其他文件）中包含的声明修改或违反先前的声明。除非经修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些申报和文件的副本：

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息在除这些文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们已根据《证券法》在F-3表格（文件编号333-252664）上就本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

有关有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅此类注册声明、其证物以及其中以引用方式纳入的材料。根据美国证券交易委员会的规章制度，部分证物已被省略。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都请您参考作为此类注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，，特此参照此类合同或文件对这些声明进行全面限定。

此类注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交并提交年度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室存档的任何报告、声明或其他信息。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。

我们可能不时单独发行和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述任何组合，总额不超过40,000,000美元，。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

这份招股说明书概述了我们可能发行的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的自由写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及纳入或被视为以引用方式合并的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售公开发行所涵盖的价值超过普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之前（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格的一般指令I.B.5发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SXTC”。2021年2月1日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股0.73美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件，。

我们可能会通过不时指定的代理人或向承销商或交易商直接出售这些证券给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序根据经修订的1933年证券法或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 shelf 注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，总金额不超过40,000,000美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，在本招股说明书发布之日之后提交并注册的文件参见本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关免费文件撰写招股说明书— 文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

我们未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售的要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或招标的任何人出售或招标要约购买任何司法管辖区的证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化那个日期），即使是这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付，证券将在日后出售。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或其办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，详见下文 “在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “China SXT” 指的是China SXT Pharmicals, Inc.，一家在英属维尔京群岛注册的公司，其前身实体和其子公司。

我们的业务由我们在中国的VIE实体使用中国货币人民币进行。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中提到了以美元计算的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考值基于人民币兑美国美元的汇率，该汇率自特定日期或特定时期内确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和包括应收账款（以美元表示）在内的资产价值的增加或减少。

本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何对管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及所依据的任何假设陈述} 上述任何一项。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、 “项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们会真正实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的标题下讨论的。每当这些因素和本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述出现在本招股说明书中时，均应将其理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

公司的历史和发展

我们于 2017 年 7 月 4 日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资子公司中国胜兴集团有限公司（“SXT HK”）于2017年7月21日在香港注册成立。中国苏轩堂集团有限公司反过来持有台州苏仙堂生物科技有限公司的所有股本。有限公司（“外商独资企业”），一家于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业。外商独资企业通过一系列 VIE协议控制江苏泰州苏仙堂药业有限公司（“泰州苏宣堂”）。请参阅 “业务—与外商独资企业和台州苏轩堂签订的合同协议”。

根据中华人民共和国法律，根据中华人民共和国法律成立的每个实体的某些业务范围均应得到工业总局和商务部或其当地同行批准。因此，外商独资企业的业务范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理和相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于外商独资企业的唯一业务是向台州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取大约等于台州苏轩堂净收入的服务费用，因此根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。

China SXT Pharmaceutical 是一家控股公司，除了持有 SXT HK 的股份外，没有其他业务运营；SXT HK 是一家直通实体，没有业务运营。WFOE专门从事管理台州苏轩堂运营的业务。自 2015 年 3 月以来，泰州 Suxuantang 已开始主要提供高级 TCMP 产品。2015 年之前，泰州 Suxuantang 专门生产和销售普通和精细 TCMP 产品。

业务概述

我们是一家总部位于中国的创新制药公司，专注于 TCMP 的研究、开发、制造、营销和销售。TCMP是一种中药产品，几千年来一直被中国人广泛接受。在过去的几十年中，TCMP 产品的来源、鉴定、制备工艺、质量标准、适应症、剂量和给药、注意事项和储存已在国家政府发布的 TCMP 制造指南《中国药典》中有详尽的记录、列出和规定。近年来，TCMP行业的增长速度比制药行业的任何其他细分市场都要快，这主要是由于政府对TCMP行业的有利政策。由于的政府政策有利，TCMP 产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售四种类型的 TCMP 产品：高级 TCMP、Fine TCMP、普通 TCMP 和 TCM 同源补充剂 (“TCMHS”) 产品。尽管我们所有的TCMP产品都是仿制的TCMP药物，并且我们没有对这些产品的医疗效果做出任何重大改变，但这些产品在非常规给药方面具有创新性。制造过程的复杂性使这些类型的产品与众不同。Advanced TCMP 通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且必须经历比 Fine TCMP 和 Regular TCMP 更多的制造步骤才能生产。精制 TCMP 还使用比普通 TCMP 更精制的成分制成。TCMHS 将中国传统上使用的支持健康的食品归类为中药，但也可作为食物食用，由我们于 2019 年 4 月开发并商业化。

2019 年 4 月，我们重建并组装了一座工厂，并获得了当地食品和药物管理局颁发的 “食品制造证书”，该证书允许公司生产 TCMHS（中药同源补充剂），这是一种在中国传统上用作中药但也作为食品食用的支持健康的食品。生产范围包括由TCMHS植物制成的 “替代品茶” 和 “固体饮料”，一种通过提取 TCMHS 材料生产的颗粒。

我们目前生产 19 种高级 tcmP，销售 15 种高级 tcmP、20 种精细 tcmp、427 种普通 tcmp 和 4 种 TCMHS 固体饮料。

我们拥有与我们的品牌 “Suxuantang” 相关的十二个中国注册商标。我们的 TCMP 产品分别在 2016 年 12 月和 2017 年 12 月获得了久负盛名的江苏泰州名牌产品和知名品牌商标。这些奖项由中国江苏省泰州市政府颁发。在不久的将来，我们计划加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度，共同开展涉及 TCMP 处理方法和质量标准的联合研发项目，以及对研究人员的培训。

我们一直专注于新的高级 TCMP 产品的研究和开发。邓景振博士在 TCMP 研发领域拥有超过 36 年的经验，他于 2013 年 6 月加入我们公司，担任副总裁兼研究与开发总监。在他的领导下，我们于 2013 年 12 月建立了一个研究中心。2017 年春季，我们向中华人民共和国国家知识产权局提交了八项有关高级TCMP的发明专利申请。之后，我们还向中华人民共和国国家知识产权局提交了另外五份发明专利申请。所有这些专利都处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院，尤其是中医医院，主要位于中国江苏省。我们的另一大部分销售是向药品分销商进行的，然后这些分销商将我们的产品出售给医院和其他医疗保健分销商。截至 2021 年 1 月 31 日，我们的终端客户群包括中国 10 个省市的 68 家制药公司、23 家药房和 40 家医院，包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁和福建。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码为+86-523-8629-829-8290。我们在www.sxtchina.com上维护一个企业网站。我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

在我们的证券中投资涉及高度的风险。您应仔细考虑我们于 2020 年 7 月 31 日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告以及本招股说明书和任何适用的招股说明书中与相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或纳入的所有其他信息在做出投资决定之前，先提供特定的产品。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大和不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的外，我们目前打算将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于资助我们项目的开发和商业化以及业务增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可以使用部分净收益来收购或投资我们认为会提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚未就任何此类交易做出任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。由于的结果，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得款项的使用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

如果需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权权益受到任何重大稀释：

以下对我们股本的描述（包括我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书可能对此进行补充，构成其一部分）声称不完整，受我们经修订和重述的备忘录和章程（“并购”）和的适用条款的约束，并完全受英属维尔京群岛法律的适用条款的约束。

我们的法定股本由无限量的普通股组成，每股面值为0.001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为62,057,584股。

截至本招股说明书发布之日，有未偿认股权证可供购买1,775,665股普通股。Alto Opportunities Master Fund、SPC — 独立主投资组合B和Hudson Bay Master Fund Ltd.分别持有以每股0.3843美元的行使价购买298,329股普通股的认股权证，均于2019年5月2日发行。英国《金融时报》环球资本公司总裁柯健持有两份认股权证，以每股0.3843美元的行使价购买178,997股普通股股，这两份认股权证于2019年5月2日发行，另有一份以每股0.3843美元的行使价购买100万股普通股的认股权证，于2021年1月18日发行。认股权证自发行之日起即可行使，并将在发行后的四年内到期。

以下对我们股本的描述仅供摘要，并参照我们先前向美国证券交易委员会提交的并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其进行了全面限定。

我们可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商共同或单独发行、发行和出售，总额不超过 40,000,000 美元：

我们可以发行可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以兑换成和/或转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。本招股说明书中将债务证券、优先股、普通股和认股权证统称为 “证券”。当发行特定系列的证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为62,057,584股。

普通股的权利、优先权和限制。 在遵守上文标题为 “股息政策” 的部分所述限制的前提下，我们的董事可以（受并购约束）在他们确定的时间和金额批准分红。每股普通股都有权获得一票。如果公司清算或解散，在偿还和清偿公司的所有索赔、债务、负债和义务之后，以及在为当时优先于普通股的每股类股票（如果有）做好准备金之后，普通股的持有人（受并购约束）有权按比例分享所有剩余资产，可供分配给他们。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们的普通股持有人没有先发制人的权利。根据英属维尔京群岛法案的规定，经股东同意，我们可以（视并购而定）在某些情况下回购我们的普通股，前提是在回购后公司将立即满足偿付能力测试。如果 (i) 公司资产的价值超过其负债；以及 (ii) 公司能够在到期时偿还债务，则公司将通过偿付能力测试。

分红。 在受《英属维尔京群岛法案》和我们的并购的约束，如果有合理的理由，确信在分配股息后，我们的资产的价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价支付的所有金额，无论根据某些会计原则，这些金额是否可以全部或部分视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据我们的并购，在不违反我们的并购的前提下，任何股息均不得对公司产生利息（我们的并购中另有规定的除外）。

披露证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场。 就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转让股份。在不违反 (i) 我们的并购；或 (ii) 英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或我们的董事可能批准的任何其他形式（此类转让文书由转让人签署并包含受让人的姓名和地址）转让其全部或任何股份。我们的并购还规定（除非其中另有规定），(i) 如果公司的普通股票在纳斯达克资本市场或随后交易普通股的任何其他证券交易所或自动报价系统（“认可交易所”）上市，则可以根据法律、规则、程序和其他要求进行股份转让，无需提供书面转让文书 } 适用于在认可交易所上市的股票或 (ii) 股份可以通过以下方式转让用于持有和转让未经认证的股份的系统（“相关系统”），相关系统的运营商（以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人员）应充当股东的代理人和事实上的律师，以转让通过相关系统转让的任何股份（包括为此目的，以任何正在转让的股东的名义和代表其签署和交付转让文书股份）。

正如本招股说明书中使用的，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券、优先次级债务要么是次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为为契约）发行的债务证券将由我们与在契约中提名的受托人签订。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

契约或形式的契约（如果有）将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

当阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中的声明可能不适用于您的债务担保。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们以契约形式承诺每年在财年结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们遵守了契约条款，并且没有违约行为。

尽管如此，如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约（以及每份契约允许的不时修订或补充）所有条款的约束，并完全受其限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无担保债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级偿还权。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外的债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，排名相等。

如果契约涉及无抵押债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与我们公司或其子公司的有担保债务相关的贷款协议发生违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在偿还之前收到本金和利息根据契约发行的优先债务。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中指定，我们可能会出售不带利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们可以发行债务证券，其应付本金在任何本金还款日或任何利息支付日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金或在任何利息支付日获得利息，金额大于或少于该日应付的本金或利息金额，，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并且可以将附属于此类证券或将其与此类证券分开。在我们发行的认股权证要公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中特别详细描述任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括一种认股权证的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签署。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股的权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件所示到期日营业结束之前随时行使。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

在行使任何认股权证购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证的持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使时可购买的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘行使时可购买的普通股或优先股（如果有）的投票权或获得任何股息或付款的权利。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与多一位或名承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或受益权利所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括其他事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。在到期日营业结束之前，可随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的个人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

下列描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书补充文件中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们在本招股说明书下可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议所有条款和适用于特定系列单位的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告与本招股说明书下提供的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中描述的条款以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股股或认股权证。

普通股的过户代理人和注册机构是TranShare，位于佛罗里达州克利尔沃特市2849 Executive Drive Suite 200。 33762。他们的电话号码是 (303) 662-1112。

我们可能通过本招股说明书出售的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给买方，包括我们的关联公司，（iii）通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将通过承销、购买、证券贷款或与我们签订的回购协议等方式收购证券。承销商可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及空头销售。承销商可以通过由一个或多个管理型承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买其中任何证券，将有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标那些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》第 104 条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及出价在公开市场购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。为了稳定交易，涵盖交易和罚款出价的辛迪加可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事项将在纽约州法律的管辖范围内由Hunter Taubman Fischer & Li LLC转交给我们，坎贝尔将在英属维尔京群岛法律的管辖范围内移交给我们。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定这种法律顾问。

截至2020年3月31日止年度的本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA， LLC审计，如其报告所示，并以引用方式纳入本招股说明书中，并依据会计专家和审计专家等公司权限提交的报告编入本招股说明书。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年的财务报表包含在我们的20-F表年度报告中，已以引用方式纳入本招股说明书。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，中以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件（也以引用方式纳入此处）修改或取代了先前的声明。除非经过如此修改或取代或被取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们特此以提及方式将我们根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（对于表单 6-K 的当前报告），只要他们声明，它们以提及方式纳入了本招股说明书，以及根据表格 6-K 提供的表格 6-K 的最新报告或其部分除外）(i) 在本招股说明书构成其一部分的注册声明的初始提交日期之后，在该注册生效之前声明，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前除非我们特别提供，否则自文件提交之日起在本招股说明书中以提及方式纳入否则。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果包含在表格6-K的任何最新报告或其任何附录中包含的任何信息过去或现在已提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

应的要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特别纳入文件中的文件的附录除外）。请直接向我们索取副本，请致电中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码为+86-523-8629-829-8290。

正如美国证券交易委员会规则所允许的，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，本招股说明书是其中的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为附录提交给，而本招股说明书是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份声明，包括上文所讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站 www.sec.gov其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们在 www.sxtchina.com 上维护一个企业网站...我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，是一家有限责任的商业公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外其他国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Hunter Taubman Fischer & Li LC 作为我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州南区地方法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约县纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼获得诉讼送达纽约州证券法。

我们的英属维尔京群岛法律顾问 Campbells 和我们的 PRC 法律顾问北京道可特律师事务所（“Docvit”）告诉我们，英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据证券民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定美国或美国任何州的法律或 (ii) 受理最初在英属维尔京群岛提起的诉讼或中华人民共和国根据美国州或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起诉讼。

Campbells 进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务上的判决的条约，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的款项的最终判决，无论是否仅以为前提，都可能不被承认，无论是否仅以美国联邦证券法为前提并在英属维尔京群岛强制执行。Campbells 还告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即，不是税务机关就政府机构就类似的性质的税收或其他费用或罚款或多重或惩罚性损害赔偿要求的金额），可能是诉讼的主题英属维尔京群岛法院的债务。

Docvit 进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据要么是中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠性。 2017 年 6 月 20 日，武汉中级人民法院（“IPCW”）成为第一个承认美国判决的中国法院。该判决与中国（“中国”）先前的事态发展相结合，可能会对中国法院处理外国判决的方式产生显著的影响，并使中国有可能广泛承认外国判决。

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

		页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-6
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-17
大写		S-17
出售股东		S-18
分配计划		S-19
费用		S-20
法律事务		S-21
专家们		S-21
以引用方式纳入某些文件		S-21
在这里你可以找到更多信息		S-22

	●	与整合我们已经收购和将来可能收购的资产和业务相关的风险和不确定性；

	●	我们可能无法筹集或筹集继续和扩大业务所必需的额外资金；

	●	我们可能缺乏收入增长；

	●	我们可能无法添加增加销售所必需的新产品和服务；

	●	我们可能缺乏现金流；

	●	我们可能损失关键人员；

	●	合格人员的可用性；

	●	国际、国家、区域和地方的经济政治变化；

	●	一般经济和市场状况；

	●	与我们的业务增长相关的运营费用增加；

	●	竞争加剧的可能性;

	●	与健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营，并可能对我们造成重大不利影响，例如2019年冠状病毒病（COVID-19）的爆发，以及其他事件或因素，其中许多事件或因素是我们无法控制的，包括此类事件造成的事件或此类事件的前景，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题和自然灾害，例如火灾、飓风、地震、龙卷风或龙卷风其他不利的天气和气候条件，是否发生在中华人民共和国或其他地方；以及

	●	其他意想不到的因素。

出售股东发行的普通股标的票据		1,374,712 美元的普通股

所得款项的使用		我们不会从出售标的股票中获得收益。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息、随附的基本招股说明书第5页、截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件和随附基本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

纳斯达克市场代码		SXTC

	●	延迟或阻碍我们的发展；

	●	导致负面宣传或增加公司的运营成本；

	●	需要大量的管理时间和精力；以及

	●	对VIE实施补救措施、行政处罚甚至可能损害我们业务的刑事责任，包括对我们当前或历史业务的罚款，或者要求我们修改甚至停止业务行为的要求或命令。

	●	以实际为基础；以及

	●	在形式上，使（i）2022年10月11日通过私募交易发行1,625,798股普通股，总收益为2,194,827.3美元；（ii）于2022年12月19日发行和出售本金为1,595,000美元的无抵押本票，收购价为1,500,000美元；（iii）发行1,724,138股普通股 2023年2月28日进行私募交易，总收益为100万美元；以及（iv）于2023年3月7日发行和出售本金为2,126,666.67美元的票据，收购价格为200万美元。

	页面

关于本招股说明书	1
常用定义术语	2
关于前瞻性陈述的说明	2
我们的业务	3
风险因素	5
所得款项的用途	5
稀释	5
股本描述	6
债务证券的描述	8
认股权证的描述	12
权利描述	14
单位描述	15
分配计划	16
法律事务	17
专家	17
财务信息	17
以引用方式纳入的信息	18
在哪里可以找到更多信息	18
民事责任的可执行性	19
《证券法》负债赔偿	19

	截至2022年9月30日
	实际的			Pro Forma
	（以美元美元计）
现金	$	2,981,034		$	8,642,474
流动资产总额		12,359,834			18,021,274
总资产		22,181,358			27,842,798

流动负债		7,291,743			9,844,800
负债总额		7,291,743			9,844,800

股东权益：
普通股		288,085			321,226
额外的实收资本		32,563,812			35,639,054
累计赤字		(17,182,887	)		(17,182,887	)
累计其他综合亏损		(779,395	)		(779,395	)
股东权益总额		14,889,615			17,997,998
负债和股东权益总额	$	22,181,358		$	27,842,798

	●	持有股份的出售股东的姓名；

	●	在出售本招股说明书所涵盖的股份之前，卖方股东实益拥有的股份数量；

	●	卖方股东根据本招股说明书可能发行的股票数量；

	●	出售本招股说明书所涵盖的股份后，卖方股东实益拥有的股份数量；以及

	●	在出售本招股说明书所涵盖的股份之前和之后，卖方股东将拥有的已发行和流通股份的百分比。

卖出股东的姓名		普通人数股份受益地已拥有在... 之前这个优惠 (2) (4)				最大值的数量普通股份待出售依照这个招股说明书补充 (3) (4)				的数量股份受益地已拥有之后提供				百分比的杰出股份受益地已拥有之后发行 (4)
斯特里特维尔资本有限责任公司 (1)			4,829,645				6,035,792				-				9.99	%

	(2)	该数字是根据截至2023年3月24日的0.22776美元的赎回转换价格（定义见附注）以及卖方股东可以在2023年3月24日之后的60天内赎回的票据本金计算得出的。

	(3)	这是根据截至2023年3月24日0.22776美元的兑换兑换价格计算得出的唯一估计数字。卖方股东可以不时按要约和出售时纳斯达克资本市场的现行市场价格出售转售股票，或以与该现行市场价格相关的价格出售转售股票，或直接或通过经纪人通过谈判交易或此类销售方式的组合。

	(4)	如附注所述，出售股东的受益所有权上限为9.99％，每月最高赎回金额为55万美元。

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

	●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下谈判的交易；

	●	在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空；

	●	通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	经纪交易商可以与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

	●	任何此类销售方法的组合；以及

	●	适用法律允许的任何其他方法。

美国证券交易委员会注册费	$	151.49
法律费用和开支	$	—
会计费用和开支	$	—
杂项开支	$	—
总计	$	151.49

	(1)	我们于2022年7月18日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日止年度的20-F表年度报告

	(2)	我们的 6-K 表最新报告，于 2022 年 9 月 27 日、10 月 12 日、 2022 年 12 月 23 日、 2022 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、2023 年 2 月 28 日和 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提供；

	(3)	公司最初于2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-221899）中包含的普通股描述，此后不时修订，并由美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布生效，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告；以及

	(4)	我们于2018年12月26日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，可能会不时进一步修改。

	●	发行前后我们股票证券的每股净有形账面价值；

	●	每股此类有形账面净值的增加额，该增幅归因于买方在发行中支付的现金；以及

	●	立即从公开发行价格中摊薄的金额，该金额将由此类购买者吸收。

	●	发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

	●	认股权证的总数；

	根据第 424 (b) (7) 条提交
	注册号 333-252664

	●	行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

	●	可以随时行使的最大或最小认股权证数量；

	(1)	公司于2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的20-F表年度报告；

	(2)	公司于2020年12月3日和2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告；以及