由 Heramba Electric plc 提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条 提交

根据1934年的《证券 交易法》

标的公司：项目 能源重构收购公司

委员会文件编号 001-40972

日期：2024 年 2 月 7 日

新闻稿

杜塞尔多夫，2024 年 2 月 6 日

Heramba 成功完成 对可持续城市交通领域的全球领导者 Kiepe Electric 的收购

杜塞尔多夫，2024年2月6日——Heramba GmbH和Heramba Holdings, Inc.（“Heramba”）今天宣布完成从克诺尔制动系统有限公司（“克诺尔制动系统”）子公司手中收购凯普电气多数控制权 的交易。由于这笔交易 ，克诺尔将继续拥有凯普电气15％的股份，并将继续作为战略合作伙伴。Kiepe Electric 是一家专注于商业和公共交通脱碳的公司 ，是可持续交通领域独一无二的全球领导者。

Kiepe Electric 是公路和轨道城市交通应用电气化领域的全球领导者 ，包括为轨道车辆和电动公共汽车设计、制造和实施电力电子 产品、电力驱动和车辆控制硬件。还有用于车队 管理和能源管理的智能软件。该公司的软件提供了从充电系统到终端车辆的整体端到端仪表板。 Kiepe Electric 还是车辆充电解决方案的专家，也是公交车动态充电解决方案的领先供应商。 2022年，Kiepe Electric 推出了其专有的高功率充电平台，该平台可促进电池电动公交车的车辆快速充电和能源管理 。

Heramba董事总经理 汉斯-约尔格·格伦德曼博士说：“凯普电气是一家创新型电气解决方案供应商，正在推动城市 公共交通的脱碳。除了强大的核心业务和财务状况外，Kiepe Electric 员工的专业知识和激情给我们留下了深刻的印象。他们以客户为中心，高度创新，并在生产、现代化、 和服务方面持续提供世界一流的质量。我们的目标是成为欧洲和北美公共交通网络电气化的关键推动者。 在六个国家拥有 550 多名员工，我们认为 Kiepe Electric 是其行业中最具创新性的公司之一，可以在整个产品生命周期中为客户提供 卓越的支持。我们很高兴拥有这样一支高素质的团队。”

Kiepe Electric 董事总经理亚历山大·凯特尔表示：“Heramba对我们的创新产品、员工的承诺以及继续扩大和发展业务的合作思维表现出了坚定的信念。电动汽车的大趋势开启了巨大的市场 机会。随着Heramba成为Kiepe Electric的新所有者，Knorr-Bremse成为战略合作伙伴，我们将塑造未来的产品和 服务组合。基于用于公共 交通的公共汽车和火车电气系统的强大核心业务，我们现在正在扩大面向城市和地区的创新车辆充电解决方案的销售。在中期 期内，我们还计划通过我们的创新出行解决方案成功地与其他客户群体合作。我们要感谢 克诺尔管理层和员工的合作。此外，我们期待未来的联合项目， 将继续与Knorr-Bremse合作实施这些项目，以提供最佳的客户解决方案。我们共同相信，Kiepe Electric 将成为全球电动汽车市场增长的领先者。”

通过这笔交易，Heramba将 接管Kiepe Electric的所有业务活动和所有员工，包括国有公司。作为战略合作伙伴，克诺尔制动 将继续持有这家新公司15％的股权。Heramba的业务重点是清洁能源和运输，特别是 在电动汽车领域寻找有前途的公司。2023 年 10 月，Heramba 与 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）签订了业务合并协议。在拟议的业务合并（“业务 组合”）完成后，合并后的公司的证券预计将在纳斯达克上市。

建立在久经考验的业务成功基础上

作为哥德堡、多特蒙德、科隆和莱比锡等地的有轨电车和轻轨系统的财团合作伙伴，Kiepe Electric 有大量待处理订单 ，其主要项目有 。Kiepe Electric 还积极开展公交车项目，例如来自法兰西岛交通、 巴黎的双铰接式电动巴士，以及米兰的 IMC 电动巴士。Heramba打算延续Kiepe Electric成功的业务流程，以确保客户和供应商关系的连续性 、项目的成功交付以及合同和合同义务的履行。Kiepe Electric 的管理团队和员工将继续留在公司。

关于 Kiepe Electric

Kiepe Electric 是火车和公共汽车电气化（主要用于城市公共交通）的系统和组件的全球供应商。 2022年，创建了创新充电系统的专门业务板块。该公司在 欧洲和北美设有六个国际分支机构，2022年销售额约为1.2亿欧元。超过 550 名员工为公共交通的出行过渡制定了高效和 生态可持续的概念。最近的创新亮点包括适用于 12 米、18 米和 24 米电动公交车的全新 模块化 HPC 平台，以及适用于高达 800 kW 的电动公交车的高功率充电基础设施解决方案（含电池存储系统）。

关于 Heramba

Heramba GmbH成立于2023年1月，总部位于德国柏林和美国亚特兰大，是一家特殊目的公司，专注于投资具有可以加速商业运输脱碳的技术和能力的公司。Heramba 由 Hans-Jörg Grundmann 博士（董事总经理）领导，他的职业生涯一直致力于创新和改善商业运输，包括担任西门子出行首席执行官 以及在行业领袖西门子和AEG担任其他领导职务。

派珀·桑德勒担任Heramba的财务 顾问，瑞生和沃特金斯律师事务所和史密斯、甘布雷尔和罗素律师事务所担任Heramba的法律顾问。

有关业务合并 的重要信息以及在哪里可以找到它

本通信不包含 应考虑的与业务合并有关的所有信息，也无意构成任何投资 决策或任何其他与业务合并有关的决策的基础。在业务合并方面，Heramba和PERAC 通过Heramba Electric plc（“Holdco”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（“注册声明”）的 注册声明，其中包含初步委托书/招股说明书 ，该委托书将构成（i）与PERAC相关的业务合并的委托书如注册表中所述，征集代理人 ，让PERAC的股东就企业合并及相关事项进行投票声明、 和 (ii) 与Holdco发行的与业务 合并相关的证券要约等内容的招股说明书。注册声明宣布生效后，PERAC将自企业合并表决的记录日期起将最终委托书/招股说明书和 其他相关文件邮寄给其股东。我们敦促投资者和证券 持有人和其他利益相关方仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书及其任何修正案或补充 以及PERAC或HOLDCO向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件 ，因为它们将包含有关HERAMBA、PERAC、HOLDCO和业务合并的重要信息，包括 从形式上讲，合并后的公司隐含的企业价值。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得PERAC 或Holdco向美国证券交易委员会提交的注册 声明、委托书/招股说明书及其任何修正案或补充以及其他相关文件的副本（在每种情况下，如果有）。这些文件（如果有） 也可以通过书面请求从PERAC免费获得，地址是：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

对本文所述的任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也没有任何机构批准或认可 发行任何证券所依据的业务合并的优点或此处包含的信息 的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于 前瞻性陈述的警示声明

就1995年美国 州私人证券诉讼改革法案的安全港条款而言，本 来文中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “期望”、“应该”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语以及预测或表明未来事件的类似表达或者趋势 或不是历史问题陈述的事件。这些前瞻性陈述包括但不限于有关市场机会、Heramba对Kiepe Electric的收购以及业务合并和相关 交易的完成的陈述 。这些陈述基于各种假设，无论本来文中是否提及，也基于Heramba、PERAC和Holdco管理层当前的预期 ，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于 说明目的，无意用作担保、保证、 预测或明确的事实或概率陈述，也不得由任何投资者依赖这些前瞻性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测 ，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是Heramba、PERAC和Holdco无法控制的。这些前瞻性 陈述受许多风险和不确定性的影响，包括（i）国内外业务、市场、财务、 政治和法律条件的变化；（ii）各方无法成功或及时完成业务合并，包括 未获得任何必要的监管批准、延迟或受可能对合并后的公司产生不利影响的意想不到的情况的风险企业合并的好处或获得批准的好处未获得 股东，PERAC股东的赎回减少了业务 合并后的信托资金或合并后公司可用的资金，任何其他关闭条件未得到满足，或事件或其他情况导致与业务合并相关的业务合并协议终止 ；(iii) 可能需要或适当的业务合并结构变更 适用法律或法规的结果或作为获得必要的监管 批准；（iv）业务合并完成后满足证券交易所上市标准的能力；（v）业务合并因宣布和完成 业务合并而导致业务合并中断Heramba当前计划和运营的风险 ；（vi）未能实现业务合并的预期收益，这可能会受到竞争等 因素的影响，合并后的公司实现盈利增长和管理增长、与之保持关系的能力客户和 供应商并留住其管理层和主要员工；(vii) 与业务合并相关的成本；(viii) 适用法律 或法规的变更；(ix) 可能对Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律诉讼的结果；(x) 竞争对Heramba未来业务的影响；(xi) PERAC、Heramba或Holdco的能力公司将发行股票或股票挂钩证券 或获得与业务合并有关或未来的债务融资；(xii) Heramba 知识产权的可执行性 产权，包括其版权、专利、商标和商业秘密，以及对他人知识产权 权利的潜在侵犯；以及（xiii）PERAC于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告和其他文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，或由PERAC和/或Holdco向美国证券交易委员会提交。如果其中任何风险得以实现，或者Heramba、PERAC和Holdco管理层的假设 被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性 陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险，而Heramba、PERAC和Holdco目前都不知道，或者Heramba、PERAC或Holdco目前 认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外， 前瞻性陈述反映了Heramba、PERAC或Holdco对未来事件的预期、计划或预测 以及截至本通报发布之日的观点。Heramba、PERAC和Holdco预计，随后的事件和事态发展可能会导致 Heramba、PERAC或Holdco的评估发生变化。但是，尽管Heramba、PERAC和Holdco可能会选择在未来的某个时候更新这些 前瞻性陈述，但Heramba、PERAC和Holdco明确表示不承担任何这样做的义务。本通信中的任何内容 均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性陈述将实现 或此类前瞻性陈述的任何预期结果将得以实现。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Heramba、PERAC和Holdco及其各自的 董事及其各自的某些执行官、其他管理层成员和员工 可被视为业务合并代理人招募的参与者。有关PERAC董事和 执行官的信息包含在PERAC于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，该报告可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得 。注册声明、其中包含的 代理声明/招股说明书以及 PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他相关材料将列出有关代理招标 参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接利益的描述。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书 及其任何修正案或补充以及PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的其他相关文件（在每种情况下，如果有） 。这些文件如果有，可以从上述 来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考 ，不打算也不构成出售或交换要约，或征求出售、交换、 买入或认购任何证券的要约或征求任何批准票，也不得在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让 ，在注册或资格认证之前此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区进行任何出售、发行或转让 任何此类司法管辖区的证券 法律。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 10条要求的招股说明书，或者根据证券法（ 的豁免）以及根据适用法律以其他方式进行证券要约，否则不得进行证券要约。

没有保证

无法保证 业务合并将完成，也无法保证业务合并完成后，可以实现业务合并的潜在收益 。

联系人：

克里斯托夫·韦德

全球销售电动汽车和业务发展总监

基普电气有限公司
Kiepe-Platz 1

40599 杜塞尔多夫

电话：+49 (0) 211 7497 614

电子邮件：christoph.wede@knorr-bremse.com