QUEST 资源控股公司

多德-弗兰克回扣政策

2023 年 11 月 17 日生效

Quest Resource Holding Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）已采用本回扣政策（“政策”）作为公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充，规定从执行官那里追回错误发放的基于激励的薪酬。本政策应解释为符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣规则以及公司上市证券的国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则，如果本政策以任何方式被认为与此类规则不一致，则应将本政策视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则。

1。定义。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定义了 “执行官”、“财务报告措施”、“基于激励的薪酬” 和 “已收到” 等术语。此处使用的这些术语应与该法规中的含义相同。

2。政策的应用。本政策仅适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报表的情况，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报。如果进行此类会计重报，公司将合理地迅速收回根据本政策收到的错误发放的薪酬。

3.恢复期。可以追回的基于激励的薪酬是执行官在完成的三个财政年度内开始担任执行官后获得的基于激励的薪酬，前提是该执行官在错误发生时是否在任职，前提是该执行官在适用于有关激励性薪酬的绩效期内随时担任过执行官（无论该执行官在错误发生时是否在职）冷静地裁定的薪酬必须偿还给公司）。公司需要编制会计重报表的日期应根据美国联邦法令第17编第240.100-1 (b) (1) (ii) 条确定。

(a) 尽管有上述规定，但本政策仅在以下情况下适用：（1）在公司有一类证券在交易所上市时获得激励性补偿，以及（2）在2023年10月2日当天或之后获得激励补偿。

(b) 参见17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，了解在某些情况下，本政策将适用于因公司财年变更而在过渡期内获得的基于激励的薪酬。

4。错误地裁定了赔偿。根据本政策，与第 2 节（“错误发放的薪酬”）所述会计重报相关的每位执行官的基于激励的薪酬金额是收到的超过激励性薪酬金额的基于激励的薪酬金额

如果根据重报的金额确定，本来可以收到的款项，并且在计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于公司股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(1) 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报率的影响的合理估计；(2) 公司必须保存文件合理估计值的确定以及向交易所提供此类文件。

5。追回错误判给的赔偿。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误的赔偿。董事会薪酬委员会（“委员会”）应确定每位执行官收到的错误发放的薪酬金额，应立即将该金额通知每位执行官，并要求根据委员会以符合本 “合理及时” 要求的方式根据委员会确定的还款时间表偿还或退还此类薪酬。此类决定应符合美国证券交易委员会（“SEC”）、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的决定可能因情况而异，委员会有权通过其他规则，进一步说明哪些还款时间表符合这一要求。

(a) 如果为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，并且委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误裁定的赔偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理地努力追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给交易所。

(b) 如果追回的赔偿违反了2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应征求交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并应向联交所提供此类意见。

(c) 如果复苏可能导致本来符合税收条件的退休计划（向公司员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求，则无需追回错误发放的薪酬。

6。委员会的决定。委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。

7。没有赔偿。尽管本公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议中有任何相反的规定，但没有执行官

对于任何错误判给的赔偿损失或与公司行使本政策规定的权利相关的任何索赔，本公司应予以赔偿。

8。执行官对政策的同意。委员会应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。

9。其他恢复权。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官为遵守本政策条款而达成的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

10。披露。公司应按照适用的美国证券交易委员会文件和规则的要求提交与本政策有关的所有披露。

11。修正案。委员会可不时酌情修改本政策，并应视需要修改本政策。尽管本第10节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

附录 A

对探索资源控股公司多德-弗兰克回扣政策的证明和认可

通过我在下方的签名，我承认并同意：

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