美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-36451

Quest 资源控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3481 Plano Parkway, 100 号套房

殖民地, 德州 75056

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(972) 464-0004

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的  没有 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的  没有 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 没有 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 没有 

根据2023年6月30日在纳斯达克股票市场报价的此类股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元76,669,841。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10％的受益所有人均被视为关联公司。此类决定不应被视为承认此类高级职员、董事或10％的受益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年3月1日，注册人的已发行普通股数量为 20,171,400.

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告中包含的非纯粹历史陈述均为前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义。除本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景和市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“潜力”、“继续”、“目标”、“继续”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述或这些术语的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本10-K表年度报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际业绩与我们在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告中不时详述的前瞻性陈述和其他风险所显示的结果存在重大差异。

本10-K表年度报告中的具体前瞻性陈述包括但不限于我们认为我们的回收服务是全面、创新和具有成本效益的信念；我们认为严格的客户获取方法使我们能够更新和发展业务，从而促进盈利增长；我们认为我们不会面临因现金和现金等价物、应收账款、应计负债、递延收入而产生的重大货币或信用风险，以及应付票据；我们认为通过制定和汇总战略解决方案，我们在高度分散的废物、处置和回收服务业务中提供全面的国家解决方案方面独树一帜；我们计划扩展到服务于我们目前不提供服务，但产生废物流和可回收物品的成长型行业，这些行业可以受益于我们管理各种废物流和可回收物品，快速响应服务请求以及提供我们认为行业领先的收集、处理和数据报告的能力；我们的扩张计划我们的服务所涵盖的废物流和可回收物品的类型；我们利用环境和回收服务行业现有的重要市场、技术和加工机会的计划；我们确定、调查、开发和提供我们认为有可能带来额外经济和财务价值的新技术和工艺的计划；我们打算继续加强为企业客户生产的废物流和可回收物品提供的全面的一站式回收服务；我们打算通过向企业证明他们有能力捕获废物流和可回收物品的商品价值、降低处置成本、加强环境风险管理、增强法律和监管合规性以及实现可持续发展目标来强调回收的货币优势；我们打算通过专注于我们获得的专业知识以及我们在降低总体清除成本方面为企业客户提供的价值主张，继续扩大我们服务的客户群，我们认为，可回收的商品价值、灵活的计划、广泛的服务范围和全国足迹为我们在扩大客户群方面提供了竞争优势；出于对可持续性、温室气体、全球变暖、污染和其他环境问题的担忧，我们打算利用政府当局和公众的需求扩大材料回收力度；随着垃圾填埋场空间的减少以及企业和消费者的需求，我们对回收行业将继续增加将可回收物品和一次性物品运送到垃圾填埋场的替代方案；我们预计环境保护署（“EPA”）以及州和地方政府将继续保持目前限制进入垃圾填埋场的可回收材料数量的趋势；我们认为，随着材料的适当处置变得更加专业化，政府的限制措施以及可回收物品的经济价值可能会创造更多机会；我们成为领先的环境服务公司的目标；我们实现战略的关键要素我们的目标；我们计划继续扩大我们所服务的行业范围以及我们提供的服务的性质和范围，这使我们能够不断瞄准新客户并为现有客户提供更多服务；我们相信对环境感兴趣的人需要一个方便、高效和集中的聚会场所来获取和分享新闻和信息；我们计划增加销售和营销工作；我们的战略目标是继续实现客户群多元化；我们的意图开展我们的业务遵守适用的法律法规，协助我们的客户遵守适用的环境法律法规；我们计划继续推行 “轻资产” 战略，利用第三方供应商或分包商为企业收集、分类和处理可回收和废弃物；我们认为该战略可以带来可扩展的商业模式；我们对资本支出的预期；我们增加回收和废物服务业务的计划；我们对我们的期望资本要求和此类资本的用途；我们计划继续扩大员工队伍以继续改善我们的业务和经营业绩；我们认为拥有所需技能和知识的合格人员竞争激烈；我们对建立战略联盟的期望；我们计划审查收购其他业务的战略机会，以补充我们当前的服务产品，扩大我们的服务范围，扩大我们的市场和销售渠道的广度，增强我们的市场和销售渠道，我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会；我们的收购战略；我们进一步收购其他业务的意图；我们认为我们完全有能力识别和评估收购候选人并评估他们的增长前景；我们认为我们被视为

有吸引力的收购者；我们打算根据股权激励计划和员工股票购买计划发行更多证券，将来可能会发行股票或可转换证券；我们计划保留任何未来收益为我们的运营和增长计划提供资金；我们认为我们现有的现金和现金等价物、信贷额度下的可用借款、我们的证券配售以及预计从运营中产生的现金将足以为未来12个月的运营提供资金。

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本10-K表年度报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异，包括对我们服务的需求；美国总体经济状况，尤其是回收和废物收集和处置行业；总体经济状况和通货膨胀压力对我们经商成本的潜在影响；加强对废物、垃圾填埋场、可回收材料和其他环境问题的监管的可能性；有关废物和可回收材料及其它环境问题的猜测对环境的影响；客户废物流的商品价值；我们的增长机会；我们的预期增长；我们在各个市场增加服务需求的能力；我们在回收和废物收集和处置行业的服务地位；我们的战略；我们推出新服务的能力；新服务产品的成功；我们向其他市场和行业扩张的能力；我们成功整合收购业务的能力；我们成功整合收购业务的能力；回收服务的总体增长业务；以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

P艺术 I

第 1 项。BUSINESS

概述

Quest Resource Holding Corporation（“Quest”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业的客户提供废物和回收服务，这些行业通常是规模较大、多地点的企业。我们制定针对客户的计划，为收集、处理、回收、处置和跟踪废物流和可回收物品提供相关服务，以最大限度地提高资源利用率。我们的计划和服务使我们的客户能够实现其业务、可持续发展以及环境、社会和治理（“ESG”）的目标和责任。

我们相信我们的服务全面、创新且具有成本效益。我们的服务旨在使我们的企业客户能够捕获其废物流和可回收物品的商品价值，更好地管理其处置和总运营成本，加强对环境风险的管理，增强其法律和监管合规性，实现业务和环境目标，同时最大限度地提高资产效率。我们的服务目前侧重于大型零售商的废物流和可回收物品，包括杂货店和其他专业零售商；运输、物流和车队运营商；制造和工业设施；汽车售后业务，例如汽车维护、快速润滑、经销商和碰撞维修；多户住宅和商业地产；连锁餐厅和食品经营；购物中心和购物中心；以及建筑和拆除项目。我们目前专注于回收纸板、托盘、木材废物、金属、玻璃、机油和汽车润滑油、机油滤清器、废轮胎、含油水、货物销毁、食物垃圾、肉类效果图、食用油和隔油池废物、塑料、混合纸、建筑碎片，以及各种受管制和不受管制的固体、液体和气体废物的回收计划。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾箱和压实设备等产品以及其他次要辅助服务。

Quest还提供信息和数据，用于跟踪和报告我们服务的详细交易和环境结果，并提供可操作的数据以改善业务运营。我们生成的数据使我们的客户能够实现其环境目标和责任，并向员工、投资者、业务合作伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

行业概述

根据Allied Market Research的数据，2019年北美的废物和回收市场约为2000亿美元，这在很大程度上是由固体废物收集和处置业务推动的。近年来，回收行业的规模有所扩大，随着环境问题增加、垃圾填埋空间的减少、企业和消费者寻求将可回收物品和一次性用品运送到垃圾填埋场的替代方案，预计将继续扩大，企业对展示和报告其环境行动和影响的期望也越来越高。ESG 报告要求推动了对全面可靠数据的需求。尽管社会和行业提高了对回收、再利用和适当处置等环境问题的认识，但废物的产生也在继续增加。由于环境问题、地方政府法规和成本因素，获得建造任何新垃圾填埋场的必要许可证变得越来越困难。美国公共机构、企业和消费者认识到，许多存放在垃圾填埋场的物品具有商品价值或可用作新产品材料。回收和再利用技术的改进以及回收商品二级市场的效率使回收成为一种具有成本吸引力的替代方案。

监管措施和对待处置材料的更严格控制使固体废物的管理成为一个难题。人们普遍预计，美国环保局以及州和地方政府将延续目前限制运往垃圾填埋场的可回收材料数量的趋势。政府当局已经通过或据报道正在考虑采取措施，要求工商业公司回收全部或部分一次性材料，并限制任何商业一次性材料中可回收材料的百分比。我们认为，随着材料的适当处置变得更加专业化，这些措施以及可回收材料的经济价值可能会创造更多的机会。一些大型工商业公司有内部人员来处理固体废物管理和回收责任，但许多公司发现，如果没有足够的知识、经验、资源和人员支持，内部处理这些职责可能不是有效的解决方案。我们为这些公司和其他机构提供解决方案，以应对这种日益增加的负担。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的环境服务公司。我们实现目标的战略的关键要素包括：

我们的环境服务

废物和回收服务

我们为多个行业的企业提供单一来源的服务解决方案，用于再利用、回收和处置其运营产生的各种废物流和可回收物。此外，我们还帮助客户安全运输、处理和处置各种不可回收的受监管和非管制废物。

我们为管理生产的各种一次性用品和可回收物品提供单一联系点。我们的服务可以帮助我们的客户更好地管理运营开支，最大限度地提高可回收商品的价值，遵守联邦、州和地方法规，并帮助他们促进环境稳定和可持续发展。

我们可以为几乎所有形式的固体和液体提供处置和回收服务，我们目前的服务主要涉及纸板、纸张、金属、废机油、机油滤清器、废轮胎、塑料、油脂、食用油、食物垃圾、过期食物

产品、玻璃、工业清洁（分离器清洁和储罐清洁）、建筑垃圾、通用废物（电池、汞、照明）、管制废物和电子设备。

我们对企业客户的价值主张很简单。我们寻求

许多废物（例如废金属、纸板、塑料、用过的食用油和汽车液体）具有商品价值，可以回收并转化为新产品和资源。回收有价值的材料是减少浪费和零浪费计划的关键因素，为企业提供了有利可图的机会。回收有价值的材料是教育企业和消费者正确处置的强大动力。

我们在全国范围内以及某些国际地区提供服务。目前，我们为美国（包括波多黎各）和加拿大的各种客户的数万个地点提供服务。我们的客户通常有多个地点。我们将继续扩大我们服务的行业范围以及我们所提供服务的性质和范围，这使我们能够不断瞄准新客户并为现有客户提供更多服务。

我们的回收服务通常通过降低运送到垃圾填埋场的一次性材料的数量并捕获其废物流和可回收物品的商品价值来降低客户的处置成本。我们独立于任何特定的物料运输商或回收设施运营商，这使我们能够寻求最佳服务并优化服务成本。

我们为某些行业和企业提供专业服务，例如：

数据和报告

政府对废弃物和回收的法规广泛而复杂，这使得报告和文件记录成为我们对客户价值的核心组成部分。各种各样的回收和废弃物服务、数量、分流数据和相关文件都组织在基于云的集中数据收集中，提供运营见解、环境跟踪和灵活的报告。ESG 和可持续发展举措进一步推动了对废物和相关业务的准确、完整数据的需求。我们将继续利用新技术和流程来提高我们的数据和报告能力，以满足客户不断变化的需求。

销售和营销

我们主要通过直销队伍和精选的战略合作伙伴关系在美国各地推销我们的服务。我们的销售和营销工作侧重于强调我们在全国范围内提供的一站式综合服务所带来的好处，以及

有能力改善整体运营经济学，最大限度地提高其可回收商品的价值，并促进环境可持续性带来的好处。我们计划继续加大销售和营销力度。

我们已将目标对准各个行业来推广我们的可持续发展服务。我们瞄准的一些行业如下：

顾客

我们通常与客户签订多年期合同，旨在为我们提供每月的经常性收入。这些合同主要以三种方式构成我们的收入：固定费用、合同定价或大宗商品销售收入。

我们的业务在很大程度上取决于来自最大客户的收入。我们与这些客户的业务的任何实质性削减都可能对我们的公司产生不利影响。截至2023年12月31日的财年，两个客户占我们收入的29％，两个客户占我们截至2022年12月31日的年度收入的24％。

我们相信，我们在高度分散的废物、处置和回收服务业务中提供全面的国家解决方案的能力是独一无二的。通过以客户服务为导向的文化、全国影响力、物流管理、合规和商品经纪业务，我们的解决方案提供了实施和执行多点再利用、回收、处置和废物管理服务所需的关键专业知识和经验。

竞争对手

回收和废物处理服务

整个回收和废物处理行业由价值数十亿美元的大型公司主导，例如废物管理和共和国服务公司。迄今为止，这些大公司一直专注于收集废物在垃圾填埋场处置的传统业务，而不是回收利用，这减少了对垃圾填埋场的需求。这些大公司的战略随时可能发生变化，我们可能会开始经历来自他们的竞争大幅增加。与我们相比，这些公司的市场认可度要高得多，客户群要大得多，财务、技术、营销、分销和其他资源也要多得多，这为他们提供了相对于我们的竞争优势。因此，他们也许能够投入更多的精力

资源用于推广和销售与我们提供的服务相似的服务，以更低的价格提供可比的服务，引入新的解决方案并比我们更快地响应客户需求。

竞争对手的服务范围

我们的服务涉及广泛而全面的材料，例如纸板、托盘、塑料、金属、固体废物、机油、废轮胎、油脂、肉类、有机物、管制和危险废物以及建筑垃圾。我们的大多数竞争对手只专注于其中一个或几个服务领域。在提供服务时，我们有时会分包给竞争对手，从而利用他们作为我们的分包商。

尽管我们在业务的某些方面有许多竞争对手，但我们不知道有任何提供商能够提供广泛的废物、回收和数据服务，这些服务可在美国和加拿大的所有地点交付，并且可以灵活地调整和修改计划，全面提供可持续的解决方案。

州和联邦环境条例

我们尽最大努力遵守联邦、州和地方环境法，包括经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》、经修订的《危险材料运输法》、经修订的《资源保护和回收法》、经修订的《清洁空气法》和《清洁水法》。从历史上看，这种合规性并未对我们构成实质性开支。

固体废物的收集和处置、相关环境服务的提供以及回收业务和问题均受联邦、州和地方要求的约束，这些要求规范健康、安全、环境、分区和土地使用。联邦、州和地方法规各不相同，但通常适用于运输、处置和回收活动以及设施的位置和使用，还会施加限制以禁止或减少空气和水污染。此外，政府当局有权强制遵守这些条例，并有权对违规行为获得禁令或处以罚款，包括刑事处罚。美国环保局和其他各种联邦、州和地方的环境、健康和安全机构和当局，包括劳工部的职业安全与健康管理局，负责管理这些法规。

我们努力按照适用的法律法规开展业务，并协助我们的客户遵守适用的环境法律法规。尽管过去在环境合规方面的支出或我们预计将来的支出没有对我们的财务状况或运营产生重大不利影响，但技术、监管或执法的发展、环境研究的结果或其他因素仍然有可能对这种预期产生重大影响。

我们开展业务的每个州都有自己的法律法规，管理固体废物的处置、水和空气污染，在大多数情况下，还包括危险物质的释放和清理以及此类事项的责任。一些政府机构已经颁布了法律，要求各县采取全面的计划，通过废物规划、堆肥、回收或其他计划来减少固体废物填埋场的数量。国会和环保局也在考虑采取立法和监管措施，强制或鼓励从源头减少废物和材料回收利用。

最后，各州已经颁布或正在考虑颁布法律，限制在本州内处置州外产生的固体或危险废物。尽管法院宣布公开歧视州外废物的法律违宪，但法院维持了一些歧视性较小的法律。对其他此类法律的质疑尚待解决。

设备和安装

我们目前推行 “轻资产” 战略，利用第三方分包商为企业收集、分类和处理可回收和废弃材料。虽然我们拥有的压实设备和其他服务设备数量有限，但我们不拥有大量的回收或废物管理资产，例如卡车、加工设施或垃圾填埋场，也没有大量员工专门从事现场回收业务。相反，我们的轻资产战略使我们能够利用整个市场上的可用设施、设备和流程来满足客户的需求。我们与众多分包商保持着牢固的关系，在任何给定时间都可以利用多达1,900个或更多的分包商来为我们的客户群提供服务。该战略形成了可扩展的业务模式，使我们能够专注于我们的核心竞争力，即开发对客户有吸引力的服务解决方案，并以最高的价格销售可回收材料，使我们能够在全国范围内提供服务，而无需多个设施或大量车辆，使我们能够与多家提供商谈判以获得最佳的服务成本，并减少我们的资本支出和营运资金需求。

员工

截至2023年12月31日，我们共雇用了198名员工，其中195人是全职员工。三名是高管员工，108名是行政和客户服务员工，74名是会计和财务员工，13名是销售和营销员工。我们认为我们与员工的关系良好。工会代表我们的员工与我们进行集体谈判。

知识产权

商标

我们的商标对我们业务的成功至关重要。

我们拥有或已经申请了许多联邦注册的商标和标志，包括：

我们的历史

我们于2002年7月在内华达州注册成立，名为BlueStar Financial Group, Inc.。在2010年之前，根据美国证券交易委员会的规定，我们是一家 “空壳公司”。2010年3月30日，我们（i）完成了收购亚利桑那州一家公司Youchange, Inc.（或 “Youchange”）作为全资子公司的交易，（ii）不再是空壳公司，（iii）经历了控制权变更，Youchange的前股东收购了我们公司的控制权。2010 年 5 月，我们更名为 YouChange Holdings Corp.

2012年10月17日，在与Earth911, Inc.（或 “Earth911”）完成合并交易之前，我们提交了经修订和重述的公司章程，以（i）更名为无限资源控股公司，（ii）增加获准发行的面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），（iii）授权将优先股按系列或类别指定为优先股我们董事会可以决定，（iv）对普通股进行反向拆分，以及（v）将董事会分成几类，差不多数量尽可能相等。2012年10月17日，我们完成了收购Earth911作为全资子公司的合并交易或 “Earth911合并”，并经历了控制权变更，Earth911的前股东收购了我们公司的控制权。

2013年7月16日，我们收购了Quest Resource Group LLC或 “QRG” 持有的Quest Resource Management Group, LLC（“QRMG”）的所有已发行和未偿还的会员权益，占QRMG会员权益的50％，或 “QRMG权益”。我们的全资子公司Earth911多年来一直持有QRMG剩余的50％的会员权益。在我们收购QRMG权益的同时，我们将QRMG权益分配给了Earth911，因此Earth911现在持有QRMG已发行和未偿还的100％的会员权益。2013年10月28日，我们更名为Quest Resource Holding Corporation，增加了批准发行的普通股股份，并将交易代码更改为 “QRHC”。

2018年2月20日，我们与Earth Media Partners, LLC签订了资产购买协议，出售我们的全资子公司Earth 911中与Earth911.com网站业务相关的某些资产，以换取约35万美元的总收益金额和Earth Media Partners, LLC19％的权益。Earth911 随后更名为 Quest 可持续发展服务公司。

2020年10月19日，我们收购了位于北卡罗来纳州伯灵顿的领先独立环境服务提供商Green Remedies废物与回收公司（“Green Remedies”）业务中使用的几乎所有资产，尤其是多户住宅的资产。

2021年12月7日，我们收购了位于宾夕法尼亚州查兹福德的RWS设施服务有限责任公司（“RWS”）的所有未偿会员权益。RWS是一家提供全方位服务的管理公司，从事回收、废弃物和可持续发展解决方案的经纪业务。我们在2021年进行了其他战略收购，包括收购乔治亚州亚特兰大、肯塔基州路易斯维尔和南卡罗来纳州格林维尔的环境服务公司。

2022年2月10日，我们以约335万美元的价格收购了一家独立的环境服务公司，该公司主要为美国东北地区的客户提供服务。如合并财务报表附注7所述，此次收购以现金支付，根据与门罗资本签订的现有信贷协议，通过提取定期贷款进行融资。

可用信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州殖民地普莱诺公园大道3481号100号套房 75056，我们的电话号码是 (972) 464-0004。我们的网站地址是 https://investors.qrhc.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件。

我们向美国证券交易委员会提交报告，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及美国证券交易委员会要求的任何其他文件。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。

公众可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何材料。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

I第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务和行业相关的风险

我们已经蒙受了历史净亏损，随着我们采取措施扩大业务，将来可能会出现净亏损，这可能会对我们实现业务目标的能力和利润率产生负面影响。

由于历史营业亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为110,048,252美元。我们业务的发展将要求我们继续投入巨额支出并承担大量开支。这些巨额支出和支出是扩大我们的客户群和回收服务、增强我们的技术、实施内部系统和基础设施以及雇用更多人员所必需的。因此，我们在扩大业务时可能会蒙受损失，并且无法保证我们在不久的将来或根本无法保证我们能保持盈利能力。如果我们蒙受巨额损失且无法获得额外融资，我们可能被迫停止或削减我们的业务运营；以不利的价格出售资产；以对我们不利的条件为现有债务进行再融资；或者在可能对我们不利的交易中与拥有更多财务资源的公司合并、合并或合并。

我们的业务在一定程度上取决于我们的最大客户，我们与这些客户的业务的任何实质性减少或其合同条款的变更都可能对我们公司产生不利影响。

我们依赖少数客户，失去一个或多个主要客户可能会对我们的业务产生重大不利影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的两个客户分别占我们收入的29％和24％。鉴于这些百分比，我们业务的成功在一定程度上取决于我们与最大客户的关系，而我们未能维持与这些客户的业务可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外，我们与主要客户的合同安排通常是多年期的，仅涉及某些形式的材料的管理。这些合同安排的期限通常为两到三年，它们通常不向我们提供坚定的长期批量承诺。因此，我们的客户可以随时取消、减少或延迟我们为他们提供的服务，这可能会导致我们的收入下降。与我们的主要客户或大量其他客户的这些合同安排的条款也可能会发生变化，此类变更可能会对我们公司产生不利影响。

为了扩大我们的回收和废物服务业务，我们必须吸引更多客户并扩大我们提供的服务。

我们计划减少对最大客户的依赖，但这种减少将要求我们吸引更多客户并扩大我们提供的回收和废物管理服务。我们成功扩张的能力将取决于许多因素，包括：

我们可能无法增强现有的回收、再利用和适当的处置解决方案，也无法及时开发新的解决方案。

我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续提供高效和创新的回收、再利用和处置服务的能力，根据成本、性能和客户偏好，这些服务与替代服务相比处于有利地位。我们在维持现有客户和吸引新客户方面的成功取决于各种因素，包括：

我们无法加强现有服务和及时开发新服务，可能会损害我们的经营业绩并阻碍我们的增长。

我们依靠独立的第三方分包商为我们的客户提供回收服务，这些安排的任何中断都可能增加我们的成本，扰乱我们的服务，并导致我们无法为回收客户提供服务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们将废物流和可回收物品的收集、处理、回收和处置外包给独立的第三方分包商。我们依靠分包商来维持高水平的服务。我们与分包商的关系中断，或者他们未能在成本、质量和及时性方面按预期为我们提供服务，可能会对我们根据某些服务、质量和绩效要求为客户提供服务的能力产生不利影响。如果发生这种情况，由此产生的盈利能力下降可能会损害我们的业务。确保新的高质量和具有成本效益的分包商通常很耗时，而且可能不成功，这可能会导致收入减少和各种不可预见的运营问题。

我们的分包商可能会维持自己的业务或为其他客户提供服务，其中一些分包商可能会为他们提供比我们更多的业务。因此，我们的分包商可以决定优先为自己的运营或其他客户提供容量，或者在短时间内减少或取消为我们提供的服务。如果我们遇到任何此类问题，我们可能无法以具有成本效益、高质量或及时的方式为客户提供服务，尤其是在某些地理区域，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的分包商还可能试图与我们竞争，争夺他们代表我们服务的客户或我们希望服务的潜在客户。

我们可能面临保险可能无法承保的潜在环境责任，保险成本和可用性的变化也可能影响我们的财务业绩。

我们可能会对第三方分包商的运营造成的环境损害承担责任。虽然我们不进行实物运输、回收或处置业务，但我们会聘请第三方服务提供商来开展这些活动。这些行动可能会使我们承担环境损害的责任，在某些情况下，即使我们没有直接造成环境损害。此外，根据我们与客户达成的协议，我们通常需要赔偿客户因我们或分包商的行为而产生的任何责任或索赔，以及由于我们或我们的服务提供而从客户场所释放、威胁释放、处理或储存危险材料和其他材料

我们客户的分包商。如果我们要为环境损害承担重大责任，我们或我们的分包商的保险范围可能不足以承保此类责任。此外，由于保险市场状况多变，我们未来的自保水平、留存率和保费可能会有所增加。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们出售给第三方的回收商品的价格波动可能会对我们的收入产生不利影响，在较小程度上对我们的营业收入和现金流产生不利影响。

我们处理各种可回收材料，出售给第三方，这些材料可能会受到价格波动的影响，包括纸板、金属、机油和机油滤清器、纸张、塑料和托盘，我们可能会直接或间接地从销售此类可回收材料中获得收益。我们的经营业绩可能会受到可回收材料价格或市场要求变化的影响。由于经济状况的变化以及我们无法控制的许多其他因素，可回收材料的转售和购买价格以及市场对可回收材料的需求可能会波动。这些波动可能会影响我们服务的成本和需求以及我们未来的收入、营业收入和现金流。例如，油价下跌将对我们的收入产生不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能导致成本增加、责任索赔、未经授权访问客户数据或损害我们的声誉。

我们在网络安全威胁不断演变的环境中运营，包括数据盗窃、网络钓鱼攻击和勒索软件。我们认为，与这些威胁相关的风险很可能会影响我们的业务运营。我们的业务严重依赖于信息技术系统、应用程序和网络。任何中断、妥协或故障都可能导致运营停机、客户损失、财务损失和声誉受损。

我们聘请第三方供应商和服务提供商，他们的安全做法可能会影响我们的网络安全状况。这些各方未能维持足够的安全措施可能会危及我们的数据、信息系统和客户。

我们的计算机系统的重大中断或我们的计算机和通信系统出现问题可能会损害我们的业务。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理各种业务流程。例如，我们战略的一个要素是在我们的网站门户网站上向第三方生成和提供内容、数据和报告。因此，我们的系统、交易处理系统和通信基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、吸引和留住客户的能力以及适当的客户服务水平至关重要。但是，我们可能会遇到周期性的系统中断。基础设施流量的任何大幅增加都可能要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和其他功能。我们无法保证我们能够准确预测基础设施使用量的增长率或时间（如果有），也无法及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应这种增长。我们的系统还会受到各种来源的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、故意破坏、恶劣天气状况、灾难性事件和人为错误。我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的系统损坏、无法正常运行或以其他方式不可用，我们可能会承担大量的维修或更换成本，并且我们可能会丢失关键数据，执行关键功能的能力中断或延迟，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的运营和数据维护依赖第三方技术、服务器和硬件提供商，这些提供商的服务失败可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们依靠第三方数据中心提供商来托管我们的主服务器。如果这些提供商因任何原因出现运营中断或停止运营，或者我们无法就持续的托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自己承担托管责任。如果我们被迫切换托管设施，我们可能无法成功地找到可接受的替代服务提供商，也无法成功地自己托管计算机服务器。如果出现服务故障，我们对这些提供商的补救措施也可能受到限制。我们还依赖第三方提供商来提供我们的技术平台的组件，例如硬件和软件提供商以及域名注册商。任何第三方提供商的服务或可用容量的故障或限制都可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔，这会给我们的业务必不可少的技术的所有权带来不确定性，并转移我们的管理和其他资源。

有大量有关知识产权的诉讼。我们无法保证第三方不会就我们当前或未来的服务、商标或其他所有权提出侵权索赔。我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，以及在此过程中不侵犯他人知识产权的能力。无法保证我们的任何知识产权将得到充分保护，也无法保证它不会受到第三方的质疑。我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用某些关键技术的能力，并可能使我们的技术和管理人员偏离其正常职责。在这些诉讼中，我们可能不会占上风。对任何诉讼或辩护程序作出不利裁决都可能

如果我们故意侵权，则要求我们支付巨额赔偿金，包括三倍的赔偿金，还可能增加我们的专利申请未获发的风险。

此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，我们的一些机密信息存在泄露的风险。此外，在知识产权诉讼期间，可能会公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展。如果这些结果被认为是负面的，可能会对我们的业务产生不利影响。

废弃物和回收行业受到广泛的政府监管，现有或未来的法规可能会对我们当前或未来的运营产生不利影响，增加我们的运营成本或要求我们增加资本支出。

联邦、州和地方各级严格的政府法规可能会对我们的业务、第三方服务提供商和客户产生重大影响。大量复杂的法律、规则、命令和解释涉及环境保护、健康、安全、土地利用、分区、交通和相关事务。除其他外，这些法规可能会限制我们的第三方服务提供商和客户的业务，并通过施加以下条件对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响：

影响垃圾填埋场选址、设计和关闭的法规可能要求我们的第三方服务提供商或客户进行调查或补救活动，缩减运营或暂时或永久关闭垃圾填埋场。这些法规的未来变化可能会要求我们的第三方服务提供商或我们的客户修改、补充或更换设备或设施。遵守这些法规的成本可能很高，并可能降低客户使用我们服务的能力或意愿。这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

环境倡导团体和监管机构一直关注温室气体对气候变化的潜在作用。通过法律法规来控制温室气体，包括征收费用或税收，可能会对与我们有业务往来的企业的运营产生不利影响。此外，某些州可能会采用比现有和拟议的联邦法规更为严格的空气污染控制法规。不断变化的环境法规可能要求我们或与我们有业务往来的企业采取任意数量的行动，包括购买排放限额或安装额外的污染控制技术。这些行为可能会降低某些业务的利润，并降低客户使用我们服务的能力或意愿。此外，气候变化对我们业务的潜在影响非常不确定。尽管目前无法合理估计这些潜在变化的财务影响，但我们在某些地区的业务以及客户和供应商的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的销售、盈利能力和现金流产生不利影响。

价格上涨可能不足以抵消成本增加的影响，并可能导致我们的销量下降。

我们的竞争对手可能会不时降低服务价格，以扩大其市场份额。总体经济和市场特定条件，以及我们的业务集中在大公司，也可能限制我们提高价格的能力。由于这些因素，我们可能无法抵消成本的增加，提高营业利润率，也无法通过提价获得回报。

我们面临着来自规模更大、更成熟的公司的激烈竞争，我们可能无法进行有效的竞争，这可能会减少对我们回收服务的需求。

整个废物行业由大型国家参与者主导，例如废物管理和共和国服务。迄今为止，这些大公司一直专注于收集废物在垃圾填埋场处置的传统业务，而不是回收利用。这些大公司的战略随时可能发生变化，我们可能会开始经历来自他们的竞争大幅增加。与我们相比，这些公司的市场认可度要高得多，客户群要大得多，财务、技术、营销、分销和其他资源也要多得多，这为他们提供了相对于我们的竞争优势。因此，他们能够投入更多的资源来推广和销售与我们提供的服务相似的服务，以更低的价格提供可比的服务，推出新的解决方案并比我们更快地响应客户需求。

我们在回收服务市场成功竞争的能力取决于我们所能控制的许多因素。这些因素包括：

我们的客户对我们提供的回收和废物管理服务提出了大量要求。

我们与客户的安排通常包含以下条款：（a）相对较短的合同条款，可由客户自行决定延期；（b）要求我们对服务的所有运营方面承担全部责任；（c）要求我们遵守所有适用的法律、法规和其他政府要求；（d）要求分包商遵守与我们相同的标准；（e）禁止在未经客户同意的情况下提高价格，（f）服务地点的指定，服务频率和设备，(g) 提供服务的程序规范，(h) 向客户通知材料的泄漏、释放或排放，(i) 要求我们提供自我绩效审计，(j) 要求我们向客户提交月度或季度报告，(k) 要求我们按批准的时间范围和格式开具月度发票，以及 (l) 要求我们保留特定记录。如果我们无法满足其中大量合同的要求，则此类合同可能会被取消，取消此类合同可能会对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。

我们目前的债务要求我们遵守某些限制性贷款契约，这可能会限制我们经营业务的能力。

根据我们的PNC贷款协议和信贷协议（均定义见合并财务报表附注7）的条款，我们受某些财务契约的约束，包括最低固定费用覆盖率和优先净杠杆比率。此外，PNC贷款协议和信贷协议均包含负面契约，除其他外，限制额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、资产出售、股息、投资和预付款、债务预付、合并和收购以及此类协议中通常限制的其他事项。PNC贷款协议和信贷协议均包含惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和破产事件、控制权变更以及支持PNC贷款协议或信贷协议（如适用）的任何担保或担保文件未能完全生效。违约事件发生后，PNC贷款协议和/或信贷协议（如适用）下的未清债务可能会加速偿还，并立即到期并应付。我们无法保证，如果我们将来无法遵守这些契约，我们将能够获得必要的豁免或修改我们的PNC贷款协议和/或我们的信贷协议以防止违约。

根据我们的PNC贷款协议和/或我们的信贷协议，违反任何这些契约或要求都可能导致违约。如果我们根据PNC贷款协议和/或我们的信贷协议违约，并且我们无法纠正违约或获得豁免，我们将无法获得根据我们的PNC贷款协议和/或我们的信贷协议（如适用）提供的信贷，也无法保证我们能够获得替代融资。此外，我们的负债水平可能会限制我们的财务灵活性，并可能影响我们的运营。即使有新的融资，也可能不符合我们可接受的条件。无法保证我们未来的经营业绩将足以遵守我们的PNC贷款协议和信贷协议的契约和要求。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

公司优先担保信贷额度下的所有借款均按浮动利率计息。因此，利率的上升，无论是由于市场利率的上升还是我们自身借贷成本的增加，都会增加偿债成本，尽管借款金额保持不变，导致我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，相应减少。在截至2023年12月31日的年度中，我们在门罗定期贷款（见合并财务报表附注7）和PNC贷款（见合并财务报表附注7）上产生的利息金额大幅增加，这主要是由于本年度市场利率与去年相比有所上升。详见合并财务报表附注7中的说明。

将来我们可能需要额外的资金。

我们业务的发展和扩张可能需要额外的资金。将来，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，为我们的业务和运营提供资金。此类融资可能不存在，也可能无法以令人满意的条件提供。此外，我们的PNC贷款协议和信贷协议的条款可能会限制我们获得额外债务的能力

融资。如果无法以令人满意的条件获得融资，我们可能无法扩大业务。尽管债务融资将使我们能够更快地扩展业务，但债务融资会增加支出，无论我们的经营业绩如何，我们都必须偿还债务。但是，股权融资可能会导致我们现有股东的稀释。

我们无法以股权或债务的形式获得足够的资本资源来为我们的业务和增长战略提供资金，这可能要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

我们的经营业绩可能会出现重大波动，这可能使它们难以预测。

除了客户承诺的短期性质所导致的可变性外，其他因素还会导致我们的经营业绩出现周期性和季节性的季度波动，这种波动可能很大。这些因素包括：

我们进行的任何收购都可能难以整合，扰乱我们的业务，削弱股东价值并损害我们的经营业绩。

我们计划审查收购其他业务的战略机会，这些业务将补充我们当前的服务产品，扩大我们的服务范围，扩大我们的市场和销售渠道的广度，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。如果我们在未来进行任何收购，我们可能会发行证券，这将削弱股东的所有权百分比，承担巨额债务或承担或有负债。

我们在收购其他业务方面的经验有限。潜在的收购还涉及许多风险，包括：

我们的收购策略包括审查并可能重组收购的业务运营、企业基础设施和系统以及财务控制。通过收购实现快速扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长并对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法确定合适的收购候选人，也无法完成对我们确定的候选人的收购。收购候选人的竞争加剧

可能会将收购的购买价格提高到超出我们财务能力的水平，或者不会产生我们收购标准所要求的回报的水平。此外，在不产生大量成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，我们在将收购企业的运营与我们自己的业务整合或以盈利方式管理收购业务方面可能会遇到困难。

我们通过收购促进增长的战略可能不成功，并可能对我们的业务和业绩产生不利影响。

作为增长战略的一部分，我们打算进一步收购其他业务；但是，无法保证我们能够确定适当的收购目标，成功收购已确定的目标或成功整合被收购公司的业务以实现合并后业务的全部收益。

即使我们成功收购了商业实体，也无法保证合并后的业务会盈利。完成收购业务整合的过程可能会导致我们公司的活动中断或失去动力，并导致关键人员的流失。管理层转移注意力，在进行业务收购和整合收购业务时遇到的任何延误或困难，以及与拟议和已完成的收购相关的巨额收购相关成本，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果任何已完成或拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果任何已完成的收购或拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则收购前我们普通股的市场价格可能会下跌。我们普通股在收购时的市场价值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

如果我们将来无法维持对财务报告的有效内部控制，则财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

在可预见的将来，我们作为上市公司的报告义务给我们的管理层以及运营和财务资源和系统带来了巨大压力。如果我们未能保持对财务报告的充分内部控制，我们可能无法提供可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能对财务报告保持有效的内部控制可能会使我们无法及时提交定期报告，这可能导致投资者对合并财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对普通股的交易价格产生负面影响。我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷也可能导致与文书错误有关的重报或调整，此类重报或调整可能会引发援引联邦和州证券法的索赔，或因重报或调整以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。我们无法保证将来不会出现此类诉讼或争议。

价格上涨和通货膨胀可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

尽管我们认为近年来的通货膨胀率并未对我们的运营产生重大影响，但通货膨胀的持续上升，包括劳动力以及我们赖以向客户提供服务的商品和服务的通货膨胀压力，可能会导致我们的运营成本增加，我们可能无法将这些成本转嫁给客户。如果这些成本的通货膨胀超出了我们通过实施运营效率等措施控制的能力，那么在不对客户需求产生负面影响，从而增加我们的经商成本和降低利润率的情况下，我们可能无法提高价格以充分抵消各种成本增长的影响。如果此类影响持续时间长且严重，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于难以替代的关键人员，如果我们失去他们的服务或无法雇用额外的合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们当前管理团队和关键人员的持续服务。我们的一位或多位主要高管或员工的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们不为任何高管或任何其他员工的生命保持 “关键人物” 保险单。我们会随意雇用所有高管和关键员工，我们或他们可以随时以任何理由解雇他们，恕不另行通知，在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金激励外，我们还将我们作为上市公司发放股票薪酬的能力视为我们吸引和留住关键人员能力的重要组成部分。随着时间的推移，股票薪酬对员工的价值将受到我们股价变动的重大影响，这些变动是我们无法控制的，在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大我们的员工队伍，以继续提高我们的业务和经营业绩。我们认为，对于具备我们所需技能和知识的合格人员，竞争激烈。我们与之竞争合格人员的许多其他公司的财务和其他资源都比我们多得多。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比这些特征对高素质候选人更具吸引力

这是我们必须提供的。如果我们无法留住当前的关键人员或吸引必要的合格关键人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现业务目标和执行业务战略的能力。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要很长时间才能达到最高的工作效率。新员工的工作效率可能不如我们预期，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们的招聘、培训和留用工作不成功或没有带来相应的收入增长，我们的业务将受到损害。

全球经济状况的影响可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

由于全球或国家经济活动减少，全球经济状况和政治事件，国内或国际恐怖事件以及敌对行动或由自然、核或其他灾害以及流行病或其他健康危机引起的并发症可能会减少对我们服务的需求。它还可能导致全球金融市场的混乱和极端波动，违约和破产率上升，并影响消费者和商业支出水平。

COVID-19 疫情可能会影响我们未来的运营。管理层无法预测 COVID-19 疫情对我们公司销售或总体经济状况的全部影响。COVID-19 疫情对我们公司的最终影响程度非常不确定，将取决于未来的发展，即使在疫情之后，这种影响也可能存在很长一段时间。

2022年2月下旬俄罗斯对乌克兰的军事干预以及哈马斯对以色列公民的袭击造成了巨大的全球政治和经济不确定性。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。我们将继续监测乌克兰和加沙的军事活动和相关行动，并评估其对我们业务的潜在影响。

所有这些因素都可能直接或间接地对我们的业务、运营以及财务业绩和状况产生深远影响，包括但不限于对我们公司管理层和员工的健康、营销和销售业务、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质在继续演变，其结果尚不确定，其中大部分是我们公司无法控制的。

与我们的证券所有权相关的风险

我们的股价一直波动并将继续波动，普通股的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直波动并将继续波动。除了本节和本10-K表年度报告其他地方描述的风险因素外，可能导致我们普通股价格波动的因素还包括以下因素：

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用或支付和解或赔偿金。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

我们的董事、执行官和主要股东对我们拥有实质性的控制权，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的董事、执行官和超过5％的普通股的持有人及其关联公司以实益方式拥有或控制我们的大部分已发行普通股。如果这些股东共同采取行动，包括按照其中某些股东之间的投票协议选举特定董事，他们将能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产。这种所有权集中可能会限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

我们董事会成员和执行官拥有广泛的权利。

我们的业务在董事会和高级职员的控制下运营。股东无权参与控制我们的事务或业务的日常管理或运营。股东只能在有限的情况下投票。尽管董事会成员作为受托人负责，在处理我们事务时有义务行使应有的谨慎、忠诚和全面披露的职责，但董事会有权获得一定的责任限制和我们的赔偿。这种赔偿和责任限制可能会限制我们股东本来必须向董事会寻求补救的权利。我们的执行官有权获得类似的赔偿和责任限制。我们的股东如果对董事会对股东的职责有疑问，应咨询自己的法律顾问。

反收购条款可能会损害我们公司的收购尝试，即使该交易将使我们的股东受益，并且可能使您难以更换我们的管理层。

我们的公司章程和章程中的某些条款以及内华达州法律的适用条款可能会使收购我们公司变得更加困难、推迟或阻止，即使这符合股东的最大利益。

我们的公司章程和章程包括规定以下内容的条款：

此外，我们受内华达州通用公司法第78.438条的约束，该条通常禁止内华达州公司在股东成为利益股东之日起的两年内与利益相关股东进行任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。该条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更，无论这是股东的意愿还是对我们的股东有利。此外，内华达州法律的其他条款也可能阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并。

这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变动。我们的公司章程、章程或内华达州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款

可能会限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此我们的股东可能被迫出售股票以获得投资回报。

我们从未申报或支付过任何股本现金分红，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的PNC贷款协议和信贷协议的条款限制了我们申报现金分红的能力。我们计划保留任何未来的收益，为我们的运营和增长计划提供资金。我们的信贷协议还禁止我们为普通股支付股息。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

激进股东的行为可能会对我们的业务产生负面影响，而这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。

股东可以不时进行代理征集或提出股东提案，或以其他方式试图进行变革并对我们的董事会和管理层施加影响。与我们的战略方向提出异议或冲突或寻求改变董事会组成的激进运动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。代理竞赛将要求我们承担巨额的法律和咨询费用、代理招标费用以及行政和相关费用，并且需要董事会和管理层花费大量时间和精力，从而将他们的注意力从追求业务战略上转移开。在代理人竞赛中出现任何对我们未来方向和控制权、战略执行能力的不确定性或董事会或高级管理团队的组成变动，都可能导致我们认为业务方向发生了变化或出现不稳定，从而可能导致潜在商业机会的丧失，使我们更难推行战略举措，或者限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何一种都可能产生不利影响影响我们的业务和经营业绩。如果个人最终以具体的议程当选为董事会成员，则可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。由于代理人竞赛或代理竞赛引起的事项，我们可能会选择提起诉讼，或可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们承担巨额的额外费用。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，上述行为可能会导致我们的股价出现重大波动。

现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于我们在市场上出售大量普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌，甚至认为这些出售可能发生的看法也可能会压低市场价格。截至2023年12月31日，我们的已发行普通股为20,161,400股。这些股票中有许多可以在公开市场上出售，但需要事先注册或获得豁免注册资格，包括如果是关联公司持有的股份，则必须遵守第144条的交易量限制。我们公司的关联公司（通常包括我们的董事、高级管理人员和某些主要股东）持有的股份受规则144的转售限制，如下所述。我们还可能注册被视为 “限制性证券” 的转售股票或我们公司关联公司持有的股份。

一般而言，根据目前生效的第144条，就第144条而言，任何被视为我们公司的关联公司并实益拥有自从我们或我们的关联公司收购股份之日起已过去至少六个月的限制性证券的任何个人都有权在任何三个月期限内出售不超过当时1％的股份，以较大者为准我们普通股的已发行股票和普通股的平均每周交易量此类销售前四个日历周内的库存。关联公司根据第144条进行的销售还受某些销售方式条款和通知要求的约束，并受有关我们的最新公开信息的可用性的约束。现行第701条允许根据书面补偿计划或合同购买股票的员工、高级职员、董事和顾问根据第144条转售这些股票，但不遵守具体限制。

规则701规定，关联公司可以在不遵守持有期要求的情况下根据第144条出售其规则701股票，非关联公司可以在不遵守第144条的持有期、公开信息、交易量限制或通知规定的情况下，依据第144条出售其股份。非关联公司、在出售前三个月内未成为关联公司的人士，如果受益拥有自我们或我们的关联公司收购股份之日起已过至少一年的限制性证券，则有权根据第144条出售此类股票，而不考虑上述任何交易量限制或其他要求。在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据我们的激励性薪酬计划和其他期权和认股权证协议，我们在行使已发行股票期权、DSU、RSU和认股权证后，有4,011,704股普通股可供发行。行使股票期权和认股权证后，此类股票通常有资格在公开市场上出售，但关联公司将继续受第144条的交易量限制和其他要求的约束。此类股票的发行或出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们打算根据我们的股权激励计划发行更多证券，我们的员工股票购买计划将来可能会发行股票或可转换证券。就我们这样做而言，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则投资者可能会被随后的出售大幅稀释，新投资者可能获得优于现有股东的权利。

I项目 1B。未解决的员工评论

没有

I项目 1C。网络安全

风险管理和战略

我们支持基于风险的网络安全计划，其控制措施符合美国国家标准与技术研究所网络安全框架（“NIST CSF”）。该计划的核心职能旨在管理与网络相关的风险并加强我们组织的整体网络安全状况。

每年进行外部网络安全和合规性评估，以识别、优先排序和补救公司信息系统和数据面临的网络相关风险。持续进行内部风险评估，以确保保护和侦探安全控制措施按预期执行。

风险缓解

为了减轻我们组织面临的已确定的网络相关风险，我们采用了多层方法，该方法已集成到我们的整体风险管理系统和流程中，包括：

网络安全威胁，包括先前发生的任何网络安全事件造成的威胁，没有受到实质性影响，我们认为这些威胁不太可能影响我们的公司，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们和我们的第三方合作伙伴经常成为网络安全威胁的目标，并预计这种威胁将继续下去。有关这些网络安全风险和对我们的潜在相关影响的更多描述，请参阅 “风险因素- 网络攻击和安全漏洞可能导致成本增加、责任索赔、未经授权访问客户数据或损害我们的声誉” 在本10-K表年度报告的第一部分第1A项中。

治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理团队关注的领域。我们已经建立了网络安全治理框架，其中包括旨在支持网络安全风险管理实践的政策、程序和控制措施。我们的高级信息系统经理负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该职位直接向我们的战略和信息技术高级副总裁报告。此外，我们还保留了虚拟首席信息安全官的服务，以支持我们的网络安全风险管理和治理实践。这些人以前在涉及网络安全风险管理和信息技术（包括安全、合规、系统和编程）的各种职位上拥有丰富的工作经验，并在其职位上带来了丰富的专业知识。这些人员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救情况，并就任何适当的项目向我们的托管安全服务提供商和董事会报告。我们的董事会监督网络安全计划，并在与公司管理层会面时接收计划指标以及与已确定的网络相关风险相关的信息。

在我们持续投资网络安全控制的同时，我们承认尽管做出了努力，但仍有可能发生网络安全事件。这些事件可能包括未经授权的访问、数据泄露、勒索软件攻击和服务中断。我们已经与网络保险提供商、事件响应提供商和托管安全服务提供商签订了合同，以最大限度地减少此类事件的影响，并支持及时检测、遏制和恢复措施。

I第 2 项。属性

我们的行政办公室位于德克萨斯州的殖民地，根据2027年12月到期的租约，我们在那里租赁了约16,200平方英尺的面积。我们还在宾夕法尼亚州和南卡罗来纳州设有行政办公室。我们认为，我们目前的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并且将以商业上合理的条件提供适当的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来运营。

I第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼的约束。截至本10-K表年度报告发布之日，我们不知道有任何我们所参与的法律诉讼可能对我们产生重大不利影响。

I第 4 项。矿山安全披露

不适用。

P第二部分

网站M 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

自2014年5月19日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “QRHC”。

截至2024年3月1日，共有20,171,400股已发行普通股，大约有90名普通股的登记持有人。

股息政策

我们从未申报或支付过股本的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的PNC贷款协议和信贷协议（均定义见合并财务报表附注7）的条款，限制了我们申报现金分红的能力。未来有关申报和支付股息的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的现状，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

股权补偿计划信息

有关股权薪酬计划的信息，请参阅本10-K表年度报告第三部分的第12项。

近期未注册证券的销售

除公司先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的内容外，截至2023年12月31日的年度未出售未注册证券。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有

I第 6 项。 [保留的]

网站M 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方的合并财务报表和附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，与未来事件和我们的未来财务业绩有关，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素”、“前瞻性陈述” 以及本10-K表年度报告中其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

我们的业务

我们是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业的客户提供废物和回收服务，这些行业通常是规模较大、多地点的企业。我们制定针对客户的计划，为收集、处理、回收、处置和跟踪废物流和可回收物品提供相关服务，以最大限度地提高资源利用率。我们的计划和服务使我们的客户能够实现其业务、可持续发展和 ESG 目标和责任。

我们相信我们的服务全面、创新且具有成本效益。我们的服务旨在使我们的企业客户能够捕获其废物流和可回收物品的商品价值，更好地管理其处置和总运营成本，加强对环境风险的管理，增强其法律和监管合规性，实现业务和环境目标，同时最大限度地提高资产效率。我们的服务目前侧重于大型零售商的废物流和可回收物品，包括杂货店和其他专业零售商；运输、物流和车队运营商；制造和工业设施；汽车售后业务，例如汽车维护、快速润滑、经销商和碰撞维修；多户住宅和商业地产；连锁餐厅和食品经营；购物中心和购物中心；以及建筑和拆除项目。我们目前专注于回收纸板、托盘、金属、玻璃、机油和汽车润滑油、机油滤清器、废轮胎、含油水、货物销毁、食物垃圾、肉类效果图、食用油和隔油池废物、塑料、混合纸、建筑碎片，以及各种受管制和不受管制的固体、液体和气体废物的回收计划。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾箱和压实设备等产品以及其他次要辅助服务。

我们还提供信息和数据，跟踪和报告我们服务的详细交易和环境结果，并提供可操作的数据以改善业务运营。我们生成的数据使我们的客户能够实现其环境目标和责任，并向员工、投资者、业务合作伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩

我们的合并财务报表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司和子公司的经营活动。

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

全球经济趋势

自美联储于2022年3月开始积极提高利率以应对持续居高不下的通货膨胀以来，宏观经济环境的不确定性加剧，人们担心美国经济可能陷入衰退。还存在严重的地缘政治问题，包括当前的乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及以色列-哈马斯战争，这些问题造成了全球资本市场的极端波动，预计将对全球经济造成进一步的后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场继续恶化，包括政治动荡或战争所致，则可能使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀会增加我们的成本，包括工资成本，从而对我们产生不利影响。通货膨胀率的任何大幅上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收入

截至2023年12月31日的财年，收入为2.884亿美元，与截至2022年12月31日止年度的2.84亿美元收入相比，增长了440万美元，增长了1.5％。

该年度的增长主要是由于新客户和持续客户对可回收材料和服务的需求总体强劲增长，从而带来了约1,550万美元的额外收入。2021年收购RWS时获得的客户收入减少了约1,060万美元，部分抵消了这些增长。截至2023年12月31日的财年，不可回收材料服务收入与去年同期相比基本持平。

收入成本/毛利润

收入成本从截至2022年12月31日止年度的2.352亿美元增至截至2023年12月31日止年度的2.383亿美元。增长的主要原因与影响收入增长的原因相同。此外，我们在2023年记录了120万美元的收入成本，这与2021年收购RWS后未对账的应付账款有关。有关进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注5。

截至2023年12月31日止年度的毛利从截至2022年12月31日的4,890万美元增长了120万美元，至5,010万美元。截至2023年12月31日的财年，我们的毛利率为17.4％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为17.2％。截至2023年12月31日止年度的毛利和毛利率的变化主要是由于某些新客户和持续客户的服务增加、新增和收购客户群的服务组合和相对毛利率的变化、某些其他客户的业务减少以及某些可回收材料价值变化的净影响。

收入、毛利和毛利率同期受到客户产生的废物和可回收材料数量、所提供服务的频率和类型、所提供服务的价格和组合、可回收材料的价格变化、任何一个报告期内提供的分包服务的成本和组合以及收购和整合时机的影响。我们的客户产生的废物和可回收材料的数量会根据以下因素逐一受到影响

多个因素，包括他们的生产或销售水平、其产品或服务在市场上的需求、供应链可靠性和劳动力稳定性以及其他业务因素。

运营费用

截至2023年12月31日的财年，运营支出从截至2022年12月31日止年度的4,750万美元降至4,720万美元。同比略有下降主要与专业费用减少140万美元有关，部分被劳动力相关成本增加的100万美元所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售、一般和管理费用分别为3,770万美元和3,780万美元。运营费用还包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为960万美元和960万美元的折旧和摊销。

利息支出

截至2023年12月31日的财年，利息支出从截至2022年12月31日止年度的730万美元增加到970万美元，这主要是由于基本利率的上升，但借款从2023年自愿偿还的700万美元定期贷款减少所部分抵消。如合并财务报表附注7所述，我们将在相关债务安排的整个生命周期内将330万美元的债务发行成本和180万美元的OID摊销为利息支出。

所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们记录的所得税准备金分别为386,932美元和172,604美元。这两个时期的所得税准备金主要归因于州纳税义务，该州根据目前估计的州税分摊额，没有净营业亏损结转额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们对所有递延所得税资产（“DTA”）进行了全额估值补贴。在有足够的证据支持撤销全部或部分免税额之前，我们打算维持税收协议的全额估值补贴。但是，鉴于我们目前的收益和预期的未来收益，我们 认为，在未来12至24个月内，有可能有足够的积极证据，使我们得出结论，即不再需要估值补贴的很大一部分。发放估值补贴将导致某些税收协定得到确认，并减少记录发放期间的所得税支出。但是，发放估值补贴的确切时间和金额可能会根据我们实际能够实现的盈利水平而变化。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为730万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为600万美元。上面的讨论解释了与净业绩变化有关的主要变化。

我们的经营业绩，包括收入、运营费用和营业利润率，因回收材料的大宗商品价格、所提供服务的数量和组合以及报告期内的客户组合以及收购和整合的时间而异。

每股亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，归属于普通股股东的每股基本和摊薄后每股净亏损分别为0.36美元（0.36美元）和（0.31美元）。截至2023年12月31日的财年，已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均股数约为2,010万股，而截至2022年12月31日止年度的基本和摊薄加权加权平均已发行普通股数量约为1,950万股。

调整后 EBITDA

截至2023年12月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）从截至2022年12月31日止年度的1,640万美元下降了1.4％，至1,620万美元。

我们使用扣除利息、税项、折旧、摊销、股票相关薪酬费用、收购相关成本和其他调整前的收益的非公认会计准则衡量标准，或 “调整后息税折旧摊销前利润” 来评估我们的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用它来评估被认为属于类似行业的公司的市场价值。我们建议将调整后的息税折旧摊销前利润与我们报告的财务业绩或根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的其他财务信息一起查看。在截至2023年12月31日的年度中，其他调整包括收益调整、遣散费和项目成本以及与借款相关的某些管理费。在截至2022年12月31日的年度中，其他调整包括收益调整、某些招聘、遣散费和项目成本以及与借款相关的某些管理费。

下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

调整后净收益和调整后摊薄后每股净收益

截至2023年12月31日止年度的调整后净收益（非公认会计准则财务指标）为340万美元，而截至2022年12月31日的年度为580万美元。我们提供了调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益，这两个指标都是非公认会计准则的财务指标，因为它们被投资者广泛用作固体废物行业的估值指标。管理层使用调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益作为评估和监控我们业务持续财务业绩的主要衡量标准之一。我们提供调整后的净收益，以排除管理层认为影响各期经营业绩可比性的项目的影响。调整后的净收益存在局限性，因为它不包括对我们的财务状况和经营业绩有影响的项目。调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益不能替代GAAP财务指标，应与之结合使用。其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益的计算方式如下：

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的营运资金为1,570万美元，包括30万美元的现金和现金等价物，而截至2022年12月31日，营运资金为1,970万美元，包括现金和现金等价物为960万美元。作为营运资本管理的一部分，鉴于利率的提高，我们在2023年利用多余的现金预付了700万美元的浮动利率债务。

我们开展业务活动的主要资金来源是营业收入；信贷额度下的借款；以及向投资者发行股权证券。我们需要营运资金主要用于结转应收账款，

偿还债务，购买资本资产，为运营费用提供资金，解决意想不到的竞争威胁或技术问题，抵御不利的经济条件，为潜在的收购交易提供资金，并追求目标和战略。

我们认为，我们现有的30万美元现金和现金等价物、我们在2,500万美元ABL贷款（定义见合并财务报表附注7）下的借贷能力以及预计从运营中产生的现金将足以为我们未来12个月及之后在可预见的将来的运营提供资金。

正如合并财务报表附注7所述，我们签订了PNC贷款协议，该协议规定了高达2500万美元的基于资产的循环信贷额度。除其他可能的需求外，我们已知的现金当前和长期用途包括资本支出、租赁付款以及偿还债务和其他长期债务的还款。我们对任何此类证券配售没有任何协议、承诺或谅解，任何此类配售都可能削弱我们的股东利益。

2020年10月19日，我们和我们的某些子公司签订了信贷协议（如合并财务报表附注7所述）。除其他外，经修订的信贷协议规定，截至2023年12月31日，本金为5,350万美元的优先有担保定期贷款。定期贷款机制的到期日为2025年10月19日（“到期日”）。优先担保定期贷款将按年度总额摊销，相当于优先担保定期贷款机制原始本金的1.00％，余额应在到期日支付。优先担保定期贷款的收益允许用于许可的收购（定义见信贷协议）。门罗信贷协议还包含手风琴定期贷款额度，最高本金额为530万美元。在到期日之前，可以随时申请手风琴贷款机制下的贷款。每笔手风琴定期贷款的条款应与适用于优先担保定期贷款的条款相同。手风琴定期贷款的收益允许用于许可的收购。

根据信贷协议，公司的某些子公司是借款人。公司是信贷协议下的担保人。作为借款人根据信贷协议承担的义务的担保，（i）信贷协议下的借款人已对其几乎所有有形和无形个人财产授予了第一优先留置权，包括公司某些直接和间接子公司的股本和会员权益的质押（如适用）；（ii）信贷协议下的担保人视情况授予了资本存量和会员权益的第一优先留置权，本公司的直接和间接子公司。

信贷协议包含某些财务契约，包括最低固定费用覆盖率和优先净杠杆比率。此外，信贷协议包含负面契约，除其他外，限制额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、资产出售、股息、投资和预付款、债务预付、合并和收购以及此类协议中通常限制的其他事项。信贷协议还包含惯常的违约事件，包括违约付款、违反陈述和担保、契约违约、破产和破产事件、控制权变更以及支持信贷协议的任何担保或安全文件未能完全生效。违约事件发生后，信贷协议下的未清债务可以加速偿还，立即到期并应付。前述内容仅为摘要，并非对信贷协议中包含的所有条款、条款、契约和协议的完整描述，全部受信贷协议全文的约束和限定。

现金流

以下讨论涉及我们现金流的主要组成部分。

来自经营活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为140万美元，而截至2022年12月31日的年度用于经营活动的净现金为230万美元。

截至2023年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要与以下净影响有关：

截至2022年12月31日的年度中用于经营活动的净现金主要与以下净影响有关：

我们的业务，包括收入、运营费用和营业利润率，可能会有所不同，具体取决于我们向客户提供的服务组合、客户合同、大宗商品合同的条款以及我们的业务量水平。净应收账款的波动通常可归因于多种因素，包括但不限于从客户那里获得现金的时间以及客户关系的开始、增加、修改或终止。根据我们的运营水平，我们的运营活动将来可能需要从我们的债务融资和/或股权融资中获得额外的现金。

来自投资活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金为190万美元。截至2022年12月31日的年度使用的现金为430万美元，主要与2022年2月10日净收购一家总部位于东北的独立环境服务公司的资产的310万美元有关，但去年收购的50万美元收购价格调整部分抵消了这一收购。其他投资活动主要来自购买不动产和设备以及软件开发等无形资产。

来自融资活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为600万美元，主要来自810万美元的应付票据的偿还，但部分被我们的ABL融资机制的100万美元净借款以及股票期权行使和根据我们的2014年员工股票购买计划（“2014年ESPP”）发行的股票的110万美元收益所抵消。截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为780万美元，主要来自与门罗资本签订的信贷协议中的350万美元借款，该协议用于为2022年2月收购一家独立环境服务公司提供资金，ABL融资机制的净借款500万美元，以及股票期权行使和根据我们的2014年ESPP发行的股票的93.3万美元收益，部分被140万美元的应付票据还款所抵消。有关ABL融资机制和其他应付票据的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注7。

通胀

尽管整体经济经历了一些通货膨胀压力，但我们认为在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，通货膨胀并未对我们产生实质性影响。我们认为，当前通货膨胀导致的成本（例如燃料、劳动力和某些资本项目）的增加可以通过我们灵活的定价结构和成本回收费来解决，这使我们能够从客户群中收回一定的通货膨胀成本。与行业惯例一致，我们的许多合同允许我们将某些费用转嫁给客户或调整价格。尽管我们认为我们应该能够抵消正常业务过程中因通货膨胀而导致的许多成本增加，但由于竞争压力或加息时机的延迟，我们可能需要至少吸收部分成本的增加。尽管我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到更高的通货膨胀率和利率上升的影响。

关键会计估计和政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与需要大量判断或存在固有不确定性的领域相关的估计。这些领域包括应收账款、商誉和其他无形资产的账面金额、递延税、企业收购中获得的资产和负债的公允价值以及股票薪酬支出。我们的估算基于历史经验、对特定领域趋势的观察以及我们认为在当时情况下合理的信息或估值以及各种其他假设，这些假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断可能无法从其他来源看出来。实际金额可能与先前估计的金额有很大差异。

我们认为，在我们的重要会计政策中，以下内容可能涉及更高的判断力和复杂性。

应收账款的可收性

我们的应收账款主要由客户因提供服务而应付的款项组成，我们记录的金额减去了可疑账款备抵后的金额。为了按可变现净值记录我们的应收账款，我们会评估其可收性，这需要大量的判断。我们对应收账款的账龄、客户的信誉、历史坏账和其他调整进行了详细分析。如果是经济、行业或客户特定的业务

趋势恶化，我们通过在意识到新情况期间记录额外支出来增加无法收回账款的备抵金。

商誉和其他无形资产减值

根据会计准则编纂 (“ASC”) 题目350, 无形资产 — 商誉及其他，除非过渡期存在减值指标，否则我们至少每年在第三季度进行商誉减值测试。我们的商誉减值测试包括评估定性因素，以及使用判断来评估经济状况、行业和市场状况、成本因素以及特定实体事件，例如市值与账面价值的比较。商誉减值测试将申报单位的估计公允价值与商誉的账面价值进行比较。如果申报单位商誉的账面金额超过其商誉的公允价值，我们确认的减值损失等于超额部分，但不超过记录的商誉总额。

除了所需的商誉减值分析外，我们还审查了存在减值指标时寿命有限的净无形资产的可收回性。根据我们对使用这些寿命有限的净无形资产预计产生的未贴现未来现金流的分析，我们确定是否会收回截至测试之日的账面价值。如果无法收回，我们会记录减值费用。我们在2023年第三季度进行了最新的商誉减值分析，没有减值记录。

股票期权

我们使用Black-Scholes-Merton估值模型估算股票期权的公允价值。计算中使用的重要假设确定如下：

所得税

我们使用资产和负债法来核算所得税。我们在确定所得税、递延所得税资产和负债的准备金以及任何计入递延所得税净资产的估值补贴时使用了重要的判断力。然后，我们评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性，如果不太可能收回或运营历史不足，我们会设定估值补贴。如果我们在一段时间内设定或增加估值补贴，我们将在合并运营报表的税收条款中纳入调整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已经为所有递延所得税资产设立了全额估值补贴。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有确认与不确定税收状况相关的任何资产或负债，我们预计在未来12个月中也不会记录任何未确认的重大税收优惠。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。由于不存在因所采取的税收状况而导致的未确认的税收优惠，因此没有应计罚款或利息。

业务合并

我们根据ASC主题805对收购进行核算， 业务合并。在收购会计中，收购的可识别资产和承担的负债按收购日的估计公允价值确认，任何剩余的收购价格均记为商誉。在确定所收资产和承担负债的公允价值时，我们做出了重要的估计和假设，尤其是对长期有形和无形资产的估算和假设。用于估值有形和无形资产的关键估算值包括但不限于未来的预期现金流、贴现率、市场价格和资产寿命。

我们的合并财务报表包括自收购之日起的经营业绩。

我们在合并运营报表中支出所有与收购相关的成本，包括销售、一般和管理费用。

金融工具

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入和应付票据。我们认为我们不会面临这些金融工具产生的重大货币或信用风险。我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，因为优先担保信贷额度下的所有借款均按浮动利率计息。这些金融工具的公允价值根据其短期到期日使用三级投入来近似其账面价值，或者对于应付票据的长期部分，则根据我们目前可用于条款和期限相似的贷款的借款利率，来估算其账面价值。

最近发布的会计公告

见我们的合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外债务或类似债务。我们与关联方没有任何未披露、合并或反映在我们报告的经营业绩或财务状况中的交易或义务。我们不为任何第三方债务提供担保。

它我 7A。有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

从本10-K表年度报告的F-1页开始，请参阅我们的合并财务报表、附注及其报告，其中合并财务报表、附注和报告以引用方式纳入此处。

I第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

I第 9A 项控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2004年制定的标准，评估了财务报告内部控制的有效性 内部控制—集成框架 (2013)。根据此类评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

注册会计师事务所财务报告内部控制审计报告

该公司独立注册会计师事务所Semple、Marchal & Cooper, LLP已对合并财务进行了审计

本10-K表年度报告中包含的声明，作为审计的一部分，已发布了有关以下内容的报告（包含在此处）

截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈事件（如果有）已经或将要被预防或发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，内部控制可能会变得不足。

I项目 9B。其他信息

没有。

I项目 9C。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

I第 10 项。董事、执行官和公司治理

导演

下表列出了截至2024年3月12日有关我们董事的某些信息：

丹尼尔·弗里德伯格 自2019年4月起担任我们公司的董事会主席。弗里德伯格先生自私募股权投资公司汉普斯特德公园资本管理有限责任公司于2016年5月成立以来一直担任该公司的首席执行官，自2016年成立以来一直担任325 Capital, LLC的管理成员。自2021年5月起，弗里德伯格先生还担任电动汽车行业私营公司Roundtrip EV Solutions, Inc. 的首席执行官。此前，弗里德伯格先生自2005年1月成立至2016年5月一直担任私募股权投资公司Sagard Capital Partners L.P. 的首席执行官兼管理合伙人。此外，从2005年1月到2016年5月，他还担任加拿大电力公司的副总裁，该公司是一家多元化的国际管理控股公司。弗里德伯格先生曾在全球战略管理顾问公司贝恩公司工作，1987年至1991年担任顾问，然后在1997年至2005年期间再次担任合伙人。弗里德伯格先生于1987年在贝恩公司伦敦办事处开始工作，1991年创立多伦多办事处，2000年创立纽约办事处，领导加拿大和纽约私募股权业务。从1991年到1997年，弗里德伯格先生曾在一家总部位于美国的全球企业集团担任战略与发展副总裁，并在康涅狄格州的一家精品私募股权公司担任投资专业人士。弗里德伯格先生自2022年3月起担任Transact Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：TACT）的董事会成员，该公司是面向高增长市场的软件驱动技术和打印解决方案的全球领导者，同时也是罗斯CH Acquisition IV公司的董事会成员。纳斯达克股票代码：ROCG）是一家上市的特殊目的收购公司，自2021年8月起。弗里德伯格先生曾担任 Roth CH Acquisition III Co. 各公司的董事会成员。（纳斯达克股票代码：ROCR）是一家上市的特殊目的收购公司，从2020年3月到2021年3月，直到其与QualTek Services Inc.（纳斯达克股票代码：QTEK）；Roth CH Acquisition II Co. 合并纳斯达克股票代码：ROCC）是一家上市的特殊目的收购公司，自2020年12月起至2021年7月与Reservoir Holdings, Inc.合并；Roth CH Acquisition I Co.纳斯达克股票代码：ROCH）是一家上市的特殊用途收购公司，自2020年2月起至2021年3月与PureCycle Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：PCT）合并；2016年3月至2016年7月，冰球、轮滑、曲棍球、棒球和垒球运动器材以及相关服装和足球服装的领先开发和制造商高性能体育集团有限公司（前纽约证券交易所代码：PSG）；InnerWorks Ings, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：INWK）是一家领先的全球营销执行公司，为各行各业的财富1000强品牌提供服务，来自2014 年 3 月至 2016 年 8 月；GP Strategies Corp.（前纽约证券交易所代码：GPX），销售和技术培训、电子学习、管理咨询和工程服务提供商，从 2009 年到 2016 年 8 月；X-Rite, Inc.（前纳斯达克股票代码：XRIT），该公司曾是通过测量系统、软件、颜色标准和服务提供创新色彩解决方案的开发商、制造商、营销商和支持者，曾任两家私营公司的董事会主席:Integramed America Inc. 和 Vein Centers of America Inc. Friedberg 先生也在私人美国曲棍球董事会，康涅狄格创新绿色科技基金顾问。我们认为，弗里德伯格先生担任两家投资公司的首席执行官的经历、他在一家领先的全球管理咨询公司担任高管的经历、在私营和上市公司投资方面的丰富经验以及他在多个董事会的服务为他提供了组织、财务、运营、并购和战略规划事务方面的知识和经验，并提供了使他完全有资格在董事会任职的必要资格、技能、观点和经验导演。

S. Ray Hatch自 2016 年 2 月起担任我们公司的总裁、首席执行官和董事。哈奇先生于2014年2月至2016年1月担任国际餐饮服务分销公司商人市场集团有限责任公司的总裁。从2008年6月到2014年1月，哈奇先生在被废物管理公司收购的废物外包提供商Oakleaf Waste Management担任过各种职务，包括在2010年5月至2014年1月期间担任Greenleaf设备的执行副总裁兼首席运营官以及在2008年6月至2010年5月期间担任区域销售高级副总裁。从2003年7月到2007年10月，哈奇先生在食品批发分销商美国食品服务公司担任过各种职务，包括2005年8月至2007年10月担任销售和营销高级副总裁兼首席营销官以及2003年7月至2005年8月担任西华盛顿集团执行副总裁。哈奇先生曾担任美国餐饮服务部门总裁（此前，

Alliant Foodservice）是一家餐饮服务分销商，营业时间为1999年1月至2003年7月。我们相信，哈奇先生作为我们公司总裁兼首席执行官的职位，他在公司运营的各个方面、机遇和挑战方面的亲密经验，以及他之前在环境服务行业的服务，提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在董事会任职。

格伦·A·库尔佩珀自 2021 年 7 月起担任我们公司的董事。在过去的五年中，Culpepper先生曾担任环境服务、建筑材料和采矿业公司的董事、投资者和顾问。2015年2月至2016年6月，库尔佩珀先生在全球最大的金矿开采公司纽蒙特矿业公司担任高级副总裁。2013年1月至2014年8月，库尔佩珀先生担任美国第二大固体废物服务公司Republic Services, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。2010年7月至2012年12月，他担任骨料和建筑材料行业领先企业Summit Materials, Inc. 的首席财务官。在此之前，Culpepper先生在总部位于爱尔兰都柏林的大型上市跨国建筑材料公司CRH plc工作了21年，包括担任其首席财务官和董事会成员两年，并担任其北美业务Oldcastle Materials, Inc.的首席财务官13年。在加入CRH之前，他在普华永道的审计、税务和并购方面担任过越来越多的职务。我们认为，Culpepper先生在多家公司担任高级管理人员和首席财务官的经历以及他在其他公司的高管和董事会经历提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在董事会任职。

奥黛丽·P·邓宁 自 2023 年 6 月起担任我们公司的董事。自2019年以来，邓宁女士目前是AMP Growth Advisors的创始人兼首席执行官。AMP Growth Advisors是一家专门从事战略规划、业务发展、高管指导以及数字化转型和技术风险管理建议的公司。自2022年3月起，邓宁女士目前在TransAct Technologies（纳斯达克股票代码：TACT）的董事会任职，该公司是为高增长市场提供软件驱动技术和打印解决方案的全球领导者。邓宁女士还从2020年1月起在三州资本控股公司（纳斯达克股票代码：TSC）的董事会任职，直至2022年6月被雷蒙德·詹姆斯金融公司（纽约证券交易所代码：RJF）收购，并且仍然是TSC的顾问委员会成员。邓宁女士曾于 2015 年 1 月至 2020 年 12 月担任克利夫兰联邦储备银行匹兹堡分行董事，并于 2016 年 1 月至 2019 年 12 月担任联邦储备银行美元银行董事会董事。邓宁女士还曾担任数字解决方案咨询公司Summa Technologies的首席执行官，该公司从2007年起将其以人为本的设计、战略和敏捷软件开发能力相结合，为企业提供动力并提供引人入胜的客户体验，直到2017年被CGI，Inc.（纽约证券交易所代码：GIB）收购。我们相信，邓宁女士作为前任和现任首席执行官的经验，加上她在信息技术和数字化转型计划方面的丰富经验，为她提供了必要的资格、技能、视角和经验，使她完全有资格在董事会任职。

小罗纳德·L·米勒自 2012 年 10 月起担任我们公司的董事。2010 年 7 月至 2012 年 10 月，米勒先生曾担任我们前任之一的董事。米勒先生自2023年2月起担任杰克逊家族办公室的首席投资官。杰克逊家族办公室是一家总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的家族办公室，从事房地产、固定收益和私募股权投资。2021年10月至2023年1月，他曾全职担任财务咨询和战略规划公司温莎韦斯特菲尔德管理有限责任公司的总裁。从2021年6月到2021年9月，米勒先生担任媒体和休闲组织That's Eatertainment Corp.的临时首席执行官，并在2015年12月至2021年5月期间担任该公司的执行副总裁、首席财务官和秘书。从 2014 年 2 月到 2015 年 12 月，他担任其前身 Modern Round LLC 的负责人。米勒先生于 2010 年 2 月至 2011 年 12 月担任投资银行公司 CKS Securities LLC 的董事总经理。2009年5月至2009年8月，他担任总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的精品投资银行公司米勒资本市场有限责任公司的副董事长。2007年9月至2009年5月，米勒先生担任总部位于斯科茨代尔的投资银行和战略咨询公司Alare Capital Partners, LLC的首席执行官。从 2001 年到 2005 年，米勒先生担任塞德勒公司董事总经理。塞德勒公司是一家投资银行公司，也是纽约证券交易所的成员。米勒先生在1998年至2001年期间担任高级副总裁，并在富国银行范卡斯珀亚利桑那州凤凰城办事处的开业中发挥了重要作用。1994年至1998年，米勒先生担任帝国资本高级副总裁，1993年至1994年在安永会计师事务所企业融资部工作。米勒先生的职业生涯始于PaineWebber, Inc.的并购部门。那就是Eatertainment Corp. 于2021年9月8日根据美国《破产法》第7章自愿申请破产。我们相信，米勒先生以前的领导职位和他的投资银行经验提供了必要的资格、技能、观点和经验，使他完全有资格在董事会任职。

斯蒂芬·A·诺兰自2019年4月起担任我们公司的董事。诺兰先生自2019年8月起担任全球最大的测试、检验和认证公司SGS北美的总裁兼首席运营官。从 2013 年 6 月到 2018 年 4 月，Nolan 先生担任全球专业招聘、人才管理和招聘流程外包服务提供商 Hudson Global, Inc.（纳斯达克股票代码：HSON）的首席财务官，随后担任首席执行官和董事会成员。从2004年9月到2012年12月，诺兰先生担任人事和人力资本解决方案公司Adecco North America的首席财务官。从 2001 年 11 月到 2004 年 9 月，诺兰先生担任货运代理公司 DHL Global Forwarding NA 的首席财务官。从2000年4月到2001年11月，诺兰先生担任住宅能源营销初创公司Newpower的公司财务总监。1985年12月至2000年3月，诺兰先生在全球消费品公司Reckitt Benckiser担任财务职务。从 1981 年 10 月到 1985 年 12 月，

诺兰先生曾担任普华永道的审计主管。我们认为，诺兰先生担任多家公司的首席财务官和首席运营官的经历以及他在其他公司的高管和董事会经历提供了必要的资格、技能、视角和经验，使他完全有资格在董事会任职。

Sarah R. Tomolonius自 2016 年 9 月起担任我们公司的董事。托莫洛尼乌斯女士是M13的合伙人兼投资者关系主管，M13是一家专注于消费科技的全方位风险投资引擎，自2020年3月起在该机构任职。托莫洛尼乌斯女士于2015年1月共同创立了可持续发展投资领导委员会。托莫洛尼乌斯女士自2023年8月起在私募股权国际投资者关系、营销和传播论坛的顾问委员会任职。托莫洛尼乌斯女士于2012年12月至2018年6月担任食品和农业投资公司阿隆集团的营销和投资者关系副总裁，并于2010年12月至2012年12月担任高级专业人员、管理报告与分析师。2008年10月至2010年12月，托莫洛尼乌斯女士担任花旗私募股权的投资者关系助理。花旗私募股权集团是一家私募股权集团，于2010年10月被StepStone集团收购。从2005年10月到2007年9月，托莫洛尼乌斯女士在全球公共关系公司爱德曼的企业与公共事务组担任研究分析师。托莫洛尼乌斯女士在2002年10月至2005年9月期间担任非营利性国际环境倡导组织自然资源保护委员会的水与海岸项目助理。托莫洛尼乌斯女士还曾担任纽约另类投资圆桌会议可持续发展委员会主席。我们相信，托莫洛尼乌斯女士在环境和金融行业的经验以及她对可持续发展的关注提供了必要的资格、技能、观点和经验，使她完全有资格在我们董事会任职。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

管理

下表列出了截至2024年3月12日有关我们执行官的某些信息：

S. Ray Hatch's 传记载于上文 “导演” 标题下。

布雷特·W·约翰斯顿 自2022年11月起担任我们公司的高级副总裁兼首席财务官。约翰斯顿先生于2018年11月至2022年10月在上市基础设施产品公司Arcosa, Inc. 担任建筑产品集团高级副总裁兼财务和业务发展副总裁。从2003年到2018年11月，Arcosa从上市的多行业公司Trinity Industries分拆出来，约翰斯顿先生在建筑材料部门担任过运营、财务、战略规划、业务发展以及销售和营销方面的各种职务，包括财务和业务发展副总裁、运营副总裁和业务发展副总裁。

大卫·P·斯威策自 2016 年 10 月起担任我们公司的执行副总裁兼首席运营官。2013年3月至2016年9月，斯威策先生担任多地点物业管理技术公司SMS Assist, L.C. 的首席销售官、执行副总裁兼销售高级副总裁。斯威策先生曾在被废物管理收购的废物外包提供商Oakleaf Waste Management担任过各种职务，包括2011年7月至2013年3月的业务发展总监、2009年2月至2011年7月的客户解决方案副总裁以及2003年7月至2010年1月的工业项目和客户管理副总裁。1992 年 4 月至 2003 年 6 月，Sweitzer 先生担任设施维护服务公司 Integrated Process Technologies, L.C. 的市场经理/专家。

公司治理

我们董事会的分类

我们的董事会分为三类，每年有一类参选，任期三年。在每次年度股东大会上，选出任期三年的特定类别的董事，以接替任期届满的该类别的董事。库尔佩珀先生和托莫洛尼乌斯女士是第一类董事，任期将于2025年到期。邓宁女士和诺兰先生是二类董事，任期将于2026年到期。弗里德伯格、哈奇和米勒先生是三类董事，其任期将在2024年年度股东大会上到期。

委员会章程、公司治理指导方针以及行为和道德准则

我们的董事会通过了审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程，其中描述了董事会赋予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括首席执行官和首席财务和会计官）的公司治理准则和行为准则，以及适用于首席执行官和高级财务官的道德守则。我们在我们的网站上发帖 https://investors.qrhc.com、我们的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的章程；我们的《公司治理指南》、《行为准则》和《首席执行官道德守则》以及

高级财务官及其任何修正案或豁免；以及美国证券交易委员会法规规定的任何其他公司治理材料。这些文件也可以免费印刷给任何股东，要求我们的秘书在执行办公室的地址以书面形式提供副本。

行政会议

我们定期安排执行会议，在这些会议上，独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。我们董事会主席担任此类执行会议的主持董事。

董事会委员会

我们的章程授权董事会从其成员中任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。我们的董事会已经建立了常设的审计、薪酬和提名及公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，因为 “独立” 由纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准定义。董事会还于2019年7月成立了常设战略规划委员会。

审计委员会

审计委员会的目的包括监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，并在监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师的资格和独立性以及我们公司独立注册会计师的业绩方面向董事会提供协助。审计委员会的主要职责载于其章程，包括与监督我们公司的会计和财务报告流程以及代表董事会对公司财务报表进行审计有关的各种事项。审计委员会还选择独立注册会计师对我们公司的财务报表进行年度审计；审查此类审计的拟议范围；与独立注册会计师和财务会计人员一起审查我们公司的会计和财务控制措施；审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的任何交易。

审计委员会目前由米勒先生、诺兰先生和梅斯先生组成。邓宁和托莫洛尼乌斯。我们的董事会已经决定，米勒先生、诺兰先生和梅斯先生。根据美国证券交易委员会适用的规章制度，邓宁和托莫洛尼乌斯的背景详述了，他们有资格成为 “审计委员会财务专家”。米勒先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的包括确定公司首席执行官和其他执行官的薪酬，或在适当时建议董事会确定，以及根据当年薪酬计划的宗旨和目标履行董事会与公司薪酬计划相关的职责。作为其职责的一部分，薪酬委员会评估我们首席执行官的业绩，并与我们的首席执行官一起评估其他执行官的表现。薪酬委员会有权将其职责委托给薪酬委员会的小组委员会，该小组委员会遵守纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会和其他监管机构的适用规章制度。薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问来审查与高管薪酬、高管薪酬趋势以及相关同行公司识别相关的各种因素。薪酬委员会对薪酬顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，其薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会目前由库尔佩珀、米勒和诺兰先生组成。诺兰先生担任薪酬委员会主席。

战略规划委员会

战略规划委员会协助董事会评估管理层是否拥有实施公司战略所需的资源；评估外部发展和因素，包括公司战略和战略执行的经济、竞争和技术变化；就公司不时考虑的战略发展活动，包括不在正常业务过程中的活动提供建议。

战略规划委员会目前由弗里德伯格先生、库尔佩珀先生和哈奇先生组成。弗里德伯格先生担任战略规划委员会主席。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的包括在每次董事选举中选出或向董事会推荐候选人作为董事会候选人、监督董事会委员会的甄选和组成、监督董事会和管理层的评估，以及制定和向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理原则。

提名和公司治理委员会目前由弗里德伯格先生和梅斯组成。邓宁和托莫洛尼乌斯。弗里德伯格先生担任提名和公司治理委员会主席。

如果章程要求的信息及时以书面形式提交，并通过执行办公室的地址发送给秘书，则提名和公司治理委员会将考虑将股东推荐的人员列为董事会选举的提名人。提名和公司治理委员会根据其认为适当的众多因素来确定和评估董事会候选人，包括股东推荐的候选人，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判断力、职业专长、相关技术技能、多元化以及被提名人将在多大程度上满足董事会当前需求。

薪酬政策与实践的风险评估

我们已经评估了与员工（包括我们的执行官）相关的薪酬政策和做法，得出的结论是，这些政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

在监督方面，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面起着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层那里收到最新消息，并定期从外部顾问那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，例如收购、债务和股权配售以及新的服务产品。

我们的董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行其监督职责。根据其章程，审计委员会监督我们公司的财务和报告流程以及公司财务报表的审计，并在公司财务报表的监督和完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师的资格和独立性以及我们独立注册会计师的业绩方面向董事会提供协助。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能对我们的公司产生重大不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，例如董事会独立性、利益冲突以及管理和继任规划。

董事会多元化

我们寻求在经验、观点、教育、技能以及其他个人素质和特质方面的多元化，以便在董事会中体现出来。我们认为，董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往能力；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们还认为，总的来说，董事的技能、背景和资格应该在个人和专业经验、背景、观点、视角、知识和能力方面提供大量多样性的组合。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。对潜在董事的评估是根据我们董事会的预期需求不时进行的。

我们所有的董事都曾在商业或专业服务公司担任高级职务，并具有处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚和正直的人，能够与他人合作良好，并承诺将足够的时间用于公司的业务和事务。除了这些属性外，上述对每位董事背景的描述还表明了得出每位董事应继续担任我们公司董事的结论所需的特定资格、技能、观点和经验。

董事会领导结构

我们认为，有效的董事会领导结构可能取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和人际互动，以及我们公司在任何时候的需求。我们的《公司治理准则》不要求首席执行官和董事会主席的职位分开，从而支持董事会结构的灵活性。

考虑到首席执行官和董事会主席之间的差异，我们目前在首席执行官和董事会主席之间保持不同的职责。我们的首席执行官负责制定我们的战略方向和日常工作

我们公司的领导能力和业绩。董事会主席向首席执行官提供意见，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议和董事会执行会议。

回扣政策

我们在2019年5月通过了回扣政策（“2019年回扣政策”）。如果由于我们严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制财务业绩的会计重报，我们将有权做出合理的努力，向在我们需要编制会计重报之日之前的三年内从我们那里获得激励性薪酬（无论是现金还是股权）的任何现任或前任执行官追回因以下原因而发放的任何超额激励性薪酬那个错误陈述。此外，如果参与者未经我们同意，在受雇于我们公司或任何相关实体或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务后，违反了禁止竞争、不招揽或保密契约或协议，或者以其他方式从事与我们的公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官道德准则相冲突的活动，我们也有权追回激励性薪酬（无论是现金还是股权），或任何其他公司治理材料由美国证券交易委员会或我们的普通股上市交易所指定。本政策由我们董事会的薪酬委员会管理。该政策对2019年1月1日或之后开始的财务报表有效。

除了2019年回扣政策外，我们还于2023年11月17日通过了公司的2023年多德-弗兰克回扣政策。

董事兼高级管理人员衍生品交易和套期保值政策

我们于2019年5月采用了董事兼高级管理人员衍生品交易和套期保值政策。我们公司的董事和执行官（包括居住在董事或执行官家中的任何家庭成员）不得从事涉及我们公司证券的衍生品交易或套期保值，也不得质押我们公司的任何普通股或为其提供保证金。

股票所有权准则

我们对非雇员董事、首席执行官、首席财务官和首席运营官采用了股票所有权准则。我们的非雇员董事和首席执行官必须拥有普通股的所有权，收购价格至少等于100,000美元，我们的首席财务官和首席运营官都必须拥有普通股的所有权，收购价格至少等于75,000美元。

从本准则通过之日（2019年4月3日）或个人被任命为董事或指定执行官之日起，每个人都有五年的时间来达到所需的所有权水平。我们认为，这些指导方针促进了我们指定的执行官和董事会成员与股东的长期利益保持一致。

股票所有权通常包括个人直接拥有的股份（包括个人拥有唯一所有权、投票权或投资权的任何股份）；个人的未成年子女和配偶以及个人对其股份拥有监护权、投票控制权或处置权的其他相关个人和实体拥有的股份；标的限制性股票单位或 “RSU”，以及已归属或将归属的递延股票单位或 “DSU” 60 天；以信托方式持有的股份，以个人或个人的直系亲属；以及通过储蓄计划拥有的股份，例如我们的401（k）计划和递延薪酬计划，或通过我们的员工股票购买计划收购的股份。

就股票所有权指南而言，收购价格是通过公开市场购买、私募配售、行使股票期权和类似收购为我们普通股支付的实际购买价格；换成限制性股票单位或DSU的高管基本工资或奖金或董事现金薪酬的现金补偿金额；以及标的既得限制性股票单位或除高管基本工资以外发行的DSU的授予日价格或奖金或董事现金薪酬。

未能满足所需的所有权水平可能导致指定执行官或董事的个人没有资格获得股票薪酬，或者如果是董事，则无法成为董事会选举的候选人。

董事会和委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会共举行了六次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了十次会议；薪酬委员会举行了八次会议；提名和公司治理委员会举行了四次会议；战略规划委员会举行了三次会议。任何董事出席的总数均不少于（i）董事会会议总数和（ii）其所参加的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

年会出席情况

我们鼓励每位董事参加每届年度股东大会。为此，在合理可行的范围内，我们定期在年度股东大会的同一天安排董事会会议。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以通过向Quest Resource Holding Corporation董事会或任何指定的个人董事会地址提交一封致Quest Resource Holding Corporation董事会的信函，与董事会或董事会的特定成员，包括我们的独立董事和各董事委员会的成员，进行沟通。任何此类信件都将发送给指定的董事。

I第 11 项。高管薪酬

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的首席执行官以及除2023年12月31日担任执行官的首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官为我们和我们的子公司提供各种职位的服务薪酬的信息。我们将这些执行官称为 “指定执行官”。

2023 财年年底的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议和其他协议

S. Ray Hatch

我们于2016年1月7日与总裁兼首席执行官哈奇先生签订了遣散和控制权变更协议，该协议随后于2021年6月29日进行了修订和重申。如果我们出于正当理由（如协议中所定义）以外的任何原因解雇哈奇先生，或者如果哈奇先生出于正当理由（如协议中所定义）自愿终止其在我们的工作，则协议规定（a）我们将向哈奇先生支付自解雇生效之日起18个月的工资，（b）我们将在支付现金激励奖金的同时向哈奇先生支付工资将我们的薪酬委员会在行使独家现金激励奖金时视为的一部分现金激励奖金发放给其他高管自由裁量权由哈奇先生在自我们计算现金激励奖金的财政年度的第一天起至解雇生效之日止期间按比例获得，(c) 哈奇先生在解雇生效之日以雇员身份持有的所有未归属股票期权应自解雇生效之日起归属，(d) 在解雇之日之后授予的所有未归属限制性股票单位哈奇先生在解雇之日以雇员身份持有的协议应自解雇之日起归属解雇以及哈奇先生与此类限制性股票单位相关的普通股应在终止生效之日后在行政上可行的情况下尽快交付给哈奇先生，但在任何情况下都不得迟于终止生效之日后的次年3月15日；(e) 我们应 (i) 在终止生效之日为哈奇先生提供的医疗计划中提供保险，此类福利将在一段时间内领取自终止生效之日起 18 个月或 (ii) 提供补偿此类保险的COBRA保费在终止生效之日或COBRA资格期限之后的18个月期限中较早者为止。

该协议还规定，如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），哈奇先生可以选择终止在我们的工作，除非：(i) 协议的条款对哈奇先生仍然完全有效；(ii) 控制权变更后他的身份、权限或基本工资没有减少，前提是哈奇先生的工资被视为减少地位、权限或基本工资，前提是控制权变更后（A）他不是总裁兼首席执行官继承我们业务的公司的执行官，（B）该公司的普通股未在国家证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所MKT）上市，（C）此类公司在任何重大方面都降低了哈奇先生的地位、权限或基本工资，或（D）由于控制权的变化，哈奇先生必须调动其负责人营业地点距离德克萨斯州殖民地（或周边地区）超过 50 英里。如果哈奇先生在控制权变更后终止了在我们的工作，或者如果我们在没有正当理由的情况下终止了他的工作，则在控制权变更前三个月和之后的一年内，（A）我们将向哈奇先生支付自解雇生效之日起18个月的基本工资，（B）我们将向哈奇先生支付一笔相当于他每次支付的现金奖励平均值的金额在他被解雇前的两个财政年度，（C）哈奇先生在其任职期间持有的所有未归属股票期权自解雇生效之日起，雇员的能力应自解雇生效之日起归属，并且 (D) 哈奇先生在解雇生效之日以雇员身份持有的所有未归属限制性单位应自解雇生效之日起归属。

该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在因任何原因终止与我们公司的雇佣关系后的18个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止哈奇先生在因任何原因终止在我们公司的雇用后的24个月内招揽或雇用我们的任何员工。

布雷特·W·约翰斯顿

2023年5月12日，我们与我们的财务高级副总裁兼首席财务官布雷特·约翰斯顿签订了遣散费和控制权变更协议，该协议自同日起生效。如果我们出于正当理由（如协议中所定义）以外的任何原因终止约翰斯顿先生的聘用，或者如果约翰斯顿先生出于正当理由（如协议中所定义）自愿解雇约翰斯顿先生，则协议规定（a）我们将向约翰斯顿先生支付自解雇生效之日起12个月的工资；（b）我们将向约翰斯顿先生支付现金激励奖金，同时向其他高管支付现金激励奖金，我们的薪酬委员会在行使现金激励奖金时认定的一部分现金激励奖金其唯一酌处权将由约翰斯顿先生按比例获得，期限从我们计算现金激励奖金的财政年度的第一天开始，到此类终止的生效之日结束。

该协议还规定，如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），约翰斯顿先生可以选择终止在我们的工作，除非：(i) 协议的条款对约翰斯顿先生仍然完全有效；(ii) 控制权变更后他的身份、权限或基本工资没有减少，前提是约翰斯顿先生的地位和权力有所降低，，或基本工资，前提是控制权变更后（A）他不是高级副总裁继承我们业务的公司的财务总裁兼首席财务官，（B）该公司的普通股未在国家证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所MKT）上市，（C）此类公司在任何重大方面都降低了约翰斯顿先生的地位、权限或基本工资，或（D）由于控制权的变动，约翰斯顿必须辞职将他的主要营业地点设在距离德克萨斯州殖民地（或周边地区）超过50英里的地方。如果约翰斯顿先生在控制权变更后终止了在我们的工作，或者如果我们在没有正当理由的情况下终止了他的工作，则在控制权变更前三个月和控制权变更后的一年内，（A）我们将向约翰斯顿先生支付自解雇生效之日起12个月的基本工资；（B）我们将向约翰斯顿先生支付相当于他在两个财政年度中每个财政年度支付的平均现金奖励的金额在他被解雇之前；前提是如果Johnston先生不在在解雇时我们至少雇用了两个财政年度，则现金奖励的金额应等于约翰斯顿先生在解雇生效之日的目标奖金，(C) 约翰斯顿先生在解雇生效之日以雇员身份持有的所有未投资股票期权应自解雇生效之日起归属，(D) 在此之后授予的所有未归属限制性股票单位约翰斯顿先生在解雇生效之日以雇员身份持有的应自解雇之日起归属终止的生效日期。

该协议还包含一项条款，禁止约翰斯顿先生在因任何原因终止与我们公司的雇佣关系后的12个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止约翰斯顿先生在因任何原因终止在我们公司的雇用后的24个月内招募或雇用我们的任何员工。

大卫·P·斯威策

2017年2月15日，我们与执行副总裁兼首席运营官戴维·斯威策签订了执行协议，该协议自同日起生效。如果我们出于正当理由（如协议中所定义）以外的任何原因终止Sweitzer先生的聘用，或者如果Sweitzer先生出于正当理由（如协议中所定义）自愿终止与我们的工作，则协议规定（a）我们将向Sweitzer先生支付自解雇生效之日起12个月的工资；（b）我们将同时向Sweitzer先生支付现金激励性奖金支付给其他高管，这是我们的薪酬委员会在行使薪酬时视为的现金激励奖金的一部分其唯一酌处权将由Sweitzer先生按比例获得，期限自我们计算现金激励奖金的财政年度的第一天起，至此类终止的生效之日结束。

该协议还规定，如果我们公司的控制权发生变化（定义见协议），Sweitzer先生可以选择终止在我们的工作，除非（i）协议的条款对Sweitzer先生仍然完全有效，（ii）控制权变更后他的身份、权限或基本工资没有减少，前提是Sweitzer先生被视为患有只有在控制权变更后，（A）他不是执行副总裁时，才会降低其身份、权限或基本工资继承我们业务的公司的总裁兼首席运营官，(B) 该公司的普通股未在国家证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克股票）上市 市场，或纽约证券交易所（MKT），（C）此类公司在任何重大方面都会降低Sweitzer先生的地位、权限或基本工资，或者（D）由于控制权的变化，Sweitzer先生必须将其主要营业场所迁至距离德克萨斯州殖民地（或周边地区）超过50英里的地方。如果Sweitzer先生在控制权变更后终止了在我们的工作，或者如果我们在没有正当理由的情况下终止了他的工作，无论如何，在控制权变更前三个月和之后一年内，（A）我们将向Sweitzer先生支付自解雇生效之日起12个月的基本工资，（B）我们将向斯威策先生支付相当于其支付的现金奖励平均值的金额在他被解雇前的两个财政年度中，（C）Sweitzer先生持有的所有未归属股票期权他在解雇生效之日作为雇员的资格应自解雇生效之日起归属，并且（D）Sweitzer先生在解雇生效之日以雇员身份持有的所有未归属的RSU应自解雇生效之日起归属。

该协议还包含一项条款，禁止Sweitzer先生在因任何原因终止与我们公司的雇佣关系后的12个月内与我们公司竞争。该协议还包含一项条款，禁止Sweitzer先生在因任何原因终止在我们公司的雇用后的24个月内招揽或雇用我们的任何员工。

我们所有其他官员的聘用是 “随意” 的，我们或该官员可以随时出于任何原因或无理由终止雇用。

董事薪酬

在2023财年，我们向每位非雇员董事支付了每月预付金，目前相当于每年40,000美元。目前，非雇员董事会主席每年额外获得293,040美元；审计委员会的非雇员主席每年额外获得15,000美元；薪酬委员会的非雇员主席每年额外获得1万美元；提名和公司治理委员会的非雇员主席每年额外获得7,500美元；战略规划委员会的非雇员主席每年额外获得1万美元；非雇员委员会主席每年额外获得10,000美元；非雇员董事会主席每年额外获得1万美元审计委员会每人额外获得7,500美元每年；薪酬委员会的非主席成员每年每人额外获得5,000美元；提名和公司治理委员会的非主席成员每年每人额外获得3,750美元；战略规划委员会的非主席成员每年每人额外获得5,000美元。我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的差旅费和相关费用。同时担任董事的员工不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

自2019年9月1日起，非雇员董事可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度预付金。DSU在授予之日按其公允价值确认。递延到股票单位的董事费是按每月计算和支出的，方法是取当月赚取的费用，除以当月最后一个交易日的普通股收盘价，向下舍入到最接近的整股。每份 DSU 代表在董事任期结束后获得一股普通股的权利。

我们还以股票薪酬的形式向非雇员董事提供薪酬。2020年5月，弗里德伯格先生获得了10年期期权，可以以每股1.48美元的行使价购买我们的223,295股普通股，其中1/12第四从授予期权的当月的最后一天开始，在每个月的最后一天进行归属并可供行使。2020 年 5 月，我们当时董事会的每位非雇员成员（不包括弗里德伯格和诺兰先生）获得了 10 年期期权以每股 1.48 美元的行使价购买我们普通股的 37,915 股，其中 1/12第四从授予期权的当月的最后一天开始，在每个月的最后一天进行归属并可供行使。这笔补助金反映了截至2021年5月这些董事的年度股票薪酬。2021 年 5 月，我们当时董事会的每位非雇员成员都获得了全额既得的 DSU 奖励，将获得价值 4.23 美元或 63,450 美元的 15,000 股普通股。2021 年 7 月，Culpepper 先生成为我们董事会的非雇员成员，当时获得了全额归属的 DSU

奖励获得价值每股6.93美元或103,950美元的15,000股普通股。这些补助金反映了截至2022年5月这些董事的年度股票薪酬。2023年8月，当时我们董事会的每位非雇员成员都获得了限制性股票单位（“RSU”）奖励，可获得价值每股7.37美元或74,997美元的10,176股普通股。限制性股票单位将在授予之日一周年之际归属并开始行使。这些补助金反映了截至2024年8月这些董事的年度股票薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度我们向每位非雇员董事赚取或支付的薪酬。哈奇先生没有因在我们董事会任职而获得任何报酬。

(1) 本列中的金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度中授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的， 股票补偿以 DSU、RSU 或其他股票奖励的形式出现。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

(1) 每位非雇员董事以限制性股票单位形式发放的10,176个单位的股票奖励将在授予股份一周年之日即2024年8月16日归属并开始行使。

I第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

下表列出了截至2024年3月12日，（1）我们公司的每位董事、董事被提名人和指定执行官，（2）我们公司整体的所有董事和执行官，以及（3）我们已知拥有超过5％的普通股的每位人士，有关股份实益拥有权的某些信息。

*少于普通股已发行股份的1％。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日可能根据我们的激励性薪酬计划和其他期权授予发行的普通股的信息。