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1. 目的. 本政策旨在描述执行官将被要求偿还或返还错误奖励补偿给公司集团成员的情况。本政策旨在遵守并解释为与1934年证券交易法第10D条（经修订）、据此颁布的规则10D—1和上市准则保持一致。每名执行官均须签署并返还本协议附件A的确认表，据此，执行官将同意受本政策条款约束并遵守本政策。

2. 局本政策应由委员会管理。委员会有权解释和修改本政策，并作出所有决定，并采取所有必要的，适当的或可取的行动，以执行本政策。委员会作出的任何决定和解释均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，不必对本政策涵盖的每个个人都是统一的。

(A)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括任何必需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误(“Big R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在本期得到更正或在本期未予更正则会导致重大错报(“Little R”重述)。会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于受共同控制的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的临时金额的调整；(六)修订股权分置、股权反向拆分、股票分红或其他资本结构变更。

(C)所谓“追回合资格的奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用的业绩期间内任何时间担任任何奖励薪酬的主管人员而言(不论该主管人员在被要求向本公司集团偿还错误发放的薪酬时是否在任)，指该主管人员(I)在生效日期或之后收到的所有奖励薪酬(即使该等激励薪酬是在上市准则生效日期之前批准、授予、授予或支付的)，(Ii)在开始担任执行干事后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在适用的退还期间1

(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。

1.解释性说明：不需要(1)就个人在成为执行干事之前以非执行人员身份任职时收到的任何补偿，或(2)从在重述日期为执行干事但在业绩期间任何时候都不是执行干事的任何个人获得奖励补偿。

(i)“错误奖励的薪酬”指的是，就会计重述而言，每名执行官而言，超过奖励奖励的薪酬金额，如果该薪酬金额是基于会计重述中反映的重述金额而确定的，则不考虑支付的任何税款。基于激励的薪酬，（或源自）股票价格或股东总回报，而错误奖励补偿金额不受直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算的影响，该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定，已收到基于激励的补偿（在这种情况下，公司应保留合理估计的此类确定文件，并向纳斯达克提供此类文件）。

(J)“行政人员”是指根据第17 C.F.R.240.16a-1(F)条被指定为或曾被指定为公司“高级人员”的每一名个人。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。于生效日期(并须待上述规则稍后作出修订)，执行董事包括本公司主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行重大决策职能的高级人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司联营公司的任何高管，包括本公司的母公司或附属公司)。

(K)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施(包括“非公认会计原则财务措施”，如在收益新闻稿中出现的措施)，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报也应被视为财务报告指标。

(l)“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，并非基于激励的薪酬的薪酬示例包括但不限于：（i）基本薪金；（ii）酌情现金花红；（iii）纯粹基于主观、策略或运营指标或措施的奖励（现金或股权）；及（iv）纯粹基于持续服务或时间流逝而归属的股权奖励。

(P)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使奖励薪酬的发放或支付发生在该期间结束后。

2说明：多德—弗兰克法的法律语言规定，必须根据合规的追回政策适用的基于激励的补偿"包括，[ES]作为补偿授予的股票期权。重要的是，股票期权(以及类似的股票奖励，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、归属或赚取奖励的全部或部分基础上满足财务报告衡量标准(FRM)的业绩目标时，才被视为基于激励的薪酬。因此，不考虑达到任何FRM业绩目标而授予的股权奖励，以及完全基于继续服务或时间流逝而授予的股权奖励，将不被视为基于激励的薪酬。期权的执行价本身不会使基于期权激励的薪酬受到追回政策的约束(即使期权只有在公司股价高于执行价时才是现金)。此外，仅根据非财务(例如，战略、业务或主观)措施是否已经实现而授予、赢得或授予的任何奖励将不受追回政策的约束。

(A)如本公司被要求编制会计重述，委员会应厘定与该等会计重述有关的任何错误判给每位行政人员的补偿金额，其后应向每位行政人员发出书面通知，列明错误判给的补偿金额及要求偿还或退还(视何者适用而定)，并应采取一切其他必要及适当的行动，合理地迅速向适用的行政人员追讨该等错误判给的补偿。

(B)委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿给股东的代价，自行决定合理、迅速地追回错误判给的赔偿的时间和方法。这些方法可包括但不限于：(I)要求偿还所有或部分基于现金或股权的奖励；(Ii)取消先前基于现金或股权的奖励，无论是既得的或未归属的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何计划中的未来基于现金或股权的奖励；(Iv)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条及其颁布的法规；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，委员会可根据本政策(I)向执行主任支付任何其他应付金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行主任先前递延的补偿，以及(Ii)在上市准则生效日期之前、当日或之后批准、授予、授予、支付或支付给执行主任的任何补偿金额。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。

(c)如果执行官未能在到期时向公司集团偿还所有错误授予的补偿，公司应，或应促使公司集团的一个或多个其他成员，采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官处收回该错误奖励的补偿。3适用的执行官应被要求向公司集团偿还任何和所有本公司集团根据上一句为收回该错误判给的赔偿而合理产生的费用（包括法律费用）。

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司集团的雇员可广泛获得福利。

3说明：未支付的金额将在公司的委托书中公开披露，包括（i）在上一个完成的财政年度结束时仍然未支付的错误奖励补偿的总金额，以及（ii）每个现任和前任指定执行官，自公司确定之日起已拖欠180天或更长时间的未偿还错误判给赔偿金的美元金额军官欠的钱。

6.禁止对高管人员进行任何赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司集团任何成员不得向任何高管赔偿，或支付或偿还保险单的保费，以承保(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔。此外，本公司集团任何成员均不得订立任何协议，使任何以奖励为基础的补偿免受本政策的适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

7.调查委员会的赔偿问题。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对任何与本政策有关的行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

9.宪法修正案；终止。委员会可随时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

(A)如果委员会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策，并将适用于给予执行干事的所有基于奖励的报酬，无论是根据先前存在的合同或安排，还是根据生效日期后签订的合同或安排。本政策项下的任何赔偿权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款，以及本公司集团可获得的任何其他法律补救措施或赔偿权利的补充，而不是取代。4

4说明：在《多德-弗兰克法案》和《萨班斯法案》第304条的追回条款都可以规定追回相同的基于奖励的薪酬的情况下，如果高管根据《萨班斯法案》向公司报销，则根据公司的《多德-弗兰克退税政策》可收回的金额应从报销金额中扣除。美国证券交易委员会指出，只要尚未向本公司偿还任何适用的金额，根据本公司的多德-弗兰克退还政策进行的追回并不排除根据SOX进行的追回。

以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Synchronoss Technologies，Inc.的错误判给赔偿追回政策(该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。

签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本保单要求的范围内，以保单允许的方式，迅速将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。如果保险单与签署人为当事一方的任何雇佣协议的条款不一致，或根据任何补偿计划、计划或协议授予、判给、赚取或支付任何补偿的条款不一致，则应以保险单的条款为准。