附件 11.2

Insider 交易合规手册

黄金 天堂集团控股有限公司。

收养 [●], 2024

为在防止其高级职员、董事、雇员、顾问及其他相关人士违反内幕交易方面发挥积极作用，根据开曼群岛法律成立的获豁免 公司金天集团控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本“内幕交易合规手册”所述的政策及程序。

I. 采用内幕交易政策。

自 上述日期起生效，本公司已采纳内幕交易政策（以下简称“政策”），该政策禁止 基于有关本公司及其子公司的重大非公开信息（以下简称“内幕信息”）进行交易。该政策 涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员和董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、支持该等高级职员、董事或雇员的所有秘书 和助理、本公司或其附属公司的顾问或咨询人（他们已接触或可能接触内幕消息）以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。本政策（和/或其摘要 ）应在所有新的高级职员、董事、员工、顾问、咨询师和 相关人员与公司建立关系后，立即交付给他们，并至少每年 向所有相关人员传阅一次。

二. #21453;人的指定。

答：修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条禁止本公司所有董事和高管、任何持有本公司10%或以上任何类别股权证券的直接或间接实益拥有人(统称为《内幕人士》)及此类内部人士，以及持有本公司注册证券5%或以上的任何类别证券的任何实益拥有人，受制于《交易所法案》第13(D)节的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例(统称为第13(D)节的个人)。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行人或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

根据交易法第13(D)和13(G)节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则， 除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某类股权证券的实益所有权后，直接或间接成为该类别超过5%的实益拥有人，必须向该证券的发行人和进行该证券交易的各交易所提交一份声明 。通过在EDGAR上进行 备案(定义如下)，即可满足对每个交易所的交割要求。此外，第13(D)条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明，其中包含某些信息，以及美国证券交易委员会可能认为为公共利益或保护投资者而必要或适当的任何附加信息。本协议附件A另附一份备忘录，讨论第13条的相关条款。

B. 受政策约束的其他人员。此外，如上文第1节所述，本公司的某些员工、顾问和顾问已经或可能不时接触到内部信息，并与内部人士一起受本政策的约束。

任命首席合规官。

公司已任命[*]作为公司的首席合规官(“合规官”)。

四. 合规官员的职责

合规官由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规 计划相关的任何及所有事宜。某些职责可以委托给在证券发行和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规官的职责 应包括以下内容：

答：对所有涉及公司证券的交易进行预结算，包括公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法律、《交易法》第13节和第16节以及根据修订后的《1933年证券法》颁布的第144条规则。附件 作为附件C是一份审批前检查清单，以协助合规官员履行其在本合同项下的职责。

B.协助为所有第13(D)节个人准备和归档第13(D)节报告，尽管归档是其个人义务 。

C. 作为公司的指定收件人，向美国证券交易委员会提交由第13(D)节个人根据交易法第 13(D)节提交的报告副本。

D.对现有材料进行定期审查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高管和董事问卷(如果适用)以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高管、董事和其他有权获得或可能获得内幕信息的人的交易活动。

E. 每年向所有承保员工(包括内部人员)分发本政策(和/或其摘要)，并向有权或可能获得内幕信息的新高级管理人员、董事和其他人员提供政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一和第二节。

就所有证券合规事宜与公司法律顾问进行协调。

H. 保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

黄金 天堂集团控股有限公司。

内幕交易政策

及 有关本公司证券之若干交易之指引

第 节i

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是由本公司发行的，如交易所交易期权。本条例适用于本公司所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等董事、高级职员及雇员提供支援的所有秘书及助理，以及能够或可能获得有关本公司及任何此等人士的直系亲属或家庭成员的重要非公开资料(定义见下文)的本公司或其附属公司的顾问或顾问。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于 从任何内部人士处获得重大非公开信息的任何人。

任何 拥有关于公司的重大非公开信息的人，只要该信息未被公开 ，即为内幕人士。

第二节

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。但是，如果 有合理的可能性认为信息对投资者做出有关 购买或出售公司证券的投资决策很重要，则信息应被视为“重要”信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的。“非公开信息” 是指以前未向公众披露的信息，因此一般公众无法获得。

虽然可能很难确定任何特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

就本政策而言，所有 上述信息类别和任何类似信息都应被视为“重要的非公开信息” 。如果对某一特定信息是否为重要的非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的股票期权计划行使股票期权(但不包括出售任何该等股份)不受本政策的规限，因为交易的另一方只涉及本公司本身 且价格并不随市场变动，而是由期权协议或计划的条款厘定。

第四节

策略语句

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体的 策略

1. 利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高管或董事人员、本公司或其子公司的任何员工、本公司或其任何子公司的任何顾问或顾问，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，在他或她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起的任何期间内，不得从事任何涉及购买或出售本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。并在公开披露该信息后的第二个交易日(定义见下文)收盘时结束，或在该等非公开信息不再具有重大意义时终止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下面的“允许的交易期限”。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括 家族成员)披露(“提示”)重大非公开资讯，而该等资讯可能被该人利用以买卖与该等资讯有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开资讯就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

《披露条例》是美国证券交易委员会针对 选择性披露而实施的发行人披露规则。披露规例“规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间 取决于选择性披露是有意还是无意的；对于有意的选择性披露，公司必须同时进行公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。 根据《披露条例》，所需的公开披露可以通过提交或提供表格6-K或通过另一种方法或方法的组合进行，该方法或方法的组合被合理地设计为向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的首席执行官(CEO)或投资者/公共关系公司处理与媒体的所有沟通。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给公司首席执行官，未经公司首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果公司首席执行官不在，公司的首席财务官将填补这一职位。

3. 非公开信息保密。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产， 严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于，通过电子邮件或在互联网留言板或博客上发布，匿名或以其他方式)。

4. 报告不当和违规行为的职责。所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是亲眼目睹或被告知，都必须向其直属上司和公司董事会审计委员会主席报告(如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席报告)。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的外部证券法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司，注意： 应Li，Esq。电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第 V节

潜在的刑事和民事责任

和/或 纪律处分

1. 内幕交易责任。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，可能会被处以最高5,000,000美元和最高二十(20)年的监禁 ，无论此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“已得利润”或“避免亏损”一般是指非公开信息发布后一段合理时间内，公司股票的买入或卖出价格与以股票交易价格衡量的价值之间的差额。

2. 小费责任。内部人士也可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使在披露人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业揭露内幕交易。

3. 可能的纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人还应受到公司的纪律处分 ，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣关系。

第 VI节

允许的交易期

1. 禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工以及任何此等人员的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，除自上一个中期或财政年度财务业绩公开披露之日后第二个交易日起计的任何半年内 至半年第六个月25日止的期间(“交易窗口”)。尽管有 上述规定，受本政策约束的人士仍可向本公司提交请求，要求其在交易窗口之外购买或出售本公司的证券，理由是他们不掌握任何重大的非公开信息。合规官员应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时并不掌握任何重要的非公开信息，则可逐案批准此类请求。

如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请 注意，这些指南仅为估算。实际交易窗口可能不同，因为公司的中期报告或年报可能会提前或延迟提交。中期报告或年度报告的提交日期可能在周末 ，或者公司可能会因延期而推迟提交年度报告。请与合规官确认交易窗口是否已打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的 最安全期限通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口“关闭”的这段时间是本公司证券交易的特别敏感时期。这是因为，随着任何半年期间的进展，高级管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该期间预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何持有本公司重大非公开信息的人也不得 参与任何涉及本公司证券的交易，直至该等信息公开至少两个交易日 。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可能通过广泛传播的新闻稿或备案文件进行，例如提交给美国证券交易委员会的Form 6-K。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息 。尽管公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂性而异，但通常两个交易日就足够了。

公司还可不时因公司已知但尚未向公众披露的事态发展而要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管由于公司已知且尚未向公众披露的事态发展，公司可能会在交易窗口期间不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易 ，每个人在所有 次都要单独对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力 。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2. 按照预先制定的计划或委托进行交易。

非基于重大非公开信息的交易 不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指示进行交易(“预先确定的交易”)。

预先建立的 交易必须：

(A) 以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示来记录。例如， 内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K) 计划管理人或类似的第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B) 在其文件中列入交易的具体数额、价格和时间，或确定数额、价格和时间的公式。例如，Insider可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的 水平时，根据预先设定的百分比(例如，Insider的工资)买入或出售股票。委托作出交易决定的，不需要提供具体数额、价格和时间；

(C) 在其针对董事和高级管理人员的文件中列入额外的代表。如果签订预先确定的合同、书面计划或正式指示(在上文VI.2(A)节中讨论)的人是董事或公司高管，则董事 或高级管理人员应包括一份陈述书，证明在通过预先确定的合同、计划或指示之日， (I)他或她不知道关于本公司或其证券的任何重大非公开信息，和(Ii)他/她正在采用预先确定的合同、计划、或真诚指示，而不是作为规避内幕交易禁令的计划或计划的一部分 ；

(C) 在内幕人士不掌握重大非公开信息和冷静期届满时实施。 作为实际事项，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”期间设立预先设定的交易或授权交易自由裁量权 (见上文第七节讨论)；但前提是(I)任何董事或公司高管在冷静期结束之前不得从事预先设立的交易，冷静期包括：(A)采用或修改预先确定的合同、计划或指示后90天，和(B)公司以20-F或6-K表格形式披露财务业绩后两个工作日(但无论如何，这一要求的冷静期以采用预先确定的合同、计划或指示后最多为 120天为限)，和(Ii)政策(如上文第一节所讨论的)所涵盖的任何其他非董事或高级管理人员不得从事预先确定的交易，直到在预先确定的合同、计划或指示通过后30天的冷静期结束为止；和,

(D) 在实施后仍超出内部人士的影响范围。通常，内幕交易必须允许在不更改附带指令的情况下执行预先建立的交易，并且内幕人士以后不能执行 修改预先建立交易的效果的对冲交易。内幕人士如欲更改预先设立的交易的金额、价格或时间，或终止预先设立的交易，只能在“交易窗口”内进行(上文第1节讨论)。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何交易时拥有重大的非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。此外，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1(C)(1)(Ii)(D)中的一项例外，否则内部人士一般不得持有一份以上涵盖同一时间段的公开市场销售本公司证券的预先确立的合同、计划或指示。此外，禁止发行人在任何给定的12个月期间内签订一份以上的预先确定的合同、计划、 或指示，该等合同、计划或指示旨在将本公司的证券作为一笔交易在公开市场上买卖。

3. 贸易预清关。

即使在交易窗口期间，所有高级管理人员、董事、员工以及此类个人的直系亲属或家庭成员， 在交易本公司的证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，也必须遵守本公司的“预审”程序。为此，每位官员和 董事必须在启动任何此类操作之前联系合规官员。根据合规官员批准的适当实施的预先建立的交易执行的交易不需要预先清算。公司可能还会发现，除上述人员外，还有必要不时要求某些个人遵守预先审批程序。

4. 个人责任。

作为内幕人士，每个受本政策约束的人士均有个别责任遵守本政策，反对内幕交易，而不论公司是否已设立适用于该内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人， 而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果 单独负责。因此，对于本公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、尽职调查和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或 她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

5. 政策的例外情况。

本政策的任何例外情况必须事先获得以下每一个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官和(Iii)董事会审计委员会主席(如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外应立即报告给董事会其余成员。

第 第七节

政策对内幕消息的适用性

关于 其他公司

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司受雇或履行其他服务的过程中 获得的。利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息 。

第 VIII节

禁止买卖

公司 六个月内的普通股

内部人士

一般来说，在实现数学利润的任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或出售和购买)会导致非法的“短期利润”。禁止短期获利的规定见于《交易法》第16节。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内在公司的证券中进行有利可图的“内幕交易”，而不管是否存在重大的非公开信息，即 可能影响这些证券的市场价格。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股东均须遵守第16条禁止短期获利的规定。损害赔偿是指在短期(即6个月)内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低买入价，最高买出价”规则，即使内幕人士在其交易中蒙受了净亏损，也能在第16条中实现“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免由金融投资商注册的证券不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制，也不要求他们遵守第16(A)节的报告要求。

第 IX节

问询

请 就本政策中讨论的任何事项向合规官员提出问题。

附件 A

第 13节备忘录

A. 引言。

本备忘录概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

金天集团控股有限公司(“本公司”)的每位 高管、董事和持股5%或以上的股东(通常称为“内部人士”)均须亲自负责遵守第13条的规定，如果内部人士 未能严格遵守其报告要求，公司将有义务公开披露此类不遵守规定。 此外，国会已授权美国证券交易委员会寻求法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

根据《交易法》第13节，向美国证券交易委员会提交的报告须按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，还包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

B.第13(D)和13(G)条下的报告要求。

1. 一般信息。《交易法》第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体¹直接或间接获得或拥有受益所有权的人²超过发行人第13(D)条证券类别的5%(“5%门槛”)在附表13D或附表13G(视何者适用而定)申报该等实益拥有权。附表13D和附表13G都要求提供关于报告人和附表所列第13(D)条证券的背景信息，包括每个报告人的姓名、地址、公民身份或组织所在地、实益拥有的证券金额和合计实益所有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有还是与他人分享。必须按附表13D报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、用于购买第13(D)条证券的资金来源和金额或其他对价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。如果符合下文所述的某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何报告人：

2. 备案的方法。

(A) 内幕人士必须根据S-T法规中规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)以电子格式提交第13节附表。

(B) 提交日期。时间表被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13条而言，申请可以在晚上10点之前完成。艾斯特。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该周末或假期后的下一个工作日之前向EDGAR提交申请，将被视为 及时提交。在提交申请之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几个不同的 识别码。为了获得这样的备案代码，内部人士首先向美国证券交易委员会提交 表格ID。表格ID必须经过签名、公证，并通过美国证券交易委员会的文件管理器管理网站以电子方式提交， 可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.访问内幕人士被要求在其可供美国证券交易委员会查阅的记录中保留一份手动签署的所有EDGAR备案文件(以及委托书等相关文件)的硬拷贝 ，期限为备案之日起五年 。

(C) 公司。此外，第13条下的规则要求以挂号信或挂号信的方式将适用的申请书的副本发送给证券发行机构在其主要执行办公室。根据第240.13d-1(A)款和第240.13d-2(A)款提交的明细表的副本也应发送给进行证券交易的每个国家证券交易所。

(D) 报告的证券。受第13条约束的人必须只报告他或她在其中有金钱利益的证券为实益拥有者。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3. 初始所有权报告--附表13D或13G。根据第13条，内部人必须就其持有的公司所有股权证券(无论该等股权证券是否根据交易法登记)按美国证券交易委员会附表13D或附表13G作出初步报告。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和初级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的权证、购买 股票的期权、看跌期权和看涨期权。即使没有实益拥有本公司任何股权证券的内部人士也必须提交一份报告，说明这一点。

(A) 初始提交截止日期。没有资格使用附表13G的内部人必须在报告后10天内提交附表13D 此人直接或间接获得发行人第13(D)条证券类别超过5%的实益所有权。

(B)从附表13G切换至附表13D。如果之前提交了附表13G的内部人士不再满足 成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，则该人必须根据附表13D报告其对发行人第13(D)条证券类别的实益所有权(假设该人继续超过5%的门槛)。 在以下情况下可能会发生这种情况：(1)内部人士从收购或持有第13(D)条证券以进行被动投资 改为以激进的意图收购或持有此类证券，(2)根据修订后的1940年《投资顾问法案》或适用的州法律的豁免而取消注册为投资顾问的合格机构的内部人士，或(3)购买发行人第13(D)条所述某类证券20%或以上的被动投资者的内部人士。在每种情况下， 内部人必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交附表13D( 如果前合格机构能够获得被动投资者资格，该人只需在 10天内修改其附表13G以改变其状态)。

被要求改用附表13D报告的内幕人士，自产生附表13D义务的事件发生之日起(例如更改维权意向或收购发行人一类 第13(D)条证券的20%)起计，将有一段“冷静期”，直至附表13D提交后10个历日为止。在“冷静期”期间，申报人不得投票或指示表决第13(D)条证券或获得此类证券的额外实益所有权。 因此，一旦此人有义务从附表13G切换至减少“冷静期”的持续时间，应尽快提交附表13D。

此后，内幕人士将遵守附表13D关于第13(D)条证券的报告要求，直至 之前的附表13G报告人再次有资格成为关于第13(D)条证券的合格机构或被动投资者，或已将其实益所有权权益降至5%门槛以下。然而，只有最初有资格提交时间表13G并后来被要求提交时间表13D的报告人 才可以切换到时间表 13G报告。⁴

4. 所有权变更-附表13D或13G的修订.

附表13D修正案 。如果内幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大变化⁵， 该人必须迅速提交对该附表13D的修正案。重大变更包括但不限于，报告人 收购或处置发行人所持某类13(D)证券1%或以上的股份，包括发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化，视具体情况而定。 将报告人的实益所有权权益降低至5%门槛以下但减幅低于1%的处置， 不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。但是，在这种情况下，建议 如果举报人在近期内不再预期将其所有权增加到5%以上，则取消举报人的备案义务。“迅速”通常被认为是在重大变更发生后2至5个日历日内，视事实和情况而定。

修订附表13G。

5. 报告大型贸易商的身份识别信息-表格13H。《交易法》第13H-1条规定，任何个人或实体(每一家都是大交易商)必须 向美国证券交易委员会提交表格13H，该个人或实体直接或间接对一个或多个账户行使投资裁量权，并通过一个或多个注册经纪自营商为这些账户实现交易，交易总额等于或超过(A)任何日历日内200万股或2,000万股公平市值，或(B)任何日历月内2,000万股或2亿美元公平市场价值(每个日历月，A“确定 活动级别”)。根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票 证券和任何标准化期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或目前未根据《交易法》规定的有效交易报告计划报告的开放式共同基金的股票。大型交易商 必须在完成等于或大于某一识别活动 级别的合计交易后，立即提交初始表格13H。美国证券交易委员会表示，在10日内备案的，将被视为即时备案。对表格13H的修订必须在每个完整日历年度结束后的45天内提交，如果表格13H上的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格 13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司进行报告， 列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“主要经纪商”、“执行经纪商”和/或“清算经纪商”。向美国证券交易委员会提交的13H表格文件是保密的 ，根据美国《信息自由法》免于披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会向国会和其他联邦机构披露。如果一家证券公司在其组织中有多个附属公司符合大型交易商的资格，则规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人员，该控制人将 为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商将被要求 提交单独的表格13H。

6. 管制人员及客户的报告义务.

公司的义务。如上所述，证券公司在其行使投票权和/或投资权的所有账户中被视为第13(D)条证券 的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或 间接收购或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人具有主动意图，否则该公司通常能够以合格机构或被动投资者的身份报告附表13G。

公司控制人的义务 证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益所有人。 因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是关于发行人第13(D)条证券类别的报告人。下列人员可能被视为一家公司的“控制人”：

如果一家证券公司(或母公司)由两名合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，一般情况下，每一名合伙人、成员、受托人或股东均被视为控制人。例如，如果一个私募基金实益拥有发行人的第13(D)条证券类别的5%以上，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而该有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，则该私募基金、证券公司、该公司的普通合伙人和普通合伙人的两名管理成员可能都有独立的第13条报告义务 。

控制人员按附表13G提交文件的可用性{br。证券公司的任何直接和间接控制人可以作为豁免投资者、合格机构或被动投资者的身份提交附表13G ，其程度与上述任何其他报告人的程度相同 。然而，为了让控制人将附表13G作为合格机构提交申请，发行人的某类证券不得持有超过1%的第13(D)节证券(I)由控制人直接持有，或(Ii)由非合格机构的任何附属公司或关联公司直接或间接持有。例如，证券公司的直接或间接控制人如果发行人的第13(D)条证券类别中超过1%由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则该证券公司的直接或间接控制人将不符合资格机构，因为该私人基金不在根据《交易所法案》被列为合格机构的机构之列。

如果证券公司的一名控制人在发行人董事会任职，则可能没有资格成为该发行人的 被动投资者。即使券商在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员 也表示，“高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理层 和发行人的政策，这通常会使高级管理人员和董事无法证明 作为被动投资者所需的条件”。⁶

公司客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募或注册基金或独立账户客户) 本身实益拥有发行人第13(D)条证券类别5%以上的股份，则该客户有自己独立的第13条报告义务。

报告人联合提交文件的可用性 。如上所述，根据《交易法》第 13节，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

C. 确定受益所有权。

确定证券公司是否已就发行人的第13(D)条证券类别超过5%的门槛⁸， 必须包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户账户中持有的头寸 (包括任何私人或注册基金、由委托人和员工管理的或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)、 以及由公司的控制人(可能包括某些高管和董事)为他们自己、他们的配偶和受抚养人的子女(包括IRA和大多数信托账户)管理的任何账户中的头寸。

1. 确定谁是5%的持有者。第13节中的实益所有权是参照规则13d-3确定的，规则13d-3规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处分权，则该人是证券的实益拥有人，或者可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得这种权力。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。对于第13条中除确定谁是5%的持有者之外的所有其他目的而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式在标的证券中直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A) 家族控股。内部人被视为对该内部人的直系亲属共享同一家庭的成员持有的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女 (和继子女)和孙辈，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。 知情人可以否认对其直系亲属成员持有的股份的实益所有权，但举证责任将由知情人承担，以支持缺乏金钱利益。

(B) 合伙企业控股。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的比例计算。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中的较大份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益)中的较大者来衡量。

(C) 公司控股。公司持有的证券的实益所有权不会归于其股东，这些股东不是控股股东，也不对公司的投资组合证券拥有或分享投资控制权。

(D) 衍生证券。衍生证券(认股权证、股份增值权、可转换证券、期权 等)的所有权被视为标的权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报。 如果衍生证券是根据员工计划收购的，申报的时间取决于发放授予的员工计划的规则16b-3状态 。

D. 拖欠的文件。

1. 更正延迟提交的文件。如果内幕人士未能及时对其附表13D 或附表13G作出所需的修订(即任何重大更改)，该内幕人士必须立即修订其时间表以披露所需的 信息。美国证券交易委员会的工作人员对此做出了解释。[r]无论采取何种方法，担保持有人必须确保备案文件 包含其应在每项所需修改中披露的信息，包括 需要修改的每一事件的日期和细节。然而，美国证券交易委员会的工作人员也确认，无论证券持有人是否采取上述任何行动，证券持有人仍可能因未能及时提交所需的附表13D或附表13G修正案而面临联邦证券法规定的法律责任。

2. 潜在责任。美国证券交易委员会可以在附表13D或附表13G备案的情况下对违反规则13(D)、规则13(G)、规则10b-5和规则10(B)的行为提起强制执行诉讼，条件是美国证券交易委员会具体表明：(1)被告作出的重大失实陈述或遗漏；(2)被告本人；以及(3)失实陈述或遗漏与买卖有关规则10b-5索赔的证券之间的联系。美国证券交易委员会可以通过以下形式寻求民事救济：禁令救济、停止令、罚款和其他形式的衡平救济(例如，返还利润)。 根据《交易法》第32条，刑事制裁还可能延伸至故意违反第13(D)条和第13(G)条的行为。根据《交易法》起诉刑事犯罪的美国司法部可对违反《交易法》及其任何规则的任何人 寻求多种处罚，包括最高5,000,000美元的罚款、最高20年的监禁和/或返还。

附件 B

黄金 天堂集团控股有限公司。

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

个人 建议交易：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_

交易记录 报表

I. 交易：

答：直接或间接拥有的公司证券(以下注明的股票期权除外)：

B. 股票期权所有权：

附件

黄金 天堂集团控股有限公司。

事务处理 提醒

收件人： [人员姓名或董事]

出发地：

日期：

回复： 修订附表13D申请

兹 提醒您，如果您持有的金天集团 控股有限公司(“本公司”)普通股或其他证券的实益所有权发生变化，您必须在交易完成后2-5个工作日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交修订附表13D的文件。

我们的 记录表明，在_(指定日期)，您在所附的 证物中显示了公司证券的交易。

1. 请告知所附展品信息是否正确：

如果 您有任何问题，请联系 [*]公司的合规官。

本人 理解，本人对附表13 D的修订必须按以下方式存档：（i）在EDGAR（SEC电子数据收集、分析和检索系统）上存档;（ii）向公司合规官提交一份副本。

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