附件2.2

各类证券权利说明
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节注册

金天集团控股有限公司(以下简称“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“A类普通股”)在纳斯达克资本市场上市及交易，其A类普通股根据证券交易法第12(B)节的规定登记。本展品介绍了A类普通股持有者的权利。

A类普通股说明

以下为本公司现行第二份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)有关A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的备忘录和组织章程，它们作为附件1.1附在我们截至2023年9月30日的财政年度报告中。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的A类普通股不受开曼公司法或组织章程大纲及细则项下的任何优先认购权或类似权利的约束。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们所有已发行和已发行的A类普通股均已缴足股款，无需评估。我们的A类普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。每股A类普通股的面值为0.0001美元。截至2023年9月30日的财政年度的最后一天，已发行的A类普通股数量载于该财年的年报封面。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的A类普通股。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股(“B类普通股”)组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每1股A类普通股股投一票，而B类普通股的每位持有人每1股B类普通股将有权投20票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。由于B类普通股持有人拥有超强投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

各类股份的权利(表格20-F第10.B.3项)

我们的法定股本为200,000美元，分为18亿股每股面值0.0001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权利外，享有本公司组织章程大纲及章程细则所载的相同权利。对于需要全体股东投票的事项，A类普通股的每位持有人将有权每一股A类普通股有一票，而每一股B类普通股的每位持有人将有权每一股B类普通股有20票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择转换为A类普通股。

分红

在符合《开曼公司法》的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下：

●

董事可以宣布从我们的资金中合法获得的股息或分配；以及

●

本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。

根据开曼公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，公司将没收股息，并停止继续拖欠股息。

投票权

举手表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士，每1股A类普通股可投1票，其或其受委代表为持有人的每1股B类普通股可投20票。投票表决时，A类普通股股东每持有一股A类普通股有一票，而B类普通股股东每持有一股B类普通股有20票，除非有任何股份具有特别投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化：

●

不需要支付任何优惠股息的利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

●

任何存入本公司股票溢价账户或资本赎回准备金(如有)的款项。

决议拟资本化的金额必须分配给股东，如果以股息的方式并按相同的比例分配，股东将有权获得该金额。

清算权

如果我们被清盘，股东可以在受《开曼公司法》所要求的条款和任何其他制裁的约束下，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

●

以实物形式将我们全部或部分资产分配给股东，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及

●

将全部或任何部分资产授予受托人，以维护股东和有责任为清盘作出贡献的人的利益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

●

根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份。

●

经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将按董事在作出该项更改时所决定的条款及方式，按我们的选择权赎回或可能赎回；及

●

按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润和新股发行所得的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔金额，该金额相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

●

单独或与任何其他人联合，无论该其他人是否为股东；以及

●

无论这些款项目前是否可以支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事决定的方式，出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知，且在根据章程细则被视为已发出通知的日期起计14整天内，该通知未获遵守。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何资本催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未支付的金额，包括可能应计的任何利息、因该人违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

被没收的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有款项，以及自没收或退回日期起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付的款项，则其责任即告终止。

董事或其秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据，且有关股份已于特定日期被没收或交出。

变更普通股持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）

每当我们的资本被分成不同的类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或表决我们普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

本公司章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会在董事会可能决定的时间、条款和条件发行股票的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《开曼公司法》，我们的董事只有在他们相信符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下，才可以行使我们的组织章程大纲和章程赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

《开曼公司法》或《组织章程大纲及细则》并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

	特拉华州	开曼群岛
组织文件的标题	公司注册证书及附例	公司注册证书及组织章程大纲和章程细则

董事的职责	根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。	根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种义务：(I)法定义务、(Ii)信托义务和(Iii)普通法义务。开曼公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为被授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其未来自由裁量权的义务；以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所承担的普通法责任是指在履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时应具备的技能、谨慎和勤奋，以及按照与其所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使其达到比没有这些技能的董事更高的标准的普通法义务。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第二次修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的某些义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

对董事个人法律责任的限制

在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿

公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人，如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼方面，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

我们的第二次修订和重述的公司章程规定，在法律允许的范围内，我们将保障每一位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其遗产代理人针对：（a）现任或前任董事所招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害赔偿或法律责任（包括替任董事）、秘书或高级职员在或关于我们的业务或事务的处理或在执行或解除现任或前任董事的职务时，（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、

		（b）没有权力或自由裁量权;及限于上述（a）段，现任或前任董事（包括代理董事）、秘书或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查案件进行辩护（无论是否成功）在开曼群岛的任何法院或法庭提起的有关我们或我们事务的诉讼（无论是威胁、未决或已完成）或其他地方。然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员因其实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的任何事宜，均不获赔偿。在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。
感兴趣的董事	董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（ii）该等重要事实已被披露或为有权就该交易投票的股东所知悉，且该交易经股东投票善意地特别批准，或（iii）该等交易已被披露或为有权就该等交易投票的股东所知悉，	感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

	交易在被授权、批准或追认时对公司是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能对任何从中获得不正当个人利益的交易负责。

投票要求	公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。此外，根据特拉华州的法律，涉及有利害关系的股东的某些业务合并需要获得非利害关系股东的绝对多数批准。	为保障股东利益，开曼群岛法律规定，若干事项必须由股东以特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移或公司合并或自动清盘。开曼公司法规定，特别决议案须获得组织章程大纲及章程细则所载至少三分之二或更高百分比的多数通过，或由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意通过。《公司法》规定了“特别决议”的定义只.因此，公司的组织章程大纲和章程细则可以对“普通决议”的定义进行调整整体而言，或就具体条款而言。
投票选举董事	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。	董事选举受组织章程大纲和章程条款的约束。

累计投票	除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。	开曼群岛公司法并无禁止累积投票，惟本公司第二次经修订及重列的组织章程细则并无规定累积投票。

董事对附例的权力	公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。	公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。

董事的提名和免职及填补董事会的空缺	股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。	董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。

合并及类似安排	根据特拉华州的法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会和有权就此投票的股份的过半数表决权的批准。根据特拉华州法律，参与某些合并的公司的股东有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，其金额为该股东所持股份的公允价值(由特拉华州衡平法院确定)，以代替该股东在交易中将获得的代价。	《开曼公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。这项立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与合并的公司组成一个新的实体，因此，独立的合并各方不复存在，各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上已经吸收了其他合并方，这些合并方随后受到打击，不复存在。

	特拉华州法律还规定，母公司可通过董事会决议与任何子公司合并，母公司拥有每一类股本的至少90%，而无需子公司股东投票表决。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权，除非子公司是全资拥有的。	两个或两个以上在开曼注册的公司可以合并或合并。开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，前提是外国公司的法律管辖权允许这种合并或合并。根据开曼公司法，合并计划或合并应由各成员公司通过以下方式授权：（i）各成员公司的成员通过特别决议公司;及（ii）该成员公司的章程大纲及细则中可能指明的其他授权（如有的话）协会。

				如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)投票权的公司。

				除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

				除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

				此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排得到亲自或由代理人出席为此目的召开的会议并投票的股东或类别股东（视情况而定）的百分之七十五（75%）的批准。会议的召开及其后的安排必须经开曼群岛大法院批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定：

				●	关于所需多数票的法定规定已得到满足。

				●	股东在有关会议上得到了公平的代表；

		●	该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准；及

		●	根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数人的欺诈。

		当收购要约在四(4)个月内提出并被不少于90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四(4)个月期限届满后的两(2)个月内，要求其余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

		如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼	根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。	原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

	在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费，但这种酌处权很少使用。一般来说，特拉华州遵循美国的规则，即各方承担自己的费用。	●	公司违法或越权的行为或意图；

		●	被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

		●	那些控制公司的人是在对少数人进行“欺诈”。

查阅公司纪录	根据特拉华州法律，公司的股东在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并复制和摘录公司及其附属公司的股东名单(S)和其他簿册和记录(如果有)，只要公司可以获得这些附属公司的簿册和记录。	根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得公司的股东名单或其他公司记录(本公司的章程大纲及章程细则、按揭或押记登记册及本公司股东通过的任何特别决议案的副本除外)的副本。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。
股东提案	根据特拉华州的法律，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合公司管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或公司治理文件中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召开特别会议。	《开曼公司法》并未赋予股东将业务提交会议或要求召开股东大会的任何权利。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。
以书面同意批准公司事宜	特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，除非公司的公司注册证书中另有规定，否则股东拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数。公司必须在未经股东会议的情况下，以不到一致的书面同意，将采取公司行动的通知立即发送给那些没有书面同意的股东，否则他们有权获得采取该行动的会议的通知。	《开曼公司法》允许在所有有表决权的股东(如果组织章程大纲和章程细则授权的情况下)签署的情况下，以书面形式通过特别决议。
召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。	开曼群岛公司法并无规管股东大会程序的条文，而有关条文通常载于组织章程大纲及细则内。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

在开曼群岛公司法的规限下，我们的股东可通过普通决议案：

●

增加我们的股本，发行该普通决议案所定数额的新股，并附带该普通决议案所载的权利、优先权和特权;

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为股，其金额大于我们现有的股份;

●

将我们的全部或任何已缴股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股款;

●

将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，但在细分中，每一减少股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例应与减少股份所源自的股份的比例相同;以及

●

取消在通过该普通决议案之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并按所注销的股份数额减少我们的股本数额，或者，如果是无面值的股份，减少我们的股本所划分的股份数目。

在开曼群岛公司法及持有特定类别股份的股东当时获赋予的任何权利的规限下，我们的股东可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。