附件 1.1

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重述

协会备忘录

的

金天集团控股有限公司。

(以2023年8月11日通过的特别决议通过)

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《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重新添加

协会备忘录

的

黄金 天堂集团控股有限公司。

(以2023年8月11日通过的特别决议通过)

1本公司名称为金天集团控股有限公司。

2公司的注册办事处将设在开曼群岛哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室，地址为大开曼群岛KY1-1002，邮政信箱10240，南教堂街103号，海港广场4楼，开曼群岛或开曼群岛董事可能随时决定的其他地点。

3 公司的对象不受限制。根据《公司法(修订本)》第7(4)条的规定，本公司完全有权及授权执行开曼群岛任何法律未予禁止的任何宗旨。

4 公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。本公司可在开曼群岛订立及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

6 公司是股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员股份的未付金额(如果有)。

7本公司的法定股本为200,000美元，分为：(I)1,800,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，及(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。根据《公司法(修订本)》和本公司的组织章程，本公司有权进行下列任何一项或多项工作：

(a)赎回或回购其任何股份；以及

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(b)增资或减资；以及

(c) 发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)具有或不具有任何优先、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或

(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

Www.verify.gov.ky文件编号：359306归档：美国东部时间2023年8月21日14：11
授权码：D16545103780

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重述

协会章程

的

金天集团控股有限公司。

(以2023年8月11日通过的特别决议通过)

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目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 4
表A所列物品除外 4
2 股票 5
发行股份和期权的权力，不论是否有特别权利 5
支付佣金和经纪费的权力 5
未获承认的信托 5
安全利益 5
更改类别权利的权力 6
新股发行对现有类别权利的影响 6
无不记名股份或认股权证 6
国库股 6
库藏股附带的权利和 有关事项 7
会员登记册 7
周年申报表 7
3 股票 8
发行股票 8
换领遗失或损毁的股票 8
4 股份留置权 8
留置权的性质和范围 8
公司可出售股份以履行留置权 9
签立转让文书的权限 9
出售股份以满足 连 9
售卖得益的运用 10
5 催缴股份及没收股份 10
作出催缴的权力及催缴的效果 10
拨打电话的时间 10
联名持有人的法律责任 10
未缴催缴股款的利息 10
视为催缴 11
接受提早付款的权力 11
在发行股份时作出不同安排的权力 11
失责通知 11
没收或交出股份 11
处置没收或交还的股份 以及取消没收或交出的权力 12
没收或移交对前成员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售被没收或交回的股份 13

i
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6 股份转让 13
转让的权利 13
暂停转让 13
公司可保留转让文书 14
拒绝注册的通知 14
7 股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
死亡或破产后股份转让登记 14
赔款 15
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 15
8 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因合并股份而产生的分数 16
减少股本 16
9 转换、赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份和购买自己的股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买的权力 17
赎回或购买股份的效果 17
转换权 17
股份折算 18
10 成员的会议 18
周年大会及特别大会 18
召开会议的权力 18
通知的内容 19
通知期 19
有权接收通知的人 19
意外遗漏通知或未收到通知 20
11 成员会议的议事程序 20
法定人数 20
法定人数不足 20
主席 21
董事的出席和发言的权利 21
成员在会议上的办公地方 21
安防 21
休会 21
表决方法 22
举手表决结果 22
撤回投票要求 22
接受民意调查 22
主席的决定性一票 23
书面决议 23
唯一成员公司 24

II
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12 社员的表决权 24
投票权 24
联名持有人的权利 25
法人团体成员的代表 25
患有精神障碍的成员 25
对表决的可接纳性提出反对 26
委托书的格式 26
委托书交付的方式和时间 26
由代表投票 28
13 董事人数 28
14 董事的委任、取消资格及罢免 28
首任董事 28
没有年龄限制 28
公司董事 28
无持股资格 28
董事的委任 29
董事会委任董事的权力 29
董事的免职 29
董事辞职 29
终止董事的职务 29
15 候补董事 30
任免 30
通告 31
替代董事的权利 31
任命终止时，任命终止 担任董事 31
替代董事的状态 31
任命的董事的地位 31
16 董事的权力 32
董事的权力 32
低于最低数量的董事 32
委任议员出任职位 32
对雇员的规定 33
投票权的行使 33
报酬 33
资料的披露 33
17 转授权力 34
将董事的任何权力转授给委员会的权力 34
地方董事会 34
委任公司代理人的权力 35
委任公司受权人或获授权签署人的权力 35
借款权力 35
公司治理 36

三、
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18 董事会议 36
对董事会议的规管 36
召集会议 36
会议通知 36
技术的使用 36
法定人数 36
主席或代理主席主持会议 36
投票 37
不同意见的记录 37
书面决议 37
尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性 37
19 准许董事的权益及披露 38
20 分钟数 39
21 帐目和审计 39
审计师 40
22 记录日期 40
23 分红 40
股息来源 40
成员宣布派发股息 41
董事支付中期股息和宣布末期股息 41
股息的分配 41
抵销权 42
以现金以外的方式付款的权力 42
付款方式 42
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 43
无法支付或无人申索的股息 43
24 利润资本化 43
利润资本化或任何股份的资本化 溢价账户或资本赎回准备金； 43
为会员的利益应用一笔款项 43
25 共享高级帐户 44
董事须维持股份溢价账目 44
借记至股票溢价帐户 44
26 封印 44
公司印章 44
复印章 44
何时及如何使用印章 44
如果没有采用或使用任何印章 45
允许非手动签名和传真打印印章的权力 45
执行的有效性 45
27 赔款 45
发布 46
保险 46

四.
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28 通告 46
通知的格式 46
电子通信 47
有权获得通知的人 48
获授权发出通知的人 48
书面通知的交付 48
联名持有人 48
签名 48
通知已故或破产的会员
发出通知的日期
保留条文
29 电子纪录的认证 49
条文的适用范围 49
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 49
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 49
签署方式 50
保留条文 50
30 以延续的方式转让 50
31 清盘 51
以实物形式分配资产 51
没有承担责任的义务 51
32 章程大纲及章程细则的修订 51
更改名称或修订章程大纲的权力 51
修订本章程细则的权力 51

v
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《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重新添加

协会章程

的

黄金 天堂集团控股有限公司。

(以2023年8月11日通过的特别决议通过)

1定义、解释和排除表A

定义

1.1在这些文章中，适用以下定义：

《公司法》 指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对当时生效的《公司法》的任何法定修改或重新颁布。

第 条视情况指：

(a)这些 不时修订的公司章程：或

(b)

这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

第 条是指这些条款中的某一条；

审计师 指本公司当时的一名或多名审计师；

董事会 指不时成立的董事会；

营业日是指开曼群岛的大开曼群岛的银行为处理正常银行业务并为免生疑问而营业的日子，不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

第 类普通股是指指定为本公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，具有该等股份附带的权利，并受本章程大纲及细则所指明的限制所规限；

第 类股东是指不时作为A类普通股持有者登记在股东名册上的任何一个或多个人；

1
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B类普通股是指指定为本公司B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，具有该股份附带的权利，并受本章程大纲和章程细则规定的限制；

B类股东是指作为B类普通股持有者不时列入股东名册的任何一人或多人；

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或被视为发出通知的日期；以及

(b)它被给予或将于其生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司： 指上述公司；

默认利率 表示年利率为10%；

指定的证券交易所是指美国的纳斯达克资本市场，只要公司的股票在那里上市 ，以及公司股票在那里上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则是指因任何股票在指定证券交易所原定和继续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和规章；

董事 系指本公司当其时的董事，董事一词应相应解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

全额支付 意味着：

(a)就面值股份而言，指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以货币或金钱等值支付；及

(b)就无面值股份而言，指该股份的议定发行价已悉数支付或入账为以现金或等值货币支付；

股东大会是指根据公司章程正式组成的公司股东大会；

2
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独立董事指董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》所界定的独立董事；

成员 指A类股东或B类股东；

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份 指日历月；

高级人员 指被任命在公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议案是指由(有权)亲自或委派代表在大会上投票的成员 以简单多数票通过的股东大会决议。该表述还包括根据第11.19条获得必要多数通过的书面决议；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的费用意味着：

(a)就面值股份而言，该股份的票面价值及就发行该股份而应付的任何溢价并未全数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；及

(b)就没有面值的股份而言，指该股份的议定发行价 未悉数缴足或入账为以现金或金钱等值支付；

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份 是指公司股本中的A类普通股或B类普通股，其表述如下：

(a)包括 股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分；

特别决议案指股东大会决议案或任何类别股份持有人根据章程细则妥为组成的会议决议案，每项决议案均由出席该大会并有权亲自或委派代表投票的股东以不少于三分之二的多数通过。该表述包括一致的书面决议；

国库股是指根据该法和第2.12条以国库方式持有的股份；以及

美国证券法是指修订后的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些都应在当时有效。

3
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释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛法规，包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释， 除非有歧义。

(c)如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的 日不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)对个人的提及包括适当的公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则 中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)所有 对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、包括和特别或任何类似表述的词语 应被解释为不限于。

1.3本条款中的标题仅为方便起见，不应影响本条款的解释 。

排除表A中的文章

1.4法案第一附表表A中包含的 法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规 均明确排除在外，不适用于本公司。

4
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2股票

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1在符合公司法和本章程有关赎回和购买股份的规定的情况下，董事拥有一般和无条件的权力(包括或不包括确认退出的权利)，按其决定的时间及条款及条件，向其决定的人士授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理。 除非根据公司法的规定，否则不得以折扣价发行股份。

2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a) 溢价或平价；或

(b)具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票权、资本返还或其他方面。

2.3在不限制上述两项细则的情况下，董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无 理由接受全部或部分申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4 公司可以向任何人支付佣金，以换取此人：

(a)认购 或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)获得 或同意获得绝对或有条件的订阅，

对于 任何股票。佣金可以通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股票或部分以一种方式和部分以另一种方式来履行。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未确认的信托

2.6除法律规定的 ：

(a)公司不会承认任何人以任何信托形式持有任何股份；以及

(b)除该成员外，任何其他 人士不得被本公司确认为对 股份拥有任何权利。

安全利益

2.7尽管有前述细则的规定，本公司仍可(但无义务)确认其实际知悉有关股份权益的证券。本公司不应被视为已确认任何此类担保权益，除非其已与有担保的 方达成书面协议。

5
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更改类权限的权力

2.8如果 股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变：

(a)持有该类别已发行股份不少于三分之二的 成员以书面同意更改；或

(b)变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.9就第2.8(B)条的目的而言，本章程与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的 成员，亲身或由受委代表出席，或如为公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求投票表决。

新股发行对现有股权的影响

2.10除非 发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股票的成员所享有的权利不得被视为因创建或 发行其他股票排名而改变平价通行证持有该类别的现有股份。

无 无记名股份或认股权证

2.11公司不得向持股人发行股票或认股权证。

国库股票

2.12公司根据 法案购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

6
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附属于库存股及相关事宜的权利

2.13不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.14公司应作为库存股的持有者登记在成员登记册中。 然而：

(a)公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数， 不论就本章程细则或公司法而言。

2.15第2.14条第 条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发作为缴足股款红股的股份应视为库房股份。

2.16库务 本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。

注册成员

2.17 董事应按照该法的要求保存或安排保存一份成员登记册，并且 可以按照法案的规定使公司保存一个或多个分支机构登记册， 但条件是，如果公司维持一个或多个分支机构登记册，董事 应确保每个股东分册的副本保存在本公司的主要股东名册中，并在公司法要求对股东分册作出任何修订 后的有关天数内更新。

每年 退货

2.18各董事于每个历年应拟备或安排拟备载明公司法规定详情的年度申报表及声明，并应将其副本 送交开曼群岛公司注册处处长。

7
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3共享 证书

发行股票 张

3.1只有在董事决定发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决定发行股票 ，在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行股票：

(a)在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股票颁发一张证书(并在 将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到该成员所持股票的剩余部分的证书上时)；以及

(b)于 支付董事可能厘定的合理金额后， 就该成员的一股或多股股份发行的首张、多张、每张股票。

3.2每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全部缴足还是部分缴足。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签立。

3.3每份证书应附有适用法律(包括美国证券法)所要求的图例(在适用范围内)。

3.4本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。

股票遗失或损坏续期

3.5 如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)支付 合理的费用，如有发行补发股票的费用，

如 董事可厘定，及(如有污损或磨损)旧证书交付本公司。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及

(b)无论这些款项目前是否应支付。

4.2于 任何时间，董事会可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条规定 。

8
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公司 可能会出售股份以满足留置权

4.3如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的 金额目前应支付；

(b)公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及

(c)在该通知被视为根据 本条款发出后的十四个整天内未支付款项，

第4.3条所适用的股份称为留置权违约股份。

4.4留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就出售事项向有关的 成员承担个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署文件，将出售予 买方的留置权违约股份转让或按照其指示转让。

4.7留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8在 按照上述条款销售时：

(a)作为留置权违约股份的持有人，有关成员的姓名应从成员登记册中删除；以及

(b)该 人应将留置权 违约股份的证书(如果有)交付公司注销。

4.9尽管有第4.8条的规定，该人士仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息 ，否则按违约利率支付。董事会可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就留置权违约股份在出售时的价值或出售该等股份所收取的任何代价作出任何预留。

9
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销售收益的申请

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给 其留置权违约股份已出售的人：

(a)如果没有为留置权违约股份签发证书，则在出售之日；或

(b)如果发行了留置权违约股票证书，则在将该证书交由公司注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前留置权违约股份上存在的所有目前未支付的款项保留类似的留置权。

5调用 股票和没收

发出调用的权力和调用的效果

5.1在符合配发条款的情况下，董事会可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。催缴股款可规定分期支付。 在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后，每名股东须按通知所规定的催缴股款向本公司支付 。

5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期付款，本公司可就全部或任何剩余分期付款撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

5.3被催缴的 成员仍应对该催缴负有责任，尽管随后被催缴的股份发生了 转让。他将不再对他不再就该等股份注册为会员后作出的催缴承担责任。

发出呼叫的时间

5.4于董事授权 催缴股款的决议案通过时，应视为已作出催缴。

联名持有人的责任

5.5登记为股份联名持有人的成员 须负起连带责任支付有关股份的所有 催缴股款。

未付电话费的利息

5.6 如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，则应支付从到期和应付之日起至支付前未支付的金额的利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

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(b)如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

5.7有关股份的任何 应付金额，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提前付款的权力

5.8公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项尚未收回。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在受配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以 区分股东就其股份催缴股款的金额及支付时间。

通知 违约

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人 发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金额；

(b)可能产生的任何 利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何 费用。

5.11 通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b) 警告称，如果通知未得到遵守，将可能被没收被催缴的股份。

没收或交出股份

5.12如 根据第5.10条发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份有关的所有应付股息或其他款项 ，但在没收前未支付。尽管有上述规定， 董事会可决定本公司接纳该通知所指的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。

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处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事会决定的 条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该 股份的前股东或任何其他人士。在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或交出。 如果为处置的目的，没收或交出的股份将转让给任何人，董事可授权某人签署一份将股份转让给受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

5.14在 没收或移交时：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该 人应向本公司交出被没收的 或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

5.15尽管 他的股份被没收或交出，但该人仍应对公司负责 他在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)所有 费用；以及

(b)从没收或退还之日起至付款为止的利息 ：

(i)按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或

(Ii)如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b) 特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

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出售被没收或交还的股份

5.17任何被没收或交还股份的人不应受 该等股份的对价(如果有的话)的适用的约束，其对股份的所有权也不受以下情况的影响：或与没收、交出或处置该等股份有关的诉讼程序无效。

6转让股份

转账权限：

6.1任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何普通或普通形式，或由转让人或其代表根据其绝对酌情决定权批准和签立的其他形式，如转让的股份为零股或部分缴足股款，或 如董事要求，亦须代表受让人签立，并应 附上有关股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他 证据，以显示转让人有权进行 转让。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

6.2该 董事可自行决定拒绝登记任何 未完全付清或公司对其有留置权。

6.3该 董事也可以（但并非必须）拒绝登记任何股份转让 除非：

(a)转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书(如有) 及董事会可能合理要求的其他证据 以显示转让人有权作出转让；

(b)转让文书仅适用于一类股份；

(c)如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(d)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已缴足股款，不存在以本公司为受益人的任何留置权；以及

(f)任何 指定证券交易所（在适用范围内）的最高金额的适用费用 可决定须支付的款额，或委员会不时规定的较低款额， 与转让有关的款项支付给本公司。

暂停转账

6.4 转让登记可在14天前在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后暂停登记，并在董事行使绝对酌情权的时间和期限内关闭会员登记。在任何一年内，此类转让登记不得暂停 ，会员名册不得关闭超过30天。

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公司 可以保留转让文书

6.5所有已登记的转让文书应由公司保留。

拒绝注册通知

6.6如果 董事会拒绝登记任何股份转让，应在三个月内 在向本公司提交转让文书之日后，向各 转让人和受让人的拒绝通知。

7共享的传输

成员去世时有权的人员

7.1如果 一名成员去世，本公司承认对已故 成员的权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

7.2本章程细则的任何规定并不免除已故成员的遗产对任何股份的 任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

7.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行以下任一操作：

(a) 成为股份持有人；或

(b)若要 将共享转移给另一个人。

7.4该 人士必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

7.5 如果该人选择成为股份持有人，则他必须向本公司发出通知，告知 该决定。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果 此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部缴足，转让人必须签署转让文书；以及

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(b)如果股份为零或部分缴足，转让人和受让人必须签署转让文书 。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

7.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应 赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的 人应 拥有如果他登记为该股份的持有人将有权获得的权利。但是，在他就该股份登记为股东之前，他无权 出席本公司任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何 操作并为此修改其备忘录：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权；

(b)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份；

(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ；

(d)将其股份或任何股份细分为少于备忘录规定的金额的股份，但在细分中，支付金额与金额之间的比例， 如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和

(e)注销在该普通决议案通过之日尚未被认购或同意被认购的股份，并将其股本金额减去被注销股份的 数额，如果是无面值的股份，减少 其资本分割成的股份数量。

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处理因股份合并而产生的零碎股份

8.2每当， 由于股份合并，任何成员将有权获得股份的零碎 董事可代表这些成员按其认为合适的方式处理零碎股份，包括(但不限于)：

(a)以合理可获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3就章程细则第8.2条而言，董事可授权某些人士根据买方的指示签署股份转让文书。受让人 不一定要负责购买资金的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

减少 股本

8.4在公司法及当时授予持有特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何 方式减少其股本。

9转换、赎回和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

9.1在符合公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的情况下，本公司的董事可：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择权，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的成员通过特别决议同意，更改附属于该类别股份的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，按本公司的选择权赎回或可能赎回；和

(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

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有权以现金或实物支付赎回或购买

9.2在支付赎回或购买股份的款项时，董事可以现金或在种类上(或部分于一份及部分于另一份) 获配发该等股份的条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的股东达成协议。

赎回或购买股份的效果

9.3于 赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利 ，但以下权利除外：

(i)股票的价格；以及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将 成员的姓名从成员名册中删除； 和

(c)该 股份将由董事决定注销或作为库藏股持有。

9.4就第9.3条而言，赎回或购买的日期是指与赎回或购买的股票有关的成员的 姓名从成员登记册中删除的日期。

转换 权限

9.5每股B类普通股在持有人的选择下，可于发行日期后的任何 时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理人处，转换为一股缴足股款及不可评估的A类普通股。

9.6 董事应始终保留和保留公司授权但未发行的A类普通股，仅用于B类普通股的转换 ，其A类普通股的数量应足以完成所有已发行的B类普通股的转换； 如果在任何时候授权但未发行的A类普通股的数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股的转换，除了此类B类普通股持有者可获得的其他补救措施外，董事将采取必要行动，将其授权但未发行的A类普通股增加至足以 该等用途的股份数目。

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共享 转换

9.7所有将B类普通股转换为A类普通股的方式应为公司赎回或回购相关B类普通股，同时发行A类普通股作为赎回的代价。或回购。 股东和本公司将促使采取任何和所有必要的公司行动来实施该等转换。

10成员会议

年度和特别股东大会

10.1本公司可但无责任(除非适用的指定证券交易所规则有所规定) 每年举行股东周年大会作为股东周年大会，如举行股东周年大会，则应由董事会根据本章程细则召开。

10.2除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

召开会议的权力

10.3董事可随时召开股东大会。

10.4如 董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能 同意委任额外董事，则董事必须召开股东大会 以委任额外董事。

10.5如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

10.6申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，该等成员合共持有不少于百分之十(10)的在该股东大会上的表决权。

10.7 请购单还必须：

(a)指定 会议的目的。

(b)由每名请求人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c)按照《通知》的规定交付。

10.8如果董事未能在收到申请之日起21整天内召开股东大会，请购人或其中任何一人可在该期限结束后三个月内召开股东大会。

10.9在不对上述规定进行限制的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，并且 其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何一名或多名在股东大会上合共拥有至少百分之五投票权的成员可召开股东大会，以审议会议通知中指明的事项。会议通知应包括业务事项任命额外的 董事。
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10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其 合理费用。

通知内容

10.11股东大会通知 应明确下列各项：

(a)会议地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利 ；

(c)除第(D)段及(在适用范围内)《指定证券交易所规则》的规定外，交易业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

10.12在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人 代替该成员出席并投票；以及

(b)该 代理人不必是成员。

通知期

10.13在 召开年度股东大会时，必须向会员发出至少21整天的通知。 对于任何其他股东大会，必须向 会员发出至少14整天的通知。

10.14在符合该法案的情况下，可在符合该法案的较短时间内召开会议，但须经一名或多名成员同意 ，这些成员单独或集体持有在该会议上有表决权的所有人至少90%的投票权。

有权接收通知的人员

10.15在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应 发给下列人员：

(a) 成员；

(b)因成员死亡或破产而享有股份权利的人；

(c) 董事；以及

(d) 审计员(如果已任命)。

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10.16 董事会可确定有权收到会议通知的成员应为在董事会决定的日期收盘时登记在成员登记册上的人员。

意外 遗漏通知或未收到通知

10.17会议议事程序 不得因下列情况而失效：

(a) 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站上的其他位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间 。

11成员会议议事程序

法定人数

11.1除下列条款规定的 外，任何会议不得处理任何事务，除非 亲自或委派代表出席会议。法定人数如下：

(a)如果 公司只有一个成员：该成员；

(b)如果 公司有多个成员：

(i)除下列第11.1(B)(Ii)条另有规定外，持有股份并有权在该股东大会上表决的两名或两名以上成员；或

(Ii)就 而言，只要任何股份于指定证券交易所上市，持有不少于已发行股份三分之一的 股份的一名或多名股东有权在该股东大会上投票。

缺少法定人数

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或者 在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a) 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。

(b)在 任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点 或董事决定的其他时间或地点。如果在指定的延会时间后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员 构成法定人数。

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主席

11.3股东大会主席应为董事会主席或董事提名在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议的其他董事主席。于指定的会议时间 起计十五分钟内，如无该等人士出席，则出席的董事须推选其中一人主持会议。

11.4如果在指定的会议时间15分钟内没有董事出席，或者 没有董事愿意担任主席，则亲自出席或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

11.5即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会和持有特定类别股份的任何单独的会员大会并在会上发言。

成员出席会议的住宿条件

11.6如果会议主席认为召集会议的通知中规定的开会地点不足以容纳所有有资格和希望出席的成员， 如果主席信纳有足够的设施确保无法容纳的成员能够(无论是在会议地点还是在其他地方)：

(a) 参加召开会议的业务；

(b) 听到和看到所有在场发言的人(无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通信设备或其他方式)；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安防

11.7除了董事会因会议地点或地点而可能需要采取的任何措施外，董事会可作出任何安排，并施加其认为在有关情况下适当和合理的任何限制，以确保会议的安全，包括， 但不限于，搜查任何出席会议的人，并对可带进会场的个人财产物品施加 限制。 董事会可拒绝进入或退出，会见拒绝遵守任何此类安排或限制的人。

休会

11.8经构成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能已在原会议上适当地 处理的事务外，不能处理其他事务。

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11.9如果会议延期超过7整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应给予成员至少7整天的日期通知，休会的时间、地点和要处理的事务的一般性质。 否则无需就休会发出任何通知。

投票方式

11.10付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后，正式要求进行投票表决。在符合该法案的情况下，可要求进行投票：

(a)会议主席；

(b)至少两名有权对决议进行表决的成员；

(c)由 任何一名或多名出席会议的成员单独或集体持有所有有权就该决议投票的人至少10%的投票权。

举手表决结果

11.11除非正式要求进行投票，主席宣布一项决议的结果，并在会议记录中记入这方面的内容，即为举手表决结果的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票需求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必须征得主席的同意。主席应向会议宣布撤回该决议，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则在此之前对该决议进行的任何举手表决应视为对该决议的表决；如果之前没有人举手，则应将决议付诸会议表决。

接受民意调查

11.13应立即就休会问题进行投票表决。

11.14就任何其他问题要求进行的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，时间和地点不得超过要求投票后三十天。

11.15 投票要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.16投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票无法在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间 。

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主席的决定性一票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席 无权投第二票或决定票。

书面决议

11.18在不限制该法第60(1)条的情况下，成员可在满足以下条件的情况下通过书面特别决议，而无需举行会议：

(a)向所有有权对决议进行表决的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)有权投票的所有 成员：

(i)签署单据；或

(Ii)签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址 。

该书面决议案的效力犹如该决议案是在正式召集及举行的有权投票的股东的会议上通过的，并于所有该等成员表示同意该等决议案后获得通过。

11.19如果满足以下条件 ，成员 可以不举行会议而以书面形式通过普通决议：

(a)有权对决议进行表决的所有 成员如下：

(i)收到该决议的通知，犹如该决议是在成员会议上提出的；以及

(Ii)在同一通知或随附的通知中通知 如果决议不失效，则必须通过的日期为自首次发出通知之日起七(7)天；

(b) 要求有权投票的成员的多数：

(i)签署单据；或

(Ii)签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

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(c)已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址 。

该 书面决议案的效力犹如其已于正式召开及举行的有权投票的股东会议上通过，该决议案将于下列日期中较后的日期通过：(I)除下列细则另有规定外，自首次发出决议案通知之日起计三(3)日期间结束后紧接的日期及(Ii)获所需多数 表示同意决议案的日期。但是，拟议的书面决议如未在首次发出通知之日起七(7)天的期限结束前通过，即告失效。

11.20如果 所有有权获得普通决议案同意通知的成员，可在所需多数表示同意决议案后立即通过书面决议案 ，而无需首先经过任何最低期限。除多数人的同意可纳入书面决议外，每份同意应以书面形式或以电子记录方式给予，并应按照第(Br)28条(通告)在书面决议生效之前。

11.21董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以任何书面决议的形式为每个成员提供 表明，在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类 书面决议的结果应按照与投票相同的基础确定。

11.22如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则 具有相应的效力。

独资企业 公司

11.23如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

12成员的投票权

投票权

12.1除非 他们的股份没有投票权，或者除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有成员都有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，持有某一特定类别股份的所有成员均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。

12.3在举手表决中，每一名亲身出席的A类股东和每名代表 一名A类股东的人，每股A类普通股有一票投票权，而每一名亲身出席的B类股东和每名代表一名B类股东的人都有一票投票权。 受委代表每股B类普通股有20票表决权。为免生疑问，代表两个或多个成员的个人 应有权为每名成员单独投票(S)。

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12.4投票表决时，A类股东每持有一股A类普通股有一票，而B类股东每持有一股B类普通股有20票， 除非有任何股份有特别投票权。

12.5任何 成员都不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

联名持有人的权利

12.6如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份的名称在股东名册上排名首位的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

公司成员代表

12.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.9 授权书可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前提交给公司。

12.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.11如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.12公司成员可随时通知公司撤销正式授权代表的任命。但该等撤销将不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或由该法院为此指定的其他授权人员。

12.14就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的 授权的证据必须在不少于 以交付代表委托书规定的任何方式举行相关会议或休会前24小时收到，无论是以书面形式还是通过电子方式 。如无投票权，则不得行使投票权。

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反对投票的可接纳性

12.15 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

12.16委任代表的文书应采用任何通用格式或董事批准的任何其他格式。

12.17 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由成员 ；或

(b)由成员的授权受权人 ；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。

如 董事决议，本公司可接受该文书的电子纪录以下列方式交付，并以其他方式满足有关电子纪录认证的条款。

12.18 董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表委任的有效性。

12.19股东可根据第12.17条向本公司发出正式签署的通知，随时撤销委任代表的委任。

12.20股东根据第12.19条撤销委任代表的委任，将不会影响有关代表在本公司董事 实际知悉撤销委任前作出的任何行为的有效性。

如何交付代理以及何时交付代理

12.21在下列条款的规限下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，指明交存委任代表文书的方式，以及存放委任代表文书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或延会的指定开始时间)。在 召开任何会议或续会的通知或本公司发出的委托书中没有董事的任何此类指示时，委托书的委任书和签署委托书的任何授权书(或经公证或董事批准的任何其他授权书的副本)必须交付，以便公司收到。在代表委托书中指定的人拟参加表决的会议或休会时间之前。它们必须通过以下两种方式之一进行交付：

(a)如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

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(i)致：公司的注册办事处；或

(Ii)向 召开大会的通知中指明的开曼群岛内的其他地点或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表 。

(b)如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非为该目的指定了其他地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或

(Iii)在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

(c)尽管有第12.21(A)条及第12.21(B)条的规定，本公司主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。

12.22其中 进行了投票：

(a)如果 在被要求投票后7整天以上，则必须按照第12.21条的规定，在指定的投票时间之前，交付 代表委托书和任何附属机构的委任表(或电子记录)；

(b)如果 在被要求投票后七个整天内提交，则委托书和任何伴随的授权机构(或其电子记录)必须在指定的投票时间之前按照第12.21条的规定交付。

12.23 委托书如未按时送达，即为无效。

12.24当关于同一股份的两个或多个有效但不同的委托书被交付或接收以供在同一会议上和关于同一事项使用时，最后有效交付或接收的 (无论其日期或其 执行日期)应被视为替换和撤销与该 共享有关的其他一个或多个。如本公司不能确定最后有效交付或收到的是哪一项委任 ，则该等委任均不视为对该股份有效。

12.25 董事会可以自费将委托书邮寄给成员 (即预付费用和邮寄信件)，或通过电子通信或其他方式(包括或不包括预付邮资退还的规定)用于任何股东大会或任何类别股票持有人的任何单独会议， 空白或提名任何一名或多名董事或任何其他 人士为代表。如果为了任何会议的目的，邀请中指定的一人或多人中的一人作为代表发出邀请，费用由公司承担， 应向所有(而不是仅向部分)有权收到会议通知并在会上投票的成员发出通知。意外遗漏向任何有权出席会议并在会上投票的 成员发送或发出该等邀请，或未收到该等委任表格，并不会令该 会议的议事程序失效。

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代理投票

12.26受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。 如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。

12.27指定代表在会议上投票的文书应被视为也授权 要求或加入要求投票表决，就第11.11条而言， 代表成员的人的要求应与成员的要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则此类任命不再授予任何在会议上发言的权利。

13导向器数量

13.1应设立不少于一人的董事会，但本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。除非 由普通决议案规定，否则董事的最高人数不受限制。

14任命、取消董事资格和罢免董事

首批 个董事

14.1首任董事应由认购人或多名认购人以书面委任。

没有 年龄限制

14.2 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

企业 董事

14.3除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体为董事，则有关公司成员出席股东大会的条文，比照适用于有关董事会议的章程。

没有 持股资格

14.4除非 普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不须 持有股份作为其委任条件。

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董事任命

14.5董事可由普通决议案或董事委任。任何约会都可以 填补空缺或作为额外的董事。

14.6剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数。

14.7 任何任命都不能导致董事人数超过最大值(如果设置了)；并且 任何此类任命均无效。

14.8对于 只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括由董事会决定的适用法律、规则或法规或指定证券交易所规则所要求的至少该等独立董事人数。

董事会任命董事的权力

14.9在不损害本公司根据本章程细则委任一名人士担任董事的权力的情况下，董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人士，以填补空缺或作为现有董事会的新增成员，受制于 董事总人数不超过根据或根据本章程细则确定的任何最大人数。

14.10任何按此方式获委任的董事如仍为董事，应于获委任后的下届股东周年大会上退任 ，并有资格在该次股东周年大会上参选为董事。

删除 个控制器

14.11A 董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.12董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。

14.13除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。

终止董事的职务

14.14A 董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退任董事，该通知应于通知中指定的 日期生效，否则将在送达注册办事处时生效。

14.15在不影响本章程中有关退休的规定的情况下(轮换或以其他方式)， 董事的职位在下列情况下应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他 充当董事；或

(b)他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或

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(c)他向本公司发出通知而辞职；或

(d)他 仅担任董事的固定任期，该任期届满；或

(e)根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或

(f)其他董事(不少于两名) 获多数董事通知他离职(但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；或

(g)他 受任何与精神健康或无行为能力有关的法律约束，无论是通过法院命令 还是其他方式；或

(h)未经其他董事同意，他将连续 缺席董事会议六个月。

15备用 个导向器

任命 和免职

15.1任何 董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，来替代他作为 董事的替补。在董事向董事会发出有关委任的通知 前，任何委任均不会生效。

15.2董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向董事会发出撤销通知之前，撤销不得 生效。

15.3 替代董事的任免通知仅在通过以下一种或多种方式向公司发出 时才有效：

(a)按照本条款所载通知规定发出书面通知；

(b)如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真发送至公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，传真副本视为通知，除非第29.7条适用)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。

(c)如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本视为通知)， 在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

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(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。

通告

15.4所有 董事会议通知应继续发送给指定的董事，而不是发送给替补。

替代董事的版权

15.5候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决， 在其缺席的情况下一般有权履行指定的董事的所有职能。但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

15.6在以下情况下，替代董事将不再是替代董事：

(a)任命他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或向本公司注册办事处递交通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)在 中，发生任何与他有关的事件，如果他是公司的董事成员，则会导致 他作为董事的职位被腾出。

替代董事状态

15.7指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。

15.8除 另有说明外，替代董事在本 条下应视为董事。

15.9候补董事不是任命他的董事的代理商。

15.10替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

15.11已指定替代人选的 董事并不因此而免除其 欠公司的责任。

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16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使 公司的所有权力。

16.2董事之前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案 确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

少于最低数量的导演

16.3如果董事人数少于根据本章程规定的最低人数， 其余董事或董事仅可为额外委任一名或多名董事董事以补足该最低限额或为作出该等委任而召开本公司股东大会 。如果没有董事或能够或 愿意采取行动的董事，任何两个成员可以召开股东大会，以任命 董事。任何因此获委任的额外董事的任期(在本细则的规限下) 只会持续至该委任后的下一届股东周年大会解散为止 ，除非他在该会议上获重选连任。

任命 到办公室

16.4 董事可以任命一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)作为 管理董事；

(c)至任何其他行政办公室，

按其认为适当的期间及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限。

16.5被任命的人必须以书面同意担任该职位。

16.6如委任主席，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。

16.7如无主席，或主席不能主持会议，则该会议可自行推选主席，或在主席未能出席的情况下，由董事提名其中一人代行主席职务。

16.8在符合该法案规定的情况下，董事会还可以任免任何不需要 为董事会员的人士：

(a)担任秘书；以及

(b) 按其认为合适的期间及条款(包括薪酬条款)所需的任何职位。如为高级职员，该高级职员可获授予董事 决定的任何职称。

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16.9秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

16.10董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

针对员工的规定

16.11董事会可为本公司或其任何附属企业雇用或以前雇用的任何人士(或其任何家庭成员或任何受其供养的人)的利益作出规定或将本公司或其任何附属业务的全部或部分业务转让给任何人。

行使投票权

16.12董事会可在各方面以其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于，行使该权力赞成委任任何董事为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或规定向该法人团体的董事支付酬金 )。

报酬

16.13每个 董事可因其为公司利益提供的服务而获得公司报酬 无论是作为董事、员工还是其他身份，并有权获得公司业务所产生的费用，包括出席董事会议 。

16.14在本公司以普通决议案另行厘定 前，董事(候补 董事除外)应有权就其在董事的 办事处的服务收取董事厘定的酬金。

16.15报酬 可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.16除非 其他董事另有决定，否则董事毋须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

16.17 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事， 公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果：

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(a)根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或

(b)此类披露符合指定证券交易所规则(在适用范围内)； 或

(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事认为，此类披露将有助于或便利本公司的 运营。

17权力下放

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1 董事可将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的 人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。只要股份于指定证券交易所上市，任何该等委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事 组成。

17.2 授权可以作为董事自身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

17.3 授权可按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可授权给小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。

17.4除非 董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

17.5对于 只要股票在指定的证券交易所上市，董事会应成立一个审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 这些委员会中的每个委员会都有权从事行使本章程规定的此类委员会的权利所需的一切工作。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应至少由三名董事组成(或指定的证券交易所规则可能不时要求的较大的最低人数)。薪酬委员会和提名及公司治理委员会各委员会的大多数成员应为独立董事。 审计委员会应由指定的独立董事不时规定的人数组成。证券交易所规则或适用法律的其他要求。

本地 板

17.6董事会可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构来管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员，或经理或代理人，并可以确定他们的 报酬。

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17.7董事会可将其任何权力及权力(具有再转授的权力)转授任何地方或分部董事会、经理或代理，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺并在出现空缺的情况下行事。

17.8根据本细则第17.8条作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及受 董事会认为合适的条件作出，董事会可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改任何转授。

指定本公司代理人的权力

17.9董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有 或该人士的任何权力。董事可作出以下委任：

(a)使公司签订授权书或协议；或

(b)以 他们确定的任何其他方式。

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

17.10董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士 为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)用于 任何目的；

(b)拥有权力、权限和自由裁量权；

(c)对于 期间；以及

(d)将 置于这样的条件下

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情决定权。董事可透过授权书或其认为合适的任何其他方式作出上述决定。

17.11任何 授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或 授权签字人将 授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。

17.12董事会可罢免根据第17.10条任命的任何人，并可撤销或更改授权。

借款权力

17.13董事可行使本公司的一切权力，借入资金，抵押或抵押本公司现有及未来的业务、财产及资产及未催缴资本或其任何部分，以及发行债券及其他证券。为本公司或其母公司(如有)或本公司或任何第三方的任何附属公司的任何债务、负债或义务提供直接担保或作为抵押品。

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公司治理

17.14除适用法律或(在适用范围内)指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销本公司的公司管治政策或措施。其旨在 阐明本公司及董事会就董事会不时以决议决定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策 。

18董事会议

《董事会议条例》

18.1在本章程细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。

正在召集 个会议

18.2任何 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会议。

会议通知

18.3有关董事会会议的通知 可亲自或口头送交董事，或以书面或电子通讯方式送交其不时为此目的而指定的地址(或如其并无指明地址，则按其最后为人所知的地址)。董事 可以放弃收到任何会议通知的权利，无论是前瞻性的还是追溯的。

使用 技术

18.4A 董事可以通过会议电话、 视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有参与会议的人员能够在整个会议期间听到并相互交谈。

18.5以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

法定人数

18.6董事会会议处理业务的法定人数为两人(但如果董事会仅由一名董事组成，则法定人数为一人)，除非 董事确定了其他人数。

主持会议的主席或代表

18.7董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。

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18.8所有董事会会议均由主席或任何副主席(如出席人数多于一人，则以任职时间最长者为准)主持。如未委任主席或代理主席，或在确定的召开会议时间 后五分钟内仍未出席，或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

记录异议

18.10出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)他(br}在会议结束前已向会议提交签署的对该行动的异议；或

(c)在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

18.11如果所有董事都签署了 一份或多份类似形式的文件，并分别由一名或多名该等 董事签署，则董事可在不召开会议的情况下通过书面决议。

18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。

18.13由任命的董事亲自签署的书面决议不需要 他的替补签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议与正式召开的董事会会议通过的决议具有同等效力。并应视为在最后一次签署董事之日和时间通过(为免生疑问，该日可能是也可能不是营业日)。

尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性

18.15董事会会议或董事会委员会会议或以董事或替代董事身份行事的任何人所做的所有 行为，尽管事后发现董事或候补董事或委员会成员的任命存在瑕疵，或者他们中的任何人被取消资格、离任或无权投票，有效，犹如每一位上述人士均已获正式委任及符合资格 ，并继续担任董事或替代董事并已有权投票。

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19允许的 董事权益和披露

19.1在不违反第19.4条的情况下，董事可在董事会上就有关该董事直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议案进行表决 ，只要该董事根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事 对该决议进行了表决，则他的投票将计入。

19.2就前一条的目的而言：

(a)董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或 安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，指定的个人或类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和

(b)董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不应被视为他的利益。

19.3如果董事 对某项交易或安排一无所知，则不应将其视为在该交易或安排中有利害关系，而期望董事对此 知情是不合理的。

19.4对于 只要股票在指定证券交易所上市，董事作为董事不得就任何合同、交易、他在其中拥有 权益(连同与他有关的任何人的任何权益)是实质性 权益的安排或建议(否则，凭借其直接或间接的权益，股份或债券 或其他证券，或以其他方式在或通过，如果他这样做，他的 票将不计算在内，也不应计入出席会议的法定人数 ，但(在没有下文提到的其他重大利益的情况下) 这些禁止不适用于：

(a)就下列事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

(Ii)董事本人已承担全部或部分责任的公司或其任何子公司的债务或义务，无论是根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担的；

(b)如果公司或其任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事有权或可能参与的承销或分承销；

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(c)影响任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或建议，而他直接或间接地，无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，但据他所知，他(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或透过该法人团体的任何第三法人团体)的任何类别股本的百分之一或以上的权益。其权益是派生的)或有关机构成员可享有的投票权(就本条第19.14条而言，任何此类权益在所有情况下均视为重大权益)；

(d)为本公司或其任何附属公司的员工的利益而作出或将会作出的任何 作为或将会作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予董事一般不会给予与该等安排有关的员工的 特权或利益； 或

(e)与购买或维护任何董事的任何责任保险或(在法案允许的范围内)有利于董事的赔偿有关的任何 事宜， 一名或多名董事为针对他或他们的诉讼辩护而支付的开支 或为使该董事或该等董事避免招致该等开支而作出的任何行为。

19.5董事可作为董事就其拥有非重大利益或符合第19.1条规定的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

20分钟数

20.1 公司应将会议纪要记录在下列项目的账簿中：

(a)董事会对高级职员和委员会的所有 任命，以及该等高级职员的薪酬；及

(b)出席每次董事会议、董事会委员会、本公司或任何类别股份或债权证持有人的董事姓名，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序。

20.2任何该等会议记录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议记录所述事项的表面证据。

21帐户 和审计

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。

21.2账簿应保存在本公司的注册办事处，并应始终 公开供董事查阅。任何股东(董事除外)均无权 查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但公司法授权或董事授权或普通决议案的除外。

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21.3除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的9月30日结束，并于每年的10月1日开始。

审计师

21.4董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定。

21.5在根据本章程细则于任何时间召开及举行的任何股东大会上， 股东可于核数师任期届满前以普通决议案罢免其职务。如他们这样做，股东应在该次会议上以普通决议案委任 另一名核数师，代其完成余下任期。

21.6审计人员应检查履行职责所必需的账簿、帐目和凭证。

21.7如董事提出要求，核数师应在其任期内的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间就公司的账目作出报告。应董事或本公司任何股东大会的要求。

22记录 个日期

22.1除 股票附带的任何权利冲突的范围外，宣布对任何类别股票派息的决议 无论是成员的普通决议还是董事的 决议，可指明股息须支付或可分派予于特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期。

22.2如果决议有此规定，股息应支付或分配给在指定日期收盘时登记为该等股份持有人的 人 按照他们各自登记的股份，但不影响 权利国际Se关于任何该等股份的转让人及受让人的股息。

22.3适用本条规定，作必要的变通、红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或本公司向 成员提出的要约或赠款。

23分红

股息来源

23.1股息 可以从公司任何合法可供分配的资金中宣布和支付。

23.2除 受公司法有关公司股份溢价帐户应用的规定及普通决议案批准外，股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及 支付。

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成员的分红声明

23.3在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

23.4 董事如认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，并可合法派发，则可根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息。

23.5除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用：

(a)于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。

(b)于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

23.6对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同类别，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份 以及赋予股息优先权利的股份 支付股息，但不得向具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事认为有足够的公司资金可合法用于 分派，则董事亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如果 董事会诚信行事，不对持有 赋予优先权的股份，以补偿成员因合法付款而遭受的任何损失 任何具有递延或非优先权的股份的股息。

股息分配

23.7除 股份所附权利另有规定外，所有股息均应按派息股份的实缴股款宣布及支付。所有股息 应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。但如果一股股票的发行条款规定，从特定日期起，该股票应享有股息，则该 股票应相应享有股息。

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出发的权利

23.8 董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中，扣除该人士于催缴股款或以其他方式应付本公司有关 股份的任何款项。

支付非现金的权力

23.9如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。 例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施：

(a)发行 股零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将部分资产授予受托人。

付款方式：

23.10 股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或

(b)支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

23.11就第23.10(A)条而言，提名可以是书面的或电子记录 ，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为第23.10条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或股息单应按持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人或其指定人的指示开具。无论是以书面或电子记录指定，并支付该支票或委托单即为对本公司的有效清偿。

23.12 如果两人或两人以上登记为该股份的持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可按如下方式支付：

(a)寄往 在股东名册上排名第一的股份联名持有人的登记地址，或送交已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)

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(b)发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

23.13任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据 。

在没有特别权利的情况下不计息的股息或其他款项

23.14除非 股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人认领的股息

23.15如股息在宣布后六周内未能派发或仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个独立帐户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

23.16 股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。

24利润资本化

利润资本化或任何股份溢价账户或资本赎回准备金的资本化；

24.1 董事可以决定利用：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 贷方金额(如有)。

24.2决议拟资本化的 金额必须分配给本应 以股息方式按相同比例分配的成员。必须以以下两种方式之一或两种方式向每个有权享受的成员提供 福利：

(a)通过 支付该成员股票未支付的金额；

(b)通过向该成员或按该成员的指示发行本公司的缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决，就部分缴足股款股份(原始股份)向股东 发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而该等原始股份仍有部分缴足股款的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用 金额

24.3 资本化金额必须按 如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

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24.4在公司法的规限下，如股东获分配零碎股份、债权证或其他证券，董事可向该股东发出零碎股份证书或支付零碎股份的现金等值 。

25共享 高级帐户

董事 须维持股份溢价帐户

25.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应 不时将该账户的贷方记入相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值 ，或公司法要求的其他金额 。

借记 到股票溢价帐户

25.2以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

25.3尽管 上述细则另有规定，于赎回或购买股份时，董事可从本公司溢利中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额 ，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

26印章 公司印章

26.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制 印章

26.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。然而，如果董事如此决定，复本 印章应在其表面添加其使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

26.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)由 一个董事(或他的替补)。

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如果 未采用或使用印章

26.4如果 董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)由 一名董事(或其替补)；或

(c)以法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章

26.5 董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖；

(b)本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

26.6如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、 或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士 不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。

27赔款

27.1在法律允许的范围内，公司对现有或以前的每个董事 (包括替代董事)进行赔偿，公司秘书和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人反对：

(a)现有或以前的董事(包括替代董事)所发生或遭受的所有 诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害或责任，参与或关于处理公司业务或事务，或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、 秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权；和

(b)在不限制(A)段的情况下，现有或前董事(包括替代董事)、秘书或官员为辩护(无论成功或失败)任何民事、刑事、在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处进行有关本公司或其事务的行政或调查程序 (不论受到威胁、待决或已完成)。然而，任何该等现任或前任董事 (包括替代董事)、秘书或官员因其本身的欺诈、故意失责或故意疏忽而引起的任何事宜，均不获赔偿。

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27.2在法案允许的范围内，公司可以支付或同意支付，无论是预付款、贷款或其他方式，支付现有的 或以前的董事(包括替代董事)产生的任何法律费用，公司秘书或高级管理人员对第27.1条确定的任何事项负责，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还公司支付的金额，直到公司最终认为不需要赔偿董事(包括替代的董事)、秘书或该官员的法律费用。

发布

27.3在法案允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现有或以前的董事(包括替代董事)，公司秘书或其他高级管理人员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而可能产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任 ；但可能不会免除因该人自己的欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任或与其有关的责任。

保险

27.4在法案允许的范围内，公司可以支付或同意支付关于以下每个人的合同的溢价，以防范董事确定的风险，但因该人自己的欺诈行为而产生的责任除外，故意违约或故意疏忽 ：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员或审计师 ：

(i) 公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。

28通告

通知表格

28.1除本章程另有规定外，并在符合指定证券交易所规则 (在适用范围内)的情况下，根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知应为：

(a)按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式；

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(b)受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a) 董事如此决议；

(b)决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款将通知当时的股东及(如适用)缺席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

28.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。

28.4受公司法、(在适用范围内)指定证券交易所规则和公司必须遵守的任何其他规则的约束，本公司也可根据本章程细则向成员发送任何通知或其他 文件，方法是将该通知或其他文件 发布在以下网站上：

(a) 公司和成员同意他可以访问网站上的通知或文件 (而不是发送给他)；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)根据该法规定的任何要求，并按照其与公司当时商定的方式，通知 成员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(Ii)该网站地址；以及

(Iii)放置在网站上通知或文件可访问位置，以及访问方式；

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(d)在整个发布期内，通知或文件在该网站上发布，但条件是：如果该通知或文件在该网站上发布了部分时间，而不是全部时间，如果在整个期间未能发布该通知或文件完全是由于本公司 无法合理地阻止或避免的情况所致，则该通知或文件应被视为在该期间内一直发布。就本条第28.4条而言，“公布期限” 指不少于21天的期限，自第28.4条第(C)项所指通知被视为发出之日起计。

有权获得通知的人员

28.5对于 只要股票在指定的证券交易所上市，向成员发出的任何通知或其他文件 可在通知发出之日前21天内的任何时间 或(如适用)在下列情况允许的任何其他期限内以成员登记册的原样 的方式发出，或根据指定证券交易所规则及/或指定证券交易所的要求(在适用范围内)。在此之后，股东名册上的任何更改均不会使该通知或文件的发出无效，或要求本公司将该通知或文件 交给任何其他人。

授权发出通知的人员

28.6本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

送达书面通知

28.7除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。

联名托架

28.8如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知均应发送给在成员名册上首次出现名称 的成员。

签名

28.9书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。

28.10 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

28.11如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

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28.12如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知 以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。

28.13亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何类别股份持有人的会议的 成员，应被视为已收到有关会议的适当通知，如有需要，亦已知悉召开会议的目的。

29电子记录的认证

申请 篇文章

29.1在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第29.2条或第29.4条适用，则视为有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

29.2 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，应被视为真实：

(a)成员或每个成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似形式的若干文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及

(c)29.7条不适用。

29.3例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第28.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份格式相同的文件；及

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级管理人员本人或代表秘书或高级管理人员发送，还是作为公司代表发送，本第29.4条均适用。

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29.5例如，单独的董事签署决议并扫描该决议，或使其被扫描，作为PDF版本附加到发送到这些 文章中为此指定的地址的电子邮件中，除非第29.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签名方式

29.6就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档 是手动签名或以本条款 所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保存 拨备

29.7如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为 真实：

(a)相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b) 认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

30通过续传方式转移

30.1公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册：

(a)开曼群岛；或

(b)该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

30.2为了 执行根据前一条作出的任何决议，董事可促使 ：

(a)向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或在该公司当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注销该公司的注册；以及

(b)所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现以 方式继续转让本公司。

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31收尾

以实物形式分配资产

31.1 如果公司清盘，股东可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程及该法所要求的任何其他制裁：

(a) 在成员之间以实物形式分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配 ；和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的 受益。

没有承担责任的义务

31.2如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

31.3 董事被授权提出清盘申请

31.4董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。

32备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

32.1在符合该法案的前提下，公司可通过特别决议：

(a)更改 其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

32.2受公司法及本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案修订 本章程细则的全部或部分。

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Www.verify.gov.ky文件编号：359306归档：美国东部时间2023年8月21日14：11
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