正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-A
用于 注册某些类别的证券
根据第 12 (b) 或 (g) 节
1934 年证券交易法
布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）公司**
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 加拿大安大略省 | 不适用 | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| 湾街 181 号 300 号套房 加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3 416-363-9491 |
布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | |
| （注册人的地址和电话号码 主要行政办公室） |
（代理人的姓名、地址和电话号码 服务） |
** 参见下方其他注册人表。
复制到：
Mile T. Kurta，Esq。
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。
Torys LLP
美洲大道 1114 号，23 楼
纽约，纽约 10036
(212) 880-6000
根据该法第12（b）条应注册的证券：
| 每个班级的标题 要这样注册 |
每个交易所的名称 每堂课都要注册 | |
| 7.250% 永久次级票据（及与之相关的次级担保） | 纽约证券交易所 |
如果此表格涉及根据《交易法》第12 (b) 条注册一类证券，并且根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，请选中以下复选框。
如果此表格涉及根据 《交易法》第 12 (g) 条注册一类证券，并且根据一般指示 A. (d) 或 (e) 生效，请选中以下复选框。☐
如果此表格 与某类证券的注册与 A 条例同时发行，请勾选以下复选框。☐
《证券法》 注册声明或法规本表格所涉及的发行声明文件编号：333-277987， 333-277987-01, 333-277987-02, 333-277987-03, 333-277987-04和 333-277987-05
根据该法第12（g）条应注册的证券：无
** 其他注册人表
| 公司的确切名称 注册人如中所述 它的《宪章》 |
州或其他 的管辖权 公司注册或 组织 |
国税局 雇主 身份证号码 |
地址和 电话 的数量 校长 行政办公室 |
姓名、地址和 的电话号码 | ||||
| 布鲁克菲尔德再生能源 合作伙伴 L.P. |
百慕大 | 不适用 | 前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美国布鲁克菲尔德电力公司 美国控股公司 Liberty 街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | ||||
| 布鲁克菲尔德再生能源 Energy L.P. |
百慕大 | 不适用 | 前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美国布鲁克菲尔德电力公司 美国控股公司 Liberty 街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | ||||
| BRP 百慕大控股公司 I 有限 |
百慕大 | 不适用 | 前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美国布鲁克菲尔德电力公司 美国控股公司 Liberty 街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | ||||
| 布鲁克菲尔德 BRP 欧洲 控股公司（百慕大） 有限 |
百慕大 | 不适用 | 前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 |
美国布鲁克菲尔德电力公司 美国控股公司 Liberty 街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | ||||
| BEP Subco Inc. | 加拿大安大略省 | 不适用 | 海湾街 181 号 100 套房 加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3 416-363-9491 |
美国布鲁克菲尔德电力公司 美国控股公司 Liberty 街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 | ||||
注册声明中要求的信息
布鲁克菲尔德 BRP 控股公司（加拿大）（发行人）、布鲁克菲尔德可再生合伙人有限责任公司（合伙企业）、布鲁克菲尔德 可再生能源有限责任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司（Euro HoldCo）和 BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo），以及 BRELP， LATAM HoldCo和Euro HoldCo（子担保人）于2024年3月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交了3月份的基础 招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）2024 年 15 月 15 日（基本招股说明书），涉及发行人发行的 7.250% 永久次级票据（以及合伙企业和子公司担保人发行的相关担保）， 根据发行人、合伙企业和子公司担保人在 F-3ASR 表格上的联合注册声明（文件编号 333-277987， 333-277987-01, 333-277987-02, 333-277987-03, 333-277987-04和 333-277987-05),它在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交申请后自动生效。根据本注册声明，此类证券将在纽约证券 交易所上市交易，股票代码为BEPJ，正在根据经修订的1934年《美国证券交易法》进行注册。通过 引用，基本招股说明书和招股说明书补充文件被视为已纳入本注册声明。
第 1 项。要注册的注册人证券的描述。
发行人、合伙企业和子公司担保人将在此登记的 发行人7.250％永久次级票据（以下简称 “票据”）的本金总额低于1.5亿美元。 合伙企业将在次级基础上对票据的支付本金、溢价（如果有）和利息以及某些其他金额提供全面和无条件的担保，并在次级基础上为附属担保人支付的本金、溢价（如果有）、利息和某些其他金额提供担保。有关票据的描述，请参阅基本招股说明书中 标题债务证券描述下的信息，并辅之以招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题下的信息。此类信息通过引用 纳入此处，并全部构成本注册声明的一部分。这些票据将受2021年4月15日的契约管辖，该契约经2024年3月25日第三份补充契约的修订和补充，发行人中有 合伙企业、其担保方（包括子公司担保人）和作为受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司，其副本以引用方式纳入本文中。
第 2 项。展品。
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 作为发行人的布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）公司、作为担保人的布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司、布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司、BRP百慕大控股一有限公司、布鲁克菲尔德BRP欧洲控股（百慕大）有限公司、布鲁克菲尔德可再生投资 有限公司和BEP Subco Inc.作为担保人，Computershare信托公司作为信托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司以及作为托管人的BEP Subco Inc.于2021年4月15日签订的契约 tee（2021 年 4 月 15 日，作为 Brookfield Renewable Partners L.p.s 的 6-K 表格附录 4.1 提交） | |
| 4.2 | 作为发行人的布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）、作为受托人的布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司、BRP百慕大控股一有限公司、布鲁克菲尔德BRP欧洲控股（百慕大）有限公司和BEP Subco Inc.作为担保人的BEP Subco Inc.于2024年3月25日签订的第三份补充契约 ，N.A. Computershare Trust Companys, N.A. 布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限责任公司于2024年3月25日提交的6-K表附录4.1） | |
| 4.3 | 7.250% 永久次级票据表格（作为附录 4.2 提交给 Brookfield Renewable Partners L.ps 于 2024 年 3 月 25 日提交的 6-K 表格） | |
- 3 -
签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，每位注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册 声明，并经正式授权。
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 布鲁克菲尔德 BRP 控股公司（加拿大） | |||||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·马津 | |||||
| 姓名：詹妮弗·马津 职位：总法律顾问和 公司秘书 | ||||||
| 布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司由其普通合伙人布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司提供 | ||||||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 标题：副总统 | ||||||
| 布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司由其普通合伙人BRP HOLDING L.P. 由其普通合伙人BRP BERMUDA GP LIMITED出资 | ||||||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 标题：副总统 | ||||||
| BRP 百慕大控股有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 标题：副总统 | ||||||
| 布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·博迪 | |||||
| 姓名：詹姆斯·博迪 标题：副总统 | ||||||
| BEP SUBCO INC. | ||||||
| 来自： | /s/ 詹妮弗·马津 | |||||
| 姓名：詹妮弗·马津 职位：总法律顾问和 公司秘书 | ||||||