附件10.28

德克斯户外公司

限制性股票单位奖励协议
在……下面

2015年股票激励计划

2023财年LTIP财务业绩奖

为促进承授人对德克斯户外公司(“本公司”)的长期承诺，对承授人长期衡量的业绩给予补偿，并激励承授人继续作为公司的服务提供者(定义见下文)，并为公司的发展和成功付出更多努力，公司特此授予(“奖励”)上文所述的限制性股票单位(“限制性股票单位”)以及额外的限制性股票单位(定义见下文第1(B)节)。

每个限制性股票单位代表有权获得一股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，受某些限制以及本奖励和德克斯户外公司2015年股票激励计划(“计划”)所载的条款和条件的限制。此处使用但未定义的任何术语应具有本计划中规定的含义。门槛单位数(如上所列)是在公司达到门槛业绩标准(定义见下文第二节)的情况下需要结算的最低限售股数量。最大单位数(如上所列)是本奖项中所述可结算的限制性股票单位总数。

1.承授人对受限制股份单位的权利。

(A)没有股东权利。在普通股实际发行给承授人并由承授人记录在案之前，承授人无权作为公司的股东。承授人对受限制股份单位的权利在任何时候均可被没收

在该等权利归属日期之前，以及根据下文第2、3或4条对受限制股份单位的限制失效。

（b）额外限制性股票单位。只要受让人持有根据本奖励授予的限制性股票单位，公司应在公司一般向普通股持有人支付现金股息的每个日期向受让人贷记，额外数量的限制性股票单位（“额外受限制股票单位”）相等于（i）（A）先前根据本奖励计入承授人的基金单位及额外限制性股票单位的目标数目之和乘以（B）公司在该日支付的每股普通股现金股息的美元数额，除以（ii）在该日普通股的公平市场价值。 因该计算而产生的任何零碎受限制股票单位应包括在额外受限制股票单位内。 应定期向承授人发送一份显示如此入账的额外限制性股票单位数量的报告，由本公司决定。 如此入账的额外受限制股票单位须受与该额外受限制股票单位有关的受限制股票单位相同的条款及条件规限，而倘有关额外受限制股票单位入账的受限制股票单位被没收，则额外受限制股票单位将被没收。

（c）限制性股票单位的转换；普通股的发行。在限制性股票单位获得并归属之前，不得向受让人发行普通股股份。 本第1（c）条或依据或按照本第1（c）条采取的任何行动均不得解释为设立任何种类的信托。计量期最后一天后30个工作日内（“归属日期”），并在管理人最终确定达到绩效标准的情况下，公司应安排发行同等数量的普通股，登记在受让人的名义或受让人的法定代表人、受益人或继承人的名义下，以支付该等已归属的全部受限制股票单位及与该等已归属的受限制股票单位有关的任何额外受限制股票单位。 该等付款应遵守第8条的预扣税规定，并应完全满足该等已归属的限制性股票单位和该等相关额外限制性股票单位，受限制股票单位和相关额外受限制股票单位应自动终止任何零碎受限制股票单位的价值应在证书交付给承授人时以现金支付，以支付受限制股票单位及任何额外受限制股票单位。

2.归属。

（a）受限制股票单位，以及根据受限制股票单位接收普通股股份的权利应根据附件A，基于本公司实现其中规定的业绩标准，（“绩效标准”）（定义见上文），惟除本协议明确规定外，承授人应于归属日期向本公司提供“持续服务”（定义见下文）。除本协议明确规定外，任何受限制股票单位不得在受让人持续服务终止之日后归属。

(b)As本协议所用术语"持续服务"是指（i）受雇于公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易后的任何继承实体，除休假、生病或休假外，公司或任何其他雇主公司书面批准（如适用），或（ii）担任本公司董事会成员，直至承授人辞职、被免职、或承授人任期届满而未被连选连任为止；或（iii）受聘为顾问或其他服务提供商。承授人的持续服务不得仅因承授人向本公司或上文第（i）款所述的法团或附属法团提供服务的身份有所改变而终止。例如，受授人的身份由雇员转变为非雇员董事或顾问，并不构成受授人持续服务的中断，但受授人履行该等服务并无中断。 尽管有上述规定，对于一个

（b）在本公司位于美国境外的子公司，该雇员的连续服务应在该雇员的"花园假期"、"通知期"或其他类似期间开始时被视为终止，该雇员正在获得该子公司的补偿，但不积极向该子公司提供服务。

3.终止雇佣时没收或提前归属。

（a）一般终止雇用。如果在根据第2条或第4条授予受限制股票单位之前，承授人停止向本公司提供持续服务，则除下文第3（b）或（c）条或下文第4条另有规定外，承授人对任何受限制股票单位的权利应立即不可撤销，包括收取任何额外受限制股票单位的权利。

（b）死亡或残疾归属。 尽管有上述第2条或第3条（a）款的规定，如果承授人的持续服务因承授人死亡或残疾（定义见本计划）而终止，则受限制股票单位的按比例部分（定义见下文）应根据附件A自持续服务终止之日起归属。任何因承授人死亡而归属的限制性股票单位的转让或适用的继承和分配法律，均不对本公司有约束力，除非管理人已收到有关转让的书面通知和遗嘱副本或管理人认为确定转让有效性所必需的证据。“按税率部分”是指倘各税前收入奖励及各收入奖励于相关适用年度的最后一日归属，则根据本协议于持续服务终止日期或之前归属的受限制股票单位数量，且该等奖励的“TSR修订期”于终止前的最后归属日期结束。第1（c）条应适用于根据本第3（b）条归属的受限制股票单位，犹如计量期的最后一天为持续服务终止日期一样。

（c）退休时归属。尽管有上文第2或3（a）条的规定，如承授人的持续服务因承授人的「退休」而终止，（如下文所定义），则亲Rata部分。（定义见上文）受限制股票单位应根据附件A自归属日期起归属；但前提是除非承授人自该日起（包括该日）的整个期间内遵守下文第7条的规定，否则不得根据本协议作出归属。承授人的持续服务终止至归属日期。“退休”是指（i）年满六十二岁（62）和（ii）完成（10）年连续服务的受保人。

4.公司交易的归属。

(A)尽管有上文第2条的规定，倘若于测算期最后一天前，承授人持有限制性股票单位时发生公司交易，而收购或继承实体(或其母公司)并不同意继续或承担本协议，或以涵盖继承公司股份的价值相若的新协议取代本协议(“新激励”)，则目标单位数目应在紧接该公司交易完成前立即及无条件地归属，且不论业绩标准为何。

(B)尽管有上文第4(A)节的规定，如果收购或继承实体(或其母公司)规定继续或承担本协议，或以涵盖新激励措施的具有类似价值的新协议取代本协议，则在本协议继续、假设或取代新激励措施的范围内，与该公司交易相关的受限股票单位的归属不应加速；但：

(i)if承授人的持续服务在该公司交易后24个月内无故终止或根据推定终止（定义见下文）终止，目标单位数目或新奖励价值与

目标单位数量应在终止时生效，无论性能标准如何；或

(Ii)如承授人于公司交易后提供持续服务至测算期结束，则不论表现标准如何，目标单位数或价值与目标单位数相若的新奖励将于测算期最后一天生效。

(C)就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

(i)“原因”是指，就受让人的持续服务而言，公司或公司的任何母公司或子公司，或公司交易后的任何继承实体（如适用）因下列任何原因终止该持续服务：（a）承授人持续、不合理地拒绝或不履行本公司或该等其他实体要求其履行的任何重要职责，（b）承授人在履行承授人对本公司或其他实体（如适用）的职责时，有任何重大作为或不作为，涉及承授人在履行承授人对本公司或其他实体（如适用）的职责时的渎职或重大疏忽，或重大偏离本公司或其他实体（如适用）的任何政策或指示；（c）承授人违反任何法定或普通法对公司或其他实体（如适用）的忠诚义务的行为，包括未经授权披露公司或其他实体（如适用）的重大机密信息或商业机密；或（d）受让人的任何非法行为，对公司或该等其他实体的业务造成重大不利影响，或受让人犯下的任何重罪，经定罪证明，前提是公司或该等其他实体（如适用），在调查任何有关此类非法或重罪行为的指控期间，可将受让人停职，并且，如果受让人是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，（或继承实体）定义因“原因”而终止（或具有类似含义的术语），该定义应适用于为本协议目的而终止的定义。但仅限于该定义为承授人提供更大的权利。 因原因而终止的，应通过书面通知方式通知受让人，并应视为在该通知送达受让人之日发生。

(ii)"推定终止"是指在发生下列任何一项或多项事件后六十（60）天内，未经受让人书面同意，受让人终止雇用（i）总体责任、基本薪酬、年度奖励薪酬机会的任何实质性削减，或合计员工福利，或（ii）要求受让人的就业地点搬迁超过五十（50）英里，但条件是，如果受让人是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议或其他类似协议的一方，（或继承实体）定义了基于“推定终止”、“正当理由”或“违反协议”的终止（或具有类似含义的术语），该定义应适用于本协议的目的，但仅限于该定义为承授人提供更大权利的范围内，并且，进一步的条件是，除非已向管理者发出书面通知，且此类情况在收到通知后五（5）天内仍未得到纠正，否则不得视为发生“推定终止”。 第一百一十二条当事人应当按照约定约定的约定向人民法院提起诉讼，并应当按照约定约定向人民法院提起诉讼。

5.限制转让。受限制股票单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，但根据遗嘱或血统和分配法，任何该等声称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效，且不可对本公司强制执行。

尽管有上述规定，承授人可以按照管理人制定的方式指定一名或多名受益人行使承授人的权利，并在承授人去世时接收可分配的任何财产。

6.限制性股票单位的调整。在或预期进行任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割或股票股息；任何合并、合并、合并或其他重组；任何关于普通股的分拆、分拆或类似的特别股息分配时，（不论是以证券或财产形式）；公司普通股或其他证券的任何交换，或任何类似的、不寻常的或特殊的公司交易。或出售本公司绝大部分资产作为一个整体；则公司须以该方式，适当调整受本协议约束的受限制股票单位的数量以及就该受限制股票可能发行的证券的数量和种类单位，如计划第3.5节所规定。

7.限制性可卡因。如果终止承授人的持续服务受第3（c）条的约束，则在从终止服务至根据第3（c）条归属的期间内：

（a）不竞争。 未经董事会事先书面同意，承授人不得直接或间接从事或拥有任何股权，或协助、管理或参与（无论是作为董事、高级职员、雇员、代理人、代表、证券持有人、顾问或其他）任何竞争性业务；但前提是：（i）承授人应获准收购该竞争性业务的被动股份或股权，惟所收购的股份或其他股权不得超过该竞争性业务的尚未行使权益的5%；及（ii）承授人获准透过并非由承授人控制而拥有少于5%权益的互惠基金、私募股权基金或其他汇集户口，获取任何投资。就本条文而言，“竞争性业务”一词指董事会决定与本公司业务相同、大致相似或竞争的业务或业务活动。

(B)非征求意见。承授人不会直接或间接招聘、以其他方式征求或诱使本公司的任何非文职雇员、董事、高级人员、顾问、客户、供应商或供应商终止其与本公司的雇佣或安排，或以其他方式改变其与本公司的关系。

(C)保密。承授人应保密，不得直接、间接或以其他方式使用、传播、披露或发布，或为其利益或任何个人、公司、公司或其他实体的利益而使用属于公司或与公司有关的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于与公司的运营、流程、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、业务计划、设计、营销或其他商业战略有关的信息。支付给员工的补偿或其他雇佣条款，或向任何个人、公司、公司或其他实体交付任何文件、记录、笔记本、计算机程序或类似的任何此类机密或专有信息或商业秘密的储存库。尽管本协议有任何相反规定，但不得禁止承授人披露任何通常为公众所知的信息，或受授权人被有管辖权的法院或政府机构要求披露的任何信息，前提是承授人已将任何披露请求立即通知公司，以便公司能够获得有关该等信息的保护令。

（d）《保护商业秘密法》。尽管有上文第（b）款的规定，根据2016年《保护商业秘密法》，受让人承认受让人不得有刑事或刑事犯罪，

根据任何联邦或州商业秘密法，对商业秘密的披露，（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露，如该等存档是在密封下进行的。此外，尽管有上述第（b）款的规定，如果受让人因公司举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，则受让人可以向受让人的律师披露商业秘密，并可以在法院诉讼中使用商业秘密信息，前提是（x）受让人提交了任何包含商业秘密的文件，且（y）没有披露商业秘密，但根据法院命令除外。

(E)非贬损。承授人不得以口头或书面形式向任何第三方批评、诽谤、贬损或以其他方式诋毁公司(或公司过去、现在和未来的高级管理人员、董事、股东、律师、代理人、代表、雇员或关联公司)或其业务计划或行动；但前提是，本条款不排除承授人应合法传票提供证词，或排除任何受《美国法典》第1514A(A)条或任何类似的州或联邦法律保护的行为。

8.所得税事项。

(a)In为了遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦或州工资、预扣税、所得税或其他税（这是承授人的唯一和绝对责任）从承授人处预扣或收取。

（b）本公司应合理确定本公司或其任何联属公司可能有合理义务就有关限制性股票单位的授出、归属或其他事件而扣留的任何联邦、州、地方或其他收入、雇佣或其他税项的金额。 本公司可自行酌情决定，以普通股公平市价（截至受该预扣的收入金额计量日期确定），就归属受限制股票单位相关的足够数量的普通股股份，以满足因归属该等受限制股票单位而产生的任何该等预扣义务的最低金额。 本公司可在不通知承授人的情况下采取该等行动，承授人不得酌情决定以该等方式履行预扣税责任。然而，如除该等受限制股票单位归属外，发生任何预扣事件，或本公司因任何原因未能履行本第8（b）条所述有关受限制股票单位归属的预扣责任，公司有权要求承授人或代表承授人支付现金，及/或从应付予承授人的其他补偿中扣除任何该等预扣义务的最低金额。

(C)本协议证明的限制性股票单位奖励，以及向承授人发行普通股以了结既有限制性股票单位，拟根据守则第83节的规定征税，并不打算亦不规定守则第409a(D)节所指的递延补偿。因此，本公司拟于任何课税年度于受赠人的毛收入中报告一笔相等于于该课税年度归属的限制性股票单位(如有)所涵盖的普通股股份的公平市价的金额，该金额自该等限制性股票单位归属之日起厘定。为进一步执行这项拟进行的税务处理，所有已归属的限制性股票单位将自动结算，并须按本章程第(1(C)节的规定向承授人付款，但在任何情况下不得迟于该等限制性股票单位归属的日历年度的翌年3月15日。承保人无权影响此类结算或付款的时间。公司保留在未经承授人同意的情况下修改本协议的权利，只要公司不时合理地确定为实现本节的目的而有必要进行此类修改。

9.公司的“退款政策”。本公司制定了一项政策，规定，如果本公司因违反证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或本公司确定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，本公司应收回部分或全部任何激励补偿(包括股票授予)(“追回政策”)。承授人同意并承认，公司的追回政策的规定(可不时修订)适用于承授人。根据本协议授予的限制性股票单位应受公司的追回政策的约束，包括但不限于公司执行承授人还款义务的权利。

10.遵守法律。本协议项下的奖励以及证券的要约、发行和交付须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法)，并须获得任何上市、监管或政府当局的批准，而这些批准是本公司的律师认为必要或适宜的。如本公司提出要求，承授人将向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。本公司将采取此类行动并提交此类文件，以使本协议项下的授权书符合纽约证券交易所或本公司普通股股票随后上市交易的主要证券交易所的规则。

11.没有雇佣协议。本协议、本协议项下拟进行的交易及本协议所载的归属时间表，既不构成明示或默示承诺承授人在归属期间、任何期间或任何期间继续聘用承授人为服务提供者，亦不得干扰承授人或本公司随时终止承授人服务的权利(不论是否有理由)，但须受本公司与承授人可能签署的任何其他书面雇佣协议的规限。

12.整份协议。本协议和本计划构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并完全取代双方之前或同时达成的所有书面或口头协议和谅解，无论是明示的还是默示的。

13.条文冲突。本计划中包含的条款被纳入本协议，并成为本协议的一部分，本协议应受本计划管辖，并根据本计划进行解释。如果本计划的规定与本协定的规定之间存在任何实际或据称的冲突，则本计划的规定应具有控制性和决定性。

14.任务。未经本公司事先书面同意，受让人无权(I)出售、转让、抵押、质押或以其他方式转让本协议产生的任何权益或权利，但第5节所述除外，或(Ii)转授其在本协议项下的职责或义务。公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司在公司交易中的任何继承人。本协议仅为本协议双方的利益而订立，除依照本第14条前述规定允许的受让人外，任何其他个人、合伙企业、协会或公司不得根据或凭借本协议获得或享有任何权利。

15.转售的限制。承授人同意在适用法律、公司政策或本公司与其承销商之间的协议禁止出售时，不会出售根据既有限制性股票单位发行的任何股份。只要承授人提供服务，在承授人终止服务后的一段时间内，本限制即适用。

16.《市场对峙协议》。承授人同意，如本公司或任何拟公开发售本公司证券的主承销商提出要求(包括

任何收购交易(如本公司证券将用作全部或部分收购价)，承授人不会在本公司或承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下出售或以其他方式转让或处置承授人持有的任何普通股股份，但在本公司或承销商指定的期间内，不得超过本公司就该发行提交的登记声明生效日期后180天。

17.可分割性。如果本协议的任何条款或部分因任何原因被认定为不可执行或无效，则本协议的其余条款和部分不受此类持有的影响。

18.通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出和生效：(I)以专人递送的方式递送；(Ii)以其他方式递送时凭收据递送；或(Iii)如果以挂号或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式邮寄，则在邮寄后三(3)个工作日内视为已妥为发出并生效。任何通知应按下列方式寄给当事各方，或按当事一方以本协议规定的方式向当事另一方发出通知而指定的其他地址：

(a)if对本公司：

德克斯户外公司

科罗马大道250号

Goleta，California 93117

注意：首席财务官

(b)if授予人，地址在本协议签字页上显示，或在公司的雇佣或股票记录中显示的最近地址。

19.适用法律。对于所有事项，包括但不限于有效性、解释、效果或履行事项，本协议应根据特拉华州的法律进行解释，不参考法律选择原则。

20.人数及性别。如果上下文需要，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别应包括所有其他性别。

21.条次标题。本协议中包含的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便的目的，它们既不构成本协议的一部分，也不用于对其进行解释或解释。

22.修改。本协议不得修改、修改或更改(全部或部分)对承授人的利益不利，除非通过公司与承授人签署的书面形式。尽管有上述规定，根据本协议第8(B)条作出的修订可由本公司单独完成。

23.放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得解释为放弃有关任何其他事件的任何权利、补救、权力或特权。任何弃权书除非是书面的，并由声称给予该弃权书的一方签署，否则无效。

24.对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本加在一起将构成一份协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议在承授人和公司签署协议时对承授人和公司具有约束力，无论是对应协议还是其他协议。

[签名页如下]

经承授人签字和以下公司代表签字，承授人和公司同意根据本协议和计划的条款和条件授予本奖项，并受其管辖。承保人已完整审阅了本协议和计划，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本协议和计划的所有条款。承保人在此同意接受行政长官就与本协议和本计划有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

承保人还同意，公司可以通过电子邮件提交与计划或本奖励有关的所有文件(包括美国证券交易委员会要求的招股说明书)，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括年度报告和委托书)。承保人还同意，公司可以通过将这些文件张贴在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上来交付这些文件。