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月配售代理权证会员2023-12-310000924168美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-12-310000924168美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：员工股权会员2023-12-310000924168US-GAAP：员工股权会员2022-12-310000924168EFOI: Plan2014成员2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-01-012023-12-310000924168SRT: 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RSU 成员2023-12-3100009241682023-06-152023-06-150000924168SRT: 最低成员2023-06-152023-06-150000924168SRT: 最大成员2023-06-152023-06-150000924168美国公认会计准则：可转换债务成员美国通用会计准则：普通股成员2020-01-162020-01-160000924168US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-162023-06-160000924168美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310000924168US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310000924168EFOI：泳池和商业产品会员2023-01-012023-12-310000924168EFOI：泳池和商业产品会员2022-01-012022-12-310000924168EFOI: 政府产品会员2023-01-012023-12-310000924168EFOI: 政府产品会员2022-01-012022-12-310000924168国家：美国2023-01-012023-12-310000924168国家：美国2022-01-012022-12-310000924168EFOI: 国际会员2023-01-012023-12-310000924168EFOI: 国际会员2022-01-012022-12-3100009241682021-07-012021-09-3000009241682021-06-300000924168US-GAAP：关联党成员SRT: 董事会成员2022-09-162022-09-160000924168US-GAAP：关联党成员SRT: 董事会成员2022-11-092022-11-090000924168US-GAAP：关联党成员SRT: 董事会成员EFOI: 2022PromissoryNote 会员2022-12-310000924168EFOI：三德电子公司会员2023-01-012023-12-310000924168EFOI：三德电子公司会员2023-12-310000924168EFOI：三德电子公司会员2022-12-310000924168US-GAAP：后续活动成员EFOI：2022 年 StreeterVilleNote 会员的早期回报2024-01-192024-01-190000924168US-GAAP：后续活动成员EFOI：2022 年 StreeterVilleNote 会员的早期回报2024-01-232024-01-230000924168US-GAAP：信用损失成员免税额2022-12-310000924168US-GAAP：信用损失成员免税额2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：信用损失成员免税额2023-12-310000924168US-GAAP：库存估值储备成员2022-12-310000924168US-GAAP：库存估值储备成员2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：库存估值储备成员2023-12-310000924168US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-12-310000924168US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-01-012023-12-310000924168US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-12-310000924168US-GAAP：信用损失成员免税额2021-12-310000924168US-GAAP：信用损失成员免税额2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：库存估值储备成员2021-12-310000924168US-GAAP：库存估值储备成员2022-01-012022-12-310000924168US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-12-310000924168US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-012022-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☑			根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告 1934 年的法案

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

 

委员会档案编号 001-36583

ENERGY FOCUS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						94-3021850
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

32000 奥罗拉路, B 套房

索伦, 俄亥俄44139

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号： 440.715.1300

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			EFOI			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无

 

根据1933年《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ¨没有þ

 

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的¨ 没有þ

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ没有 ¨

 

用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式日期文件。 是的þ没有 ¨

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			¨			加速过滤器			☐
非加速过滤器			þ			规模较小的申报公司			☑
						新兴成长型公司			☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有 þ

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公司非关联公司持有的公司普通股的总市值约为 $2.2截至目前为百万 2023年6月30日，这是该公司最近完成的第二财季的最后一天，当时上次公布的销售价格为每股1.81美元。

截至2024年3月18日，注册人的已发行普通股数量： 4,443,130.

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以引用方式纳入的文档

向美国证券交易委员会提交的与注册人2023年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本报告的第三部分。

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目录

			第一部分			页面
第 1 项。			商业			4
第 1A 项。			风险因素			11
项目 1B。			未解决的工作人员评论			24
第 1C 项。			网络安全			24
第 2 项。			属性			25
第 3 项。			法律诉讼			25
第 4 项。			矿山安全披露			26
			第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			27
第 6 项。			[保留的]			27
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			28
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			36
第 8 项。			财务报表			37
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			72
项目 9A。			控制和程序			72
项目 9B。			其他信息			72
项目 9C。			披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息			72
			第三部分
项目 10。			董事、执行官和公司治理			73
项目 11。			高管薪酬			73
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜			73
项目 13。			某些关系和关联交易以及董事独立性			73
项目 14。			主要会计费用和服务			73
			第四部分
项目 15。			附件、财务报表附表			73
项目 16。			表格 10-K 摘要			76
			签名			77

1

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目录

部分 I

前瞻性陈述

除非上下文另有要求，否则所有提及 “Energy Focus”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “公司” 的内容均指特拉华州的一家公司Energy Focus, Inc. 及其在适用时期内的合并子公司，被视为单一企业。

本10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）包括表达我们对未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”（“交易法”）。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“感受”、“寻求”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能” 或 “将” 等术语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个地方，包括有关我们的意图、信念的陈述， 或当前对我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、资本支出等的预期， 以及我们经营的行业。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。尽管我们根据目前掌握的信息，这些前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。

我们认为，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于本年度报告第1A项 “风险因素” 下概述的风险和不确定性，以及本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他事项。其中一些因素包括：

•我们需要并有能力在短期内以可接受的条件或完全获得额外资金，以继续开展业务；

•我们维持遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力；

•我们以可接受的条件或根本没有条件为到期债务再融资或延长到期债务的能力；

•我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力；

•我们与战略投资者实现协同效应的能力；

•美国和全球经济的不稳定以及我们、我们的客户和供应商经历的业务中断，尤其是在供应链限制和冠状病毒（“COVID-19”）疫情的其他长期影响下；

•我们的发光二极管（“LED”）照明和控制技术及产品的竞争力和市场接受度；

•我们有能力与价格或成本结构更低、资源更大或开发能力更快的公司以及目标市场中的新竞争对手进行有效竞争；

•我们有能力将我们的产品组合扩展到新的应用和终端市场；

•我们有能力增加目标市场的需求，管理难以预测且可能跨越几个季度的销售周期；

•在我们管理库存和投资增长机会时，大客户订单的时机、巨额支出以及需求和产能之间的波动；

•我们有能力成功扩大我们的销售代表、代理商、分销商和其他渠道合作伙伴网络，以与规模更大、知名竞争对手的销售范围竞争；

•我们实施计划以增加销售和控制开支的能力；

•我们在很大一部分收入中依赖有限数量的客户，以及我们维持或提高此类销售水平的能力；

•我们增加新客户以降低客户集中度的能力；

•我们吸引和留住新的首席财务官的能力；

•我们有能力管理员工队伍规模，同时继续吸引、培养和留住合格人员，并及时这样做；

2

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目录

•我们有能力分散对有限数量的第三方供应商和开发合作伙伴的依赖，在持续的全球供应链挑战下，我们有能力管理第三方产品开发并以可接受的条件和可接受的质量获得关键部件和成品，以及我们的需求波动对此类供应商稳定的影响；

•尽管全球供应链和物流中断，我们仍有能力通过海运和其他物流渠道及时、高效和具有成本效益地从第三方供应商处运送产品；

•任何类型的法律查询、索赔或争议的影响；

•美国以及我们运营或保障产品的其他市场的宏观经济状况，包括利率上升和衰退趋势，这可能会影响我们及时以具有成本效益的方式获得原材料、零部件、货物、能源、劳动力和来源制成品的能力；

•我们对海上军事客户的依赖、政府向这些客户提供资金的水平和时间以及我们在公共部门和商业市场上其他客户的资金资源的依赖；

•战争和恐怖主义等地缘政治行动、包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害，或者健康流行病或流行病或其他传染性疫情造成的业务中断；

•我们应对新照明和控制技术及市场趋势的能力；

•我们使用安全可靠的产品履行保修义务的能力；

•我们在提供新产品或满足客户规格方面可能遇到的任何延迟；

•我们的产品或其使用或安装方式中的任何缺陷或缺陷；

•我们保护我们的知识产权和其他机密信息以及管理他人侵权索赔的能力；

•我们通过直接和间接销售渠道遵守政府合同法律法规，以及其他法律，例如与环境、健康和安全有关的法律；

•国际市场固有的风险，例如经济和政治不确定性、不断变化的监管和税收要求以及货币波动，包括关税和其他潜在的国际贸易壁垒；以及

•我们维持有效的内部控制和以其他方式履行我们作为上市公司的义务的能力。

鉴于上述情况，我们提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们在本年度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何陈述进行的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何时期的业绩进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非有明确的表述，而且只能被视为历史数据。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

聚焦能量®, Intellitube®，redCap®，而 EnFocus™ 是我们的注册商标。我们还可能在本文档中提及其他公司和组织的商标。

3

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目录

第 1 项。 商业

概述

Energy Focus主要从事节能照明系统和控制装置的设计、开发、制造、营销和销售。我们在商业市场和军用海事市场（“MMM”）开发、营销和销售高质量的发光二极管（“LED”）照明和控制产品。我们的使命是通过先进的LED改造解决方案，使我们的客户能够以更高的能效、生产力以及人类健康和福祉来运营其设施、办公室和家庭。我们的目标是成为最苛刻应用的市场领导者，在这些应用中，性能、质量、价值、环境影响和健康都被视为重中之重。我们专注于节能的LED照明改造产品，使用我们的创新、高质量的商用和军用级管状LED（“TLED”）产品以及其他用于商业和消费应用的LED和照明控制产品，取代机构建筑中的荧光灯、高强度放电（“HID”）照明和其他类型的灯，主要用于室内照明应用。我们还在评估相关技术，包括基于氮化镓（“GaN”）的电源，以及支持我们现有渠道可持续发展的能源解决方案产品的机会。

在过去的几年中，由于竞争加剧和价格下跌，LED照明行业发生了巨大变化。自2016年以来，我们在军事和商业业务中都经历了这些行业力量，当时我们曾经为具有行业领先保修的无闪烁LED获得可观的溢价。近年来，我们专注于重新设计产品以降低成本，并整合供应链以增强购买力，努力在不影响性能和质量的前提下更具竞争力的产品定价。尽管做出了这些努力，但我们的传统产品仍然面临极端的价格竞争和市场上产品功能的融合，我们已转向供应链的多元化，以增加价值和保持竞争力。这些趋势并不是Energy Focus所独有的，越来越多的行业同行面临挑战、退出LED照明、出售资产甚至倒闭就证明了这一点。

除了持续追求降低成本外，我们应对这些趋势的战略是通过提供更大、独特价值的差异化产品和解决方案来创新我们的技术和产品供应。我们开发的这些产品的具体示例包括RedCap®、我们的专利应急备用电池 TLED、EnFocus™、我们在2020年推出的独特的可调光/可调色照明和电力线控制平台，以及第二代EnFocus™ 电力线控制开关和昼夜节律照明系统。我们期待继续支持我们现有EnFocus™ 产品线的发展，该产品线因其易于安装和易于在临时占用的空间中使用而特别具有吸引力。该公司通过在2023年提供更加人性化的体验，增强了我们的RedCap® 产品的性能。我们将继续评估我们的销售战略，并相信我们的市场进入战略将更多地侧重于直销营销，有选择地扩大我们的渠道合作伙伴网络以覆盖全国各地，倾听客户的声音，将带来更好、更具影响力的产品开发工作，我们相信这些努力最终将转化为更大的潜在市场和更大的销售增长。

在整个 2023 年，公司继续大力削减成本，以解决运营开支问题，同时保持客户满意度并按时交付货物。对Energy Focus的投资增强了公司不仅能够继续提供优质的产品和服务，而且能够扩大和合理化产品供应。

我们相信，随着时间的推移，2022年和2023年持续开展的重大规模调整工作，加上销售团队的重组，创新、高价值产品的持续开发和分销网络的扩大，将改善公司的销售和利润表现。

2023 年，我们再次承诺在旨在稳定和重振业务的转型活动的基础上再接再厉。这些努力包括 2023 年发生的以下关键进展：

•2023 年 6 月 28 日 我们接受了四名董事会（“董事会”）成员的辞职：詹妮弗·程、布莱恩·拉加托、杰弗里·帕克和斯蒂芬·索科洛夫。否则，他们的董事任期将在公司2024年年度股东大会上到期。辞职不涉及与公司的任何分歧。 2023 年 7 月 2 日， 董事会其余成员一致任命了以下四名新成员为董事会成员：陈健富、李寿章、蔡天佳和黄巧洁（杰伦），根据纳斯达克的公司治理标准，董事会新成员均为独立董事。

•2023 年 8 月 24 日，董事会批准解雇公司首席执行官，并任命黄巧洁（杰伦）为公司新任首席执行官。根据这一决定，黄先生

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将终止其董事会主席的职务，董事会已任命陈建福为董事会主席。

•2023年，我们仔细研究和分析了我们的历史销售数据以及有关定价状况和总体销售策略的当前市场格局。我们承认，无论是定价还是竞争对手的数量，MMM销售领域的竞争都越来越激烈。根据我们的评估，我们做出的改变对我们在该领域的地位产生了积极影响，并直接反映在我们2023年第四季度的业绩中。

•从2022年7月开始，我们减少了仓库面积，并在2022年全年开展了一项库存削减项目，重点是减少我们高度储备的商业成品库存。

•该公司积极重新评估了运营费用，并全年大幅裁减了管理固定成本的员工。

2023年，我们全面审查和调整了我们的商业定价状况以及我们在商用LED市场领域的战略关系和合作伙伴关系。我们相信，新的定价地位将使我们在竞争中获得比以前更大的优势，并为我们的终端客户群提供更具吸引力的切入点。

作为一个组织，我们将努力保持灵活性，以应对宏观经济环境中潜在或持续的疲软，同时寻求扩大销售渠道和进入我们认为将提供更多增长机会的新市场。我们计划通过开发和推出新的创新产品（例如我们的EnFocus）来实现盈利TM电力线控制系统，我们的 Redcap®应急电池备用管状LED，评估新的增长机会，例如基于氮化镓的电源电路和其他能源解决方案产品，并执行针对政府、医疗保健、教育以及商业和工业等关键垂直领域的多渠道销售战略，辅之以我们的营销宣传活动和扩大渠道合作伙伴关系。我们还计划继续开发基于EnFocus的先进照明和照明控制应用程序TM旨在为商业市场服务的平台。此外，我们打算继续在组织结构、决策、业务流程和政策、战略采购活动和供应链实践中运用严格的财务纪律，以帮助我们加快盈利之路。

我们的公司结构和历史

Fiberstars, Inc. 于 1985 年在加利福尼亚成立，并于 2006 年 11 月在特拉华州重新注册成立。2007年5月，Fiberstars, Inc. 与同样是特拉华州的一家公司Energy Focus, Inc.（“公司”）合并，该公司是合并后的幸存实体。2023 年，我们在台湾台北设立了国际分支机构，可以将其称为 “台湾分公司” 或 “台北办事处”。

我们的行业

我们开发先进的LED照明和控制改造技术解决方案，使我们的客户能够以更高的能效、生产力和人类健康来运行其设施。我们的目标是通过提供高质量、节能、“无闪烁”、长寿命的LED灯和改造产品以及照明控制来取代现有的线性荧光灯、白炽灯、HID灯和灯具，成为人类健康照明和LED技术市场的领导者。

我们认为，这些应用代表了LED照明市场的很大一部分，也是我们目标商业、工业和MMM市场的节能潜力。

LED 照明，尤其是现有建筑中荧光灯和白炽灯的 LED 改造，是一个庞大且不断增长的市场。美国能源部能源效率和可再生能源办公室（“DOE”）发布的名为 “在普通照明应用中采用发光二极管” 的2020年报告称，从2016年到2018年，所有应用中的LED产品安装量都有所增加，使LED渗透率提高到所有普通照明照明的30％。2019年，Navigant Research发布了一份报告，得出的结论是，LED照明在一系列特性上至少与传统照明技术相匹配，包括能效、寿命、多功能性和色彩质量，同时成本竞争力越来越强。2019年同一份报告预测，到2035年，LED灯具和灯具的安装渗透率将急剧增加，达到约84％。能源和成本节约、环境考虑和人类健康推动了对LED照明不断增长的需求。

通过使用LED灯管代替荧光灯管，可以将能耗降低50％以上，通过使用智能照明技术，包括带环境光和占用传感器的可调光LED，可以将能耗再减少20-30％（总共70％至80％）。出于这个原因，建筑法规越来越多地不仅需要发光二极管，还需要可调光的 LED。世界各地的政府

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正在实施鼓励使用智能和传统的LED照明的法规和标准，以减少能耗，从而减少二氧化碳的排放。自2019年以来，我们的新产品研发投资一直专注于先进的智能照明技术，以利用这些趋势，而EnFocus™ 代表的控制平台正是我们的目标是未来在功能、应用和智能方面进行扩展。

人们也越来越意识到可见光和不可见光对人类健康和福祉的影响。Energy Focus一直是无闪烁技术的领导者，也是最早获得美国保险商实验室（“UL”）的公司之一®”) 光学闪烁率低于 1% 的认证。闪烁是在电源频率下调节 LED 光的强度，众所周知，它会导致头痛、眼睛疲劳、疲劳、情绪触发和其他健康问题，并干扰条形码扫描仪等电子设备。Energy Focus不断评估受新兴健康和保健益处启发的其他人类健康照明和控制解决方案。

智能照明或互联照明正在颠覆LED行业，并为增长提供了新的机会。美国能源部将联网照明定义为基于 LED 的照明系统，该系统具有联网（有线或无线）的集成传感器和控制器，使系统内的照明产品能够相互通信并传输数据。除了使灯光的强度和相关色温（“CCT”）能够响应环境光线、一天中的时间和建筑物居住者的活动外，连接还支持远远超出照明范围的楼宇自动化功能。蓝光对人类生理节律的干扰是众所周知的。这种情况可以通过昼夜节律照明或受控照明来缓解，这种照明能够根据一天中的不同时间改变 LED 的强度或 CCT，以模拟自然光。由于照明灯具在建筑物中无处不在，因此照明基础设施是将这些和其他智能或互联照明功能改造到现有建筑物中，并将这些功能设计到新建筑中的理想工具。

从我们收到的客户反馈来看，我们认为，由于当今市场上相关技术安装的成本和复杂性，整个智能照明市场仍在很大程度上不发达，这为可以满足客户需求且价格合理、易于安装和安全的解决方案提供了巨大潜力。由于 COVID-19 疫情，从 2020 年到 2022 年，这种兴趣和需求在很大程度上已经减弱，我们认为，这主要推迟而不是减少了我们在智能照明市场的机会。我们相信，我们的EnFocus™ 照明平台可以有效解决未得到满足的昼夜节律和智能照明需求，特别是对于实施复杂照明控制系统的经济选择或IT专业知识有限的现有建筑而言。

尽管我们认为LED照明和智能照明市场规模庞大，不断增长且渗透率不足，但近年来其特征还包括竞争加剧、市场领导地位变动以及差异化产品的激进定价策略。我们克服这些挑战的策略是开发先进、有影响力和以客户为中心的技术和产品，同时对核心产品进行创新，以增加价值并保持竞争力。此外，我们专注于执行我们的多渠道销售战略，同时不断壮大的销售代表网络，以推动与客户进行有效和频繁的沟通，以更好地了解和满足他们的需求。通过了解客户的心声并整合围绕LED和智能照明的快速发展的技术，我们相信我们将能够继续开发解决方案，通过独特而新颖的产品来更好地满足客户的需求，例如我们的可调光和可调照明和控制平台EnFocus™，为我们的客户创造可观的价值并加快LED和智能照明的采用。

我们的产品 

我们设计、开发、制造和销售各种 LED 照明技术和解决方案，为我们的主要终端用户市场提供服务，包括：

为我们的目标商业市场提供服务的商业产品：

•RedCap®紧急备用电池 LED；

•EnFocus™ 电力线照明控制平台，包括调光（“DM”）和色彩调整（“DCT”）；

•现有灯具的 LED 改造解决方案，包括线性荧光灯、筒灯的替换 LED，以及适用于低棚灯、高棚和办公应用的改造套件；以及

•工业级 LED 码头灯。

MMM 为美国海军和盟军外国海军服务的LED照明产品：

•军用级 Inteltube®改造 TLED 和 Invisitube™ 超低 EMI TLED；以及

•军用级灯具，包括 LED 地球灯、泊位灯；高架灯具和 LED 改造套件。

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我们的LED产品比荧光灯、白炽灯和HID灯等传统照明产品更节能，我们相信它们可以通过提供财务、环境和人类健康方面的好处，包括实现显著的长期能源和维护成本节约、减少碳排放、大幅减少改造浪费以及提高建筑物居住者的健康和生产力，从而改善客户的整体可持续发展状况。

我们产品的主要特点如下：

•我们的许多产品都使用专有或专利的光学和电子传输系统，这些系统可实现高效率、卓越的照明质量，并有极高的产品可靠性记录；

•我们的产品具有超长的使用寿命，我们的大部分 TLED 销售提供 10 年质保；

•我们的产品闪烁极低，包括我们的 500D 系列 TLED 产品，这些产品是照明行业首款获得 UL 认证的产品®如 “低光学闪烁，小于 1%”；

•我们的大多数产品符合 2007 年《能源独立与安全法》规定的照明效率标准；以及

•我们的大多数产品都有资格享受某些州为商业消费者提供的联邦和州税收和退税激励措施。

我们认为我们的产品开发能力提供了战略竞争优势，其中包括以下内容：

•长期的研究、工程和市场开发历史，对照明技术和LED照明应用有广泛而深入的了解；

•由经验丰富的跨学科工程师组成的强大而精益的团队；

•专注于开发和提供高质量、价格具有竞争力的发光二极管灯和相关技术，以取代商业市场的荧光灯和气动放电灯和灯具；

•提供具有久经考验的可靠性历史的高质量和高性能的LED照明产品；

•重点关注与LED照明相关的专有和正在申请专利的技术；以及

•对现有MMM、政府、商业和住宅建筑市场中的LED照明产品应用有深入的了解。

在我们寻求开发新的LED照明解决方案时，我们预计将继续投资于智能照明和健康照明的研发以及渠道合作伙伴关系。照明控制，包括调光、传感器和采光技术，可以显著节省能源，为人类健康带来益处。我们相信，LED 技术的可控性以及我们在现有产品中集成更多占用感应和其他控制的能力和计划，将使我们能够进一步差异化我们的 LED 解决方案，为客户提供更大的非能源效益。

销售和营销 

我们的创新技术和与 LED 照明相关的高质量性能要求我们持续专注于教育我们的渠道合作伙伴和最终用户，使他们了解我们的技术和产品的优势和独特的价值主张。我们的LED照明和控制系统的主要目标客户是企业最终用户，以及可以将我们的产品纳入其项目的承包商或ESCO。我们还通过照明代理机构进行销售，这些机构代表我们的产品，以补充我们的直接销售工作。我们有内部商业销售人员和代表 Energy Focus 产品的外部销售机构。我们的目标是继续扩大内部销售团队的覆盖范围，最终覆盖美国的所有地理区域。我们的MMM销售策略利用了我们的品牌和过去的业绩，侧重于有关我们产品的教育以及易于采购。

我们专注于垂直行业，在这些行业中，我们的高质量照明产品提供的经济和非经济效益，例如健康和安全以及技术规格，最具吸引力。我们的LED照明产品分为两大市场类别：商业市场，它们往往侧重于质量、功效、总拥有成本和投资回报率，而MMM则需要更严格的军用规格来保证耐用性和可靠性。我们还在2021财年进入消费市场。我们预计，我们的多渠道销售战略将在未来继续发展和扩大。

随着我们的军用级 Intellitube 的推出®2011年的产品取代了美国海军舰艇上的两英尺荧光灯，军品销售占我们总销售额的大部分。自2019年以来，我们一直专注于改进我们的MMM产品的设计，以显著降低产品成本，同时保持所需的性能。这些努力帮助抵消了我们商业业务因 COVID-19 疫情的影响而出现的一些疲软，尽管由于军事资金的金额和时间波动，销售水平受到挑战。尽管由于业务的潜力和规模要大得多，我们继续积极追求商业方面的增长，但MMM

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业务确实为我们提供了机会，不仅可以保持我们在该领域的声誉立足点，还可以继续成长，为在MMM内更光明的未来做好准备。

我们在 2010 年推出了首款商用 LED 照明产品。从那时起，我们一直在建立和扩大我们的商业和工业市场占有率，在这些市场中，我们高质量照明产品的经济和非能源优势和技术规格非常引人注目，特别是对于医疗保健、老年护理、教育以及商业和工业空间等企业垂直领域的关键任务设施。例如：

•鉴于医院系统的全天候照明需求，我们相信我们的LED解决方案具有久经考验的质量、性能、较长的使用寿命、投资回报率和低闪烁闪光，对这一目标市场特别有吸引力。自2015年以来，我们一直是俄亥俄州东北部一家大型医院系统的主要LED照明供应商和合作伙伴，由于我们的持续成功，我们得以利用这种关系将业务扩展到全国更多的医院系统。

•当我们倡导低闪烁LED照明在学校中带来的好处时，无论是在能源效率方面，还是在创造健康有效的学习环境方面，我们继续收到改造学区、学院和大学的订单。

•低棚和高架应用通常用于商业和工业市场，为大型零售商店、仓库和制造设施等大型开放区域提供照明。在过去的几年中，技术和成本的改进使LED低棚和高棚应用更具竞争力，我们相信我们在该领域提供了有吸引力的产品，可以节省能源和维护成本。

除了我们的直接和间接销售队伍外，我们还重新评估了自己的电子商务网站。按照目前的规模，我们已经恢复了对商业和军事客户的核心销售渠道，但将继续不时评估其他渠道。我们相信，我们重新并持续关注多学科技术创新和工程设计，以扩大产品功能和优势，同时降低产品拥有成本，这将继续增强我们的LED照明的整体竞争力，并为我们提供扩大分销渠道的战略优势和灵活性。

销售集中度 

2023 年，两个客户占净销售额的48％，其中向我们的主要分销商和美国海军造船商的销售额约占35％，向美国海军造船商的销售额约占13％。将向我们的美国海军主要分销商的销售额与向美国海军造船商的销售额相结合，美国海军产品的净销售总额约占同期净销售额的70％。

2022年，两个客户占净销售额的27％，其中向我们的美国海军主要分销商的销售额约占净销售额的13％，向一家区域商业照明改造公司的销售额约占净销售额的14％。将向我们的美国海军主要分销商的销售额与向美国海军造船商的销售额相结合，美国海军产品的净销售总额约占同期净销售额的30％。

竞争

我们的 LED 照明产品可与各种照明产品竞争，包括紧凑型荧光灯和 HID 灯等传统光源，以及其他 LED 和集成式 LED 灯具产品。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们产品的卓越性能、增量收益和较低的总拥有成本。我们市场的主要竞争对手包括总部设在美国的大型灯具制造商和照明灯具公司，以及主要位于亚洲的TLED和LED替代灯具制造商，他们的财务资源可能大大超过我们的财务资源，其成本结构占销售额的百分比可能远低于我们的财务资源。这些竞争对手可能会推出新的或改进的产品，这些产品可能会降低或消除我们产品的某些竞争优势，并且价格可能会大大降低。我们预计，我们产品的竞争还将来自新技术，这些技术可以提高能效、降低初始成本、降低维护成本或提供高级功能。我们与Signify Lighting、欧司朗西尔瓦尼亚和通用电气照明等大型照明公司生产的LED系统以及LED Smart、Revolution Lighting Technologies、Orion Energy Systems和Keystone Technologies等小型制造商或分销商竞争。其中一些竞争对手提供的产品具有与我们的产品相似的性能特征。

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制造和供应商

我们在俄亥俄州索伦工厂通过内部制造和组装相结合的方式生产照明产品和系统，并采购按照我们的规格制造的成品。我们的内部照明系统制造主要包括总装、测试和质量控制。我们已经与多家供应商合作设计了定制组件以满足我们的特定需求。我们的质量保证计划规定在装配过程的关键阶段对所有子组件进行测试，并对内部生产和通过第三方采购的成品进行测试。此外，我们还通过了 9001-2015 年 ISO 认证。

制造成本是通过平衡内部生产和将某些零部件以及特定产品线中的成品的生产外包给世界各地的少数供应商（主要是美国、马来西亚、台湾和中国）的少数供应商来管理的。在某些情况下，我们依靠单一供应商来采购某些组件、子组件或成品。我们不断努力改善我们的全球供应链实践，以满足客户在质量和数量方面的需求，同时控制成本和实现目标毛利率，这包括评估额外的外包或进一步内包内部生产，以保持或改善成本、质量和绩效。美国能源部2021年的一份名为《2020年LED制造供应链》的报告表明，世界上大部分的LED灯生产和很大一部分的LED灯具制造都发生在中国，而当今美国几乎没有LED灯的制造。

我们的供应商集中度主要集中在亚洲。由于 COVID-19 疫情对宏观经济的持续影响，在整个 2022 年和 2023 年，我们经历了物流限制，成本更高，这影响了我们的库存购买策略，增加了我们的运输成本，继续努力管理更长的零部件采购周期。

在截至2023年12月31日的十二个月中，没有任何离岸供应商占我们总支出的10％以上。截至2023年12月31日，两家离岸供应商分别约占我们贸易应付账款余额的16％和57％（关联方，见附注13，“关联方交易”）。

在截至2022年12月31日的十二个月中，一家离岸供应商约占我们总支出的16％。截至2022年12月31日，同一家离岸供应商约占我们贸易应付账款余额的36％。

产品开发

在设计和开发行业领先的LED照明方面，产品开发一直是我们经营重点和竞争差异化的关键领域。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总产品开发支出分别为60万美元和150万美元。我们相信，我们以客户为中心的产品开发工作可以更好地利用我们的研发投资，并致力于继续专注于开发项目，这些项目可以更及时地生产出更具影响力和差异化的产品和解决方案，从而更快地被客户采用。

知识产权 

我们的政策是寻求通过专利、许可协议、商标注册、保密披露协议和管理层认为适当的商业秘密来保护我们的知识产权。我们的某些专利是我们当前产品线的关键。此外，我们还有各种待处理的美国专利申请，以及向世界知识产权组织提交的各种待处理的《专利合作条约》专利申请，这些申请是相关国家申请国家专利的依据。我们已颁发的50多项专利将在不同的时间到期，直至2040年5月。通常，专利保护期为自专利申请最早生效的申请之日起二十年。但是，我们无法保证我们颁发的专利是有效的，或者申请的任何专利都会被颁发，我们的竞争对手或客户不会复制我们照明系统的某些方面或获取我们认为是专有的信息。也无法保证其他人不会独立开发与我们相似的产品。我们制造、销售或可能销售我们产品的某些外国的法律不像美国法律那样保护产品的专有权。

保险 

我们所有的财产和设备都有保险，我们认为这样的保险是足够的。此外，我们维持一般责任、产品召回和工伤补偿保险，我们认为其金额符合我们的损失风险和行业惯例。

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监管合规

我们的收入中有很大一部分来自对美国、州、地方和外国政府及其各自机构的直接和间接销售。与政府客户签订的合同受各种采购法律和法规、符合此类合同资格的业务先决条件、会计程序、知识产权流程以及与合同的订立、管理和履行有关的合同条款的约束，这些条款可能规定了有利于政府的各种权利和补救措施，而这些权利和补救措施通常不适用于商业合同，也不存在于商业合同。

此外，尽管法律没有要求，但我们努力为几乎所有产品获得认证。在美国，我们几乎所有的产品都向 UL 寻求认证®，Intertek 测试服务（“ETL”®”）或 DesignLights 联盟（“DLC™”）。在适当情况下，在美国以外的司法管辖区，我们会寻求为我们的产品获得其他类似的国家或地区认证。尽管我们认为我们在电气规范和安全标准方面的广泛知识和经验为认证批准提供了便利，但我们无法确保我们能够为新产品获得任何此类认证，也无法确保如果修订认证标准，我们将能够维持现有产品的此类认证。

人力资本 

截至2023年12月31日，我们有13名全职员工和一名兼职员工，他们都在美国，没有兼职员工。截至2023年12月31日，我们有一名临时承包商。我们的员工或承包商均不受集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系良好。我们鼓励和支持员工的成长和发展。通过与员工持续的绩效和发展对话，可以促进持续学习和职业发展，并且不时向员工报销员工参加的与工作职责相关的研讨会、会议、正规教育和其他培训活动。

我们的人力资本资源目标包括（视情况而定）识别、招聘、留住、激励和整合我们当前和未来的员工。我们的年度奖金计划和股权激励计划的主要目的是通过发放长期激励性薪酬奖励来吸引、留住和激励员工。

业务板块

我们目前在单一业务领域开展业务，包括商业和MMM照明产品和控制的营销和销售。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注12 “产品和地理信息”。

可用信息

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州索伦市奥罗拉路32000号B套房 44139。我们的电话号码是 440.715.1300。我们的网站地址是 www.energyfocus.com。我们提供网站的地址仅供投资者参考。我们网站上的信息不是本10-K表年度报告的一部分，也未以引用方式纳入本年度报告。在我们以电子方式向经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度委托书、10-K表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》提交或提供的报告的修正案证券交易委员会，或SEC。美国证券交易委员会维护着一个包含这些报告的网站，网址为www.sec.gov.

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第 1A 项。风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们无法吸引或留住合格的人员，我们的业务和产品开发工作可能会受到损害。

由于我们的组织结构非常精简，我们高度依赖我们的高级管理层和其他关键人员。我们未来的成功将取决于我们吸引、留住、培养和激励合格的高管、技术、销售、营销、运营、财务和管理人员的能力，对他们来说，竞争非常激烈。在我们努力维持和重组业务时，吸引、留住和充分补偿合格人员可能特别困难，尤其是考虑到我们的精益成本结构和劳动力市场的紧缩导致员工竞争加剧。失去或未能吸引、雇用和留住任何此类人员可能会延迟产品开发周期，扰乱我们的运营，增加我们的成本，或以其他方式损害我们的业务或经营业绩。我们也不会为我们的任何官员或其他员工保持 “关键人物” 保险单，也没有雇佣合同。

我们依靠股权和债务融资来运营我们的业务，并且在短期内将需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件或根本无法筹集资金，而且我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、缩减或取消我们的业务计划，甚至停止或削减我们的业务。

在截至2023年12月31日的年度中，我们报告的净亏损为430万美元，这取决于融资的可用性才能继续开展业务。

在截至2023年12月31日的年度中，持续亏损的融资活动包括（1）通过几笔私募交易出售总额约610万美元的普通股（请参阅本年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的截至2023年12月31日的年度财务报表附注9。）以及（2）将约170万美元的未偿还期票转换为普通股。

在截至2022年12月31日的年度中，维持持续亏损的融资活动包括将约30.3万美元的未偿还过桥融资转换为普通股，在2022年10月至12月期间发行和出售约150万美元的无抵押过渡性融资，在2022年6月发行和出售约320万美元的普通股和认股权证以购买普通股，以及2022年4月要约和出售200万美元的无抵押过渡债务融资。

2020年8月，我们签订了两项由资产担保的信贷额度，并受惯常的肯定和否定运营契约以及违约事件的约束，这些违约事件限制了债务、留置权、公司交易、股息和关联交易等。应收账款融资容量为250万美元，库存融资能力最初为300万美元，并于2021年4月增加到350万美元。截至2022年12月31日，我们的现金约为5.2万美元，库存安排和应收账款安排下的债务余额分别为140万美元和100万美元。2023年1月，我们修订了库存机制，将最高可用性降至50万美元，降低了月费，并在2023年1月和2月共支付了100万美元。2023年2月，我们同意终止应收账款融资。2023 年 9 月，我们偿还了库存机制下的剩余余额。因此，截至2023年12月31日，没有库存融资和应收账款额度。

我们可能无法从运营中产生足够的现金流，也无法借入足够的资金来维持我们的运营。因此，在2024年期间，我们可能需要额外的外部融资，并将继续审查和寻求外部资金来源，包括但不限于以下方面：

•从传统或非传统的投资资本组织或个人获得融资；

•通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及

•以更符合我们的商业模式和资本需求的贷款条款获得债务融资。

无法保证我们会按可接受的条件、及时或根本没有获得资金。获得额外融资包含风险，包括：

•我们可能无法以令人满意的条件获得额外的股权融资，我们能够发行的任何股票都可能导致当前股东的稀释，其权利、优惠和特权优先于普通股；

•贷款或其他债务工具可能有条款或条件，例如利率、限制性契约以及控制或撤销条款，管理层或董事会不接受这些条款或条件；以及

•当前的资本市场环境加上我们的资本限制, 可能使我们无法获得足够的债务融资。

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如果我们在能够创造收入水平以满足财务需求之前未能获得维持业务所需的额外融资，我们将需要推迟、缩减或取消我们的业务计划，进一步减少运营成本和员工人数，每一项都会对我们的业务、未来前景和财务状况产生重大不利影响。缺乏额外融资还可能导致我们无法继续经营业务，迫使我们出售某些资产或停止或削减业务，因此，公司的投资者可能会损失全部投资。

我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的财年已审计财务报表的意见（包含在本年度报告中）包含了与我们继续作为持续经营企业的能力有关的修改。

我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表的意见包括一项修改，指出我们的运营亏损和负现金流以及产生足够现金以履行义务和维持运营的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。

尽管我们继续寻找可能筹集资金的资金来源和交易，但无法保证我们在这些努力中会取得成功，也无法保证我们能够解决流动性问题或消除营业损失。如果我们无法产生足够的现金或获得足够的额外资金，我们将需要缩减规模或大幅调整我们的业务计划，进一步减少我们的运营成本和员工人数，或者停止或削减我们的业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于我们经审计的合并财务报表中这些资产的价值，而且投资者很可能会损失全部或部分投资。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们有营业亏损的历史，随着我们继续努力增加销售和精简运营以达到盈利水平，我们将来将蒙受损失。

我们过去曾蒙受过巨额亏损，并报告截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营净亏损分别为430万美元和1,030万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.533亿美元，现金约为200万美元，而截至2022年12月31日，累计赤字为1.49亿美元，现金约为10万美元。

为了使我们能够盈利地经营业务，我们需要增加销售额，保持成本控制纪律，同时平衡产品渠道的开发和潜在的长期收入增长，继续努力降低产品成本，进一步提高运营效率，开发和执行战略产品线，以生产盈利和引人注目的MMM和LED照明和控制产品。我们恢复盈利的策略有可能不会像我们设想的那样成功，或者可能没有我们预期的那么快实现。在短期内，我们可能需要额外的融资，如果我们的业务没有达到预期的盈利水平和步伐，或者我们在实现预期盈利水平和速度方面出现意想不到的延迟，我们将继续需要额外的资金，这些资金可能无法以优惠的条件提供，也可能要求我们出售某些资产或停止或削减我们的业务。

在我们努力实现客户群多元化的同时，我们历来有很大一部分收入来自少数客户，而失去其中一位客户或他们对我们产品的需求减少可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

从历史上看，我们的客户群一直高度集中，少数客户占我们净销售额的很大一部分。2023年，两个客户占净销售额的48％。我们向美国海军主要分销商的总销售额，加上向美国海军造船商的销售额，占2023年净销售额的70％。2022年，两个客户占净销售额的27％。我们向美国海军主要分销商的总销售额加上向美国海军造船商的销售额占2022年净销售额的30％。

我们通常不会与客户签订长期合同，要求他们购买任何最低数量的产品或要求他们继续与我们开展业务。由于各种原因，我们可能会失去任何一位重要客户的业务，其中许多原因是我们无法控制的，包括 COVID-19 疫情的持续长期影响、政府资助和折扣计划水平的变化、我们无法遵守政府合同法律法规、客户采购策略或照明改造计划的变化、产品规格的变化、更多竞争对手进入特定市场、我们未能跟上技术进步和成本降低的步伐，以及对我们职业声誉的损害等。

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我们正试图通过增加销售代表和其他潜在销售渠道来扩大和多样化我们的客户群，减少对一个或几个客户的依赖，但我们无法保证我们的努力会取得成功。我们预计，在可预见的将来，有限数量的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。如果我们继续与重要客户开展业务，我们的集中度可能会导致业绩波动，因为我们无法控制他们的购买时间或金额。重要客户可能会在很少或根本没有通知的情况下停止与我们的业务往来或大幅减少其业务，这可能会对我们在特定时期的经营业绩和现金流产生不利影响。

从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，而且新客户向我们购买大量LED产品的速度缓慢。鉴于我们经营的照明市场竞争激烈，我们一直在努力平衡价格与产品在品牌声誉和性能方面的质量溢价。因此，增加新客户通常是一个缓慢的过程，将新客户的销售额提高到更显著的水平通常需要很长时间。随着我们继续开发更多以客户为中心的新产品，例如EnFocus™ 和基于氮化镓的电源电路，我们希望既能更快地增加新客户，也希望我们的客户更快地扩大购买水平。但是，无法保证客户更快地接受这些新产品或任何其他已经开发或正在开发的产品，或提高其性能。

如果我们与少数第三方开发合作伙伴和供应商共同开发和购买的关键部件和成品不可用或价格上涨，或者我们的开发合作伙伴、供应商或交付渠道无法满足我们对质量、数量和及时性的要求，那么我们在市场上的收入和声誉可能会受到损害，这将损害我们的业务ss。

为了降低研发和制造成本，我们将某些零件和组件以及我们产品线中的制成品的研究、开发和生产外包给了世界各地的少数供应商，主要是美国、马来西亚、台湾和中国。我们通常通过采购订单购买这些唯一或有限来源的物品，并且我们与此类供应商有有限的保证供应安排。尽管我们相信这些组件和产品有替代来源，但我们根据供应商的预期能力来选择供应商，即以具有成本效益的价格提供优质产品，满足我们的规格并在预定时间范围内交付。我们无法控制这些供应商为我们的业务投入的时间和资源，我们无法确定这些供应商是否会履行对我们的义务。如果我们管理第三方产品开发工作的能力不成功，或者我们的供应商未能及时履行义务或未能达到令人满意的质量水平，我们可能会遭受销售损失或延迟、销售成本增加、收入或利润减少以及我们在市场上的声誉受损，所有这些都将对我们的业务产生不利影响。随着对我们产品的需求波动（这种波动可能难以预测），我们可能不需要持续的库存水平，这可能会给我们的供应商带来财务困难，或者他们可能需要将生产能力转移到其他地方。过去，由于供应商交付限制和对组件可用性的担忧，我们不得不购买对我们的产品制造至关重要的某些组件，这些组件超过了我们预计的近期需求，而且将来我们可能需要这样做。因此，我们已经并将可能需要继续投入额外的营运资金来支持大量的零部件和原材料库存，这些库存可能无法在合理的时间内用于生产可销售的产品，并且我们可能需要增加多余和过时的库存储备，以应对这些多余的数量，尤其是在对我们产品的需求不符合我们的预期的情况下。

我们可能容易受到意想不到的产品开发延迟、价格上涨和付款期限变更的影响。采购组件和产品的价格以及运输成本的大幅上涨可能会导致我们的产品价格上涨，这可能会减少对我们产品的需求或使我们更容易受到竞争的影响。此外，如果我们无法将运营成本的增加转嫁给客户，则利润率和盈利能力可能会受到不利影响。因此，在找到替代供应商之前，所有这些或其中一个供应商的损失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，照明行业的整合可能导致竞争对手收购一家或多家现有供应商，使我们无法继续以具有竞争力的价格购买关键组件和产品。

我们还可能需要缴纳适用于在国外制造的材料的各种进口关税和关税，并可能受到其他各种进出口限制以及影响国际贸易的其他考虑因素或事态发展的影响，包括经济或政治不稳定、关税、运输延误和产品配额。在某些情况下，这些国际贸易因素将对零部件的成本产生影响，这将影响我们的制成品成本以及我们产品的批发和零售价格。

我们依靠与独立运输公司的安排从国外供应商处交付我们的产品。这些运输公司未能或无法交付产品，或者无法提供航运或港口服务，甚至

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暂时地，可能会对我们的业务产生重大不利影响。由于全球物流能力限制、燃料成本上涨和安全成本增加，运费附加费增加也可能对我们产生不利影响。

如果我们无法实施增加销售和控制开支的计划以有效管理未来的增长，我们的盈利目标和流动性将受到不利影响。

我们实现预期增长的能力取决于普通照明市场对高质量LED照明和控制装置的采用，以及我们影响和适应这些采用率的能力。这些市场的持续增长步伐尚不确定，为了增加销售额，我们可能需要：

•管理组织复杂性，确保有效和及时的沟通；

•扩展我们当前管理、工程和销售团队的技能和能力；

•增加经验丰富的高级经理；

•吸引、留住和充分补偿合格员工；

•充分维护和调整支持我们业务的运营和财务控制措施；

•扩大研发、销售和营销、技术支持、分销能力、制造规划或管理职能和能力；

•维护或建立额外的制造设施和设备，并确保足够的第三方制造资源，以充分满足客户需求或降低制造成本；以及

•管理日益复杂的供应链，以保持足够的材料供应并按时交付给我们的制造设施。

这些为发展我们的业务所做的努力，无论是在规模还是所服务的客户群的多样性方面，都可能会给我们的资源带来巨大压力。我们已经实施了全面的成本节约计划，以减少净亏损并减少对我们持续经营能力的怀疑。这些举措提高了效率并简化了我们的运营，但我们仍然处于亏损状态，可能需要额外资金或进一步削减成本来管理流动性。

我们未来可能的增长可能会超过我们目前的能力，需要在某些职能领域快速扩张。 当我们试图扩大资源并对业务进行我们认为实现短期和长期增长目标所必需的投资时，我们可能缺乏足够的资金来适当地扩张或承担巨额费用。此类投资需要时间才能全面投入运营，而且我们的扩张速度可能不够快，无法利用目标市场机会。除了我们自己的制造能力外，我们越来越多地利用合同制造商和原始设计制造商（“ODM”）为我们生产我们的产品。无论是通过我们的设施还是通过第三方制造商的设施，扩大产品线和生产能力也存在固有的执行风险，这可能会增加成本并降低我们的经营业绩，包括设计和施工成本超支、生产过程产量不佳和质量控制降低。如果我们无法为任何必要的扩张提供资金或有效地管理增长，我们可能无法充分满足需求，如果收入不相应增加，我们的支出可能会增加，我们的利润率可能会下降，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法平衡客户需求和产能，我们的经营业绩、财务状况和业务可能会受到损害。

随着我们的客户群和客户对我们产品的需求变化以及我们推出新产品的同时，我们必须能够调整我们的生产能力以满足需求。我们一直在采取措施来满足我们对产品的制造能力需求。如果我们无法按目标速度增加或减少产能，或者调整产能水平会产生不可预见的成本，或者由于 COVID-19 疫情的长期影响、乌克兰和中东军事冲突等地缘政治紧张局势、劳动力转移或能源政策等可能性，我们的全球供应链或物流出现意想不到的中断，我们可能无法实现我们的财务目标。此外，在我们推出新产品和进一步完善现有产品时，我们必须平衡上一代产品的生产和库存与新产品的生产和库存，无论这些新产品的生产和库存是由我们还是我们的合同制造商生产的，以保持能够满足客户需求的产品组合，降低上一代产品、相关原材料和模具成本减记的风险。

如果客户需求未按预测的速度实现，我们可能无法缩减制造费用或管理费用以适应需求。这可能会导致利润率降低，库存减记，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果产品需求减少或我们未能准确预测需求，则由于工厂利用率降低导致成本上升，导致单位生产的固定成本增加，我们的结果可能会受到不利影响。此外，我们努力提高报价交付周期，可能会相应减少积压订单。积压量的下降可能会导致我们的季度间净销售额和经营业绩的可预测性更大，可预测性降低。

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如果我们无法与成本结构较低或资源较多的公司或进入目标市场的新竞争对手进行有效竞争，我们的销售将受到不利影响。

照明行业竞争激烈。在我们销售先进照明系统的高性能照明市场中，我们的产品与利用许多供应商提供的传统照明技术的照明产品竞争。当客户可能对购买价格过于敏感时，我们更高品质和价值的先进照明和控制系统也面临着来自质量较低的商品照明产品的竞争。 在MMM产品的销售方面，我们与少数合格的军用照明灯具和灯具供应商竞争。在某些商业应用中，我们通常与大型照明公司生产的LED系统竞争。我们的主要竞争对手包括Signify、欧司朗西尔瓦尼亚、LED Smart、Revolution Lighting Technologies、Orion Energy Systems和其中一些竞争对手提供的产品具有与我们的产品相似的性能特征。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，他们有更多的资源可以投入研发、制造和营销，品牌知名度也更高。此外，从零部件供应商那里购买更多单位的较大竞争对手可能能够协商降低成本，从而使他们能够向终端客户提供更低的价格。此外，进入照明行业的门槛相对较低，许多照明产品的专有性质有限，也使新的竞争对手能够以更低的成本轻松进入该行业。

在我们的每个市场中，我们还预计 LED 组件制造商，包括那些目前向我们提供发光二极管的制造商，可能会寻求与我们竞争。我们的竞争对手的照明技术和产品可能比我们的产品更容易被客户接受。此外，如果我们的一个或多个竞争对手或供应商进行合并，竞争格局的变化可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，随着我们市场竞争的加剧，我们可能需要进一步降低价格以保持竞争力。如果我们不能有效竞争，或者我们在不相应降低成本的情况下降低价格，我们的净销售额、利润率和盈利能力以及未来的成功前景可能会受到损害。

我们与独立代理商和销售代表合作处理部分净销售额，如果未能激励、保留和管理我们与这些第三方的关系，或者终止这些关系，可能会导致我们的净销售额下降并损害我们的业务。

过去，我们推行由机构驱动的销售渠道战略，以扩大我们在美国各地的市场份额。结果，当时，我们越来越依赖独立销售代理渠道来营销和销售我们的LED照明和控制产品。此外，这些方还向最终用户提供技术销售支持。目前与我们的代理商签订的协议通常对代理商的产品组合是非排他性的，这意味着他们可以出售竞争对手的产品。我们将来签订的任何此类协议都可能采用类似的条款。我们的代理商可能没有动力或成功地追求可获得的销售机会，或者他们可能更愿意出售或更熟悉竞争对手的产品。如果我们的代理商没有实现我们的销售目标，或者这些关系需要很长时间才能发展，那么我们的收入可能会下降、无法增长或无法像我们预期的那样快速增长，以实现盈利和发展我们的业务。我们改善并继续维持我们的代理关系，这种关系既互利又具有战略重要性。尽管我们认为，随着时间的推移，我们的代理商战略将增加独立代理商和销售代表的作用，但使用内部销售人员的直销仍占我们销售的很大一部分，而且我们的代理计划可能需要更长的时间才能为我们的经营业绩做出重大贡献。

此外，我们的代理协议通常是短期的，任何一方都可以取消而不会产生重大财务后果。终止或无法就这些合同以可接受的条款进行延期谈判，可能会对我们产品的销售产生不利影响。此外，我们无法确定我们或最终用户是否会对他们的表现感到满意。如果这些代理商大幅更改与我们的条款，或改变其最终用户关系，可能会对我们的净销售额和利润产生影响。

如果我们的LED照明和控制技术产品未能获得广泛的市场认可，或者我们无法随着新技术和市场趋势的出现做出有效的反应，我们的竞争地位以及创收和利润的能力可能会受到损害。

为了在各自的LED照明和控制技术产品市场上取得成功，我们依赖于包括消费和商业市场在内的现有LED照明和控制技术的持续市场接受度。潜在客户可能不愿采用LED照明产品作为传统照明技术的替代品，因为与市场上其他现有照明光源相比，这些产品的初始成本较高，或者被认为存在与其新颖性、可靠性、实用性、质量和成本效益相关的风险。经济和市场条件的变化也可能使传统照明技术更具吸引力。例如，某些地区或国家的能源价格下跌可能有利于节能较低的现有照明技术，从而降低这些地区LED照明产品的采用率。尽管LED照明技术的性能持续改善和成本降低，但仍有限

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客户对LED照明产品优势的认识、缺乏广泛接受的LED照明产品标准以及客户不愿采用LED照明产品可能会大大限制对LED照明产品的需求。随着LED照明产品继续经历快速的技术进步，即使是倾向于采用节能照明技术的潜在客户也可能会推迟投资。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响，限制我们的市场机会。

此外，我们将需要跟上LED照明和控制技术的快速变化、不断变化的客户需求、竞争对手推出的新产品和降低成本以及不断变化的行业标准，如果我们未能及时做出回应，所有这些都可能使我们的现有产品过时。新的、经过重新设计或降低成本的采用先进技术的产品的开发、引进和验收是一个复杂的过程，存在许多不确定性，包括：

•维持适当发展努力的可用资金;

•实现制造商业上可行的设备所需的技术突破，进而通过知识产权保护这些突破；

•我们对市场需求的预测的准确性；

•我们预测、影响或应对不断变化的标准的能力；

•接受我们的新产品设计；

•某些市场对新技术的接受；

•将其他所需的技术进步与照明产品（例如控制）相结合；

•是否有合格的研究和开发人员；

•我们及时完成产品的设计和开发；

•我们有能力开发可重复的工艺，以具有竞争力的成本生产足够数量、符合所需规格的新产品；

•我们有效将产品和技术从开发转移到制造的能力；以及

•我们产品的市场接受度。

我们可能会延迟推出这些产品。我们还可以投入大量资源开发最终不会成功的新技术或产品。

如果发现除LED以外的有效新光源并将其商业化，我们目前的产品和技术可能会失去竞争力或过时。如果其他人开发出优于我们的创新专有照明技术，或者我们未能准确预测技术、定价和市场趋势，解决市场饱和和客户混乱问题，及时做出回应，自行开发新的可靠产品和对现有产品的改进，并使这些产品和增强功能获得市场的广泛接受，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的净销售额可能无法实现或维持盈利能力。

由于难以预测且不在我们控制范围内的因素，我们的经营业绩可能会波动。

我们过去的经营业绩可能不是未来业绩的准确指标，您不应依赖此类业绩来预测我们的未来表现。我们的经营业绩过去曾大幅波动，将来可能会波动。可能导致波动的因素包括：

•总资本支出、周期性和其他经济条件的变化，包括通货膨胀压力或该行业的国内和国际需求；

•我们可能知名度有限且无法控制的大型客户订单的发布时间；

•我们产品的竞争，包括新竞争对手的进入和竞争性价格的大幅下降；

•我们有效管理营运资金的能力；

•我们在当前和目标市场，尤其是经验有限的市场中创造更多需求的能力；

•我们及时和具有成本效益的方式满足客户需求的能力；

•劳动力和材料的定价和可用性；

•新产品的质量测试和可靠性；

•我们无法根据需求的变化以及为促进增长而可能产生的支出的时间和重要性调整某些固定成本和支出；

•宏观经济、地缘政治和健康问题，包括 COVID-19 疫情的长期影响；

•需求和我们收入的季节性波动；以及

•外国供应商的组件供应中断。

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总体经济状况低迷可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务对美国境内外总体经济状况的变化很敏感。经济增长缓慢或经济衰退，尤其是影响建筑和建筑物翻新的衰退，或者导致最终用户减少或推迟购买照明产品、服务或改造活动的衰退，将对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是LED照明改造项目，往往需要大量的资本投入，但随着时间的推移，节省的成本抵消了这一投入。因此，缺乏可用资本，无论是由于经济因素还是股票或债务市场的状况，都可能减少对我们产品的需求。需求减少可能会对我们满足营运资金需求和增长目标的能力产生不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

客户可能无法获得融资来向我们购物。

我们的一些客户需要融资才能购买我们的产品，而初始投资高于传统照明产品所需的投资。与前期成本较低的产品相比，这些客户的潜在成本或无法获得购买我们产品和履行对我们的付款义务所需的资金可能会对我们的产品吸引力产生不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。无法保证第三方金融公司会向我们的客户提供资金。

我们业务的很大一部分依赖于政府资金的存在，这些资金将来可能无法提供，并可能导致销售减少和业务受损。

我们的一些客户依赖政府资助，包括美国和外国盟军海军以及美国军事基地。如果这些客户或潜在客户中的任何一个由于可用的资金水平或预算优先事项的变化而放弃、缩减或推迟计划中的LED照明改造项目，那将对我们创造产品销售的机会产生不利影响。

我们的产品可能包含缺陷，或者可能安装或操作不正确，这可能会减少这些产品的销量或导致对我们的索赔。

尽管进行了产品测试，但在我们现有或未来的产品中仍可能发现缺陷。除其他外，这可能导致净销售额的确认延迟或损失，现有库存的减记或销毁，无法支付与产品召回或其他索赔相关的全部费用的保险赔偿，巨额的保修、支持和维修成本，我们的工程人员将注意力从产品开发工作中转移出去，以及我们与客户的关系受损。这些问题的发生还可能导致声誉和品牌受损，或者延迟或失去市场对我们的照明产品的认可，并可能损害我们的业务。此外，我们的客户可以指定我们必须满足的质量、性能和可靠性标准。如果我们的产品不符合这些标准，我们可能需要更换或返修产品。在某些情况下，我们的产品可能包含未被发现的缺陷或仅在发货后才会明显的缺陷。即使我们的产品符合标准规格，我们的客户也可能会尝试将我们的产品用于未经设计的应用或设计或制造不当的产品，从而导致产品故障并造成客户满意度问题。

我们的一些产品使用线路电压（例如 120 或 240 伏交流电），如果发生短路或其他故障，则会增加触电、受伤或死亡的风险。我们的照明产品中的缺陷、集成问题或其他性能问题可能会对最终用户造成人身伤害或财务或其他损失，也可能损害市场对我们产品的接受度。我们的客户和最终用户也可以要求我们赔偿损失。针对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，辩护也可能耗时且昂贵，而此类索赔对我们或行业其他人造成的负面宣传可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们为我们的 LED 照明产品提供一般从一到十年不等的保修期。尽管我们认为我们的储备是适当的，但我们正在对新产品和技术的未来可靠性做出预测，保修索赔的变化可能会增加。由于保修费用和与客户支持相关的成本增加，保修索赔的增加可能会导致重大损失。

我们行业的特点是严格保护和追求知识产权和地位，这可能会导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们过去曾参与过诉讼，将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。还可能需要提起诉讼，以防他人提出的侵权或无效索赔。此外，我们可能需要针对购买知识产权资产的个人和团体进行辩护，这些个人和团体仅仅是提出侵权索赔并试图向像我们这样的公司寻求和解。诉讼可能会延迟开发或销售

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诉讼或任何类似诉讼中的努力和不利后果可能会使我们承担重大责任，要求我们向他人许可有争议的权利，或者要求我们停止营销或使用某些产品或技术。我们可能无法以可接受的条款获得任何许可，并且可能会尝试重新设计那些涉嫌侵权知识产权的产品，但这可能是不可能的。如果确定我们侵犯或盗用了另一方的知识产权，我们还可能必须赔偿某些客户。处理任何知识产权诉讼索赔的成本，包括律师费和开支以及管理资源的转移，无论索赔是否有效，都可能非常巨大，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们过去和将来都可能因侵犯或盗用第三方的知识产权而受到索赔或指控。针对此类索赔进行辩护的成本很高，知识产权诉讼通常涉及复杂的事实和法律问题，结果不可预测。我们可能被迫以不利的条件（如果有权利的话）获得此类第三方知识产权的权利，支付赔偿金，修改被指控的产品使其不侵权，或者完全停止销售适用的产品。

我们可能会被盗窃或滥用机密信息，这可能会损害我们的业务和运营业绩s.

我们面临其他人企图未经授权访问我们的信息技术系统，我们在该系统上维护专有和其他机密信息。由于外部各方的工业或其他间谍行为、员工失误、不当行为或其他原因，我们的安全措施可能会遭到违反，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统。此外，我们信息技术系统的这些相同风险也适用于公司使用的第三方服务提供商的信息技术系统。此外，外部各方可能尝试通过其他方式访问我们的机密信息，例如欺诈性地诱使我们的员工披露机密信息。我们积极努力防止、检测和调查任何未经授权的访问，尽管我们尽了最大努力，但这种情况偶尔会发生。我们可能不知道有任何此类访问权限或无法确定其规模和影响。此类事件导致的盗窃、腐败或未经授权使用或公布我们的商业秘密和其他商业机密信息可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并且我们研发投资的价值可能会降低。我们的业务可能会受到重大干扰、广泛的负面宣传和客户流失，我们可能会承担法律责任和金钱或其他损失。

我们开展国际业务，并面临与在国际市场运营相关的风险。

我们将某些零部件的生产以及某些产品线的制成品外包给美国以外不同地区的少数供应商，包括马来西亚、台湾和中国。尽管我们目前没有从美国以外的客户那里获得可观的销售额，但我们的目标是外国盟军海军，以此为潜在机会增加我们的MMM产品以及有限数量的国外地域市场，我们预计这些市场将随着时间的推移而扩大。

国际业务运营面临固有风险，其中包括：

•难以通过外国法律制度执行协议和收取应收款;

•监管要求、关税和其他贸易壁垒、限制或中断的意外变化；

•潜在的不利税收后果；

•流行病、流行病或其他传染性疫情（例如 COVID-19 疫情）的局部影响；

•遵守美国《反海外腐败法》、其他国家类似的反贿赂法以及各种其他法律的负担；

•美国和我们开展业务的其他国家的进出口许可证要求和限制；

•一些国家面临不同的法律标准和减少对知识产权的保护；

•货币波动和限制；以及

•政治、社会和经济不稳定，包括战争和战争威胁、恐怖主义行为、流行病、抵制、贸易限制或其他商业限制。

如果我们不能预测和有效管理这些风险，这些因素可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

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与法律和监管事项相关的风险

我们可能会受到针对我们的法律索赔或我们提出的索赔，这可能会对我们由此产生的财务业绩产生重大影响。

在任何给定时间，我们都可能受到与我们的产品、知识产权、供应商、客户、员工、股东、分销商、销售代表和资产销售等相关的诉讼或索赔，这些资产的处置可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。诉讼结果难以评估或量化。诉讼可能导致被告支付巨额赔偿金。如果我们因这些或其他类型的诉讼而被要求支付巨额损害赔偿和费用，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分散开来。保险可能根本无法提供或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何负债。超过我们对任何索赔的保险承保范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守政府合同法律法规，我们的业务可能会受到影响。

我们的收入中有很大一部分来自对美国、州、地方和外国政府及其各自机构的直接和间接销售。与政府客户签订的合同受各种采购法律和法规、获得此类合同资格的业务先决条件、会计程序、知识产权流程以及与合同的订立、管理和履行有关的合同条款的约束，这些条款可能规定了有利于政府的各种权利和补救措施，而这些权利和补救措施通常不适用于商业合同，也不存在于商业合同。不遵守我们的政府合同中的这些法律、法规或规定可能会导致诉讼、实施各种民事和刑事处罚、终止合同、没收利润、暂停付款或暂停未来的政府合同。如果我们的政府合同被终止，如果我们被暂停政府工作，或者如果我们竞争新合同的能力受到不利影响，我们的业务可能会受到影响，原因包括销售损失、任何政府行动或处罚的费用、我们的声誉受损以及无法收回我们在开发和销售供MMM使用的产品方面的投资。

如果我们无法获得和充分保护我们的知识产权，或者声称我们的产品侵犯了他人的知识产权，那么我们将产品商业化的能力可能会受到严重限制。

我们认为我们的技术和流程是专有的。如果我们无法充分保护或强制执行我们技术的专有方面，竞争对手可能会使用我们的专有技术。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们通过专利、版权、商标和商业秘密法、员工和第三方保密协议以及类似手段相结合的方式保护我们的技术。尽管我们做出了努力，但其他各方仍可能试图披露、获取或使用我们的技术。我们的竞争对手也可以独立开发与我们的产品基本等同或优越的产品，或者对我们的产品稍作修改。此外，一些外国的法律不像美国法律那样充分保护我们的所有权。因此，我们可能无法在美国或国外充分保护我们的所有权。此外，无法保证我们会获得我们已经申请或获得额外专利的专利，也无法保证我们能够获得未来可能需要的第三方专利或其他知识产权的许可。将来无法获得某些专利或第三方专利和其他知识产权的权利可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的产品在很大程度上取决于我们技术的应用。持有类似技术和知识产权的第三方，包括公司、竞争对手、专利控股公司、客户和/或非执业实体，可能会不时对我们提出知识产权索赔。

尽管我们认为我们的产品没有侵犯第三方的知识产权，但我们无法确定我们的业务是否或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权或其他权利，并且我们的产品可能在我们不知情的情况下侵犯了第三方知识产权或其他权利。将来，我们可能会不时受到与知识产权或其他第三方权利有关的法律诉讼和索赔，有些甚至没有法律依据。如果我们被迫对任何侵权或挪用公款索赔进行辩护，无论这些索赔有无法律依据、庭外和解或裁定对我们有利，我们都可能需要花费大量时间和财务资源为此类索赔进行辩护。无论是非曲直或最终结果如何，这样的索赔都可能对我们的品牌和业务产生不利影响。任何此类断言都可能要求我们进入

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特许权使用费安排或导致我们无法使用某些知识产权。第三方的侵权指控可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者，因此，我们自己已颁发和待审的专利可能对这些专利所有者对我们提起知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。此外，如果我们发现故意侵犯了当事方的知识产权，争议的任何不利结果都可能要求我们支付赔偿金，可能包括三倍的赔偿金和律师费；提起诉讼、许可或使用我们的解决方案，涉嫌侵犯或挪用他人的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或技术的权利工作；并赔偿我们的合作伙伴，客户和其他第三方。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，并且我们可能会收取许可费或使用费，或者被迫开发自己的替代方案。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

使用我们的净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在美国有可观的净营业亏损和税收抵免结转额（“税收属性”）。根据联邦税法，根据经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”），我们可以延续和使用我们的税收属性来减少我们未来的美国应纳税所得额和纳税义务，直到此类税收属性到期。根据IRC的定义，IRC第382条和第383条对我们在所有权变更时使用我们的税收属性和某些内在损失的能力规定了年度限制。就IRC而言，与我们过去的融资交易或未来股票所有权的其他变化相关的股票发行可能超出我们的控制范围，可能会导致所有权的变化。这种所有权变更可能会进一步限制我们使用税收属性的能力。因此，任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

遵守环境、健康、安全和其他法律法规的成本可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们受广泛的环境、健康、安全和其他法律法规的约束。这些法律法规对气体排放、废水储存、处理和排放、危险或有毒材料的使用和处理、废物处置做法、环境污染的修复以及员工的工作条件等方面规定了越来越严格的环境、健康和安全保护标准和许可要求。一些环境法，例如1980年的《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁水法》以及美国各州和全球其他司法管辖区的类似法律，对环境修复费用、自然资源损害、第三方索赔和其他费用规定了连带责任，无论最初行为的过错或合法性如何，都必须由那些促成向环境释放危险物质的人承担连带责任。我们也可能受到未来法律或法规的影响，包括为应对能源、气候变化、地缘政治或类似问题而实施的法律或法规。这些法律可能会影响原材料的采购以及我们产品的制造和分销，并对我们可以在某些地理位置销售的产品施加限制和其他要求。

我们可能会面临与气候变化相关的某些监管和财务风险。

对气候变化的担忧与日俱增，可能会导致我们实施额外的法规或限制

成为主题。一些政府或政府机构已经或正在考虑进行监管变革

应对气候变化。美国和我们开展业务的其他司法管辖区的新立法或法规的结果可能会对某些活动产生新的或额外的要求、费用或限制。遵守这些气候变化举措还可能给我们带来额外成本，包括生产成本增加、税收增加、排放限额减少或对生产或运营的额外限制。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。我们可能无法收回遵守新的或更严格的法律法规的成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

如果我们的照明系统不符合某些认证和合规标准，我们的净销售额可能会受到不利影响。

我们必须遵守管理我们产品中材料的某些法律要求。尽管我们不知道有任何努力以我们无法遵守的方式修改任何现有法律要求或实施新的法律要求，但如果进行此类修正或实施，我们的净销售额可能会受到不利影响。

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此外，尽管法律没有要求，但我们努力为几乎所有产品获得认证。在美国，我们几乎所有的产品都向 UL 寻求认证®，等等®，或 DLC™。在适当情况下，在美国以外的司法管辖区，我们会寻求为我们的产品获得其他类似的国家或地区认证。尽管我们认为我们在电气规范和安全标准方面的广泛知识和经验为认证批准提供了便利，但我们无法确保我们能够为新产品获得任何此类认证，也无法确保如果修订认证标准，我们将能够维持现有产品的此类认证。此外，尽管我们不知道有任何努力修改任何现有认证标准或实施新的认证标准，使我们无法维持现有产品的认证或获得新产品的批准，但如果进行这样的修正或实施，我们的净销售额可能会受到不利影响。

我们在运营中严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能使我们无法有效经营业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在运营和公司职能中严重依赖我们的信息技术系统，包括我们的企业资源规划（“ERP”）和客户关系管理（“CRM”）软件，包括管理我们的供应链、支付债务、支持分析的数据仓库、财务系统、会计系统以及其他各种流程和程序，其中一些流程和程序由第三方处理，以及潜在客户生成、客户跟踪、客户采购等。我们还高度依赖在远程通信工具上，例如例如微软团队和Zoom，以适应远程工作环境和外部会议。

我们高效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。如果我们遇到系统使用问题，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。这些系统无法有效运行、维护问题、系统转换、备份故障、升级或过渡到新平台的问题或资源不足，或者由于我们无法控制的情况造成的损坏或中断，包括但不限于火灾、自然灾害、停电、系统故障、安全漏洞、网络攻击、病毒或人为错误，可能导致交易错误、处理效率低下、数据丢失、无法及时生成 SEC 报告等，销售和客户损失并降低了我们的运营效率。此外，如果此类事件泄露客户或公司的专有信息，我们和我们的客户可能会遭受财务和声誉损害。对此类问题的补救可能会导致大量的计划外资本投资，任何损害或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与投资我们的普通股相关的风险

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会对我们的普通股价格及其流动性产生不利影响。

我们有未能遵守纳斯达克持续上市要求的历史，尽管我们已经成功地治愈了所有先前存在的缺陷，但将来我们可能无法及时弥补任何缺陷。2022年8月23日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的来信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”），因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股最低1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年2月20日，以恢复对投标价格规则的遵守。在最初的合规期内，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，但不符合投标价格规则。

2022年11月16日，我们收到了工作人员的来信，通知我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求上市公司如果不符合与上市证券市值或持续经营净收益相关的替代合规标准（“最低股东权益规则”），则应将股东权益维持在至少250万美元。我们于2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表显示，截至2022年9月30日，我们的股东权益为150万美元。根据我们及时提交的恢复合规计划（“计划”），纳斯达克批准我们将延期至2023年5月15日，以恢复对最低股东权益规则的遵守。

2023年2月21日，我们收到了工作人员的书面通知（“投标价格通知”），称我们没有恢复对投标价格规则的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2023年2月24日，我们向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会请求，以对除名（“上诉”）提出上诉。根据纳斯达克规则，在上诉待决期间，公司普通股的退市暂缓执行，在此期间，公司的普通股继续在纳斯达克上市。

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2023年3月28日，公司收到工作人员的书面通知（“额外工作人员裁决”），其中指出（i）在出价通知后，根据上市规则5810（c）（2）（A），纳斯达克不再被允许考虑股东权益合规计划，（ii）额外工作人员裁决是将公司普通股从纳斯达克退市的额外依据，（iii）小组将考虑工作人员在决定是否继续将该人列入清单时作出的补充裁决公司在纳斯达克的普通股。

2023年4月6日，公司参与了小组的上诉。公司向专家小组通报了公司在截至2023年3月31日的三个月中在先前提交的计划方面取得的实质性进展的最新情况，并要求该小组批准公司的例外情况，即 (1) 在2023年5月15日之前重新允许公司恢复对该计划的遵守 最低股东权益规则，以及（2）给予例外情况，允许公司在出价通知后的180天内，在公司2023年年度股东大会上获得股东批准后，通过实施反向股票拆分来恢复对投标价格规则的遵守。2023年5月1日，该小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求（“小组决定”），但须满足以下条件：（1）在2023年5月15日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的三个月的季度报告，证明遵守了最低股东权益规则；（2）在2023年7月7日当天或之前，公司应证明遵守了投标价格规则。

2023年7月27日，公司收到工作人员的书面通知，称公司已按照小组决定的要求重新遵守了投标价格规则和最低股东权益规则。根据纳斯达克上市规则5815 (d) (4) (B)，公司将从2023年7月27日起接受为期一年的强制性小组监督（“监测期”）。尽管有纳斯达克上市规则第5810（c）（2）条的规定，如果员工在监测期内发现公司再次违反了最低股东权益规则，则不允许公司向员工提供针对该缺陷的合规计划，也不允许员工给予更多时间让公司恢复对该缺陷的合规性，也不会根据以下规定为公司提供适用的补救措施或合规期限《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) 条。取而代之的是，工作人员将签发退市决定书，如果最初的小组不在场，公司将有机会要求与最初的小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。公司将有机会按照《纳斯达克上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定作出回应并向专家小组陈述。该公司的普通股当时可能已从纳斯达克退市。

截至本年度报告发布之日，公司认为其一直遵守最低股东权益规则，以继续在纳斯达克资本市场上市。为了遵守投标价格规则，公司进行了1比7的反向股票拆分，以提高普通股的每股交易价格，自2023年6月16日起生效（见附注9，“股东权益”）。

但是，无法保证公司能够保持对最低股东权益规则、出价规则或其他纳斯达克上市要求的遵守。如果公司未能根据该小组的决定维持对纳斯达克持续上市标准的遵守，则该公司的普通股将被从纳斯达克退市。

作为一只公开流通量相对较小的 “交易量较小” 的股票，我们的普通股的市场价格波动很大，无论我们的经营业绩如何，都可能下跌。

我们的普通股 “交易量很少”，我们的公众持股量相对较小，这增加了股价的波动性，使投资者很难在不对我们的股价产生实质性影响的情况下在公开市场上买入或卖出股票。在截至2023年12月31日的整个财年中，我们的市场价格从0.28美元的低点到4.63美元的高点不等，并且继续出现大幅波动。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们股价大幅波动的因素可能包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期变化；

•总体经济状况和趋势;

•重要客户的增加或流失以及大量客户购买的时机；

•我们有效实施增长计划（包括新产品）的能力以及相关支出的重要性和时机；

•意想不到的减值和其他减少我们收入的变化；

•我们行业的总体状况或趋势；

•新竞争对手进入或退出我们的目标市场；

•任何诉讼或法律索赔；

•我们可能获得的任何额外融资的条款和金额（如果有）；

•不利的宣传；

•关键人员的增加或离职；

•地缘政治变化、全球健康问题和宏观经济变化；

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•任何选择关注我们普通股的证券或行业分析师对我们经营业绩的估计变更或建议的变化；

•快速增长时期之后的市场预期；

•交易量上涨导致的波动性增加对我们股票价格的潜在影响；

•可能影响市场对我们股票价值的看法的全行业新闻事件；以及

•我们或我们的股东出售我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员的销售。

由于我们的普通股交易量很少，因此寻求在公开市场上买入或卖出一定数量的股票的投资者可能无法在一个或多个交易日内这样做，而且股东可能很难在任何给定时间以现行价格在市场上出售其所有股票。任何试图买入或卖出大量股票的尝试都可能对我们的股价产生重大影响。此外，由于我们的普通股交易量很少，而且我们的公众持股量相对较小，因此无论来源或真实性如何，我们的股票的市场价格都可能受到有关我们或我们行业的任何新闻、评论或传闻的严重影响，这也可能导致波动性增加。

此外，过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，经常会对这些公司提起证券诉讼。我们股票市场价格的波动也可能增加监管审查的可能性。无论针对我们的任何索赔的是非曲直或任何此类诉讼或行动的最终结果如何，如果对我们提起证券诉讼，或者我们面临的任何监管调查或行动，都可能导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源以及不利的宣传。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，或者其条款或权利优于现有股东的条款或权利的新证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计需要额外的融资来资助未来的运营，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们有权发行5000万股普通股，其中截至2024年3月18日已发行和流通4,443,130股，以及500万股优先股，其中876,447股截至2024年3月18日已发行和流通。我们的董事会有权根据纳斯达克的规定发行经授权但未发行的普通股和优先股，无需股东采取行动或投票。此外，如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，则当前股东的所有权百分比将降低，而且，如果发行的股票证券是优先股，则新优先股的持有人的权利可能优于现有股东的权利，这可能会对我们现有股东的权利和普通股的市场价格产生不利影响。此外，为了在未来筹集更多资金或收购业务，我们可能需要发行可转换或可兑换普通股或优先股的证券。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券的持有人将拥有比我们现有股东更优先的部分权利，而这些债务证券的条款可能会对运营施加限制，给我们带来巨额利息支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何此类发行的价格都可以反映我们当时普通股交易价格的折扣。这些发行可能会稀释我们现有股东，并导致我们普通股的市场价格下跌。

行使未偿认股权证购买我们的普通股或将我们的A系列优先股（定义见下文）转换为普通股可能会削弱我们投资者的所有权权益。

关于过去的融资活动，我们已经发行了可转换优先股和认股权证以购买我们的普通股。行使部分或全部未偿还的认股权证以购买我们的普通股，或转换部分或全部已发行的A系列优先股，可能会削弱我们股东的所有权权益。我们在行使认股权证或转换A系列优先股时可发行的任何普通股的出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，认股权证的预期行使或A系列优先股的转换可能会压低我们的普通股价格，这反过来可能导致我们的普通股价值大幅下跌。

我们从未为普通股支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、资本结构策略以及董事会认为必要的其他因素。

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根据特拉华州法律取消对董事的金钱责任以及我们的董事和高级管理人员拥有的赔偿权的存在，可能会导致公司的巨额支出，并可能阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

在特拉华州法律允许的范围内，我们的公司注册证书免除了董事因违反董事信托义务而对公司和股东承担的个人损害赔偿责任。此外，我们的章程规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内对任何董事或高级管理人员进行赔偿，并在某些条件下，预付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用，但须遵守某些条件。这些赔偿义务可能导致公司承担巨额支出来支付对我们的董事或高级管理人员的和解费用或损害赔偿，而我们可能无法收回这些支出。这些条款和由此产生的费用也可能阻碍我们对任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，理由是他们违反信托义务，同样也可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

治理

网络安全是董事会风险分析和与管理层讨论不可分割的一部分。负责管理我们信息技术计划的运营与信息技术总监至少每年向董事会全体成员通报公司网络安全风险和风险缓解战略的最新情况。董事会还会根据需要收到运营与信息技术总监关于公司网络安全计划和/或网络安全格局重大变化的临时最新情况，包括有关重大立法和监管进展的简报。

我们的运营与信息技术总监定期评估公司的网络安全风险状况，并与高级管理团队成员协商，领导战略的制定，以降低风险并解决可能出现的网络安全问题。我们的运营与信息技术总监在该领域拥有约20年的经验，拥有信息技术理学学士学位，主修信息系统安全，以及商业分析工商管理硕士学位。

我们制定了正式的政策和程序，以应对网络安全事件响应和灾难恢复，以防我们的关键应用程序受到干扰。网络安全事件响应计划专为我们的业务环境而设计，由IT和运营总监担任事件协调员。如果出现任何可疑活动或安全漏洞，Energy Focus会迅速进行评估，以评估事件的严重程度和范围，采用全面的调查技术来确定根本原因和受影响的系统。然后立即执行控制措施，以防止进一步的未经授权的访问或损坏。在整个事件响应过程中，与内部利益相关者和相关的外部各方保持透明、及时的沟通，确保应对工作的一致性和理解。在成功缓解和恢复正常运营之后，Energy Focus进行了全面的事后审查，以收集见解和经验教训。这些发现为我们对网络安全协议的持续改进提供了依据，进一步增强了我们抵御未来威胁的能力。事件协调员负责监督计划中概述的检测、控制和恢复程序。有效的沟通协议可确保及时通知内部和外部利益相关者。定期培训可增强员工的准备能力，而事后审查则有助于持续改进。附录提供了事件响应所需的基本联系信息和工具。

每年必须对所有新员工和现有员工进行网络安全用户意识培训，以帮助保护我们的员工和公司免受网络安全威胁。这项年度培训是为应对我们在房地产投资行业可能面临的特定网络安全挑战和场景而量身定制的。我们的信息技术团队发现的公司面临的新型网络安全威胁会根据需要通过电子邮件传达给所有员工，以提高认识并保护公司免受网络攻击。

风险管理和战略

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我们维持企业风险管理（“ERM”）计划，以识别和应对业务中最关键的风险，包括网络安全风险。作为我们企业风险管理计划的一部分，我们至少每年评估一次因我们对信息技术系统日益依赖而产生的风险和漏洞。针对此类评估，运营与信息技术总监将控制措施嵌入到我们的流程和技术中，以降低网络安全事件对我们系统和流程造成的风险。我们会使用符合美国国家标准与技术研究所网络安全框架（NIST）的基于风险的方法，持续评估我们是否有足够的控制措施。

我们的信息技术部门认真监控我们的日常运营，通过实施旨在保护敏感数据的系统和流程来监督计算机网络的安全。利用加密和身份验证技术，我们强化我们的系统，防止未经授权的访问和数据丢失。这种主动方法可确保我们数据的完整性和机密性，从而减轻网络威胁构成的潜在风险。

在评估网络安全风险时，我们采用基于风险的方法，特别是涉及我们运营中不可或缺的第三方供应商。符合特定标准（包括对我们的运营至关重要的信息技术网络的所有权和运营）的供应商将接受数据安全和运营管理等各个领域的评估。与这些供应商保持有效的沟通渠道，以便及时通知任何可能影响我们公司的网络安全事件。

尽管迄今为止，来自网络安全威胁的风险尚未受到重大影响，而且我们认为它们不太可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，但与行业中的其他公司一样，我们可能会不时遇到与我们和第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。有关更多信息，请参阅第 1A 项。风险因素-增加的信息技术（“IT”）安全威胁和更复杂的计算机犯罪可能会对我们的系统、网络和服务构成风险。

我们的运营与信息技术总监定期评估公司的网络安全风险状况，并与高级管理团队成员协商，领导战略的制定，以降低风险并解决可能出现的网络安全问题。我们的运营与信息技术总监在该领域拥有大约 20 年的经验，我们的运营与信息技术总监持有经认可的信息技术认证提供商颁发的网络安全认证。

我们制定了正式的政策和程序，以应对网络安全事件响应和灾难恢复，以防我们的关键应用程序受到干扰。我们的网络安全事件响应计划为多个部门协调应对网络安全事件提供了一个记录在案的框架。如果发生此类事件，由运营和信息技术总监、风险管理总监以及风险管理、法律和财务报告的代表组成的网络安全事件响应小组（“CIRT”）将根据我们的网络安全事件响应计划应对此类事件。任何符合特定标准的网络安全事件都将由CIRT及时通报给高级管理层和董事会，并将由我们的执行管理团队进行评估，以评估事件对公司的影响，同时考虑定性和定量因素。在进行评估和应对事件时，CIRT和执行管理团队可能会使用第三方顾问的服务。

每年必须对所有新员工和现有员工进行网络安全用户意识培训，以帮助保护我们的员工和公司免受网络安全威胁。这项年度培训是为应对我们在房地产投资行业可能面临的特定网络安全挑战和场景而量身定制的。我们的信息技术团队发现的公司面临的新型网络安全威胁会根据需要通过电子邮件传达给所有员工，以提高认识并保护公司免受网络攻击。

项目 2. 属性 

根据租赁协议，我们的主要行政办公室和制造工厂位于俄亥俄州索伦市约62,000平方英尺的工厂内，租赁协议将于2027年6月30日到期。我们认为该设施足以支持我们目前的业务。

第 3 项。 法律诉讼 

我们可能会不时参与正常业务过程中引起的法律诉讼。参见本年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中截至2023年12月31日止年度的财务报表附注15 “法律事务”。

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第 4 项。 矿山安全披露 

不适用。

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第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场，相关股东事务， 和 发行人 购买股权证券

市场信息 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “EFOI”。

股东

截至2024年3月7日，我们的普通股有大约90名登记持有人，但是，我们的许多股东在经纪账户中以 “街道名义” 持有股票。因此，它们不出现在我们的过户代理维护的股东名单上。

分红

我们尚未申报或支付任何现金分红，预计在不久的将来也不会支付现金分红。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 运营

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。

概述

Energy Focus, Inc. 主要从事节能照明系统和控制装置的设计、开发、制造、营销和销售。我们在商业市场和军用海事市场（“MMM”）开发、营销和销售高质量的发光二极管（“LED”）照明和控制产品。我们的使命是通过先进的LED改造解决方案，使我们的客户能够以更高的能效、生产力以及人类健康和福祉来运营其设施。我们的目标是成为最苛刻应用的市场领导者，在这些应用中，性能、质量、价值、环境影响和健康都被视为重中之重。我们专注于节能的LED照明改造产品，通过我们的创新、高质量的商用和军用级管状LED（“TLED”）产品以及其他用于商业和消费应用的LED和照明控制产品，取代机构建筑中的荧光灯、高强度放电照明和其他类型的灯，主要用于室内照明应用。我们还在评估相关技术，包括基于氮化镓（“GaN”）的电源，以及支持我们现有渠道可持续发展的能源解决方案产品的其他市场机会。

在过去的几年中，由于竞争加剧和价格下跌，LED照明行业发生了巨大变化。自2016年以来，我们在军事和商业业务中都经历了这些行业力量，当时我们曾经为具有行业领先保修的无闪烁LED获得可观的溢价。近年来，我们专注于重新设计产品以降低成本，并整合供应链以增强购买力，努力在不影响性能和质量的前提下更具竞争力的产品定价。尽管做出了这些努力，但我们的传统产品仍然面临极端的价格竞争和市场上产品功能的融合，我们已转向供应链的多元化，以增加价值和保持竞争力。这些趋势并不是Energy Focus所独有的，越来越多的行业同行面临挑战、退出LED照明、出售资产甚至倒闭就证明了这一点。

除了持续追求降低成本外，我们应对这些趋势的策略是利用差异化的产品和解决方案来创新我们的技术和产品组合，提供更大、更独特的价值。这些的具体例子 我们开发的产品包括 RedCap®，我们的专利应急备用电池集成了TLED、EnFocus™、我们于2020年推出的独特的可调光/可调色照明和电力线控制平台，以及第二代EnFocus™ 电力线控制开关和昼夜节律照明系统。我们期待着我们现有的EnFocus™ 产品线的持续支持和发展，该产品线因其易于安装和易于在临时占用的空间中使用而特别具有吸引力。该公司提高了我们的RedCap® 产品的性能，在2023年提供了更加用户友好的体验。我们将继续评估我们的销售战略，并相信我们的市场进入战略将更多地侧重于直销营销，有选择地扩大我们的渠道合作伙伴网络以覆盖全国各地，倾听客户的声音，将带来更好、更具影响力的产品开发工作，我们相信这些努力最终将转化为更大的潜在市场和更大的销售增长。

在整个 2023 年，公司继续大力削减成本，以解决运营开支问题，同时保持客户满意度并按时交付货物。对Energy Focus的投资增强了公司不仅能够继续提供优质的产品和服务，而且能够扩大和合理化产品供应。

我们相信，随着时间的推移，2022年和2023年持续开展的重大规模调整工作，加上销售团队的重组，创新、高价值产品的持续开发和分销网络的扩大，将改善公司的销售和利润表现。

在2022年和2023年，我们的MMM业务继续面临挑战，原因是政府资金的延迟提供和美国海军授予的时间安排，一些预期的项目面临反复和持续的延误。该行业还保持着很长的销售周期。从投标到订单的时间表通常至少需要六个月，而且许多MMM产品都是按订单生产的，因此在订单转化为收入之前，交货周期很长。我们将继续寻求美国海军和政府部门的机会，以最大限度地减少这种波动。以前在我们的MMM业务中，为降低产品供应成本所做的重大努力使我们更具竞争力，同时提高了生产效率。这些努力使我们能够继续赢得竞标和提案，这有助于我们在2023年下半年扩大MMM的销售渠道。在我们继续积极寻求增加商业产品的销售的同时,

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除了验证我们的产品质量和增强我们在市场上的品牌信任度外，MMM业务还为我们提供了持续的销售机会。2023年，我们全面审查和调整了我们的商业定价状况以及我们在商用LED市场领域的战略关系和合作伙伴关系。我们相信，新的定价地位将使我们在竞争中获得比以前更大的优势，并为我们的终端客户群提供更具吸引力的切入点。我们很高兴地看到，在截至2023年12月31日的财年中，MMM和商业产品线的报价机会均有所增长。

同时，我们继续寻求额外的外部资金替代方案和来源，以支持我们的增长战略、计划和举措。公司股东桑德电子有限公司（“桑德”）最近在2023年进行的战略投资贡献了大量的外部资本，也为改善和多样化我们的供应链和产品提供了协同机会。我们计划通过增加EnfocustM电力线控制技术等创新产品的销售来实现盈利，进一步利用我们独特的专有技术（例如RedCap®），执行针对政府、医疗保健、教育以及商业和工业等关键垂直领域的多渠道销售战略，辅之以我们的营销宣传活动和扩大渠道合作伙伴关系。我们还计划继续开发基于EnfocustM平台的先进照明和照明控制应用程序，旨在服务于商业市场。我们还在评估相关技术，包括坚固耐用的工业改造照明应用和基于氮化镓的电源，以及支持我们现有渠道可持续发展的能源解决方案产品中的其他市场机会。此外，我们打算继续将严格的财务纪律应用于我们的组织结构、业务流程和政策、战略采购活动和供应链实践，以帮助我们加快盈利之路。

EnFocus™ 平台提供两条即时可用的产品线：EnFocus™ DM，提供可调光照明解决方案，EnFocus™ DCT，提供可调光和颜色可调照明解决方案。EnFocus™ 通过对EnFocus™ 开关和LED灯进行相对简单的升级，使建筑物能够使用现有布线实现可调光、色彩可调和夜间就绪的照明，无需铺设额外的数据电缆或任何无线通信系统，与更换整个灯具并纳入额外的有线或无线通信相比，这是一种更加安全、实惠和环境可持续的解决方案。

尽管2023年和2022年在降低成本方面持续取得进展，但该公司的业绩反映了漫长而不可预测的销售周期、MMM和商业客户改造预算和项目启动的意外延迟以及供应链问题所带来的挑战。照明行业的价格竞争也持续激烈。我们继续蒙受损失，累计赤字巨大，这继续使人们对我们在2023年12月31日继续经营的能力产生巨大怀疑。

2023年6月28日，公司收到了以下四名董事会成员的辞职通知：詹妮弗·程、布莱恩·拉加托、杰弗里·帕克和斯蒂芬·索科洛夫。否则，他们的董事任期将在公司2024年年度股东大会上到期。这些辞职不涉及与公司的任何分歧。

2023年7月2日，董事会其余成员一致任命了以下四名新成员为董事会成员：陈健富、李寿章、蔡天佳和黄巧洁（杰伦）。董事会明确决定，在他被任命时，董事会的每位新成员都是纳斯达克公司治理标准下的独立董事。

2023年8月24日，董事会批准解雇公司首席执行官，并任命乔洁（杰伦）为公司新任首席执行官。根据这一决定，黄先生终止了董事会主席的职务。作为此次过渡的一部分，董事会任命陈健富为董事会主席。

我们的业务战略

以需求为导向的方法

为了深化与客户的关系，我们正在重建我们的服务模式，旨在提供更丰富、更有针对性的客户服务。我们相信，通过增加与客户互动的机会，我们可以更好地了解他们的需求，从而提高他们对我们品牌的忠诚度。

为了确保EFOI的产品、定价和客户服务生命周期更好地保持一致，我们正在建立全面的价值模型，以确保我们在整个客户旅程中提供的产品和服务的一致性。我们已经开始对过去五年中当前和过去的十大客户进行深入分析，以确定形成他们的核心因素

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忠实的客户。通过分析这些数据，我们希望揭示增强客户粘性的关键要素，为他们提供更多留在我们这里的理由和价值。特别是，我们积极关注忠诚度高的客户，以更好地满足他们的需求。这不仅是对我们产品的认可，也是对我们服务质量的认可。

以供应为导向的方法

EFOI致力于采用三种主要的可持续经济战略：“绿色供应链”、“绿色产品” 和 “绿色制造”，旨在促进整个价值链的可持续性。该公司正在与供应链合作伙伴密切合作，以优化回收机制并加强包装设计，将可持续经济原则纳入供应链管理的核心。

在 “超越传统的企业社会责任，创造共享价值” 的愿景指导下，EFOI的团队专注于利益相关者，旨在通过将财务业绩与环境、社会和治理（ESG）实践相结合来实现 “双重利润引擎” 效应。该战略不仅符合公司的责任和可持续发展目标，而且有望提高整体业绩和市场竞争力。EFOI运营团队的新战略侧重于整合环境和经济效益，旨在创造一个有利于公司、社会和环境的双赢局面。

在相似的工业环境和熟悉的关系的前提下，我们的专业技能可以补充供应链合作伙伴的专业技能。这种合作基础使我们能够更轻松地实现降低成本、分享利润和探索新商机的共同目标。这不仅加强了我们的合作关系，也为我们共同努力建设更美好的未来奠定了坚实的基础。

以财务为导向的方法

公司从以下角度运用战略财务管理。

资产和负债的控制和监测

•资产：定期评估所有资产，尤其是库存，以确保它们在价值和性能方面保持最佳状态。最大限度地减少或减轻效率低下和老化资产的影响，重点关注效率和回报率高的资产。

•负债：确保稳健的负债结构，优化负债成本，寻求更低的利率和更优惠的还款条件。定期审查负债情况，确保公司的负债水平保持在安全范围内。

结构化盈利能力

•收入增长：发展多元化的收入来源，减少对单一业务或市场的依赖，持续优化产品和服务，增强市场竞争力。

•成本控制：严格控制运营成本，寻求降低成本的机会，并确保资源的有效利用以优化运营。

•现金流管理：建立健全的应收账款和应付账款管理体系，确保及时收取应收账款和合理安排付款。保持足够的现金储备以应对潜在的资金短缺。

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操作结果 

下表列出了以下时期我们的合并运营报表中反映的某些项目所代表的净销售额百分比：

						2023						2022
净销售额						100.0		%				100.0		%
销售成本						96.1						105.3
毛利（亏损）						3.9						(5.3)
运营费用：
产品开发						10.3						25.0
销售、一般和管理						63.1						119.8
减值损失						—						5.6
运营费用总额						73.4						150.4
运营损失						(69.5)						(155.7)
其他费用：
利息收入			(57)			(57)						—
利息支出						380						954
其他收入						(0.5)						(0.5)
其他费用，净额						0.5						0.9
所得税前净亏损						(68.5)						(172.2)
从所得税中受益						0.1						0.2
净亏损						(75.1)		%				(172.3)		%

净销售额

按产品线划分的净销售额的进一步细分如下（以千计）：

			2023						2022
商业产品			$	1,593					$	3,746
MMM 产品			4,124						2,222
净销售总额			$	5,717					$	5,968

我们在2023年的净销售额为570万美元，与2022年相比下降了4.2％，这主要是由MMM销售额增长85.6％和商业销售下降57.5％推动的。与2022年相比，2023年MMM产品净销售额的增长主要是由于该年度的军事销售渠道增加以及我们的战略重点是忠实的军事客户。由于供应链限制、我们的库存减少项目、竞争加剧以及商业项目时间、节奏和规模的持续波动对产品可用性的影响有限，我们的商业产品的净销售额在2023年有所下降。

毛利（亏损）

2023年的毛利为20万美元，占净销售额的3.9％，而2022年总亏损为30万美元，占净销售额的5.3％。毛利率的增长源于我们与裁员有关的成本削减计划，主要是由报废和运费进出差异的减少所推动的，而材料和临时劳动力成本的增加部分抵消了这些差异。

2022年，大量先前储备的库存在一年中被报废。由于国内进口面临港口积压，2022年初，运费和物流费用明显增加。

从2023年第二季度开始，公司解雇了几名员工，结果是与工资相关的费用大幅减少。由于雇员解雇，对临时工的需求增加。

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目录

运营费用 

产品开发 

产品开发费用包括工资和相关福利、产品测试和相关费用、差旅、供应以及间接项目，例如折旧和设施成本。产品开发成本在发生时记为支出。

2023年的产品开发总支出为60万美元，与2022年的150万美元相比下降了60.6％。90万美元的减少主要是由于员工人数减少80万美元以及产品开发和测试成本降低10万美元，与工资相关的支出减少。从2023年第二季度开始，公司解雇了几名员工，结果是与工资相关的费用大幅减少。

销售、一般和管理

2023年，销售、一般和管理费用为360万美元，占净销售额的63.1％，而2022年为710万美元，占净销售额的119.8％。350万澳元的同比减少包括减少210万美元的工资、遣散费和佣金，贸易展、营销和差旅费用减少50万美元，软件成本减少20万美元，招聘和搬迁费用减少20万美元，顾问和专业人员费用减少20万美元，以及所有其他一般支出减少20万美元。

减值损失

2023年没有记录减值亏损。根据公司的减值分析，在2022年第三季度，紫外线机器人的减值亏损为76,000美元。2022年第四季度又录得26.2万美元的减值亏损，其中包括工具、设备、软件、硬件和在建工程。

其他 支出（收入）

利息支出（收入）

我们在2023年产生了38万美元的利息支出和57,000美元的利息收入。利息支出主要与公司根据单独的票据购买协议向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）发行的本金为200万美元的信贷额度和期票（“2022年斯特里特维尔票据”）相关的借款利息和非现金摊销费用有关。利息收入主要与通过向Crossroads Financial Group, LLC偿还信贷额度确认的收益有关。

2022年，我们产生了95.4万美元的利息支出，主要与借款利息和信贷额度相关费用的非现金摊销、本金170万美元（“2021年斯特里特维尔票据”）和200万美元（“2022年斯特里特维尔票据”）的本票利息（“2022年斯特里特维尔票据”）以及公司根据单独票据购买协议出售和发行给斯特里特维尔的总利息根据我们出售和发行的期票，本金为145万美元某些私人团体，包括我们的一位董事。

其他收入和支出

我们在2023年和2022年确认了每人3万美元的其他收入。2023年和2022年的其他收入分别主要包括退税和应收账款的杂项调整。

我们在2023年确认的其他支出为26,000美元，而2022年的其他支出为56,000美元。2023年和2022年的其他支出主要包括银行和抵押品管理费。

所得税准备金 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们的有效税率为0.0％。2023年，我们的有效税率低于法定税率，这是由于联邦净额增加630万澳元导致估值补贴增加

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目录

我们确认的本年度营业亏损。2022年，我们的有效税率低于法定税率，这是由于我们确认的该年度额外920万美元的联邦净营业亏损导致估值补贴增加。

当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。在考虑是否需要估值补贴时，我们会评估所有可用的正面和负面证据，以确定递延所得税资产的全部或部分是否无法变现。此类证据包括但不限于最近的收益历史、对未来收入或损失的预测、现有应纳税和可扣除的临时差额的逆转模式以及税收筹划策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别记录了递延所得税资产的全额估值补贴。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有净递延负债。我们将继续按季度评估估值补贴的必要性。

截至2023年12月31日，我们用于联邦所得税目的的净营业亏损结转额约为1.387亿美元（州和地方所得税为4,800万美元）。但是，由于我们资本结构的变化，在适用IRC第382条限制后，1.387亿美元中约有8,430万美元可供使用。根据2017年《减税和就业法》（“税法”），2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转只能抵消应纳税收入的80％。这些净营业亏损结转额不能再结转，但可以无限期结转。2023年12月31日和2022年12月31日分别产生的630万美元和920万美元的联邦净营业亏损将受税法新限制的约束。如果不使用，2017年12月31日之前产生的90万美元结转资金将在2024年开始到期，用于联邦用途，并已开始到期用于州和地方用途。有关更多信息，请参阅本年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注11 “所得税”。

净亏损

2023年的净亏损为430万美元。相比之下，2022年的净亏损为1,030万美元，这主要是由销售成本、产品开发、销售、一般和管理费用以及利息支出的降低所致。

财务状况

截至2023年12月31日，扣除折扣和未摊销的2022年斯特里特维尔票据相关的未摊销债务成本，我们有200万美元的现金和总额为130万美元的债务。从历史上看，我们蒙受了巨额损失，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.533亿美元。此外，我们的销售额一直集中在少数主要客户中，在截至2023年12月31日的十二个月中，两个客户约占净销售额的48％。

在2023年和2022年，我们再次承诺在2019年启动的转型活动的基础上再接再厉，这些活动旨在稳定和重振我们的业务。这些努力包括2023年和2022年期间发生的以下主要进展：

•我们继续为商业市场开发第二代EnFocus™ 电力线控制开关和昼夜照明系统，由于供应链的挑战，我们现在计划在2024年重新推出该系统。通过使用 EnFocus™ 开关和 EnFocus™ LED 灯进行相对简单的升级，EnFocus™ 电力线控制使建筑物能够使用现有布线实现可调光、颜色可调和夜间照明，无需铺设额外的电缆或任何无线通信系统。与更换整个灯具灯具并纳入额外的有线或无线通信相比，此次升级提供了一种更简单、更安全、更实惠且环境可持续的解决方案。

•我们对我们的MMM销售渠道进行了再投资，并正在寻求现有和新的销售机会，尽管通常是定做产品的销售周期比商业产品更长。

•从2022年7月开始，我们减少了仓库面积，并在2022年全年开展了一项库存削减项目，重点是减少我们高度储备的商业成品库存。

•该公司积极重新评估了运营支出，并在2022年和2023年期间大幅裁员以管理固定成本。

•我们继续寻求额外的外部资金替代方案和来源，以支持我们的增长战略、计划和举措。2023年9月，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们筹集了180万美元的总收益。详情请参阅本年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 下的附注9。

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目录

在2022年和2023年，我们加倍努力控制成本，通过严格管理公司所有支出来简化运营，同时谨慎投资于旨在重振销售的新产品和战略。

作为一个组织，我们将努力保持灵活性，以应对宏观经济环境中潜在或持续的疲软，同时寻求扩大销售渠道和进入我们认为将提供更多增长机会的新市场。我们计划通过开发和推出新的创新产品来实现盈利，例如我们的EnfocustM电力线控制系统、我们的Redcap® 应急电池备用管状LED，评估氮化镓电源电路和其他能源解决方案产品等新的增长机会，以及执行针对政府、医疗保健、教育以及商业和工业等关键垂直领域的多渠道销售战略，辅之以我们的营销宣传活动和扩大渠道合作伙伴关系。我们还计划继续开发基于EnfocustM平台的先进照明和照明控制应用程序，旨在为商业市场提供服务。此外，我们打算继续在组织结构、决策、业务流程和政策、战略采购活动和供应链实践中运用严格的财务纪律，以帮助我们加快盈利之路。

流动性和 首都 资源

现金

截至2023年12月31日，我们的现金余额为200万美元，而截至2022年12月31日为52,000美元。

以下是合并现金流量表中反映的运营、投资和融资活动的现金流摘要（以千计）：

			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(2,439)					$	(6,713)
用于投资活动的净现金			$	(69)					$	(16)
发行普通股和认股权证的收益			$	6,079					$	3,500
与反向股票拆分相关的成本			(16)						—
发行普通股和认股权证时支付的发行成本			—						(334)
融资租赁债务项下的本金付款			—						(1)
行使股票期权和通过员工股票购买计划购买的收益			—						6
2022年斯特里特维尔票据的付款			(625)						—
递延融资费用的付款			—						(114)
2021 年 Streeterville 票据的付款			—						(1,640)
2022年斯特里特维尔票据的收益			—						2,000
关联方应付本票的收益			—						800
应付期票的收益			—						650
信贷额度借款的净还款额-信贷额度			(1,402)						(768)
预付资本出资			450						—
融资活动提供的净现金			$	4,486					$	4,099

用于经营活动的净现金

2023年用于经营活动的净现金为240万美元，主要来自经非现金项目调整后的430万美元净亏损，包括：折旧和摊销30万美元，股票薪酬，扣除44,000美元，库存25,000美元和6,000美元应收账款的不利准备金，33,000美元的优惠保修准备金和40,000美元信贷额度的还清收益。我们在收取应收账款时使用了110万美元，通过向供应商预付款使用了20万美元，通过减少其他应计负债使用了47,000美元。由于库存收款和付款的时间安排，我们创造了60万美元的现金，用于应付账款的增加，50万美元来自预付资产和其他流动资产的变化，以及100万美元的库存，因为我们出售了大部分手头股票。

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目录

2022年用于经营活动的净现金为670万美元，主要来自经非现金项目调整后的1,030万美元净亏损，包括：50万美元的折旧和摊销、扣除10万美元的股票薪酬、32,000美元的库存不利准备金和30万美元的财产和设备减值亏损以及10万美元的优惠保修准备金。我们通过减少其他应计负债使用了60万美元，从递延收入的变动中使用了30万美元。我们通过收取应收账款的时机创造了80万美元，从预付资产和其他流动资产的变动中获得了20万美元的收入，10万美元的短期存款，以及通过出售大部分手头股票获得240万美元的库存。

用于投资活动的现金

2023年，用于投资活动的净现金为69,000美元，主要来自收购财产和设备。

2022年，用于投资活动的净现金为16,000美元，主要来自收购财产和设备，部分被出售财产和设备的收益所抵消。

融资提供的现金 活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为450万美元，主要来自发行610万美元的普通股和认股权证的收益以及50万美元的预付资本出资。现金的增加被2022年斯特里特维尔票据的支付额度60万美元和140万美元的信贷额度部分抵消。

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为410万美元，主要来自发行350万美元的普通股和认股权证的收益、70万美元的应付本票的收益、80万美元的关联方应付本票的收益，以及2022年斯特里特维尔票据的发行提供的净收益200万美元。现金的增加被2021年斯特里特维尔票据的支付额160万美元、80万美元的信贷额度和10万美元的递延融资成本部分抵消。

资产负债表外的安排

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有资产负债表外安排。

合同和其他义务

截至2023年12月31日，我们有约50万美元的未偿库存购买承诺，其中大部分预计将在2024年第一季度发货。我们有49％的未清购买承诺是与关联方签订的。

与2022年年度报告中包含的合同和其他义务相比，我们的合同和其他义务没有其他重大变化。

关键 会计 政策和 估计 

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出估算和假设，以影响财务报表中报告的资产和负债数额、意外开支的披露以及报告的净销售额和支出金额。如果使用不同的判断或不同的估计值，则重大差异可能会导致净销售额和支出的金额和时间。我们认为对我们的财务报表影响最大的关键会计政策、判断和估计如下：

•收入确认，

•可疑账目、退货和折扣备抵金，

•长期资产减值，

•库存估值，

•计算所得税，

•基于股份的薪酬，以及

•租赁。

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目录

最近通过的会计指南

有关最近通过的会计指导的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 下的附注2，“重要会计政策的列报基础和摘要”。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，17 CFR§ 229.10 (f) (1)，公司无需提供此类信息。

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目录

项目 8. 财务报表和补充数据

目录

			页面
独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 1808)			38
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表			40
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表			42
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表			43
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表			44
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			45
合并财务报表附注			48

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目录

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Energy Focus, Inc

俄亥俄州索伦

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Energy Focus, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益（赤字）和现金流表，以及相关附注和附表二（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

作为持续经营的企业持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注中所讨论的那样，该公司经历了经常性运营亏损和运营现金流负数，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。说明中还描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

过剩、过时和流动缓慢的库存储备

此事的描述

如合并财务报表附注2和4所述，公司根据成本或净可变现价值的较低者评估每个报告期的库存估值。公司在评估了历史销售额、当前经济趋势、预测销售额、产品生命周期和当前库存水平后，为过剩、过时和流动缓慢的库存建立了储备金。评估既是定量的，也是定性的。截至2023年12月31日，该公司的库存为440万美元，扣除过量、过时和缓慢流动的库存储备金。

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目录

审计管理层对过剩、过时和流动缓慢的库存的估计，需要审计师对在开发储备金时使用的重大假设的合理性作出主观的判断和评估，以及与历史销售和现有库存相关的投入和相关计算。

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们了解并评估了对公司过剩、过时和流动缓慢的库存储备的内部控制设计，包括管理层对储备金计算所依据的假设和数据的评估。

除其他外，我们的实质性审计程序包括测试管理层分析中计算的逻辑和完整性；测试所用基础数据的完整性和准确性，包括库存数量、账面成本和产品净可实现价值的估计；评估管理层与需求预测、估计储备百分比和涉及新或修订运营战略影响等的定性考虑因素有关的假设的合理性。评估管理层假设的合理性涉及 (i) 将用作未来需求基础的产品的历史销售额与经审计的销售子账本进行抽样比较；(ii) 与高级管理层进行讨论，以确定业务的战略或运营变化是否与用作记录储备金基础的未来需求预测一致；(iii) 通过审查未实现的需求来证实管理层对未来需求的定性考虑截至年度的客户采购订单-以样本为基础结束。

/s/ GBQ 合作伙伴有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄亥俄州哥伦布市

2024年3月22日

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目录

ENERGY FOCUS, INC.

合并资产负债表

截至12月31日

（金额以千计，股票数据除外）

			2023						2022
资产
流动资产：
现金			$	2,030					$	52
贸易应收账款，减去美元备抵金20和 $26，分别地			1,570						445
贸易应收账款-关联方			202						—
库存，净额			4,439						5,476
向供应商预付款			792						592
预付资产和其他流动资产			156						232
申请的员工留用税收抵免的应收账款			—						445
流动资产总额			9,189						7,242
财产和设备，净额			112						76
经营租赁、使用权资产			899						1,180
总资产			$	10,200					$	8,498
负债
流动负债：
应付账款			$	1,624					$	2,204
应付账款-关联方			2,146						—
应计负债			110						145
应计的法律和专业费用			64						—
应计工资和相关福利			199						261
应计销售佣金			62						76
应计保修储备金			150						183
经营租赁负债			223						198
应付期票，扣除折扣和贷款发放费			1,323						2,618
预付资本出资			450						—
关联方应付期票			—						814
信贷额度借款，扣除贷款发放费			—						1,447
流动负债总额			6,351						7,946

（在下一页继续）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

ENERGY FOCUS, INC.

合并资产负债表

截至12月31日

（金额以千计，股票数据除外）

			2023						2022
经营租赁负债，扣除流动部分			798						1,029
负债总额			7,149						8,975
股东权益（赤字）
优先股，面值 $0.0001每股：
已授权： 5,000,000股份（3,300,000截至2023年12月31日和2022年12月31日被指定为A系列可转换优先股（）的股票
已发放和未决： 876,4472023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票			—						—
普通股，面值 $0.0001每股：
已授权： 50,000,0002023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
已发放和未决： 4,348,6902023 年 12 月 31 日的股票以及 1,406,920* 截至2022年12月31日的股票			—						1
额外的实收资本			156,369						148,545
累计其他综合亏损			(3)						(3)
累计赤字			(153,315)						(149,020)
股东权益总额（赤字）			3,051						(477)
负债总额和股东权益（赤字）			$	10,200					$	8,498
*根据2023年6月16日生效的1比7反向股票拆分，对前期的已发行股票进行了重报。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

41

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目录

ENERGY FOCUS, INC.

合并运营报表

在截至12月31日的年度中

（金额以千计，每股数据除外） 

			2023						2022
净销售额			$	5,717					$	5,968
销售成本			5,494						6,286
毛利（亏损）			223						(318)
运营费用：
产品开发			587						1,491
销售、一般和管理			3,607						7,148
减值损失			—						338
运营费用总额			4,194						8,977
运营损失			(3,971)						(9,295)
其他支出（收入）：
利息收入			(57)						—
利息支出			380						954
其他收入			(30)						(30)
其他开支			26						56
所得税前运营亏损			(4,290)						(10,275)
所得税准备金			3						4
净亏损			$	(4,293)					$	(10,279)
每股普通股基本净亏损和摊薄后的净亏损：
净亏损			$	(1.32)					$	(8.88)
已发行普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版*			3,241						1,158

* 根据2023年6月16日生效的1比7反向股票拆分，对前期的已发行股票进行了重报。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

42

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目录

ENERGY FOCUS, INC.

综合损失合并报表

在截至12月31日的年度中

（金额以千计）

 

			2023						2022
净亏损			$	(4,293)					$	(10,279)
其他综合损失：
外币折算调整			—						—
综合损失			$	(4,293)					$	(10,279)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

43

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目录

ENERGY FOCUS, INC.

股东权益合并报表（赤字）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（金额以千计） 

																																							额外 付费 资本						累积的 其他 全面 损失
			优先股												普通股												累积的 赤字
			股份						金额						股票*						金额																														总计
2021 年 12 月 31 日的余额			876						$	—					910						$	—																	$	144,953					$	(3)					$	(138,741)					$	6,209
根据员工股票期权和股票购买计划发行普通股			—						—						7						—																		6						—						—						6
发行普通股和认股权证			—						—						187						1																		3,499						—						—						3,500
发行普通股和认股权证的发行成本			—						—						—						—																		(334)						—						—						(334)
在行使认股权证时发行普通股			—						—						209						—																		—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—																		117						—						—						117
在交易所交易中发行的股票			—						—						94						—																		304						—						—						304
净亏损			—						—						—						—																		—						—						(10,279)						(10,279)
截至2022年12月31日的余额			876						$	—					1,407						$	1																	$	148,545					$	(3)					$	(149,020)					$	(477)
普通股的发行			—						—						2,477						1																		6,078						—						—						6,079
在交易所交易中发行的股票			—						—						465						—																		1,716						—						—						1,716
反向股票拆分导致的票面价值调整			—						—						—						(2)																		2						—						—						—
由于反向股票拆分的成本，股权减少			—						—						—						—																		(16)						—						—						(16)
基于股票的薪酬			—						—						—						—																		44						—						—						44
采用亚利桑那州立大学的影响 2016-13-CECL			—						—						—						—																		—						—						(2)						(2)
净亏损			—						—						—						—																		—						—						(4,293)						(4,293)
截至2023年12月31日的余额			876						$	—					4,349						$	—																	$	156,369					$	(3)					$	(153,315)					$	3,051

    

*根据2023年6月16日生效的1比7反向股票拆分，对前期的已发行股票进行了重报。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

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合并现金流量表

在截至12月31日的年度中

（金额以千计） 

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目录

			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(4,293)					$	(10,279)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
其他收入			(40)						(30)
应付期票的资本化利息			—						40
折旧			33						159
基于股票的薪酬			44						117
可疑应收账款准备金			6						14
为流动缓慢和过时的库存编列经费			25						32
保修条款			(33)						(111)
贷款折扣和发放费的摊销			225						364
减值损失			—						338
经营资产和负债的变化：
应收账款			(1,131)						783
应收账款-关联方			(202)						—
库存			1,012						2,358
向供应商预付款			(200)						120
预付费和其他资产			521						247
应付账款			(580)						(1)
应付账款-关联方			2,146						—
应计负债和其他负债			(47)						(584)
使用权资产和租赁负债			75						(12)
递延收入			—						(268)
调整总额			1,854						3,566
用于经营活动的净现金			(2,439)						(6,713)
来自投资活动的现金流：
购置财产和设备			(69)						(41)
出售财产和设备的收益			—						25
用于投资活动的净现金			(69)						(16)
来自融资活动的现金流：
发行普通股和认股权证的收益			6,079						3,500
与反向股票拆分相关的成本			(16)						—
发行普通股和认股权证时支付的发行成本			—						(334)
融资租赁债务项下的本金付款			—						(1)
行使股票期权和通过员工股票购买计划购买的收益			—						6
2021 年 Streeterville 票据的付款			—						(1,640)
2022年斯特里特维尔票据的付款			(625)						—
2022年斯特里特维尔票据的收益			—						2,000
关联方应付本票的收益			—						800
应付期票的收益			—						650
递延融资费用的付款			—						(114)
信贷额度借款的净还款额-信贷额度			(1,402)						(768)
预付资本出资			450						—
融资活动提供的净现金			4,486						4,099

（在下一页继续）

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目录

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合并现金流量表 （续）

在截至12月31日的年度中

（金额以千计）

 

			2023						2022
现金净增加（减少）			1,978						(2,630)
现金，年初			52						2,682
现金，年底			$	2,030					$	52
补充信息：
本年度支付的利息现金			$	380					$	364
年度支付的所得税现金			$	—					$	1
非现金投资和融资活动：
债转股交易			$	1,716					$	304

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

注意事项 1。 操作性质

Energy Focus, Inc. 主要从事节能照明系统和控制装置的设计、开发、制造、营销和销售。我们在商业市场和军用海事市场（“MMM”）开发、营销和销售高质量的发光二极管（“LED”）照明和控制产品。我们的使命是通过先进的LED改造解决方案，使我们的客户能够以更高的能效和生产率运行其设施，并改善人类的健康和福祉。我们的目标是成为人类健康照明和LED技术以及最苛刻应用的市场领导者，这些应用将性能、质量、价值、环境影响和健康视为重中之重。我们专注于LED照明改造，使用我们的创新、高质量的商用和军用级管状LED（“TLED”）产品以及其他用于商业应用的LED和照明控制产品，取代机构建筑中的荧光灯、高强度放电照明和其他类型的灯，主要用于室内照明应用。我们还在评估相关技术，包括基于氮化镓（“GaN”）的电源，以及支持我们现有渠道可持续发展的能源解决方案产品的其他市场机会。

注意事项 2。 重要会计政策的列报基础和摘要

我们公司的重要会计政策（概述如下）符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并反映了适用于我们经营业务的惯例。除非另有说明，否则合并财务报表附注中的信息与我们的业务有关。

持续经营和纳斯达克持续上市要求合规

由于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务业绩，包括净亏损美元4.3百万和美元10.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中分别为百万美元，用于经营活动的现金总额为美元2.4百万和美元6.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中，分别为百万美元，我们确定，截至2023年12月31日，对我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。由于重组行动和举措，我们调整了运营支出，使其更符合预期的销售量；但是，我们继续蒙受亏损，累计赤字巨大。

此外，全球供应链和物流限制正在影响我们的库存采购战略，因为我们力求管理可用组件的短缺和更长的组件采购交货时间，同时平衡库存削减计划的制定和实施。全球物流网络的中断也影响了我们的交货时间以及高效、经济高效地将产品从第三方供应商运送到我们工厂的能力。因此，我们将继续审查和寻找选定的外部资金来源，以确保在实现这些目标所需的时间表内提供足够的财政资源，包括但不限于以下方面：

•从传统或非传统的投资资本组织或个人获得融资；

•通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及

•以更符合我们的商业模式和资本需求的贷款条款获得债务融资。

无法保证我们会按可接受的条件、及时或根本没有获得资金。获得额外资金包含风险，包括：

•我们可能无法以令人满意的条件获得额外的股权融资，特别是考虑到我们普通股的当前价格，而且我们能够发行的任何股票都可能导致当前股东稀释，他们拥有优先于普通股的权利、优惠和特权；

•贷款或其他债务工具可能有条款或条件，例如利率、限制性契约、转换特征、再融资要求以及控制或撤销条款，管理层或公司董事会（“董事会”）不接受这些条款或条件；以及

•当前资本市场的环境和波动的利率，加上我们的资本限制，可能使我们无法获得足够的债务融资。

考虑到定量和定性信息，我们仍然认为，我们的计划相结合，可确保充足的外部资金、及时的重组行动、当前的财务状况、流动资源、到期债务或

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合并财务报表附注

预计将在明年内制定和实施多余库存削减计划、研发、产品开发和销售与营销方面的计划和举措以及潜在渠道合作伙伴关系的发展，如果得到充分执行，将使我们有能力为未来十二个月的运营提供资金，并可能减轻人们对我们持续经营能力的重大怀疑。

纳斯达克资本市场合规

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，最低出价至少为美元1.00每股作为其持续上市要求之一。2022年8月23日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的来信，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”），因为我们普通股的收盘价低于最低美元1.00每股为 30连续工作日。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年2月20日，以恢复对投标价格规则的遵守。在最初的合规期内，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，但不符合投标价格规则。

2022年11月16日，我们收到了工作人员的来信，通知我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求上市公司将股东权益维持在至少1美元2.5如果它们不符合与上市证券市值或持续经营净收益相关的替代合规标准（“最低股东权益规则”），则为百万美元。我们于2022年11月10日提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表显示，截至2022年9月30日，我们的股东权益为美元1.5百万。根据我们及时提交的恢复合规计划（“计划”），纳斯达克批准我们将延期至2023年5月15日，以恢复对最低股东权益规则的遵守。

2023年2月21日，我们收到了工作人员的书面通知（“投标价格通知”），称我们没有恢复对投标价格规则的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2023年2月24日，我们向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会请求，以对除名（“上诉”）提出上诉。根据纳斯达克规则，在上诉待决期间，公司普通股的退市暂缓执行，在此期间，公司的普通股继续在纳斯达克上市。

2023年3月28日，公司收到工作人员的书面通知（“额外工作人员裁决”），其中指出（i）在出价通知后，根据上市规则5810（c）（2）（A），纳斯达克不再被允许考虑股东权益合规计划，（ii）额外工作人员裁决是将公司普通股从纳斯达克退市的额外依据，（iii）小组将考虑工作人员在决定是否继续将该人列入清单时作出的补充裁决公司在纳斯达克的普通股。

2023年4月6日，公司参与了小组的上诉。公司向专家小组通报了公司在截至2023年3月31日的三个月中在先前提交的计划方面取得的实质性进展的最新情况，并要求该小组准予公司例外情况，即 (1) 在2023年5月15日之前重新允许公司恢复对最低股东权益规则的遵守；(2) 批准例外情况，允许公司在出价通知后的180天内恢复对投标价格规则的遵守随后进行反向股票分割在公司2023年年度股东大会上获得股东批准。2023年5月1日，该小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求（“小组决定”），但须满足以下条件：（1）在2023年5月15日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2023年3月31日的三个月的季度报告，证明遵守了最低股东权益规则；（2）在2023年7月7日当天或之前，公司应证明遵守了投标价格规则。

2023年7月27日，公司收到工作人员的书面通知，称公司已按照小组决定的要求重新遵守了投标价格规则和最低股东权益规则。根据纳斯达克上市规则5815 (d) (4) (B)，公司将从2023年7月27日起接受为期一年的强制性小组监督（“监测期”）。尽管有纳斯达克上市规则第5810（c）（2）条的规定，如果员工在监测期内发现公司再次违反了最低股东权益规则，则不允许公司向员工提供针对该缺陷的合规计划，也不允许员工给予更多时间让公司恢复对该缺陷的合规性，也不会根据以下规定为公司提供适用的补救措施或合规期限《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) 条。取而代之的是，工作人员将签发退市决定书，如果最初的小组不在场，公司将有机会要求与最初的小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。公司将有机会按照《纳斯达克上市规则》第5815 (d) (4) (C) 条的规定作出回应并向专家小组陈述。该公司的普通股当时可能已从纳斯达克退市。

截至本年度报告发布之日，公司认为其一直遵守最低股东权益规则，以继续在纳斯达克资本市场上市。为了遵守投标价格规则，公司

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合并财务报表附注

进行了1比7的反向股票拆分，以提高普通股的每股交易价格，自2023年6月16日起生效（见附注9，“股东权益”）。

但是，无法保证公司能够保持对最低股东权益规则、出价规则或其他纳斯达克上市要求的遵守。如果公司未能根据该小组的决定维持对纳斯达克持续上市标准的遵守，则该公司的普通股将被从纳斯达克退市。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们的财务报表和附注中金额的估计和假设。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计值有所不同。估计数包括但不限于应收账款准备金的建立、销售退货、库存报废和保修索赔、财产和设备的使用寿命、净递延税的估值补贴以及股票补偿。根据会计准则编纂（“ASC”）326的规定，公司开始使用估计值来计算可疑应收账款备抵额， 衡量金融工具的信用损失（“CECL”）将于2023年开始。此外，与确定金融工具的公允价值和评估长期资产减值相关的估计和假设需要大量的判断。实际结果可能与这些估计值不同，而且这种差异可能很大。

列报依据

合并财务报表包括公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。我们根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了随附的合并财务报表。

收入

净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，减去产品退货的估计值。收入是根据我们预期为换取转让产品而获得的对价金额来衡量的。当我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得对产品的控制权时，我们就会确认收入。分销商对我们的义务不以我们产品的转售为条件。我们在向客户运送货物时确认运费和手续费收入，出境运费成本包含在销售成本中。我们根据历史退货率提供产品退货。虽然我们会产生向销售员工和外部代理商支付销售佣金的费用，但由于摊销期不到一年，我们会将佣金成本与相关收入同时确认。我们不会为与客户签订合同而产生任何其他增量成本。我们的产品保修是保证型担保，向客户承诺产品符合合同中的规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，其计算方法如下所述。由政府机构评估并由我们征收的销售税按净额计算，不包括在净销售额中。

产品净销售额的分类见附注11 “产品和地理信息”。

应收账款和信用损失备抵金

我们的贸易应收账款包括向客户开具的账单和当前应付的金额。几乎我们所有的客户都集中在美国。在正常业务过程中，我们向客户提供与产品销售相关的无抵押信贷。信贷是根据对客户财务状况的评估向客户发放的，到期金额按其估计的可变现净值列报。我们保留销售退货和可疑应收账款准备金，以便为预计无法收取的应收账款数额做好准备。该补贴基于对前瞻性客户信誉和历史支付经验、未清应收账款的期限以及适用范围内的履约担保的评估。当我们的内部收款工作失败时，逾期未付的款项将予以注销，随后收到的此类应收款项记入可疑账款备抵金。我们通常不要求客户提供抵押品。

我们与客户的标准付款条件为净付款 30自发货之日起几天，我们通常不向客户提供延期付款条款，但在某些情况下，主要客户或特定订单会有例外情况。

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合并财务报表附注

因此，我们不会根据融资的影响调整贸易应收账款，因为我们预计从向客户转让产品到收到客户付款之间的时间将符合我们的标准付款条件。

截至2022年11月，我们与一家信誉度很高的保险公司合作实施了第三方应收账款保险计划，在保单期限内产生的绝大多数应收账款都用一部分自留款进行了投保。该第三方还提供了信用评级和指标，极大地帮助我们评估了现有和新客户的信用价值。尽管保险单已不复存在，但前一保险期内开具的所有发票仍在保单的保障范围内。

2023年1月1日，公司采用了金融工具——信贷损失（“ASC 326”）。该标准在美国公认会计原则中增加了名为CECL模型的减值模型，该模型基于预期亏损而不是产生的损失。该标准仅影响公司的贸易应收账款。该公司决定使用历史损失率方法来估值其贸易应收账款准备金。每季度对信贷损失备抵金进行审查和评估，以确定是否充足。我们会考虑 (1) 我们知道客户无法履行其财务义务的任何情况，以及 (2) 我们对行业当前经济状况及其对客户影响的判断。如果情况发生变化，客户的财务状况受到不利影响，他们无法履行财务义务，我们可能需要支付额外的津贴，这将导致我们的运营费用增加。这导致了 $2截至2023年1月1日的留存收益调整额为千美元，贷方损失费用为美元4截至2023年12月31日的年度为千人。

根据ASC 606的规定， 收入确认, 必须披露截至报告期开始和结束时的合同资产和合同负债.以下是公司在此期间合约资产的分项情况：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2022年1月1日
应收账款			$	1,590					$	471					$	1,254
减去：信用损失准备金/可疑账户备抵金			(20)						(26)						(14)
应收账款净额			$	1,570					$	445					$	1,240

与我们的信贷损失准备金相关的活动如下（以千计）：

截至2022年12月31日的可疑账户备抵金			$	(26)
实施ASC 326的累积效应			(2)
截至2023年12月31日的信贷损失准备金			(4)
上一年度对销售申报表进行了重新分类，不考虑可疑账目			12
截至2023年12月31日的可疑账户备抵金			$	(20)

地理信息

我们所有的长期固定资产都位于美国。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中，大约 100销售额的百分比归因于美国的客户。我们净销售额的地理位置来自我们运送产品的目的地。

现金

现金包括对货币市场基金的投资和银行存款。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的现金为 $2.0百万和美元52分别存入了位于美国的金融机构。

库存

我们以标准成本（近似使用先进先出方法确定的实际成本）或可变现净值的较低者列报库存。我们在评估历史销售额、当前经济趋势、预测销售额、产品生命周期和当前库存水平后，为过剩和过期库存制定了准备金。评估既是定量的，也是定性的。在2022年7月签订新的租赁协议后，仓库空间的减少既需要大量处置高度储备、多余和过时的库存，又需要在2022年全年集中精力出售现有库存。由于我们采取了减少库存的举措，我们以低于成本的价格出售了一些库存。成本和销售价格的区别

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合并财务报表附注

适用于剩余库存, 并包含在计算多余和过期库存准备金的较低成本部分或市场部分中.我们将库存和组件的购买限制在保持高库存周转率的畅销产品上。这导致我们的总库存水平净减少了美元1.0百万美元，以及超额和过期库存储备的净增加 的 $26一千个与 2022 年相比较。

请参考备注 4, “清单” 以获取更多信息。

所得税

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们开展业务的每个司法管辖区的所得税负债额。该过程包括估算我们的实际当期税收支出，同时评估出于税收和会计目的对递延收入等项目的不同处理所产生的临时差异。这些差异导致了递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。然后，我们评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性，如果我们认为递延所得税资产很可能无法收回或不为人知，我们将制定估值补贴。在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债准备金以及记入递延所得税资产的任何估值补贴时，需要管理层做出重大判断。在2023年12月31日和2022年12月31日，由于我们使用递延所得税资产的能力存在不确定性，我们已经记录了递延所得税净资产的全额估值补贴，主要包括结转的某些净营业亏损。估值补贴基于我们对各司法管辖区的应纳税所得额以及可收回递延所得税资产的期限的估计。在考虑是否需要估值补贴时，我们会评估所有可用的正面和负面证据，以确定递延所得税资产的全部或部分是否无法变现。此类证据包括但不限于最近的收益历史、对未来收入或损失的预测、现有应纳税和可扣除的临时差额的逆转模式以及税收筹划策略。我们将继续按季度评估估值补贴的必要性。

金融工具

公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产将获得或为转移负债而支付的价格。金融资产和负债的公允价值以经常性或非经常性方式计量。定期计量的金融资产和负债是每次编制财务报表时均按公允价值调整的金融资产和负债。非经常性计量的金融资产和负债是指在重大事件发生时根据公允价值进行调整的金融资产和负债。

我们采用估值技术，最大限度地利用可用的市场信息和公认的估值方法。公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入，将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个层次如下所述。我们将用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：

第 1 级			活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级			活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的投入。
第 3 级			资产或负债的不可观察的输入。

某些金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和应计负债，由于到期日短，其账面金额接近公允价值。根据我们目前为类似条件的贷款提供的借款利率，循环信贷额度下借款的账面价值也接近公允价值。

金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。在确定适当的水平时，我们会对定期计量公允价值的资产和负债进行详细分析。我们每季度审查和重新评估公允价值层次结构分类。与公允价值衡量中投入的可观测性相关的从一个季度到下一个季度的变化可能会导致公允价值层次结构级别之间的重新分类。所有列报期间均未进行任何改叙。

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合并财务报表附注

财产和设备

财产和设备按成本列报，包括增建和重大改进的支出。维修和保养支出按发生时记作运营费用。我们在相关资产的估计使用寿命上使用直线折旧法（通常 二到 15年）用于财务报告目的。加速折旧方法用于联邦所得税的目的。出售或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益都会反映在合并运营报表中。

长期资产减值

每当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。可能导致减值审查的事件或情况主要包括运营报告亏损、资产用途的重大变化或资产的计划处置或出售。当资产产生的未来未贴现净现金流低于其账面价值时，该资产将被视为减值。减值损失将根据资产账面价值超过其公允价值的金额进行确认，该金额由报价市场价格（如果有）或预期未来现金流的现值确定。

有关其他信息，请参阅附注5 “财产和设备”。

租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。如果合同传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（已确定资产）的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。使用权（“ROU”）资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。考虑到租赁期限，我们使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，租赁期限是从租赁开始之日获得的信息得出的。租赁期限包括可以合理确定将行使期权的续订期权，但不包括终止期权。

这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。我们选择不确认任何类别标的资产的短期租赁产生的ROU资产和租赁负债。运营租赁包含在合并资产负债表中的运营租赁、使用权资产、运营租赁负债和长期经营租赁负债中。

产品开发

产品开发费用包括工资、承包商和咨询费、用品和材料以及与其他间接费用相关的成本例如折旧和设施成本.研发费用在发生时记作支出。我们认出了 $0.6百万和美元1.5百万分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后的每股亏损使该期间已发行普通股的所有摊薄潜在股生效。普通股的稀释潜在份额包括行使股票期权、认股权证和可转换证券时的增量股份，除非其效果具有反稀释作用。

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合并财务报表附注

下表显示了基本和摊薄后每股亏损计算的对账情况（以千计，每股金额除外）：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
分子：
净亏损			$	(4,293)					$	(10,279)
分母：
基本和摊薄后的加权平均未发行普通股*			3,241						1,158

* 根据2023年6月16日生效的1比7反向股票拆分，对前期的已发行股票进行了重报。

由于我们在截至2023年12月31日的年度中蒙受的净亏损，可转换优先股约为 25千股普通股被排除在每股基本亏损的计算范围之外，因为它们的纳入本来是反稀释的。

由于我们在截至2022年12月31日的年度中蒙受的净亏损，可转换优先股约为 25千股普通股被排除在每股基本亏损的计算范围之外，因为它们的纳入本来是反稀释的。我们确定2022年6月预融资认股权证的行使价为名义价格，因此考虑了大致的行使价 196,978作为其基础的股票，用于计算基本每股收益。2022年6月的预融资认股权证全部于2022年7月行使。

基于股票的薪酬

在权威指导下，我们根据预计的授予日期公允价值确认薪酬支出。管理层将Black-Scholes期权定价模型应用于向员工和董事发行的估值股票期权，并在估算关键假设时运用判断力，这些假设是该模型在费用确认中的重要元素。这些要素包括期权的预期寿命、预期的股价波动和预期的没收率。薪酬费用通常在必要的服务期（通常是归属期）内按直线摊销。

有关更多信息，请参阅附注9 “股东权益”。

广告费用

广告费用在发生期间向运营部门收取。它们包括在各种媒体上投放我们的广告的费用以及向我们产品的潜在分销商提供的演示费用。广告费用为 $6千和 $0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

产品质保

我们的商用和MMM LED产品及控制装置的保修期一般为 五到 十年。2020 年售出了一款产品 二十年保修。保修结算成本由保修费用的实际金额组成，这在很大程度上是向客户提供的更换产品或返工服务的成本造成的。根据迄今为止发生的实际索赔以及未来索赔的估计性质、频率和成本，对保修期内的产品在产品保修项下的预计未来成本承担责任。 一个2022年到期的合同的保修期为 10数年，并推动了对现有保修的向下调整。这些估计本质上是不确定的，我们历史或预计经验的变化可能会导致我们的保修储备在未来发生实质性变化。我们会不断审查与保修储备充足性相关的假设，包括产品故障率，并在这些估算值或基础替代产品成本发生变化或保修期到期时对现有的保修责任进行调整。

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合并财务报表附注

下表汇总了所列期限的保修活动（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
年初的余额			$	183					$	295
发放的保修应计费用			10						24
对现有保修的调整			(43)						(136)
年底应计保修储备金			$	150					$	183

最近发布的会计准则

2023 年 11 月 27 日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07 分部报告——对可报告的分部披露的改进，它要求公共实体披露重大分部支出和其他细分项目。该指南要求公共实体在过渡期内提供目前每年要求的有关应申报板块损益和资产的所有披露，也适用于拥有单一应申报分部的公共实体。如果首席运营决策者使用细分市场损益的多种衡量标准来分配资源和评估业绩，则允许实体披露该细分市场损益的多种衡量标准，只要其中至少一项衡量标准的确定方式与合并财务报表中相应金额的衡量原则最为一致。除非不切实际，否则该指南可追溯适用于财务报表中列报的所有期间，并对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。该标准仅影响披露，并将由公司于2024年1月1日采用。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学将对我们的财务报表和披露产生的影响。

2023 年 12 月 14 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进，除了修改和取消某些现有要求外，它还规定了新的所得税披露要求。根据新的指导方针，各实体必须统一分类，并在费率核对中提供更大的信息分类。他们还必须进一步分列已缴纳的所得税。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。该指南适用于所有须缴纳所得税的实体，自2024年12月15日之后开始的年度内有效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司计划在2025年1月1日采用该标准。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学将对我们的财务报表和披露产生的影响。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，这极大地改变了其范围内票据信贷损失的核算。新指南引入了一种基于预期损失的方法来估算某些金融工具的信贷损失，包括贸易应收账款，并要求实体根据其对预期信用损失的估计而不是发生的损失来确认备抵额。对于小型申报公司，该准则自2022年12月15日起生效的中期和年度期间生效，并已被公司采用。我们在2023年第一季度通过了该指导方针，它没有对我们的合并资产负债表或经营业绩产生重大影响。

某些风险和集中度

我们有某些客户的净销售额分别占我们总净销售额的10％或以上，或者其净贸易应收账款余额分别占我们净贸易应收账款的10％或以上，如下所示：

•2023 年，有两个客户占了 48净销售额的百分比，其中向美国海军主要分销商的销售额约占净销售额 35百分比和对美国海军造船商的销售额约占 13%。2022年，有两个客户占了 27净销售额的百分比，其中向美国海军主要分销商的销售额约占净销售额 13百分比和对一家区域商业照明改造公司的销售额约占 14占净销售额的百分比。

•截至2023年12月31日，美国国防部的一家分销商占了 74我们的净贸易应收账款的百分比，加上我们应付给美国海军造船商的净贸易应收账款的百分比，净账户总额

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合并财务报表附注

与美国海军销售相关的应收账款是 78占应收账款净额总额的百分比。截至2022年12月31日，美国国防部的一家分销商占了 25我们的净贸易应收账款的百分比，加上我们应付给美国海军造船商的净贸易应收账款的百分比，与美国海军销售相关的净应收账款总额为 30占应收账款净额总额的百分比。

我们需要从选定的供应商那里购买大量材料。对于特定的材料，我们购买的所有产品均来自单一供应商。材料的供应和成本可能会发生变化，原因包括新的法律或法规、供应商对其他购买者的分配、供应商的生产中断、COVID-19 疫情等全球健康问题，以及汇率和全球价格和需求水平的变化。我们无法以优惠的价格为产品获得足够的材料供应，可能会降低我们的利润率并阻碍我们及时向客户交付产品的能力，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，某些供应商要求在履行订单之前预付定金。为未发货的订单支付的押金总额为 $0.8百万和美元0.6截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万人。

我们的某些供应商个人占我们总支出的10％或以上，或者其净贸易应付账款余额分别占我们净贸易应付账款总额的10％或以上，如下所示：

•一个离岸供应商，关联方，约占 28.0在截至2023年12月31日的十二个月中，占我们总支出的百分比。在 2023 年 12 月 31 日， 二离岸供应商约占 16% 和 57我们的贸易应付账款余额的百分比（后者为关联方，见附注13 “关联方交易”）。

•一个离岸供应商约占 16在截至2022年12月31日的十二个月中，占我们总支出的百分比。截至2022年12月31日，同一家离岸供应商约占 36占我们贸易应付账款余额的百分比。

注意事项 3。 租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁某些设备、制造、仓库和办公空间，租约有效期至2027年，该公司负责相关的维护、税收和保险。该公司在叉车上签订了一份包含讨价还价购买期权的融资租约，该租约于2022年7月行使。截至2022年3月25日，我们的房地产经营租赁条款已从2022年7月1日起进行了修改，并延长至2027年。根据ASC 842的规定， 租赁（“ASC 842”），在修改时对相关的租赁负债进行了重新计量，并调整了使用权资产。租赁租赁债务的现值是使用递增借款利率计算得出的 16.96%，这是该公司在Crossroads Financial Group, LLC（见下文附注7 “债务”）和Factors Southwest L.L.C.（如下文附注7 “债务” 中所述）的循环信贷额度的混合借款利率（包括利息、年度融资费、抵押品管理费、银行费用和其他杂项贷款机构费用）。运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 3.5年份。

净亏损中确认的经营租赁成本的组成部分如下（以千计）：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
分租收入			$	—					$	(90)
租赁成本			461						501
总租赁成本，净额			$	461					$	411

与公司经营租赁相关的补充合并资产负债表信息如下（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
经营租赁
经营租赁使用权资产			$	899					$	1,180
经营租赁负债			1,021						1,227

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合并财务报表附注

2024年至2027年每年的运营和融资租赁要求的未来最低租赁付款额如下（以千计）：

			经营租赁
2024			379
2025			385
2026			390
2027			197
未来未贴现的租赁付款总额			1,351
减去估算的利息			(330)
租赁债务总额			$	1,021

与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
补充现金流信息：
按租赁负债计量中包含的金额支付的净现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	383					$	423
为来自融资租赁的现金流融资			$	—					$	1

注意事项 4。 库存

库存包括以下内容（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
原材料			$	2,189					$	3,347
成品			4,803						4,656
为过剩、过时和流动缓慢的库存储备			(2,553)						(2,527)
库存，净额			$	4,439					$	5,476

以下是过剩、过时和流动缓慢的库存储备金的向前滚动（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
期初余额			$	(2,527)					$	(3,050)
累积			(404)						(312)
由于库存售出而减少			378						323
注销已处置的库存			—						512
过剩、过时和流动缓慢的库存储备			$	(2,553)					$	(2,527)

.

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合并财务报表附注

备注 5. 财产和设备

财产和设备按成本列报，在相关资产的估计使用寿命范围内采用直线法折旧，包括以下各项（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
设备（使用寿命） 3 - 15年份）			$	1,061					$	1,061
工具（使用寿命） 2 - 5年份）			190						190
车辆（使用寿命） 5年份）			41						—
租赁权益改善（使用寿命或租赁寿命中较短者）			141						141
在建工程			28						—
按成本计算的财产和设备			1,461						1,392
减去：累计折旧			(1,349)						(1,316)
财产和设备，净额			$	112					$	76

折旧费用为 $33千和 $159截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为千人。 在2022年第三季度，确定光消毒机器人已停止使用，账面净值为美元76千被记为固定资产减值亏损。在2022年第四季度，减值费用总额为美元262已记录在案, 主要涉及管理层审查后处置或以其他方式遗弃的其他资产。在确定公允价值时，减值费用基于第三级投入，包括向市场参与者估算的剩余价值或出售价值。由于减值资产主要与公司和/或其已停产的产品有关，管理层认为公允价值微不足道。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认亏损美元338固定资产减值的千美元。 没有此类亏损是在截至2023年12月31日的年度中记录的。

注意事项 6。 预付资产和其他流动资产

预付资产和其他流动资产包括以下资产（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
预付保险			$	32					$	63
预付费用			81						130
预付租金			41						39
其他			2						—
预付资产和其他流动资产总额			$	156					232

注意事项 7。 债务

债务包括以下内容（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
信贷额度，净额			$	—					$	1,447
期票-关联方			—						814
Streeterville 笔记，网络			1,323						2,618
预付资本出资			450						—
总计			$	1,773					$	4,879

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信贷设施

2020 年 8 月 11 日，我们签订了 二债务融资安排（统称为 “信贷额度”），允许以较低的混合借贷成本扩大借贷能力。在截至2023年12月31日的年度中，我们还清并终止了信贷额度。

有十字路口的库存设施

第一种安排是根据公司与北卡罗来纳州有限责任公司Crossroads Financial Group, LLC（“Crossroads”）之间的《贷款和担保协议》（“库存贷款协议”）提供的库存融资机制（“库存贷款协议”）。允许根据原始存货安排进行借款，但金额不超过 (i) 美元3.0百万，该金额随后增加到美元3.52021年4月为百万美元，以及（ii）根据公司合格库存的价值不时确定的借款基数，价值为 75库存成本的百分比或 85库存净有序清算价值的百分比，减去可用储备。

2023年1月18日，公司和Crossroads签订了库存贷款协议修正案（“十字路口修正案”），以重组和偿还库存资金。《十字路口修正案》规定，公司付款以减少库存额度下的未清债务（美元）750到 2023 年 1 月 20 日为千美元250到 2023 年 2 月 15 日，将达到一千人。该公司还同意每月支付约美元40千美元用于存货融资机制下的剩余未清债务，并将库存额度下公司可获得的最大金额从美元降低3.5百万到美元500千，以《存货贷款协议》中规定的借款基础为准。

根据十字路口修正案，Crossroads和公司还同意将库存贷款的当前期限延长至2023年12月31日，同时取消最低借款额度和未使用的额度费用，并将月度服务费降至较低的固定金额。该公司还同意略微提高利率，但月度服务费的减少足以抵消利率。根据十字路口修正案，存货融资机制下的每年借款利率等于（i）三个月伦敦银行同业拆借利率加上 5.5% 或 (ii) 由Crossroads自行决定另一种参考利率，即SOFR（担保隔夜融资利率），以及 6.00%。库存融资已于2023年9月24日全额支付，利率为 11.16每年百分比，公司注销了美元的差额40在最终发票金额和债务账面价值之间的千美元，账面价值记为利息收入。

带有 FSW 资金的应收账款融资

第二笔信贷额度是根据公司与亚利桑那州有限责任公司Factors Southwest L.C.（d/b/a FSW Funding）（“俄罗斯联邦贷款机构”）之间的贷款和担保协议（“应收账款贷款协议”）提供的应收账款融资额度（“应收账款额度”）。允许根据应收账款融资机制进行借款，最高金额为 (i) 美元2.5百万和 (ii) 根据公司合格应收账款的价值不时确定的借款基础，价值为 90此类应收账款面值的百分比，减去可用储备金（如果有）。

2023年2月7日，公司和俄罗斯联邦贷款机构同意终止应收账款融资。应收账款融资机制下的所有未清款项已在终止前偿还，并且没有与终止有关的预付费用。应收账款融资机制由公司现有和未来资产的几乎所有担保，并受与Crossroads签订的债权人间协议的约束，该协议的债权人间协议也被终止。

库存机制下的借款为美元1.4截至2022年12月31日为百万美元。应收账款融资机制下的借款为美元0.1截至2022年12月31日为百万美元。截至2022年12月31日，这些融资作为流动负债记录在合并资产负债表中，标题为 “信贷额度借款”。

期票相关方

在截至2022年12月31日的第三和第四季度中，我们与黄美云（Gina）、黄巧洁（杰伦）和林庭宇签订了短期无抵押本票（“2022年期票”）。Gina Huang 女士是董事会成员，Jay Huang 先生是我们的首席执行官（“CEO”）和前董事会成员。2022年期票的总负债为美元1.5截至2022年12月31日为百万美元。所有2022年期票均于2023年1月17日兑换成普通股。参见附注9，“股东权益”。

以下总结了截至2022年12月31日的2022年期票：

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合并财务报表附注

截至2022年12月31日
						G. 黄						黄俊杰						黄俊杰						G. 黄						黄俊杰						黄俊杰						T.Lin			总计
输入的日期						2022年9月16日						2022年10月25日						2022年11月4日						2022年11月9日						2022年12月6日						2022年12月21日						2022年12月31日
任期						9月份						9月份						9月份						9月份						9月份						9月份						9月份
本金						$450,000						$50,000						$250,000						$350,000						$200,000						$100,000						$50,000			$1,450,000
到期日						2023年6月16日						2023年7月25日						2023年8月4日						2023年8月9日						2023年9月6日						2023年9月21日						2023年9月30日
利率						8		%				8		%				8		%				8		%				8		%				8		%				8		%
违约利率						10		%				10		%				10		%				10		%				10		%				10		%				10		%
未偿金额						$460,455						$50,734						$253,123						$353,989						$201,096						$100,219						$50,011			$1,469,627

斯特里特维尔笔记

2022年斯特里特维尔笔记

2022年4月21日，我们与Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）签订了票据购买协议（“2022年斯特里特维尔票据购买协议”），根据该协议，我们向斯特里特维尔出售并发行了本金约为美元的期票2.0百万（“2022年斯特里特维尔票据”）。2022年Streeterville Note发行的原始发行折扣为美元215千和斯特里特维尔支付了大约 $ 的收购价1.8百万美元购买了2022年斯特里特维尔票据，公司从中支付了美元15数千人向斯特里特维尔支付斯特里特维尔的交易费用。

2022年斯特里特维尔票据的原定到期日为2024年4月21日，应计利息为 8每年未清余额的百分比，每日复利。2023年1月17日，我们与斯特里特维尔达成协议，重组和偿还2022年斯特里特维尔票据，并将其到期日延长至2024年12月1日（“2022年斯特里特维尔票据修正案”）。我们同意付款，将2022年斯特里特维尔票据的未偿金额减少到美元500到 2023 年 1 月 20 日将增加一千美元250到 2023 年 7 月 14 日，将达到一千个。从 2024 年 1 月 1 日起，我们同意每月还款十二次，金额约为 $117每人一千。我们有权随时或不时地预付任何预定还款，而无需支付额外的罚款或费用。

2023年3月31日，公司与斯特里特维尔签订了交换协议（“2023年3月的交易协议”），根据该协议，我们同意（i）将原本金额为美元的新本票（“2023年3月分割票据”）与2022年斯特里特维尔票据分割250千（“2023年3月交易所金额”），（ii）使2022年Streeterville票据的未清余额减少相当于2023年3月交易所金额的金额，以及（iii）兑换（“2023年3月交易所”）2023年3月的分区票据 71,715公司普通股的股份。2023年3月的交易所根据纳斯达克规则进行市场定价，是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的一项或多项注册要求豁免而生效的。公司没有与2023年3月交易所相关的总收益，前提是美元1252023 年 3 月兑换金额中的一千美元已用于 $250根据2022年斯特里特维尔票据修正案，在2023年7月14日当天或之前到期的千笔款项，以及美元125已存入1,000美元，用于支付2024年12月1日所需的款项。

扣除折扣和融资费用后，2022年Streeterville票据的总负债为美元1.3百万和美元2.0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为百万人。 2024 年 1 月，我们全额还清了 2022 年 Streeterville Note。参见附注14 “后续事件”。

Streeterville票据的未摊销贷款折扣和债务发行成本为美元36千和 $432023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分别为 1000 人。

2021 年《斯特里特维尔笔记》

2021年4月27日，我们与斯特里特维尔签订了票据购买协议，根据该协议，我们向斯特里特维尔出售并发行了本金约为美元的期票1.7百万（“2021 年 Streeterville Note”）。2021 年 Streeterville Note 发行的原始发行折扣为 $194千，斯特里特维尔支付了美元的收购价1.5扣除美元后，2021年斯特里特维尔票据将获得百万美元15Streeterville的数千笔交易费用。2021年斯特里特维尔票据的到期日为2023年4月27日，应计利息为 8每年未清余额的百分比，每日复利。

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合并财务报表附注

从 2021 年 11 月 1 日起，Streeterville 可能要求公司最多兑换 $205任何日历月份都有数千张2021年斯特里特维尔纸币。公司有权利 三有机会推迟Streeterville本来可能要求公司在任何日历月内进行的所有兑换。公司每次行使这种延期权都会使Streeterville票据下的未偿还金额增加了 1.5%。公司在2021年第四季度两次行使该权利，一次在2022年第二季度，另一次在2022年第三季度。该公司和斯特里特维尔同意在2022年10月和2022年12月交换按市场定价的普通股进行所需的赎回，总额为美元305千人转换为股权。这些交易所满足了斯特里特维尔提供的赎回通知，继2022年12月交易所之后，2021年斯特里特维尔票据已全额支付。我们注销了 $100当时剩余的原始发行折扣成本为一千美元。

预付资本出资

2023年10月，非关联方同意在下一轮私募中认购公司的普通股，并转移了金额为美元的资金450千。资金的使用没有限制，预付的资本出资不计利息。下一轮私募的条款尚未确定，公司可能会按需退还资金。

注意事项 8。 承付款和意外开支

购买承诺

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 $0.5百万美元未兑现的库存购买承诺，其中大部分预计将在2024年第一季度发货。我们有 49关联方未清购买承诺的百分比。

备注 9. 股东权益

普通股

1 比 7 反向股票拆分

在2023年6月15日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了公司注册证书修订证书（“修订证书”）的表格，并授权董事会修改公司注册证书，对公司普通股的已发行股票进行反向分割，比例从至少1比2的任意整数到1比10不等，确切的比率不等在上述范围内，由董事会自行决定自由裁量权。

2023 年 6 月 15 日，我们的董事会决定将反向股票拆分定为 1 比 7（“分拆比例”）。我们的公司注册证书修正证书已于2023年6月15日提交给特拉华州国务卿，反向股票拆分将于2023年6月16日（“生效时间”）生效。在生效时，每七股已发行和流通的普通股自动合并为一股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。部分股份以现金结算，金额对公司无关紧要。这美元0.0001普通股的每股面值和普通股的其他条款没有受到反向股票拆分的影响。公司注册证书下的法定普通股数量保持不变 50,000,000股份。

本期财务报表以及上期财务报表均进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

根据这些证券条款的要求，根据反向股票拆分，我们的已发行限制性股票以及允许持有人有权购买普通股的期权和认股权证所依据的股票已经进行了调整。此外，根据我们现有的经修订的2020年股票激励计划和2013年员工股票购买计划，预留发行的股票数量根据分割比率相应减少。已发行的优先股没有受到反向股票拆分的影响，因此，这些股票尚未进行调整。

反向股票拆分的唯一目的是提高普通股的每股交易价格，以满足继续在纳斯达克上市的出价规则。普通股于2023年6月19日开盘时开始在纳斯达克进行拆分调整后交易。

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合并财务报表附注

私募配售

公司与某些投资者签订了证券购买协议并发行了 2,870,964（包括附注7 “债务” 中提及的债转股权交易）和 384,615分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的普通股。

2023 年 9 月私募配售

2023年9月29日，公司与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售总额为 853,658公司普通股的股份，面值 $0.0001每股，每股收购价格为美元2.05（“2023 年 9 月的私募配售”）。

公司在2023年9月私募中获得的总收益约为美元1.75百万。2023 年 9 月的私募于 2023 年 9 月 29 日结束。

2023 年 6 月私募配售

2023年6月29日，公司与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售总额为 746,875公司普通股的股份，面值 $0.0001每股，每股收购价格为美元1.76（“2023 年 6 月的私募配售”）。购买者之一是该公司首席执行官黄先生。

公司在2023年6月私募中获得的总收益约为美元1.3百万。2023 年 6 月的私募于 2023 年 6 月 29 日结束。

2023 年 3 月私募配售

2023年3月28日，公司与黄巧杰先生（杰伦）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式（“2023年3月28日私募配售”）发行和出售， 15,500收购价为美元的公司普通股3.55每股。

2023年3月30日，公司与董事会成员黄美云（Gina）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式（与2023年3月28日的私募配售合称 “2023年3月私募配售”）发行和出售， 71,428收购价为美元的公司普通股3.50每股。

公司2023年3月私募的总收益为美元305千。2023年3月的每笔私募均根据纳斯达克规则在市场上定价。

2023 年 2 月私募配售

2023年2月24日，公司与董事会成员黄美云（Gina）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式（“2023年2月私募配售”）发行和出售， 114,744公司普通股，收购价为美元3.49每股。

公司在2023年2月私募中获得的总收益为美元400千。根据纳斯达克规则，2023年2月的私募按公允市场价值定价。

2023 年 1 月桑德电子私募配售

2023年1月17日，公司与桑德电子公司相关的某些买方签订了证券购买协议（“桑德购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“桑德私募配售”）发行和出售总额为 778,017普通股，每股收购价为美元3.51。该交易的对价包括约美元的兑换657如上文附注7 “债务” 中所述，先前短期过渡性融资的未偿还金额总额为千美元，包括向黄先生发行的2022年期票。

桑德私募的总收益约为 $2.1百万。桑德私募股是根据纳斯达克规则在市场上定价的。

2023年1月与黄美云（Gina）的交易

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合并财务报表附注

2023年1月5日，公司与董事会成员黄美云（Gina）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售， 36,828公司普通股，收购价为美元2.72每股。2023年1月10日，公司与黄女士签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售， 46,543收购价为美元的公司普通股3.22每股。

本公司向黄女士私募的总收益为美元250千。根据纳斯达克的规定，对黄女士的每笔私募均按公允市场价值定价。

2023年1月17日，公司与黄女士签订了交换协议，根据该协议，公司和黄女士同意交换约美元817先前短期过渡性融资的未偿总额为千美元，包括向黄女士发行的2022年期票，如上文附注7 “债务” 中所述，总额为 207,371普通股，每股价格为美元3.94。根据纳斯达克规则，这些交易所按公允市场价值定价。

2022年6月私募配售

2022年6月，我们与某些机构投资者完成了私募配售（“2022年6月私募配售”），以出售 187,637我们的普通股股票，收购价为美元9.10每股。我们还向相同的机构投资者（i）出售了预先注资的认股权证（“2022年6月的预融资认股权证”）进行购买 196,978普通股，行使价为 $0.0007每股和 (ii) 认股权证（与2022年6月的预融资认股权证合计，“2022年6月认股权证”），最多可购买总额为 384,615普通股，行使价为 $9.10每股。在2022年6月的私募中，我们支付了配售代理佣金为美元252千，再加上 $35数千美元的费用，我们还支付了$的法律、会计和其他费用47千。总发行成本为 $334截至2022年12月31日，在简明合并资产负债表中，千美元已作为额外实收资本的减少列报，并已计入权益。2022年6月私募给我们的净收益约为美元3.2百万。我们将2022年6月预先融资认股权证的行使价确定为名义价格，因此，我们考虑了 196,978其标的股票将于2022年6月7日起开始流通，以计算每股净亏损。

2022年7月，所有2022年6月的预融资认股权证均已行使。截至2023年12月31日，2022年6月总共购买的认股权证 384,615股票仍在流通，加权平均行使价为美元9.10每股。行使剩余的2022年6月未偿还认股权证可以为我们提供高达美元的现金收益3.5总计一百万。

2021 年 12 月私募配售

2021年12月，我们与某些机构投资者完成了私募配售（“2021年12月私募配售”），以出售 170,455我们的普通股股票，收购价为美元24.64每股。我们还向相同的机构投资者（i）出售了预先注资的认股权证（“2021年12月预融资认股权证”）进行购买 12,175普通股，行使价为 $0.0007每股和 (ii) 认股权证（合称 2021 年 12 月的预融资认股权证，“2021 年 12 月认股权证”），最多可购买 182,630普通股，行使价为 $24.64每股。在2021年12月的私募中，我们支付了配售代理佣金 $360一千多美元42数千美元的费用，我们还支付了$的法律、会计和其他费用97千。2021 年 12 月私募的净收益约为 $4.0百万。

2022年1月，所有2021年12月的预融资认股权证均已行使。截至 2023 年 12 月 31 日，2021 年 12 月的认股权证总共购买了 182,630股票仍在流通，行使价为美元24.64每股。2021 年 12 月的认股权证将于 2026 年 12 月 16 日到期。行使剩余的2021年12月未偿还认股权证可以为我们提供高达美元的现金收益4.5总计一百万。

优先股

A系列优先股是通过2019年3月29日向特拉华州国务卿提交指定证书而创建的，该证书指定 2,000,000公司优先股的股份，面值美元0.0001每股，作为A系列优先股（“原始A系列指定证书”）。2020年1月15日，经股东事先批准，公司修改了公司注册证书，将优先股的授权数量增加到 5,000,000。最初的 A 系列指定证书也于 2020 年 1 月 15 日进行了修订，修改为

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合并财务报表附注

将指定为A系列优先股的优先股数量增加到 3,300,000（经修订的原A系列指定证书，即 “A系列指定证书”）。

根据A系列指定证书，除非法律规定，否则A系列优先股的每位已发行股份的持有人都有权与已发行普通股的持有人一起就提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项进行投票，并作为单一类别进行投票。在任何此类投票中，A系列优先股的每股应使其持有人有权获得等于的选票数 1.582% 的A系列优先股可转换成普通股的数量。

A系列优先股（a）在清算时的优先权等于美元0.67每股，然后在转换后的基础上参与普通股的任何额外分配，（b）应在转换后获得普通股申报和支付的任何股息，并且（c）可根据持有人选择按a兑换成我们的普通股 1 换成-35基础。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 876,447已发行和流通的A系列优先股，可转换为 25千股普通股可供持有人选择。

认股证

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 不认股权证被行使。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有以下未偿认股权证：

			截至 2023 年 12 月 31 日						截至截至 2022年12月31日
			标的股票数量												行使价格						到期
2022年6月认股权证			384,615						384,615						$9.10						2026年12月16日
2021 年 12 月认股权证			182,630						182,630						$24.64						2027年6月7日
2020 年 1 月投资者认股权证			26,819						26,819						$23.59						2025年1月13日
2020 年 1 月配售代理认股权证			5,954						5,954						$34.96						2025年1月13日
			600,018						600,018

股票薪酬

股票薪酬支出归因于股票期权和限制性股票单位奖励。对于所有股票奖励，我们使用直线摊销方法确认支出。

下表汇总了股票薪酬支出及其对所列期间运营的影响（以千计）：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
销售成本			$	2					$	2
产品开发			—						15
销售、一般和管理			42						100
股票薪酬总额			$	44					$	117

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的未赚股票薪酬支出为美元64千和 $128分别为一千。这些费用将记作支出，并在随后的期间按直线分期摊销。预计摊销未赚取薪酬的剩余加权平均期约为 2.7截至 2023 年 12 月 31 日的年份以及 2.8截至 2022 年 12 月 31 日的年份。

股票期权

每种股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。 计算中使用的估计值包括期权的预期寿命、无风险利率和预期的波动率，并进一步比较详细如下：

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合并财务报表附注

			2023						2022
已发行期权的公允价值			$	2.49					$	0.77
行使价格			$	3.04					$	0.95
期权的预期寿命（以年为单位）			6.1						6.1
无风险利率			3.5		%				3.0		%
预期波动率			101.8		%				104.0		%
股息收益率			0.00		%				0.00		%

我们使用ASC 718-10提供的简化方法来计算预期的股票期权寿命。根据ASC 718-10，股票期权的预期寿命基于股票期权奖励的归属日期和合同期限结束之间的中点。当股票期权奖励满足以下所有标准时，允许使用这种简化方法代替实际的历史行使数据：股票期权的行使价格等于授予之日的股票价格；股票期权的行使仅以在归属日期之前完成服务要求为条件；在归属日期之前终止服务的员工将丧失其股票期权；授予后终止服务的员工在有限的时间内行使他们的权利股票期权；股票期权不可转让且不可对冲。我们认为我们的股票期权奖励符合所有这些标准。期权的预计预期寿命是根据期权的合同期限、期权的归属寿命和既得期权的历史行使模式计算得出的。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与期权的预期寿命相似。波动率估计值是使用代表期权预期寿命的一段时间内我们股票价格的历史波动率计算得出的。我们过去没有派发过股息，预计不会在截至发放日的相应预期期限内支付股息。

截至2023年12月31日所有计划下的未偿还期权的合同期限为 十年，以及介于两者之间的归属期 一和 四年. 所有计划下的备选活动摘要如下：

			的数量 选项*						加权 平均值 行使价格 每股
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			38,032						$	24.30
已授予			32,317						6.67
已锻炼			(22,893)						21.00
已取消/已没收			(318)						19.52
已过期			(36)						10.18
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			47,102						13.78
已授予			11,427						$	3.04
已取消/已没收			(24,076)						18.55
已过期			(3,878)						17.03
截至2023年12月31日的余额			30,575						$	5.60
已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属			25,679						$	5.77
可在 2023 年 12 月 31 日行使			8,068						$	7.53
*已重报自2023年6月16日起生效的1比7反向股票拆分的期权。

“预期归属” 期权是将归属前的没收率假设应用于所有未归属期权后剩下的未归属期权。 没有期权是在2023年行使的， 22,893期权是在2022年行使的。截至2023年12月31日，所有未偿还的股权奖励均已用完。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日的未偿还期权已分为以下区间以供进一步披露：

未完成的选项																														可行使的期权
的范围 行使价格												已发行股票数量						加权平均剩余合同寿命（以年为单位）						加权平均行使价						可行使的股份数量						加权平均剩余合同寿命（以年为单位）						加权平均行使价
$3.04			—			$4.14						7,142						9.3						$	3.04					—						—						$	—
$4.15			—			$5.73						21,428						8.7						5.25						6,702						8.7						5.25
$5.74			—			$13.48						882						7.2						8.34						453						6.7						9.26
$13.49			—			$27.55						661						5.8						16.80						661						5.8						16.80
$27.56			—			$59.78						463						7.0						39.91						252						6.8						40.68
												30,576						8.7						$	5.60					8,068						8.3						$	7.53

限制性股票单位

2015年，我们开始根据2014年计划向某些员工和非雇员董事发行限制性股票单位，归属期限从 一到 四年从授予之日起。2020年，我们开始根据2020年计划向某些员工和非雇员董事发行限制性股票单位，归属期限从 一到 四年.

下表显示了限制性股票单位活动的摘要：

									未偿还的限制性股票单位*						加权 平均值 授予日期 公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表									343						$	1.02
已授予									7,143						$	0.18
已过期									(5,829)						$	0.22
截至 2022 年 12 月 31 日已发行									1,657						$	11.13
已过期									(1,428)						$	4.90
已取消/已没收									(229)						$	49.99
截至 2023 年 12 月 31 日未平息									—						$	—

*2023年6月16日生效的1比7反向股票拆分的限制性股票单位已重报。

注意 10。 所得税

我们在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。除少数例外情况外，在2020年之前的几年中，我们不再需要接受税务机关的美国联邦、州和地方或非美国所得税审查。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款（如果适用）。分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不与不确定税收状况相关的应计利息和罚款。

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合并财务报表附注

下表显示了所得税准备金的组成部分（以千计）：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
当前：
州			$	3					$	4
已推迟：
美国联邦			—						—
所得税（受益）准备金			$	3					$	4

构成按美国法定税率计算的所得税与我们的合并运营报表中反映的所得税（收益）准备金之间差额的主要项目如下：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
美国法定税率			21.0		%				21.0		%
州税（扣除联邦税收优惠）			4.5						1.3
估值补贴			(29.5)						(18.2)
其他			4.1						(4.1)
			0.0		%				0.0		%

导致递延所得税资产很大一部分的临时差异的税收影响如下（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
应计费用和其他储备金			$	1,195					$	1,458
使用权资产			(197)						(294)
租赁负债			224						306
税收抵免、延期研发等			470						438
净营业亏损			20,935						18,856
估值补贴			(22,627)						(20,764)
递延所得税净资产			$	—					$	—

2023年，由于美元导致估值补贴增加，我们的有效税率低于法定税率6.3我们确认的本年度联邦净营业亏损增加了100万英镑。2022年，由于美元的估值补贴增加，我们的有效税率低于法定税率9.2我们确认的本年度联邦净营业亏损增加了100万英镑。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额（“NOL”）约为美元138.7用于联邦所得税目的的百万美元（$48.0百万美元（用于州和地方所得税的目的）。但是，由于我们资本结构的变化，大约 $84.3百万美元138.7在适用IRC第382条限制后，可获得百万美元。由于2017年的《减税和就业法》（“税法”），在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净收入只能抵消应纳税收入的80％。这些 NOL 不能再结转，但可以无限期结转。这美元6.3百万和美元9.22023年12月31日和2022年12月31日产生的百万联邦净营业亏损将受税法新限制的约束。如果未使用，则在 2017 年 12 月 31 日之前生成的 NOL 为 $0.9用于联邦用途的百万美元将于2024年开始到期，州和地方用途已开始到期。

由于我们认为NOL的好处很可能无法实现，因此我们已分别为2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产提供了全额估值补贴。我们有 不分别为2023年12月31日或2022年12月31日的递延所得税负债净额。

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备注 11. 产品和地理信息

我们将精力集中在商业市场和MMM的LED照明和控制产品的销售上，并于2021年第四季度开始将我们的产品扩展到消费市场。我们的产品主要通过直销员工、照明代理商、独立销售代表和分销商在美国销售。我们目前在单一行业领域开展业务，为MMM和商业市场开发和销售我们的LED照明产品和控制器。

下表提供了所述年份的产品净销售明细（以千计）：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
商业产品			$	1,593					$	3,746
MMM 产品			4,124						2,222
净销售总额			$	5,717					$	5,968

净销售额的地理摘要如下（以千计）：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
美国			$	5,690					$	5,815
国际			27						153
净销售总额			$	5,717					$	5,968

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 100我们的长期资产（包括财产和设备）中有百分比位于美国。

注意 12。 申请的员工留用税抵免的应收账款

2020年3月27日颁布的《CARES法案》提供了ERTC，这是针对某些雇主税的可退还税收抵免。随后，《2020年纳税人确定性和灾难税收减免法》、《2021年合并拨款法》和《2021年美国救援计划法》对ERTC进行了修订，所有这些法案都修订并扩展了CARES法案下的ERTC可用性和指导方针。根据这些修正案，我们和其他企业追溯性地获得了ERTC的资格，并且根据上述立法，有资格申请可退还的税收抵免，以雇主的社会保障税份额为2021年1月1日至2021年9月30日期间支付给员工的合格工资的70％。2021年，每位员工每个日历季度的合格工资限制为1万美元，2021年每位员工每个日历季度的最高允许ERTC为7,000美元。

就修订后的ERTC而言，符合条件的雇主被定义为与2019年同期或前一个季度与2019年相应日历季度相比，2021年前三个日历季度的总收入均出现显著（20％或以上）下降。当公司的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主纳税申报表时，抵免额将从公司的社会保障税份额中扣除。

根据修订后的指导方针，我们有资格获得2021年第二和第三季度的ERTC。作为2021年第三季度雇主纳税申报的一部分，我们申请并获得了美元的退款431千，我们修改了2021年第二季度的申报表，为此我们收到了约美元的额外退款4452023 年有数千人。截至2022年12月31日，该金额作为应收账款记录在合并资产负债表中，并于2023年收到。

注意 13。 关联方交易

本票

2022年9月16日和2022年11月9日，公司以美元的价格向其董事会成员之一黄美云（Gina）发行并出售了2022年期票450千和 $350分别为一千。

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合并财务报表附注

在截至2022年12月31日的年度第三和第四季度中，我们发行和出售了2022年期票，本金总额为美元600,000致我们的首席执行官黄巧洁（杰伦）。

详情请参阅附注7 “债务”。

购买交易

该公司与该公司股东桑德电子公司签订了TLED产品和备件的购买协议。截至2023年12月31日的财年，从桑德电子公司的购买总额为美元2.1百万。应付给桑德电子公司的账款共计美元2.1截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。该公司做到了 不在2022财年与桑德电子公司进行任何交易。

私募配售

有关2023年和2022年私募的更多详情，请参阅附注9。

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合并财务报表附注

备注 14. 后续事件

2022年Streeterville Note的早期回报

2024年1月18日，公司与斯特里特维尔签订了还款书（“信函”）和交换协议（“交易协议”），以提前还清2022年斯特里特维尔票据。信函交换协议规定，公司付款以减少2022年Streeterville票据下的未清债务1.0到2024年1月19日将有百万现金和交易所 94,440剩余金额为2024年1月23日之前的普通股。2024 年 1 月，我们提前全额还清了 2022 年 Streeterville Note。

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备注 15. 合法的 事情

在我们开展业务的正常过程中，我们可能会受到威胁或待处理的法律行动和突发事件。当可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会提供与这些事项相关的费用。这些事项的结果对我们未来的经营业绩和流动性的影响无法预测，因为任何此类影响都取决于未来的经营业绩以及解决此类问题的金额或时机。尽管无法预测此类问题的未来结果，但我们认为，此类个别或汇总问题的最终解决不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。对于某些类型的索赔，我们维持人身伤害和财产损失保险、产品责任和其他责任保险，我们认为金额和免赔额是谨慎的，但无法保证这些保险是否适用或足以涵盖针对我们的索赔或法律诉讼的不利后果。

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合并财务报表附注

项目 9. 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出决策关于所需的披露。

根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层必须在首席执行官的参与下，评估截至2023年12月31日，即本报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。截至本报告所涉期末，在现任首席执行官的参与下，管理层确实评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告 

Energy Focus, Inc.的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条。在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）”（“COSO框架”）中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

有效的内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性，包括可能出现人为错误和规避或推翻控制措施；因此，它只能为可靠的财务报告提供合理的保证。此外，内部控制制度在未来时期的有效性无法得到保证，因为任何内部控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的假设。无法保证任何控制设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，某些控制措施可能会因为业务状况的变化而变得不足，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。因此，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

根据我们截至2023年12月31日在COSO框架下的评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化 

在截至2023年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

证明 的报告 独立 已注册 公开 会计 公司

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会仅允许我们提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们独立公共会计师事务所的认证。

项目 9B. 其他信息 

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

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目录			ENERGY FOCUS, INC.

合并财务报表附注

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

项目 11。高管薪酬。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

项目 14。首席会计师费用和服务。

除第一部分另有规定外，第10、11、12、13和14项所要求的信息将出现在将于2024年6月15日左右举行的Energy Focus, Inc.年度股东大会的最终委托书中，该委托书将根据1934年《证券交易法》第14A条提交，并根据10-K表一般指令G (3)（部分除外），以引用方式纳入本年度报告就1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”）。

第四部分 

项目 15. 附件、财务报表附表

(a)(1) 金融 声明

本第15（a）（1）项所要求的财务报表载于本年度报告的第8项 “财务报表和补充数据”。

(2) 金融 声明 计划 

附表二——估值和合格账户如下所示。所有其他附表之所以被省略，要么是因为它们不适用，要么是因为所需信息显示在财务报表或附注中。

附表二

ENERGY FOCUS, INC.

估值表和合格账目

（金额以千计） 

描述						开始 平衡						收费至 收入/ 开支						扣除额						结局 平衡
截至2023年12月31日的财年
可疑账目和申报表备抵金						$	26					6						12						$	20
库存储备						2,527						404						378						2,553
递延所得税资产的估值补贴						20,764						2,209						346						22,627
截至2022年12月31日的年度
可疑账目和申报表备抵金						$	14					$	29					$	17					$	26
库存储备						3,050						312						835						2,527
递延所得税资产的估值补贴						18,931						1,833						—						20,764

 (3) 展品

展览索引

展览 数字			文件描述
3.1			Energy Focus, Inc. 公司注册证书（参照注册人于2006年5月1日提交的附表14A最终委托声明附录A纳入其中）。

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目录			ENERGY FOCUS, INC.

合并财务报表附注

3.2			2010年6月21日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.2纳入）。
3.3			2012年10月9日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.3纳入）。
3.4			2013年10月28日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.4纳入）。
3.5			2014年7月16日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2014年7月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.6			2015年7月24日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2015年7月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.7			2020年1月15日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.7纳入其中）。
3.8			2019年3月29日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可转换优先股指定证书（参照注册人于2019年4月1日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.9			2019年5月30日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可转换优先股指定证书修正案（参照注册人于2019年5月30日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.10			2020年1月15日向特拉华州国务卿提交的Energy Focus, Inc.A系列可转换优先股指定证书修正案（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录3.10纳入）。
3.11			公司注册证书修订证书，日期为 2020 年 6 月 11 日（参照注册人于 2020 年 6 月 11 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 3.1 纳入）。
3.12			公司注册证书修订证书，日期为2023年6月15日（参照注册人于2023年6月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.13			Energy Focus, Inc. 的章程（参照注册人于2020年5月18日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入其中）。
3.14			所有权和合并证书，将特拉华州的一家公司Energy Focus, Inc. 合并为特拉华州的一家公司Fiberstars, Ind.，于2007年5月4日向特拉华州国务卿提交（参照注册人于2007年5月10日提交的10-Q表季度报告附录3.1合并）。
4.1			Energy Focus, Inc. 证券描述（参照注册人于2020年3月24日提交的10-K表年度报告附录4.1纳入）。
4.2			认股权证表格（参照注册人于2020年1月13日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.3			配售代理认股权证表格（参照注册人于2020年1月13日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
4.4			普通股购买权证修正表（参照注册人于2021年3月25日提交的10-K表年度报告附录4.4纳入）。
4.5			认股权证表格（参照注册人于2021年12月15日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.6			认股权证表格（参照注册人于2022年6月6日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
10.2*			Energy Focus, Inc.高管奖励计划（参照注册人于2019年7月19日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.3			公司与签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议表格，日期为2020年1月9日（参照注册人于2020年1月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.4			公司与Crossroads Financial Group, LLC签订的截至2020年8月11日的贷款和担保协议（参照注册人于2020年8月13日提交的10-Q表季度报告附录10.2合并）。
10.5*			Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划（参照注册人于2020年9月22日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中）。
10.6*			Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划——员工限制性股票单位奖励协议表格（参照注册人于2020年9月22日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.7*			Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划——非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格（参照注册人于2020年9月22日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.8*			Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划——员工非合格股票期权协议表格（参照注册人于2020年9月22日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。

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目录			ENERGY FOCUS, INC.

合并财务报表附注

10.9*			Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划——激励性股票期权协议表格（参照注册人于2020年9月22日提交的表格8-K最新报告附录10.5纳入其中）。
10.10			《贷款和担保协议第一修正案》，公司与Crossroads Financial Group, LLC之间的日期自2021年4月20日起（参照注册人于2021年4月21日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.11##			公司与签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议表格，日期为2021年12月13日（参照注册人于2021年12月15日提交的8-K表最新报告中的附录10.1）。
10.12			公司与签名页中注明的每位购买者之间的注册权协议，日期为2021年12月13日（参照注册人于2021年12月15日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.13			票据购买协议，自2022年4月21日起由公司与Streeterville Capital, LLC签订并签订该协议（参照注册人于2022年4月25日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.14			本票，截至2022年4月21日由公司与Streeterville Capital, LLC签订并由其签署（参照注册人于2022年4月25日提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。
10.15			公司与某些投资者签订的截至2022年6月3日的证券购买协议（参照注册人于2022年6月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。
10.16			公司与某些投资者之间于2022年6月3日签订的注册权协议（参照注册人于2022年6月6日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.17*			修订和重述了截至2022年6月22日的Energy Focus, Inc.2020年股票激励计划（参照注册人于2022年6月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中）。
10.18*			Lesley A. Matt和Energy Focus, Inc.于2022年9月6日签订的首席执行官录用函（参照注册人于2022年11月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）。
10.19			截至2022年9月16日，公司与黄美云之间签订的期票（参照注册人于2022年9月22日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.20			本票，截至2022年10月27日，由公司与乔杰（杰伦）黄及其相互签署（参照注册人于2022年11月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3合并）。
10.21			本票，截至2022年11月4日，由公司与乔杰（杰伦）黄及彼此签发（参照注册人于2022年11月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3合并）。
10.22			截至2022年11月9日，公司与黄美云之间签订的期票（参照注册人于2022年11月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3合并）。
10.23			本票，截至2022年12月6日，由公司与乔杰（杰伦）黄及彼此签署（参照注册人于2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.24			本票，截至2022年12月21日，由公司与乔杰（Jay）Huang以及双方签订的截至2022年12月21日（参照注册人于2022年12月23日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
10.25			截至2022年12月30日，公司与林廷宇之间签订的期票（参照注册人于2023年1月6日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.26			公司与黄美云签订的截至2023年1月5日的证券购买协议（参照注册人于2023年1月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。
10.27			公司与黄美云签订的截至2023年1月5日的证券购买协议（参照注册人于2023年1月11日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.28			公司与签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议表格，日期为2023年1月17日（参照注册人于2023年1月23日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.29			公司与签名页上注明的每位购买者之间的注册权协议表格，自2023年1月17日起生效（参照注册人于2023年1月23日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.30			公司与黄美云（Gina）于2023年1月17日签订的交换协议表格（参照注册人于2023年1月23日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.31			公司与Crossroads Financial Group, LLC于2023年1月18日签订的《贷款和担保协议第二修正案》（参照注册人于2023年1月23日提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。
10.32			公司与Streeterville Capital, LLC于2023年1月17日签订的本票修正案（参照注册人于2023年1月23日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入本票）。
10.33			公司与黄美云（吉娜）之间的证券购买协议，日期为2023年2月24日（参照注册人于2023年2月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.34			截至2023年3月28日与Chiao Chieh（Jay）Huang签订的证券购买协议（参照注册人于2023年5月11日提交的10-Q表季度报告附录10.9纳入）。
10.35			截至2023年3月30日与黄美云（吉娜）签订的证券购买协议（参照注册人于2023年5月11日提交的10-Q表季度报告附录10.10并入）。
10.36			公司与Streeterville Capital, LLC之间的交换协议日期为2023年3月31日。（参照注册人于2023年5月11日提交的10-Q表季度报告的附录10.11纳入）。

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目录			ENERGY FOCUS, INC.

合并财务报表附注

10.37			截至2023年9月29日，公司与某些合格投资者之间的证券购买协议表格（参照注册人于2023年7月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
21.1			注册人的子公司（参照注册人于 2023 年 3 月 23 日提交的 10-K 表年度报告附录 21.1 纳入）
23.1			独立注册会计师事务所GBQ Partners, LLC的同意（随本报告一起提交）。
31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。
32.1+			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
97.1			Energy Focus, Inc.的薪酬回收政策
101+**			以下财务信息来自Energy Focus, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）综合收益（亏损）表，（iv）合并现金流量表，（vi）合并财务报表附注。
104**			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
*			管理合同或补偿计划或安排。
**			根据第S-T条例，就《证券法》第11条或《交易法》第18条而言，该交互式数据文件不被视为已提交，也不受这些条款规定的责任的约束。
+			就《交易法》第18条而言，本展品不被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此类证物不应被视为已纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
#			根据S-K法规第601（b）（10）项，本附件的部分内容已进行了编辑。
##			根据S-K法规第601（a）（5）项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的附表或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

项目 16. 表格 10-K 摘要

没有。

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目录			ENERGY FOCUS, INC.

合并财务报表附注

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

ENERGY FOCUS, INC.

日期：2024 年 3 月 22 日

来自：

//乔杰（Jay）Huang

黄巧洁（杰伦）

首席执行官 （首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份在指定日期签署了本报告：

日期

签名

标题

2024 年 3 月 22 日

//乔杰（Jay）Huang

黄巧洁（杰伦）

董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）

2024 年 3 月 22 日

/s/ 张文正

张文正

董事

2024 年 3 月 22 日

/s/Mei Yun（Gina）Huan

黄美云（吉娜）

董事

2024 年 3 月 22 日

/s/ 陈健富

陈健富

董事会主席

2024 年 3 月 22 日

/s/ Shou-Jang Lee

李寿章

董事

2024 年 3 月 22 日

/s/ Jason Tien-Chia Zai

Jason Tien-Chia Za

董事

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