根据 2024 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
Ekso Bionics Holdings, Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
内华达州 |
99-0367049 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
Ekso Bionics 控股有限公司
冰川角 101 号,套房 A
加利福尼亚州圣拉斐尔,94901
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
Ekso Bionics 401 (k) 计划
(计划的完整标题)
斯科特·戴维斯,首席执行官
冰川角 101 号,套房 A
加利福尼亚州圣拉斐尔,94901
(510) 984-1761
(服务代理人的姓名、地址和电话号码,包括区号)
复制到:
马克·B·鲍德勒
奥斯汀·D·马奇
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,专业公司
650 Page Mill 路
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(650) 493-9300
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
||||
非加速过滤器 |
规模较小的申报公司 |
||||
新兴成长型公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格的注册声明(“注册声明”)旨在注册Ekso Bionics Holdings, Inc.(“注册人”)的另外362,728股普通股,该普通股将根据注册人的Ekso Bionics 401(k)计划(“401(k)计划”)发行。
本注册声明注册了与其他证券相同类别的其他证券,这些证券在S-8表格上提交的与401(k)计划发行的股票相关的注册声明已经生效。根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)下S-8表格的一般指示E,我们将2018年1月24日提交的与401(k)计划或根据401(k)计划或根据401(k)计划发行或出售的证券有关或附带的S-8表格(文件编号333-222663)的注册声明的内容纳入本注册声明,(b) 2019 年 3 月 20 日提交的 S-8 表格(文件编号 333-230404)上的注册声明全文,(c) S-8 表格的注册声明(文件编号 333-236412)),于2020年2月13日全文提交,(d)2021年2月25日提交的S-8表格(文件编号333-253526)的注册声明全文,(e)2022年2月25日提交的S-8表格(文件编号333-263035)的注册声明全文,以及(f)S-8表格的注册声明(文件编号333-270961),全部于2023年3月30日提交,每种情况均不包括此类注册声明的证物。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人以引用方式纳入了注册人先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件:
(a) |
注册人于2024年3月4日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告(“年度报告”); |
(b) |
自年度报告所涵盖的财政年度结束以来,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外);以及 |
(c) |
根据《交易法》第12(b)条,注册人于2016年8月8日向委员会提交的表格8-A(文件编号001-37854)中包含的注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括年度报告附录4.10。 |
在本注册声明发布之日之后,在提交生效后的修正案之前,注册人或401(k)计划随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交的所有报告和其他文件均应被视为注册人已出售根据本注册声明提供的所有证券或注销所有此类证券的分配,但尚未出售的所有此类证券的分配以引用方式纳入本注册声明,并作为本注册声明的一部分注册人或401(k)计划(视情况而定)提交此类报告或文件的日期; 提供的, 然而,被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息不应视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
展览 数字 |
描述 |
表单 |
文件号 |
展览 |
申报日期 |
|
4.1 |
重述的注册人公司章程 |
10-K |
001-37854 |
3.1 |
2023年4月26日 | |
4.2 |
经修订和重述的注册人章程 |
8-K |
001-37854 |
3.2 |
2023年4月26日 | |
4.3 |
样本证书的格式 |
S-3 |
333-205168 |
4.4 |
2015 年 6 月 23 日 |
|
5.1* |
斯内尔和威尔默律师事务所的观点 |
|||||
23.1* |
Withumsmith+Brown 的同意,PC |
|||||
24.1* |
委托书(包含在本文的签名页中)。 |
|||||
99.1 |
401 (k) 计划 |
S-8 |
333-222663 |
99.1 |
2018 年 1 月 24 日 |
|
107.1* |
申请费表 |
注册人特此承诺,它将及时向美国国税局(“国税局”)提交或已经向美国国税局(“国税局”)提交或已经提交401(k)计划及其任何修正案,并已经或将要做出美国国税局要求的所有变更以符合401(k)计划的资格。
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年3月18日在加利福尼亚州圣拉斐尔市代表其签署本注册声明,经正式授权。
EKSO 仿生学控股有限公司 |
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来自: |
/s/ 斯科特 G. 戴维斯 |
|
斯科特·G·戴维斯 |
||
首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人特此构成并任命 Scott G. Davis 和 Jerome Wong,或其中一人为其真正合法的事实律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,并以其姓名、地点和代替,以任何和所有身份签署根据规则提交的任何或所有其他修正案或补充(包括生效后的修正案)1933 年《证券法》(经修订)第 462(b)条对本注册声明进行修改,并提交与委员会相同,包括所有证物以及与之相关的其他文件,授予该事实上的律师和代理人或其中任何一人的全部权力和权力,使其能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情,无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的,特此批准和确认上述每位律师的所有事实和代理人或其中任何一方,或其替代者,可凭借本协议合法行事或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ 斯科特 G. 戴维斯 |
首席执行官兼董事 |
2024年3月18日 |
||
斯科特·G·戴维斯 |
(首席执行官) | |||
/s/ Jerome Wong |
首席财务官兼公司秘书 |
2024年3月18日 |
||
杰罗姆·王 |
(首席财务和会计官员) | |||
/s/ 玛丽·安·克洛伊德 |
董事 |
2024年3月18日 |
||
玛丽安克洛伊德 |
||||
/s/ Corinna Lathan |
董事 |
2024年3月18日 |
||
科琳娜·拉森博士 |
||||
/s/ 查尔斯·李 |
董事 |
2024年3月18日 |
||
查尔斯·李博士 |
||||
/s/ 朗达 A. 沃伦 |
董事 |
2024年3月18日 |
||
朗达·A·沃伦 |
Ekso Bionics 401 (k) 计划。根据1933年《证券法》的要求,受托人(或管理401(k)计划的其他人员)已正式安排下列签署人代表他们签署本注册声明,并于2024年3月18日在加利福尼亚州圣拉斐尔市正式授权。
EKSO BIONICS 401 (k) 计划。 |
||||||||
来自: |
/s/ Jerome Wong |
|||||||
Jerome Wong,代表 Ekso Bionics, Inc.,计划管理员 |