正如2023年6月22日向美国证券交易所 委员会提交的那样
注册号 333-[●]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-3 表格
1933 年《证券法》下的注册声明
彩星科技股份有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(将注册人姓名翻译成英文) | (美国国税局雇主 身份证号) |
世界贸易中心7号,4621套房
纽约州纽约 10022
电话:+1-929-317-2699
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
罗路易先生
世界贸易中心7号,4621套房
纽约州纽约 10022
(服务代理的姓名、地址(包括邮政编码)和电话 号码(包括区号)
复制到:
吴琼律师
亨特·陶布曼·费舍尔和李有限责任公司
第三大道 950 号,19 楼
纽约州纽约 10022
电话:(212) 530-2208
向公众进行拟议销售的大概日期:从本注册声明生效之日起 不时开始。
如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在 上注册的任何证券,请勾选以下方框 。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券,请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条 提交给美国证券交易委员会 的注册声明 或其生效后的修正案,则选中以下复选框。☐
如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订 ,根据第 413 (b) 条提交的注册声明的 ,请勾选以下方框。☐
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据 证券法第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案, 明确规定本注册声明随后将根据 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效,或者直到本注册声明在证券交易委员会生效之日生效, 根据上述第 8 条行事 (a),可以决定。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约 。
初步招股说明书 | 有待完成 | 日期为 2023 年 6 月 22 日 |
4,200,000 股 A 类普通股,
由卖方股东提供
的
彩星科技股份有限公司
本招股说明书涉及 发行和出售此类卖出股东目前持有的总计420万股A类普通股(“股票”),每股面值0.04美元(“普通 股”),具体如下:(a) 根据2023年3月27日签订的某些版权 收购协议发行的2,400,000股普通股;(b) 根据签订的某些咨询协议发行的1,800,000股普通股 } 在 2023 年 3 月 27 日。此处将股份的持有人分别称为 “出售股东”,统称为 “出售股东”。
出售股东可以 在交易股票的任何证券交易所、市场或交易设施或私下协商的 交易中以可能变化的固定价格、出售时的市场价格或协议价格出售任何或全部股票。本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的部分描述了有关出售股东及其发行和出售我们股票的时间和方式的信息 。虽然我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和 费用,但我们不会从出售的 股东出售我们的股票中获得任何收益。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市 ,股票代码为 “ADD”。2023年6月21日,我们在纳斯达克 的普通股收盘价为每股1.27美元。
截至2023年6月22日,根据截至该日的14,391,012股已发行普通股,其中13,175,262股由非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为2330万美元,其中13,175,262股由非关联公司持有。根据F-3表格第I.B.5号一般指示,在任何12个月内,我们都不会在公开发行中出售价值超过公开持股量三分之一的证券,因此 只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下, 。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中, 我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般说明出售任何证券。
在招股说明书中,“Color 星科技有限公司”、“Color Star”、“我们” 和 “我们的” 是指和关联彩星科技有限公司及其合并子公司。
我们可以根据需要提交修正案或补充文件,不时修改或补充 本招股说明书。
投资 投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第3页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
2023 年 6 月 22 日的招股说明书
目录
页面 | ||
招股说明书摘要 | 1 | |
风险因素 | 3 | |
关于前瞻性陈述的说明 | 3 | |
这份报价 | 4 | |
所得款项的使用 | 5 | |
股息政策 | 5 | |
出售股东 | 6 | |
分配计划 | 9 | |
费用 | 11 | |
法律事务 | 11 | |
专家们 | 11 | |
在这里你可以找到更多信息 | 11 | |
以引用方式纳入某些信息 | 12 | |
民事责任的可执行性 | 13 | |
披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场 | 13 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。在此注册程序下,出售股东 可以不时通过一次或多次发行出售多达4200,000股普通股。本招股说明书向您概述了我们的卖出股东可能提供的证券 。有关此次发行的具体信息也可能包含在招股说明书 补充文件中,该补充文件可能会更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件,以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息、对本招股说明书的任何修正或补充,或者 代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们和卖方股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的 信息。我们和出售产品的股东均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任,也无法保证 的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区 ,卖出股票的股东都没有提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书 发布之日或本招股说明书中规定的其他日期时才准确,自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化 。
除非本招股说明书中另有规定 ,否则我们和卖出股票的股东均未采取任何行动允许 在美国境外公开发行这些证券,也未允许在美国境外持有或发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国 州以外的人必须了解并遵守与发行 这些证券以及在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。
某些已定义的术语和惯例
除非另有说明,否则 在本招股说明书中提及:
● | “股票” 指 我们的A类普通股,面值每股0.04美元。 | |
● | “美元” 和 “美元 美元” 是指美国的法定货币。 |
ii
招股说明书摘要
我们的业务
我们是一家娱乐和 教育公司,通过我们的全资子公司 CACM Group NY, Inc.(“CACM”)提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务和教育服务 。
2022 年 12 月 20 日, 公司与某位合格投资者签订了某些证券购买协议,根据该协议,公司同意 以每股1.25美元的购买价格出售120万股股票(“发行”)。根据根据该法颁布的D条例,股票的发行和出售免受 的《证券法》注册要求的约束,并作为限制性证券发行。 2023 年 1 月 22 日,本次发行结束,公司获得了 150 万美元的总收益。
2023 年 1 月 11 日,本公司、香港公司、本公司的全资子公司 Color Sky Entertainment Limited(“Color Sky”)和 Tian Jie(“买方”)签订了某份股份购买协议(“处置协议”)。根据处置协议 ,买方同意收购 Color Sky 以换取不对价。处置SPA考虑的交易 (“处置”)完成后,买方将成为Color Sky的唯一股东,因此 将承担Color Sky的所有资产和负债。在满足所有关闭 条件后,该处置于 2023 年 2 月 3 日结束。
2023年3月24日,公司 举行了2023年年度股东大会,根据该会议,股东们通过了一项特别决议,批准了将公司股本从 (i) 3200,000美元分为800,000,000股普通股,每股面值为0.04美元;改为 (ii) 700,000,000股A类普通股,每股面值为0.04美元和1亿美元 500,000 股 B 类普通股,每股面值为 0.04 美元,在每种情况下均享有第五次修订和重述中规定的权利并受其限制公司组织备忘录 和公司章程。
1
2023 年 3 月 27 日,公司 与阿拉伯联合酋长国公司 Color Star DMCC(本公司的全资子公司 和俄亥俄州有限责任公司 Nine Star and Entertainment LLC(“Nine Star”)签订了某些版权收购协议,公司根据 获得了九星对某些作品的所有权利、所有权和权益,包括所有版权和相关作品 工程版权,以换取以公司限制性股票支付360万美元。
业务概述
我们是一家娱乐和 教育公司,提供在线娱乐表演和在线创新音乐教育。我们努力为学生提供以独家内容和现场互动为特色的专业 艺术家培训平台,其使命是提供世界一流的娱乐 学习体验,利用我们在业内强大的资源和深厚的人脉关系促进娱乐交流。2020年9月10日,我们在全球推出了我们的在线文化娱乐平台Color World 。我们创建的课程开发包括 音乐、体育、动画、书画、电影和电视、生活技能等,涵盖娱乐、 体育和文化的方方面面。目前,我们已经与国际知名艺术家签订了合同,并聘请了50多位名人 开设在线讲座。我们相信,我们和我们的联盟拥有强大的行业资源和影响力, 成为面向全球 “未来之星” 的综合在线学院。
Color World 平台不仅有名人讲座,还有名人演唱会视频、名人周边产品,例如名人品牌商品、 和艺术家互动交流。我们努力打造全明星文化娱乐产业链。
我们致力于娱乐技术和智能技术的发展 。我们努力创造一个平行的娱乐世界,让更多的人 在虚拟娱乐世界中实现他们的梦想。我们的目标是团结来自世界各地的艺术家,创作数字艺术或不可替代的 代币(NFT)产品,并为粉丝提供他们的偶像产品,这些产品可在Color World平台上独家发售。这也将使来自全球各地的 版权所有者和艺术家能够从他们的 NFT 产品中获得经济利益。
下图说明了我们当前的 公司结构:
企业信息
我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约市世界贸易中心7号4621套房 10007。我们的电话号码是 (929) 317-2699。我们维护的网站位于 https://colorstarintemational.com/ that,其中包含有关我们公司的信息,尽管本招股说明书中不包含任何信息。我们不会以引用方式将 在本招股说明书中纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息,您不应将其视为本 招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和6-K表报告可在提交后尽快在我们公司网站上的投资者页面上查阅 ,或通过美国证券交易委员会免费网站上提交的直接链接获取。
2
风险因素
对股票的任何投资 都是投机性的,涉及高度的风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险,或我们在6-K表报告中的任何更新,以及 以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。 上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分 的投资。
关于前瞻性陈述的说明
本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中的某些信息包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、 或我们以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “预期”、 “相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、 “应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别, 尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入 的文件还可能包含归因于第三方的前瞻性陈述,涉及他们对我们市场增长的估计 。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性的问题,有许多重要的风险、 不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩,以及我们所服务的市场的实际业绩、活动水平、业绩、 成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书补充文件 和我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。您还应仔细考虑本招股说明书 “风险因素” 和 其他部分下的陈述、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件,这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中所述结果不同的其他 事实。我们提醒投资者 不要严重依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的 文件中包含的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
3
这份报价
卖方股东发行的普通股 | 4,200,000 |
本次发行后普通股将流通 | 14,391,012 |
所得款项的用途 | 我们不会从出售股东出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。 |
风险因素 | 对本招股说明书下发行的股票的投资具有高度的投机性,涉及重大风险。在讨论风险时,请仔细考虑第3页的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 |
纳斯达克市场代码 | 添加 |
4
所得款项的使用
我们不会收到任何卖出股东出售根据本招股说明书提供的任何证券所得 的任何收益。根据本招股说明书的二次发行,卖出股东 将获得出售普通股的所有收益。出售股东 将支付代理人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何佣金和费用,或他们在处置A类普通股时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股 注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于 所有注册和申请费、SEC 申请费以及遵守国家证券法或 “蓝天” 法的费用。
股息政策
我们目前没有任何 计划在可预见的将来为我们在本次发行中出售的股票支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,用于运营和扩大我们的业务。我们的董事会对 是否支付股息拥有自由裁量权。即使我们董事会决定支付股息,其形式、频率和金额也将取决于我们 未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素 。
5
出售股东
本招股说明书涵盖了 公开转售下述出售股东所拥有的股份。根据本招股说明书,此类出售股东可能会不时提供和出售 他们拥有的任何或全部股份。但是,出售股份的股东并未陈述将出售 股份。下表列出了有关出售股东以及每位此类卖出股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。
除非另有说明,否则 与出售股东的股份所有权有关的所有权的所有权的所有权均由卖方 股东提供或代表出售 股东提供,截至2023年6月22日。根据出售股东提供的信息,我们认为,除非下表脚注中另有说明 ,否则卖出股东对他们报告的实益拥有的 股票拥有唯一的投票权和处置权。由于表中确定的出售股东可能会出售本招股说明书中包含的他们拥有的部分或全部股份 ,而且除非本文另有规定,否则目前没有关于出售任何股票的协议、安排 或谅解,因此无法估计本次发行终止后出售的股东将持有的可供转售 的股票数量。此外,出售股票的股东在提供下表所列信息 之日后,可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置 在免受《证券法》注册要求的交易中持有的股份 ,也可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置他们持有的股份 。因此,就下表而言,我们假设出售股东将 出售本招股说明书所涵盖的所有他们实益拥有的股份,但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。但是,我们不知道有任何出售股东出售任何 股份的协议、安排或谅解。就本表而言,实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和 法规确定的。这些规则通常规定,如果某人拥有或共享 对证券进行投票或指导投票、处置或指导处置证券的权力,或者有权在60天内获得此类权力 ,则该人是证券的受益所有人。
6
就本招股说明书发行的股票而言,出售此类证券的股东和 中介机构可能被视为《证券法》 所指的 “承销商”,实现的任何利润或收到的佣金均可被视为承销补偿。 未在本招股说明书中提及的其他出售股东在招股说明书补充文件或生效后修正案在上表中列出 之前,他们将无法使用本招股说明书进行转售。已确定出售股东的受让人、继任者和受赠人 在招股说明书补充文件或生效后的 修正案在上表中列出他们的名字之前,他们将无法使用本招股说明书进行转售。如果受让人、继任者 或受赠人在本招股说明书生效之日后从本招股说明书中提及的持有人手中收购了股份,我们将根据需要通过招股说明书补充文件添加受让人、继任者和受赠人。
下表列出了:
● | 持有股份的每位卖出股东的姓名; | |
● | 在出售本招股说明书所涵盖的股份之前,每位出售股东实益拥有的股份数量; | |
● | 根据本招股说明书,每位卖出股东可能发行的股票数量; | |
● | 出售本招股说明书所涵盖的股份后,每位出售股东将实益拥有的股份数量;以及 | |
● | 在出售本招股说明书所涵盖的股份之前和之后,每位出售股东拥有的我们已发行和流通股份的百分比。 |
卖出股东的姓名 | 股票数量 受益地 已拥有 在此之前 提供 | 最大数量 股份 待出售 依照 这个 招股说明书 | 的数量 股份 受益地 已拥有 售后 的股份 | % 的 杰出 股份 受益地 已拥有 售后 的股份 | ||||||||||||
严曼曼 (1) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
邓莎 (2) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
杨婷 (3) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
郑佳伦 (4) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
王灿 (5) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
姜吕章 (6) | 400,000 | 400,000 | 0 | * | ||||||||||||
朱天龙 (7) | 450,000 | 450,000 | 0 | * | ||||||||||||
彭熙晨 (8) | 450,000 | 450,000 | 0 | * | ||||||||||||
王树文 (9) | 450,000 | 450,000 | 0 | * | ||||||||||||
Monder Jazae Raja (10) | 450,000 | 450,000 | 0 | * |
* | 小于 1% |
(1) | 根据截至2023年3月27日由公司、Color Star DMCC和Nine Star Party and Entertainment LLC签订的某些版权收购协议,Manman Yan获得了40万股普通股。 |
7
(2) | 根据截至2023年3月27日由公司、Color Star DMCC和Nine Star Party and Entertainment LLC签订的某些版权收购协议,Sha Deng获得了40万股普通股。 |
(3) | 根据截至2023年3月27日由公司、Color Star DMCC和Nine Star Party and Entertainment LLC签订的某些版权收购协议,Ting Yang获得了40万股普通股。 |
(4) | 根据公司、Color Star DMC和Nine Star Party and Entertainment LLC之间签订的截至2023年3月27日的某些版权收购协议,郑佳伦获得了40万股普通股。 |
(5) | 根据截至2023年3月27日由公司、Color Star DMCC和Nine Star Party and Entertainment LLC签订的某些版权收购协议,Can Wang获得了40万股普通股。 |
(6) | 根据公司、Color Star DMCC和Nine Star Parties and Entertainment LLC于2023年3月27日签订的某些版权收购协议,Lyuzhang Jiang获得了40万股普通股。 |
(7) | 根据公司与Color Star DMCC和朱天龙之间签订的截至2023年3月27日的某些咨询协议,朱天龙获得了45万股普通股。 |
(8) | 根据公司与Color Star DMCC和Xi Chen Peng之间签订的截至2023年3月27日的某些咨询协议,习晨鹏获得了45万股普通股。 |
(9) | 根据公司与Color Star DMCC和王树文之间签订的截至2023年3月27日的某些咨询协议,王树文获得了45万股普通股。 |
(10) | 根据截至2023年3月27日由公司、Color Star DMCC和Monider Jazae Rajab签订的某些咨询协议,Monider Jazae Rajab获得了45万股普通股。 |
8
分配计划
此处使用的出售股东 包括在本招股说明书发布之日后出售作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里获得的 股份或权益的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人,可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置任何或全部股份哪些 股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以是固定价格、 销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。
出售股票的股东在处置股份时可以使用以下任何一种或多种 方法:
● | 普通 经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易; | |
● | block 交易,其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股份,但可能会以 委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易; | |
● | 经纪交易商以委托人身份购买 ,经纪交易商将其账户转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行 交易所分配; | |
● | 私下 协商交易; | |
● | short 销售是在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的; |
● | 通过 写入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; | |
● | 经纪交易商 可以与出售股票的股东达成协议,以规定的每股价格出售指定数量的此类股票; | |
● | 任何此类销售方法的组合;以及 | |
● | 适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股票的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部股份的担保权益,如果他们违约履行 的担保债务,则质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书 或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案提供和出售股份《证券法》修订了 出售股东名单,将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东这份招股说明书。 出售股东也可以在其他情况下转让股份,在这种情况下,就本招股说明书而言,受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售受益所有者。
9
在出售 的股份或权益时,出售股票的股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易,而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空此类股票。卖出股票的股东 也可以卖空股票并交付这些证券以平仓其空头头寸,或者将股票贷款或质押给经纪交易商 ,而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易,或者创建一种或多种衍生证券,这需要向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书发行的股份,此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售。
卖出股东从出售他们发行的股票中获得的总收益将是此类股票的购买价格减去折扣或佣金, (如果有)。每位出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会从转售股份中获得任何收益 。
出售股票的股东 也可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分普通股, 前提是他们符合标准并符合该规则的要求。
出售股东和 参与出售股份的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商”。根据《证券法》,他们在转售 普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
在要求的范围内,待售的 股票、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何 代理商、交易商或承销商的姓名、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的 招股说明书补充文件中列出,或者如果适用,包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案。
为了遵守某些州的 证券法(如果适用),只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外,在某些州,除非股票已注册或有资格出售,或者已获得 的注册或资格要求豁免并得到遵守,否则不得出售股份。
10
我们已告知卖出的 股东,《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售, 适用于出售股票的股东及其关联公司的活动。此外,在适用的范围内,我们将向卖方股东提供本 招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订),以满足 《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与 涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿,以支付某些负债,包括根据《证券法》产生的负债。 我们已同意赔偿出售股票的股东承担与本招股说明书提供的普通股注册有关的责任,包括《证券法》和 法规定的责任。
费用
我们估计,除承保折扣和佣金外,我们在转售本次发行普通股时产生的费用和开支 如下:
美国证券交易委员会注册费 | $ | 601.692 | ||
法律费用和开支 | $ | * | ||
会计费用和开支 | $ | * | ||
杂项开支 | $ | * | ||
总计 | $ | * |
* | 除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估算值。 |
法律事务
纽约州纽约市 Hunter Taubman Fisher & Li LC 代表我们处理根据美国联邦证券法 产生的法律事务。本次发行中发行的股票的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Conyers Dill & Pearman LLP代理。
专家们
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度在本招股说明书中以引用方式纳入 的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计,并以该公司作为 审计和会计专家的授权提供的此类报告纳入其中。
在这里你可以找到更多信息
根据美国证券交易委员会的规定, 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据,而本招股说明书是 的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些 文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录,本招股说明书 是其中的一部分,则您应该阅读附录,以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本 招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述,包括上文讨论的以引用方式纳入的声明,均参照实际文件对 进行了全面限定。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束, 根据这些要求, 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息,该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会,获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,网址为 www.sec.gov其中包含我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。
我们维护一个公司网站 ,网址为 https://colorstarinternational.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 的一部分。
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以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效,以引用方式纳入此类文件 不应暗示自发布之日以来我们的事务没有发生任何变化,也不应暗示其中包含的信息 自发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分,应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时,本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为已自动更新和取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致,则应依赖随后提交的 文件中包含的信息。
我们特此通过引用 将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书:
(1) | 公司于 2022 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 6 月 30 日的财年 20-F 表年度报告; | |
(2) | 公司于2022年12月5日、2022年12月8日、2022年12月8日、2022年12月28日、2023年1月6日、2023年2月6日、2023年2月16日、2023年4月3日、2023年5月31日和2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告; | |
(3) | 我们于 2018 年 9 月 20 日向委员会提交了经修订的 F-4 表格注册声明; | |
(4) | 我们在2009年10月30日向委员会提交的经修订的表格8-A注册声明(文件编号001-34515)中以引用方式纳入的普通股的描述,包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告;以及 |
我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件(如果是 6-K 表的当前报告,则只要 声明以引用方式纳入本招股说明书,以及除根据表格6-K部分提供的6-K表最新报告或其余部分以外 的其他 本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册 声明的初始提交日期,以及在该注册声明生效之前,以及 (ii) 在本招股说明书发布日期 之后和之前除非我们另有特别规定,否则自文件提交之日起,终止本次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新,并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果在 6-K 表格的任何 “最新报告” 或其任何附录中包含的任何信息,是向美国证券交易委员会提供的,而不是向美国证券交易委员会提交的,则此类信息或证物明确不以引用方式纳入 。
根据要求,我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本(未以引用方式具体纳入文件的 附录除外)。请直接书面或口头申请 向我们索取副本,地址为纽约州纽约市纽约市世界贸易中心7号4621套房,10007,注意:Basil Wilson,+1 (929) 317-2699
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民事责任的可执行性
我们根据 开曼群岛法律注册成立,是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为成为开曼群岛豁免公司所带来的某些 好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、 优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持 服务的可用性。但是,与美国的证券法相比,开曼群岛的证券法体系不够发达,对投资者的保护 要少得多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起诉讼。
我们所有的资产都位于 在美国境外。此外,我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民 ,他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者 可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序,也很难对我们或他们执行在美国法院获得的 判决,包括以美国 州或美国任何州证券法民事责任条款为依据的判决。
根据我们当地的开曼 群岛律师的说法,开曼群岛法律存在不确定性,即根据证券法民事责任条款从美国 国家获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑事判决还是惩罚性 。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行对开曼 群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾裁定,由证券交易委员会 提起的撤回诉讼具有刑事或惩罚性质,此类判决在开曼群岛不可执行。 证券法的其他民事责任条款可以说是补救性的,因此是可以执行的,但开曼群岛 法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师进一步告知我们,美国联邦或州法院作出的最终决定性判决 ,如果除应付税款、 罚款、罚款或类似指控的款项外,应付的款项 可能会作为债务在开曼群岛法院受到执法程序。
截至本文发布之日,开曼群岛和美国之间不存在关于承认和执行 判决的 条约或其他形式的互惠关系。
开曼群岛的律师 进一步表示,尽管开曼群岛无法依法强制执行在美国作出的判决,但在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,在开曼群岛法院获得的 判决将根据普通法得到承认和执行,无需对相关争议的案情进行任何重新审查 , 提供了这样的判决 (1) 是由具有管辖权的外国法院作出的, (2) 强加于判决债务人支付 已作出判决的清算款项的责任,(3) 是最终的,(4) 与税收、罚款或罚款无关,(5) 的获得方式和执行方式和类型均不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。
披露委员会对《证券法》负债赔偿 的立场
就根据上述条款 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的负债进行赔偿 ,我们被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共 政策,因此不可执行。
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招股说明书
4,200,000 股 A 类普通股,
由卖方股东提供
的
彩星科技股份有限公司
招股说明书
2023年6月22日
您应该只依赖本招股说明书中包含的 的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。 本招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。无论本招股说明书的交付时间或出售这些证券的时间 如何,本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 8 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律没有 限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围, ,除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策相违背,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的并购要求我们赔偿我们的高管和董事以其身份 所产生的诉讼、 诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、责任和开支(“弥偿损失”),除非此类赔偿损失是由这些董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。
就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ,我们被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。
第 9 项。 | 展品 |
展览 | 标题 |
1.1 | 公司、Nine Star Party and Entertainment LLC 和 Color Star DMCC 之间的版权收购协议 |
1.2 | 咨询协议的形式 |
5.1* | Conyers Dill & Pearman LLP的观点 |
23.1* | 审计联盟有限责任合伙公司的同意 |
23.2* | Conyers Dill & Pearman LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) |
24.1* | 委托书(包含在本注册声明的签名页中) |
107* | 申请费表的计算 |
第 10 项。 | 承诺 |
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ; |
(ii) | 在招股说明书 中反映注册声明(或其最新的生效后修正案)生效之日之后发生的任何事实或事件 ,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此 ,但如果总的来说,交易量和价格的变化不超过 ,则发行证券交易量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册价值)以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差,都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中生效的 “注册费计算” 表 中规定的最高总发行价格变动了 20%注册声明; |
(iii) | 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息 的任何重大变更; |
II-1
已提供, 然而,如果本节 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段原本要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据19年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中,则不适用 34 以引用方式纳入注册声明 或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中,该招股说明书是注册声明的一部分。
(2) | 也就是说,为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明 ,当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 |
(3) | 通过生效后的修正案从注册 中删除在发行终止时仍未出售的任何注册证券。 |
(4) | 提交注册声明生效后修正案 ,以包括任何延迟的 发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项所要求的任何财务报表;但是,前提是生效后的修正案无需提交该法第10 (a) (3) 条或§210.3-19要求的财务 报表和信息(如果此类财务报表 和信息是 和信息包含在注册人根据第 13 条或第 {br 节向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中} 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条,以引用方式纳入本注册声明。 |
(5) | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的 责任: |
(i) | 如果注册人依赖规则 430B : |
(A) | 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起, 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(B) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求 提交的每份招股说明书,作为注册声明的一部分,该声明与 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关 第 10 节所要求的信息自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起,应将1933年《证券法》的a) 视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据第430B条的规定,就发行人和当时为承销商的任何个人而言,该日期应被视为与该招股说明书所涉及的 注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为最初的 善意为此提供。 已提供, 然而,对于销售合同时间在该 生效日期之前的买方,作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中的任何声明 声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,都不会取代或修改注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明注册 声明或在此生效前夕在任何此类文件中作出的声明日期;或 |
(ii) | 如果注册人受 规则约束 ,则自注册声明生效后首次使用之日起,根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书,除依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 已提供, 然而,在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中,或在 中作出的作为注册 声明一部分并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中的任何陈述,对于在首次使用之前有销售合同的买方,都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的 中的任何声明在首次注册日期之前 立即在任何此类文件中发表的注册声明使用。 |
II-2
(6) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者承担的 责任: |
下列签名注册人承诺,在 根据本注册声明首次发行证券的 中,无论使用哪种承保 方法向买方出售证券,如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券,则下列签署的注册人将是买方的卖方,将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者:
(i) | 根据第 424 条,下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书 或招股说明书必须提交;(ii) 由下列签名注册人编写或代表下述签名注册人编写或由下列签名 注册人使用或提及的任何免费 书面招股说明书;(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关 的实质性信息的部分下列签名的注册人或其证券由下列签名注册人提供或代表下述签名注册人提供;以及 (iv) 任何其他通信 这是下列签名的注册人向买方提出的要约中的一项报价。 |
(b) | 下列签署人的注册人 特此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,注册人每次根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的 年度报告(以及适用情况下, 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交员工福利计划的年度报告){以引用方式纳入注册声明的 br} 应被视为与所发行证券有关的新注册声明 其中,当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
(c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言,注册人被告知,证券交易所 委员会认为,这种赔偿违反了该法中规定的公共政策,因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外),则注册人将,除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决,请向具有适当管辖权的法院提交以下问题其提供的此类赔偿 是否违反该法案中规定的公共政策,是否将受该问题的最终裁决的管辖。 |
(d) | 下列签名的注册人 在此进一步承诺: |
(1) | 为了确定 在 1933 年《证券法》下的任何责任,根据第 430A 条作为本注册 声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应视为注册人根据第 424 (b) (1) 或 (4) 条或 1933 年《证券法》第 497 (h) 条提交的招股说明书形式的一部分此注册声明自 宣布生效之日起算。 |
(2) | 为了确定 根据1933年《证券法》承担的任何责任,每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ,当时此类证券的发行应被视为 为首次发行 善意为此提供。 |
II-3
签名
根据1933年《证券法》的要求 ,注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求 ,并已正式促成下列签署人于2023年6月22日在阿拉伯联合酋长国迪拜市代表其签署本注册声明,根据该声明 获得正式授权。
彩星科技股份有限公司 | ||
来自: | /s/ 路易斯·罗 | |
罗路易 | ||
首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 | 位置 | 日期 | ||
/s/ 路易斯·罗 | 首席执行官兼董事 | 2023年6月22日 | ||
罗路易 | ||||
/s/ Lili Jiang | 首席财务官 | 2023年6月22日 | ||
Lili Jiang | ||||
/s/ 张伟 | 董事会主席兼董事 | 2023年6月22日 | ||
张伟 | ||||
/s/艾哈迈德·哈尔凡艾哈迈德·赛义德·阿尔曼索里 | 董事 | 2023年6月22日 | ||
艾哈迈德·哈尔凡艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里 | ||||
/s/ 郭宏仁 | 董事 | 2023年6月22日 | ||
郭宏仁 | ||||
//艾哈迈德·埃萨·穆罕默德·萨利赫 | 董事 | 2023年6月22日 | ||
艾哈迈德·埃萨穆罕默德·萨利赫 | ||||
/s/ Honglei Jiang | 董事 | 2023年6月22日 | ||
Honglei Jiang | ||||
/s/ 穆罕默德·伊尔凡 | 董事 | 2023年6月22日 | ||
穆罕默德·伊尔凡 |
II-4